中信建投证券股份有限公司

                 关于航天工业发展股份有限公司

         使用闲置募集资金用于现金管理的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为航天工业发展股
份有限公司（原名：神州学人集团股份有限公司，以下简称“上市公司”、“航
天发展”、“本公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，对航天发展拟使用闲置募集资金用于现金管理事项进行了核查，核
查意见如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会以《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国
航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]1004 号）核准，公司于 2015 年 7 月 24 日非公开发行人民币普通股（A
股）103,944,032 股在深圳证券交易所上市，股票每股面值人民币 1 元，发行价
格为每股人民币 5.20 元，共募集资金人民币 540,508,966.40 元，扣除发行费用人
民币 9,280,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 531,228,966.40 元。以上募集
资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴
所（2015）验字 C-012 号《验资报告》。

二、2015 年重组项目申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据公司《发行股份购买资产并募集配套暨关联交易报告书》披露的配套募
集资金运用方案，2015 年配套融资主要用于南京长峰建设项目投资。根据南京
长峰的主营业务发展需求，2015 年募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于南
京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空
中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。
募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

                                                                    单位：万元
序号                  项目名称                项目总投资      拟使用募集资金
  1      在境外设立研发机构项目                    6,000.00          5,000.00
  2      军民两用飞行训练模拟器研发项目           13,000.00         12,000.00
  3      先进的空中和海上靶标研发项目             18,000.00         18,000.00
  4      先进的半实物仿真系统能力提升项目         19,000.00         19,000.00
                    合计                          56,000.00         54,000.00

      公司实际募集资金净额为人民币 53,122.90 万元。上市公司 2016 年度共使用
募集资金专项账户资金 0 元，其中项目使用投入 0 元，以闲置募集资金暂时补充
流动资金 0 元。2016 年度发生利息收入（扣除手续费后的净额）781.35 万元。
截止 2016 年 12 月 31 日，募投项目均尚未投入建设，全部募集资金现存于募集
资金专户。

      此外，截止 2016 年 12 月 31 日，公司 2011 年度非公开发行股票配套募集资
金扣除中介费用后净额 54,722.00 万元，使用募集资金累计 34,191.48 万元，尚未
使用的募集资金 27,240.64 万元。

      综上，截止 2016 年 12 月 31 日，公司 2015 年发行股份购买资产并募集配套
资金扣除中介费用后净额 53,122.90 万元，以及 2011 年非公开发行股票配套募集
资金扣除中介费用后净额 54,722.00 万元，包含期间利息收入和理财收益（已扣
除手续费）合计的尚未使用的募集资金为 81,433.43 万元。

       三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资
金项目建设和募集资金使用的情况下，航天发展对最高额度不超过8亿元的闲置
募集资金适时进行现金管理，授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合
同文件。

      1、现金管理的投资产品品种
    为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财
产品或国债产品。

    公司不会将该部分资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其
衍生品种为主要投资标的的理财产品。

    2、决议有效期

    决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

    3、现金管理额度

    上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币 8 亿元，在公司董事会
决议有效期内该项资金额度可滚动使用。上述银行理财产品或国债产品不得用于
质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

四、投资风险、风险控制措施及对公司的影响

    1、投资风险

    尽管银行理财产品或国债产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排
除该项投资受到市场波动的影响。

    2、针对投资风险，拟采取措施如下：

    （1）公司董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，
包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、
选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司总会计师负责组织实施，公司
财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品或国债产品的投向、项目
进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资
风险；

    （2）公司审计管理部门负责对上述闲置募集资金的现金管理情况进行审计
与监督，每个季度末应对所有现金管理投资产品进行全面检查；

    （3）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    3、对公司的影响：

    在确保不影响公司募集资金投资项目的情况下，以闲置募集资金进行保本型
理财产品的投资，不影响公司的正常资金周转和需要，不会影响公司主营业务的
正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获
得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

五、所履行的程序

    航天发展本次使用闲置募集资金用于现金管理事宜，已经公司第八届董事会
第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同
意意见，履行了必要的决策程序。

六、独立财务顾问意见

    本独立财务顾问经核查认为：航天发展本次使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理投资于安全性高、满足保本要求的银行保本型理财产品，期限不超过 12
个月，是在确保公司募集资金项目资金需要，保障募集资金本金安全的前提下进
行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目的正常运作。对暂时闲
置的募集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股
东利益。

    航天发展本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会审议通过，监
事会、独立董事发表了明确同意的意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定。

    本独立财务顾问同意航天发展使用闲置募集资金进行现金管理事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司
使用闲置募集资金用于现金管理的核查意见》之签署页）




    项目主办人：
                    王宪斌             杜   鹃




                                              中信建投证券股份有限公司

                                                      2017 年 3 月 29 日