万联证券股份有限公司

         关于航天工业发展股份有限公司内部控制评价报告

                               的核查意见

                               （2016 年度）




    万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天
工业发展股份有限公司（以下简称“发行人、公司、航天发展”）2011 年度非公
开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、
《深圳证券交易所上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引（2014 年修订）》等的规定和要求，对航天发展 2016 年度《内部控制评价报
告》进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、万联证券的核查工作

    万联证券保荐代表人通过以下措施对航天发展内部控制的完整性、合理性及
有效性进行了全面、认真的核查：

    1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理
制度、信息披露文件等，以复核公司相关内控流程；

    2、与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、审计部、会计师事务所有
关人员进行沟通，了解企业生产运作情况；

    3、审阅公司出具的《航天工业发展股份有限公司 2016 年度内部控制评价报
告》。

    二、航天发展内部控制的评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。

    三、航天发展内部控制评价工作情况

    (一)内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围涵盖了公司本部及下属子公司。纳入评价范围单位资产总
额占公司合并财务报表资产总额的 99.81%，营业收入合计占公司合并财务报表营
业收入总额的 99.89%。公司重点关注的高风险领域主要包括：组织架构、发展战
略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、投资活动、采购业务、资产管
理、销售业务、关联交易、内部监督、对外担保、财务报告、合同管理、信息披
露、内部信息传递。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括:

    1.组织架构

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关的规定，
设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督
机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确
的原则，建立了规范健全的公司治理结构和议事规则，制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》、
《董事会秘书工作制度》、董事会下设各委员会工作制度等规章制度，明确决策、
执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。2016 年
公司继续完善董事长办公会、关联交易决策等工作制度，实现“三会”决策机制
规范运作；开展规范运作学习培训，提升管理人员规则意识和履职能力；指导子
公司开展“三会”运作，完善派出董监事管理制度；制定规章制度体系建设框架
方案，明确规章制度体系基本框架，全年制定管理制度 37 项，内容涉及公司治理、
综合管理等多个方面。

    2.发展战略

    公司高度重视战略在经营发展中的作用，由董事会设立战略委员会，并制定
了《战略委员会实施细则》。公司战略委员会主要通过分析影响发展战略的宏观环
境、行业环境、经营环境及企业资源、企业能力、核心竞争力等内外部因素，对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    公司在充分研究经济形势以及行业发展趋势的基础上，以“技术创新、商业
模式创新和管理创新”统领发展，以“创新+资本+市场”作为经营宗旨，以信息
技术作为主要发展方向，紧密围绕中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）
“1+2+3+4+5+N”战略部署，充分结合自身“十三五”发展与布局,进一步深入开
展规划研究和论证工作，完成《“十三五”资产运营专项规划》、《“十三五”人
才发展专项规划》、 “十三五”民用产业发展规划》，不断落实各项发展措施。2016
年公司重大资产重组取得了进展，产业结构进一步优化，体制机制逐步完善，核
心竞争力不断增强。

    3.人力资源

    公司奉行“以人为本，关爱员工，企业与员工和谐持续发展”的理念，以创
新平台吸引人才，以精细管理引领人才，以事业情怀留住人才，以关心关爱凝聚
人才。根据《劳动法》及相关法律法规的规定，在人力资源的招聘、配置、薪酬
福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系。
全面落实航天科工“工资总额增长与利润增长挂钩”、“人员净增长与全员劳动生
产率挂钩”的政策精神，建立经营业绩与工资总额、劳动产出与人员数量相关联
的人员管理模式，严控管理人员比例，强化员工数量控制工作对降本、提质、增
效的促进作用。建立人力资源管理系统，强化人力资源信息化管理，实现人员数
量全程监控，提升人力资源精细化管理水平。实施以“以岗位为依据，与业绩相
挂钩，向骨干人才倾斜，合理拉开收入差距”为分配导向的绩效考核评价制度，
为实现公司长期战略规划奠定了可持续发展的人力资源基础。

    4.社会责任
    公司积极承担和履行对股东、债权人、职工、供应商、客户等利益相关方的
社会责任，保障员工的劳动权益、健康安全和就业公平。公司努力与客户、供应
商共建平等、互利的战略合作伙伴关系，营造和谐公平的商业氛围。公司在抓好
企业自身建设的同时，也不忘回报社会，公司坚持把参与公益事业、承担企业社
会责任作为企业发展战略中的重点组成部分来实施，以自身的发展带动和促进当
地经济的发展。

    5.企业文化

    公司在收并购过程中探索推动企业文化融合的机制，努力形成一个符合实际、
适应战略、各具特色，并为广大员工普遍认同的企业文化体系。在理念层方面，
形成了以“创新创业”为内核的企业文化体系，包括公司愿景、使命、公司精神、
经营理念、工作作风和发展战略等方面。在业务层方面，落地质量文化和安全文
化，弘扬航天企业特有的保密文化、廉洁文化，为公司内部管控创造良好氛围。
在形象层方面，规范使用航天科工形象标识系统，彰显航天企业特色。2016 年公
司建立新闻通联队伍，充分运用公司网站、微信平台等新兴媒体，积极宣贯企业
文化，提高广大员工的认同度，提升公司整体社会影响力。

    6.资金活动

    为防范资金活动风险，维护资金安全，促进资金合理使用，针对资金在筹资、
投资和运营环节的业务风险，公司制订了较为完善的资金管理制度，包括《财务
管理规定》、《募集资金管理办法》等规章制度和控制程序，严格限制未经授权
的人员对财产的直接接触，通过对上述制度及控制程序的有效执行，以及定期盘
点与清查各项资产，设置专人与往来单位定期对账等措施，保证公司资产账实相
符，确保公司资产的安全、完整。2016 年公司建立了大额资金与票据管控系统，
加强对大额资金流转和票证开具业务的有效管控，避免人为操控和失职渎职行为，
大幅提升公司资金风险防范能力。

    7.投资活动

    为规范对外投资行为，加强对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投
资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，公司依据《公司法》、
《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定并结合实际经营情况，制定了
《投资管理办法》，进一步明确了对外投资的审批权限、审批流程和披露标准。

    8.采购业务

    为了促进公司合理采购，满足生产经营需要，防范采购环节的舞弊风险，公
司针对采购管理的关键控制环节，明确了相关的流程规范以及控制要求，实行供
应商准入制度，建立信息比较、择优选择供应商的机制，通过专有云、航天云网
等信息化平台积极开展供应商评价与考核。在采购计划管理方面，公司严格按照
市场销售和生产需求编制采购计划，严格控制采购环节，减少盲目采购或由于过
于乐观估计市场需求而出现超量采购等现象，有效防止和避免原材料的库存积压
及占用企业的流动资金。

    9.资产管理

    为提高资产使用效能，保证资产安全，公司制定了《固定资产投资管理办法》、
《资产处置管理办法》等管理制度，明确固定资产和无形资产的购置、使用管理、
设备维修、报废等控制程序，明确相关部门和岗位的职责权限,实现岗位之间的相
互制约和监督。同时对存货的计量、采购、入出库管理、盘点等做出相应规定，
加强存货的核算与管理。定期对相关资产进行盘点,确保财务资产信息完整、可靠。

    10.销售业务

    为促进公司销售稳定增长，规范销售行为，公司制定了与销售相关的管理制
度，对产品质检、计量、发货、收款等环节的具体流程、职责和审批权限做出明
确规定。定期对经济运行和目标完成情况进行分析，关注内外部环境，加强建设
风险管理、监督检查及绩效考核等机制，有效降低经营风险，实现市场良性发展，
持续发展能力不断提升，促进经营目标的实现。

    11.关联交易

    公司制定《关联交易决策制度》，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关
联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严
格依照《关联交易决策制度》等相关规定执行。公司与控股股东、实际控制人严
格做到业务独立、人员独立、资产独立、机构独立和财务独立, 各自独立核算、
独立承担责任和风险。报告期内，公司严格按照股东大会审议通过的《关于 2016
年度日常关联交易预计的议案》披露的事项开展关联交易，各项关联交易公正、
公允、公平。

    12.内部监督

    公司董事会设立审计委员会，对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评
价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷。通过日常监督和专项监督以及内部控
制评价，定期或不定期对公司内部各单位进行审计、检查，确保内部控制的有效
实施，控制整体经营风险，保障公司稳定发展。2016 年公司健全审计风控组织体
系，落实主体责任，建立并严格执行审计工作“3+1”机制，组织开展内控评价和
财务收支审计，对重大经营决策事项、重大经营风险事件、民品贸易等重大事项
进行重点管理。

    13.对外担保

    公司建立健全了《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》，明
确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、
对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等。

    14.财务报告

    公司依照《企业会计准则》和内控基本规范及其配套指引的规定，结合自身
实际情况，制定了《财务管理规定》、《全面预算管理办法》等相关管理制度，明
确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程，明确规范职责分工、权限范围
和审批程序，并对公司财务管理及会计核算工作进行了规范，以此强化财务报告
内部控制、提高财务报告信息质量，确保财务报告信息披露的真实性、准确性和
完整性。

    15.合同管理

    公司建立了合同管理分级授权管理机制，明确了股东大会、董事会、监事会、
管理层以及各相关业务部门合同分级审批权限。建立未经法律审核引起损失追责
机制和法律顾问履职不当追责机制，加强合同管理责任追究力度，提升对合同管
理风险的防范能力。

    16.信息披露
    公司制订了信息披露的系列管理办法，主要包括： 董事会秘书工作制度》、 信
息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制
度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《年报信息披露重
大差错责任追究制度》等内控制度，明确了信息披露原则、管理主体及职责、范
围和标准、程序以及责任追究等具体内容，公司严格按照上述制度的规定履行信
息披露的各项义务，确保公司相关信息披露及时、准确、完整，保证了广大股东
和相关信息使用人的知情权及其合法权益。

    17.内部信息传递

    为促进生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效传递和充分利用，公
司积极推进信息系统建设，不断优化办公系统，实现内部公文、电子邮件的互联
互通，确保信息及时、有效地传递，增强跨地区管控能力。公司积极加强内外部
信息保密工作与信息报告的披露机制，制定了《重大信息内部报告制度》、《外部
信息报送和使用管理制度》等，明确内外部信息收集、处理和传递的管控措施。
加强与大股东、中介机构、业务往来单位以及监管部门的沟通和反馈，与有关方
面建立了良好的沟通机制。2016 年公司完成涉密单位的国密网单点接通工作，实
现涉密信息安全传递和专有云上线；完成商密网在全级次的推广应用；编制公司
智慧企业运行平台（一期）建设实施方案和 ERP（一期）总体方案，完成 ERP 招投
标工作，为全面提高公司精细化管理能力、最终实现运行智慧化提供基础。

    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并
与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

    1.财务报告内部控制缺陷认定标准

    (1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
       ①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入
的 1%,则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于 1.5%，则认定为重要缺
陷；如果超过营业收入的 1.5%，则认定为重大缺陷。

       ②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总
额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%,则认定为重
要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

       (2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       A.出现以下情形的(包括但不限于)，应认定为财务报告内部控制“重大缺陷”：

       ①控制环境无效；

       ②公司董事、监事和高级管理人员舞弊；

       ③发现当期财务报表存在重大错报，而内控控制在运行过程中未能发现该错
报；

       ④公司董事会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

       B.出现以下情形，应认定为财务报告内部控制“重要缺陷”：

       ①未按公认会计准则选择和应用会计政策；

       ②未建立反舞弊程序和控制措施；

       ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
没有相应的补偿性控制；

       ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
真实性、准确性和完整性。

       C、一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

       2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

       (1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控
制缺陷的认定标准。

    (2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    ①重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目
标的情形。结合公司实体风险评价的结果，仅高风险领域的关键控制点的内部控
制缺陷才可能产生重大缺陷。

    ②重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标的情形。

    ③一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    (三)内部控制缺陷认定及整改情况

    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    三、万联证券的核查意见

    经核查，保荐机构认为：航天发展已建立了较为完善的法人治理结构，现有
的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并进行了有效地实施；
航天发展的《2016 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司内
部控制评价报告的核查意见》签字盖章页）




    保荐代表人签字：




                         邹元元                   赵向前




                                  保荐机构：万联证券股份有限公司（盖章）




                                                           2017 年 3 月 29 日