万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司

             使用闲置募集资金进行现金管理的核查报告


     万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天
工业发展股份有限公司（以下简称“发行人、公司、航天发展”）2011 年度非
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律
法规和规范性文件的要求，对航天发展使用闲置募集资金进行现金管理的事项进
行了审慎核查，核查情况如下：



     一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]1774号文）核准，公司于2011年5月16日非公
开发行人民币普通股（A股）64,367,816股在深圳证券交易所上市，股票每股面
值人民币1元，发行价格为每股人民币8.70元，共募集资金人民币559,999,999.20
元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 12,780,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
547,219,999.20元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。
    截至2016年12月31日止，该募集资金专户余额为27,240.64万元（包含利息
收入）。

     二、募集资金使用情况

     截至2016年12月31日止，2011年非公开发行股票配套募集资金扣除中介费用

后净额54,722.00万元。2011年募投项目使用募集资金累计34,191.48万元，尚未

使用的募集资金27,240.64万元，其中：尚未使用的募集资金专户银行存款利息

收入5,238.18万元，理财收益1474.32万元，扣除累计支付银行手续费等其他费

用2.38万元，募集资金专户银行存款利息、理财等收益实际结余为6,710.12万元。

募集资金使用结余情况如下表：
                                                          单位：人民币/万元

                                                               2016 年末余额
        募集资金投资项目             募集资金投资总额
                                                                 （万元）
  新一代低噪音柴油发电机组项目（变
                                               1,734.71                        -
更前）
新一代低噪音柴油发电机组项目（变
                                              11,547.29               12,479.87
更后）
无刷同步发电机项目                             5,000.00                2,635.81
配套用地和厂房建设项目                         3,448.63                2,331.80
收购仿真公司股权项目                          35,105.21                7,242.17
 投资设立恒容电子公司项目                      2,550.00                2,550.99
               合计                           59,385.84               27,240.64

    三、本次使用闲置募集资金适时进行现金管理的基本情况
    在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，发行人拟对包括
2011年非公开发行股票募集资金余额在内的最高额度不超过8亿元的闲置募集资
金适时进行现金管理，授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

    1、现金管理的投资产品品种
    为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财
产品或国债产品。
    公司不会将该部分资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其
衍生品种为主要投资标的的理财产品。
    2、决议有效期
    决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。
    3、现金管理额度
    上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币 8 亿元，在公司董事会
决议有效期内该项资金额度可滚动使用。
    上述银行理财产品或国债产品不用于质押，产品专用结算账户不存放非募集
资金或用作其他用途。

     四、投资风险及风险措施控制
    1、投资风险
    尽管银行理财产品或国债产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，发行人将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不
排除该项投资受到市场波动的影响。
   2、针对投资风险，拟采取措施如下：
   （1）发行人董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文
件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期
间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司总会计师负责组织实施，
公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品或国债产品的投向、
项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制
投资风险；
   （2）发行人审计管理部门负责对上述闲置募集资金的现金管理情况进行审
计与监督，每个季度末应对所有现金管理投资产品进行全面检查；
   （3）发行人独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督
与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    五、本保荐机构意见
   根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》相关规定，发行人对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于
提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建
设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益的情形。本事项获得发行人董事会审议通过，内容及程序
符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。
   因此，本保荐机构同意发行人对上述闲置募集资金进行现金管理。

     （以下无正文）
    （本页无正文，本页为《万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限
公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查报告》的签字盖章页）




保荐代表人：



                邹元元           赵向前




                               保荐机构：万联证券股份有限公司（盖章）




                                                      2017 年 3 月 29 日