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               关于南京长峰航天电子科技有限公司
            2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告

                                                               瑞华核字【2017】01540011 号


航天工业发展股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的航天工业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）
《关于南京长峰航天电子科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项说
明》进行了专项审核。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，编制《关于南京长峰航天电子科技有限公司 2016 年度盈利预
测实现情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合
法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的
其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对
《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施
了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我
们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为，航天工业发展股份有限公司的《关于南京长峰航天电子科技有限
公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司
重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制。
    本审核报告仅供航天工业发展股份有限公司 2016 年度报告披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。


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  （此页无正文）




瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：袁刚山


           中国北京                    中国注册会计师：左志民


                                       二〇一七年三月二十九日




                                   2
                   关于南京长峰航天电子科技有限公司
                  2016 年度盈利预测实现情况的专项说明

     按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
编制了《关于南京长峰航天电子科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专
项说明》。本专项说明仅供本公司 2016 年度报告披露之目的使用，不适用于其
他用途。


     一、公司简介
     航天工业发展股份有限公司于 2015 年 8 月 14 日由神州学人集团股份有限
公司更名而来，本公司前身是国营福州发电设备厂，1993 年 3 月，经福建省经
济体制改革委员会闽体改【1993】综 259 号文批准整体改组为规范化的股份制
企业，同年 10 月经中国证监会批准公开发行人民币普通股 5,322 万股，并在深
圳证券交易所公开上市。
     本公司在福建省工商行政管理局注册登记，住所为福建省福州市台江区五一
南路 67 号。注册资本（股本）：人民币壹拾肆亿贰仟玖佰陆拾贰万捌仟捌佰玖
拾柒圆整。
     公司经营范围：发电机及发电机组设计与制造；雷电防护、电磁防护产品设
计与制造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射频仿真产品及配套设备设计
与制造；航天工业相关设备设计与制造；计算机整机、零部件、应用电子设备设
计与制造；专用仪器仪表设计与制造；电子测量仪器设计与制造；金属容器设计
与制造；环境治理产品设计及制造；自有房地产经营与物业管理。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
     二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
     1、重大资产重组方案简介
     根据公司 2014 年第三次临时股东大会和第七届董事会第二十五次会议决议,
本公司以向中国航天科工防御技术研究院发行 116,146,578 股股份、向航天科工
资产管理有限公司发行 45,251,914 股股份、向南京晨光高科创业投资有限公司
发行 11,312,978 股股份、向南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）发行
89,598,789 股 股 份 、 向 南 京 康 曼 迪 航 天 科 技 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 发 行
48,419,547 股股份、向南京高新技术经济开发有限责任公司发行 53,095,578 股
股份、向江苏高鼎科技创业投资有限公司发行 13,273,895 股股份购买南京长峰
航天电子科技有限公司的股权。同时向中国航天科工集团公司非公开发行


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103,944,032 股新股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。
    2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
    2015 年 5 月 26 日，中国证监会出具《关于核准神州学人集团股份有限公
司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1004 号），核准公司本次交易方案。
    3、本次重大资产重组相关事项实施情况
    截至 2015 年 6 月 18 日，经南京市工商行政管理局核准，南京长峰 100%
股权的股东已变更为本公司，本次交易之标的资产已过户至公司名下，相应的工
商变更登记手续已办理完毕，南京长峰领取了变更后的《企业法人营业执照》，
协议各方已签订《股权交割确认书》。截至 2015 年 7 月 24 日，公司向中国航天
科工防御技术研究院等发行股份购买资产的重大资产重组事项的资产交割、新增
股份发行登记等主要事项全部实施完毕。
    三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
    1、盈利承诺的主要情况
    根据 2014 年 12 月 4 日公司与南京长峰航天电子科技有限公司以及中国航
天科工防御技术研究院等 7 名股东签订的《盈利补偿协议》以及后续签订的《业
绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》约定：若南京长
峰于 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年（以下简称补偿期限）内实现的合
并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金
损益）累积数低于中联评报字【2014】第 1006 号《资产评估报告》同期累积预
测净利润数 10,053.24 万元、11,211.18 万元、13,077.29 万元、15,035.88 万元，
由南京长峰公司原股东中国航天科工防御技术研究院等 7 名股东对上市公司进
行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上市公司以人民币 1.00 元总价向
股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
    根据上述盈利承诺，南京长峰航天电子科技有限公司 2016 年度经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（不含募集配套资金损益）不
低于 13,077.29 万元。
    2、2016 年度盈利预测的实现情况
    本年度盈利预测的实现情况
                                                               单位：万元
     项目名称           实际数           预测数         差额          完成率

净利润                   14,956.65

扣除非经常性损益         14,634.05


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    项目名称           实际数          预测数          差额          完成率
后归属于母公司股
东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股
东的净利润（不含       14,634.05       13,077.29      1,556.76     111.90%
募集配套资金损
益）


    3、结论
    南京长峰航天电子科技有限公司 2016 年度盈利承诺利润数与 2016 年度实
际实现的利润数之间不存在重大差异，且实现利润数高于盈利承诺利润数。



                                       航天工业发展股份有限公司

                                                二○一七年三月二十九日




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