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                   关于北京欧地安科技有限公司
                 盈利预测实现情况的专项审核报告

                                                               瑞华核字【2017】01540012 号


航天工业发展股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的航天工业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）
《关于北京欧地安科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项说明》进行
了专项审核。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，编制《关于北京欧地安科技有限公司 2016 年度盈利预测实现
情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完
整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证
据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于
盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施
了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我
们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为，航天工业发展股份有限公司的《关于北京欧地安科技有限公司
2016 年度盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大
资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制。
    本审核报告仅供航天工业发展股份有限公司 2016 年度报告披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。


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  （此页无正文）




瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：袁刚山


           中国北京                    中国注册会计师：左志民


                                       二〇一七年三月二十九日




                                   2
                     关于北京欧地安科技有限公司
                 2016 年度盈利预测实现情况的专项说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
编制了《关于北京欧地安科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项说
明》。本专项说明仅供本公司 2016 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用
途。


       一、公司简介
    航天工业发展股份有限公司于 2015 年 8 月 14 日由神州学人集团股份有限
公司更名而来，本公司前身是国营福州发电设备厂，1993 年 3 月，经福建省经
济体制改革委员会闽体改[1993]综 259 号文批准整体改组为规范化的股份制企
业，同年 10 月经中国证监会批准公开发行人民币普通股 5,322 万股，并在深圳
证券交易所公开上市。
       本公司在福建省工商行政管理局注册登记，住所为福建省福州市台江区五一
南路 67 号。注册资本（股本）：人民币壹拾肆亿贰仟玖佰陆拾贰万捌仟捌佰玖
拾柒圆整。
       公司经营范围：发电机及发电机组设计与制造；雷电防护、电磁防护产品设
计与制造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射频仿真产品及配套设备设计
与制造；航天工业相关设备设计与制造；计算机整机、零部件、应用电子设备设
计与制造；专用仪器仪表设计与制造；电子测量仪器设计与制造；金属容器设计
与制造；环境治理产品设计及制造；自有房地产经营与物业管理。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
       二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
       1、重大资产重组方案简介
       本公司通过发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、
杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋
礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的北京欧地安科技股份有限公司（以下
简称欧地安、欧地安公司）61.05%股权，对价为 37,236.67 万元；以发行股份
和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、
威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张
颖、田鑫收购其持有的欧地安 38.95%股权，对价为 21,044.14 万元，其中股份
对价 6,313.24 万元，现金对价 14,730.90 万元。本次交易完成后，神州学人将


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持有欧地安 100%股权。
    2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
    2014 年 3 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第
18 次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核
通过。
    2014 年 4 月 30 日，中国证监会出具《关于核准神州学人集团股份有限公
司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]446 号），核准公司本
次交易方案，该批复自下发之日起 12 个月内有效。。
    3、本次重大资产重组相关事项实施情况
    截止 2014 年 5 月 12 日，欧地安取得了北京市工商行政管理局海淀分局换
发的《企业法人营业执照》。根据北京市企业信用信息网查询到的企业基础信息，
欧地安本次工商登记变更已经完成。本次变更后，欧地安的公司形式变更为有限
责任公司（法人独资），并更名为“北京欧地安科技有限公司”；公司法定代表人
为佟建勋；投资人为本公司，出资额为 5,000 万元，占公司注册资本总额的 100%。
    2014 年 5 月 16 日，本次交易的交易各方签署了《股权交割确认书》，确认
2014 年 5 月 12 日为交割日。本次交易之标的资产已过户至公司名下，相应的
工商变更登记手续已办理完毕。
    三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
    1、盈利承诺的主要情况
    本公司于 2013 年 10 月 26 日公告《神州学人集团股份有限公司拟收购北京
欧地安科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2013）
第 661 号），在此评估报告收益法预测净利润数基础上，欧地安公司及原股东与
本公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购
买资产之盈利承诺补偿协议》，北京欧地安科技有限公司及原股东承诺：经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 2013 年度不低于 3,800
万元、2014 年度不低于 4,800 万元、2015 年度不低于 6,000 万元、2016 年度
不低于 6,500 万元。
    根据上述盈利承诺，欧地安公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的税后净利润不低于 6,500 万元。
    2、2016 年度盈利预测的实现情况
    本年度盈利预测的实现情况
                                                              单位：万元
     项目名称           实际数          承诺数         差额          完成率
净利润                   6,912.55


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    项目名称           实际数          承诺数          差额           完成率
扣除非经常性损益
后归属于母公司股        6,882.41        6,500.00        382.41     105.88%
东的净利润


    3、结论
    北京欧地安科技有限公司 2016 年度盈利承诺利润数与 2016 年度实际实现
的利润数之间不存在重大差异，且实现利润数高于盈利承诺利润数。



                                           航天工业发展股份有限公司

                                                二○一七年三月二十九日




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