万联证券股份有限公司关于
航天工业发展股份有限公司
增加 2017 年度日常关联交易预计发生额的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天
工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”）持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对航天发展增加
2017 年度日常关联交易预计发生额情况进行了核查，核查意见如下：
一、增加 2017 年度日常关联交易预计发生额的内部审核程序履
行情况
航天发展于 2017 年 4 月 20 日召开公司 2016 年度股东大会审议通过了《关
于 2017 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司日常经营需要，预计 2017 年
度日常关联交易预计总额为 44,510 万元，其中采购原材料 2,360 万元，销售产品、
商品 29,500 万元，提供劳务 6,950 万元，接受劳务 5,700 万元。具体内容详见公
司 2017 年 3 月 11 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2017
年度日常关联交易预计公告》。
根据 2017 年日常关联交易实际发生情况，预计公司 2017 年与部分关联方发
生的日常关联交易金额超出年初预计。公司于 2018 年 1 月 10 日召开第八届董事
会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于增加 2017 年度日常关联交易预计
金额的议案》。董事会审议上述事项时，关联董事刘著平先生、濮秀君先生、朱
弘先生、李轶涛先生进行了回避表决，包括独立董事在内的其余 5 名董事一致同
意该议案，符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并
发表独立意见。独立董事对于公司增加 2017 年度日常关联交易预计发生额进行
了事前认可并发表同意意见。
本次增加的 2017 年度日常关联交易预计金额为 17,400 万元，占公司最近一
期经审计净资产的 3.35%，在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议批
准。
二、增加 2017 年度日常关联交易预计发生额的基本情况
（一）增加 2017 年度日常关联交易预计发生额概述
本次增加的 2017 年度日常关联交易预计金额为 17,400 万元，占公司最近一
期经审计净资产的 3.35%，在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议批
准。本次额度增加完成后，公司 2017 年度关联交易预计总额为 61,910 万元。
（二）增加 2017 年度日常关联交易预计发生额类别和金额
本次增加后
2017 年年初 2016 年度发
关联交 关联交 关联交易 增加金额 2017 年度预
关联人 预计金额（万 生金额（万
易类别 易内容 定价原则 （万元） 计金额（万
元） 元）
元）
中国航天科
向 关 联工集团有限
采 购 原 公允市价 2,360 11,000 13,360 8,644.95
人 采 购公司系统内
材料
原材料 的成员单位
小计 公允市价 2,360 11,000 13,360 8,644.95
中国航天科
工集团有限
公允市价 29,300 2,000 31,300 37,300.67
公司系统内
向 关 联 的成员单位
人销售 销售产
重庆机电控
产品、商 品、商品
股集团机电
品 公允市价 200 400 600 1,783.65
工程技术有
限公司
小计 公允市价 29,500 2,400 31,900 39,084.32
中国航天科
向 关 联工集团有限
提供劳 公允市价 6,950 4,000 10,950 5,945.73
人 提 供公司系统内
务
劳务 的成员单位
小计 公允市价 6,950 4,000 10,950 5,945.73
中国航天科
接受关
工集团有限
联人提 接受劳 公允市价 5,700 0 5,700 4,676.41
公司系统内
供的劳 务
的成员单位
务
小计 公允市价 5,700 - 5,700 4676.41
三、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、关联人名称:中国航天科工集团有限公司
法定代表人：高红卫
注册资本：180 亿元
注册地址：北京市海淀区阜成路 8 号
经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星
地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、
化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设
备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术
咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁、货物
仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰
品除外）日用百货的销售。
财务情况：截止 2016 年末，中国航天科工集团有限公司经审计的总资产
2,571.2 亿元，净资产 1,218.2 亿元，2016 年营业收入 2,031.7 亿元，净利润 128.5
亿元。
2、关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司
法定代表人：张永南
注册资本：3 亿元整
住所：重庆市北部新区黄山大道中段 60 号机电大厦 8 楼
经营范围：机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统
集成、咨询；机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领
域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售有色金属、黑色
金属（不含稀贵金属）、汽车、汽车零配件；货物及技术进出口。
财务情况：截止 2016 年末，重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经审
计的总资产 121,136.58 万元，净资产 33,916.28 万元，2016 年营业收入 84,916.54
万元，净利润 1,725.14 万元。
（二）与上市公司的关联关系
1、中国航天科工集团有限公司为公司控股股东，公司日常关联交易的关联
方为中国航天科工集团有限公司系统内的成员单位。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》10.1.3 第（二）项规定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市
公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则，构成关联交易。
2、重庆机电控股集团机电工程技术有限公司是重庆机电控股（集团）公司
与重庆轨道交通产业投资有限公司的合营企业（持股比例分别为 50%），公司所
属重庆金美通信有限责任公司的第二大股东重庆军工产业集团公司（持股比例
27.5171%）是重庆机电控股（集团）公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 第（五）项规定的实质重于形式的原则，构成关联交易。
（三）履约能力分析
1、中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，
具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可
能性较小。
2、重庆机电控股（集团）公司和重庆轨道交通产业投资有限公司为重庆市
政府下辖的机电行业国有资产管理公司，其下属的重庆机电控股集团机电工程技
术有限公司经营正常，财务状况较好，具备履约能力，向公司支付的款项形成坏
账的可能性较小。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理
的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。
（二）关联交易协议签署情况
董事会将授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同，详
细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经营风险。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司增加日常关联交易金额是为保证公司及控股子公司正常开展生产经营
活动，与上述关联方的合作是确实必要的。公司对关联交易坚持公平、公正、公
开的原则，不影响公司独立性，不存在损害中小股东利益的情况。
六、保荐机构意见
通过查阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务
相关信息等方法进行核查，保荐机构认为：
1、公司增加 2017 年度日常关联交易预计发生额是生产经营过程中与关联方
发生的正常业务往来，符合公司的经营需要，遵守了市场公允定价原则，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、上述关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事认可并发表了独立
意见，并经公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过，相关关联董事回
避了表决，本次关联交易在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议批准。
审核程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求及《公司章程》的规定。
（本页无正文，本页为《万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司
增加 2017 年度日常关联交易预计发生额的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
陈忠华 赵向前
保荐机构：万联证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
