A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000547 证券简称：航天发展
航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方之一 ： 福州中科精英创业投资有限公司
交易对方之二 ： 铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）
交易对方之三 ： 上海镡镡投资管理中心（有限合伙）
交易对方之四 ： 飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）
交易对方之五 ： 南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）
交易对方之六 ： 航天科工资产管理有限公司
交易对方之七 ： 北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）
交易对方之八 ： 共青城航科源投资管理中心（有限合伙）
王建国、谢永恒、沈志卫、成建民、丁晓东、宋有才、张有成、
交易对方之九 ： 欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立
雄合计15名自然人
配套资金认购方 ： 包括中国航天科工集团有限公司在内的不超过10名投资者
独立财务顾问
二〇一八年三月
目录
释义................................................................................................................................ 5
声明................................................................................................................................ 9
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次重组情况概要....................................................................................... 11
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易....................................... 12
三、本次交易不构成重组上市........................................................................... 13
四、发行股份购买资产情况............................................................................... 14
五、募集配套资金的情况................................................................................... 24
六、标的资产预估和作价情况........................................................................... 25
七、业绩承诺和盈利补偿情况........................................................................... 26
八、本次交易对于上市公司的影响................................................................... 31
九、本次交易实施需履行的批准程序............................................................... 32
十、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 33
十一、上市公司股票的停复牌安排................................................................... 53
十二、前次重组相关情况................................................................................... 53
十三、待补充披露的信息提示........................................................................... 56
重大风险提示.............................................................................................................. 57
一、本次交易可能被暂停或终止的风险........................................................... 57
二、本次交易的审批风险................................................................................... 57
三、标的资产预估值增值较高的风险............................................................... 57
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险................................................... 58
五、商誉减值风险............................................................................................... 58
六、收购整合风险............................................................................................... 58
七、标的公司的经营风险................................................................................... 59
八、过渡期标的资产亏损的补偿风险............................................................... 60
九、盈利预测补偿覆盖不足的风险................................................................... 61
十、标的公司的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险........................... 61
1
十一、税收优惠政策变更的风险....................................................................... 62
十二、配套募集资金投资项目审批及效益实现的风险................................... 62
十三、募集配套资金实施风险........................................................................... 62
十四、关于资产重组摊薄即期回报的风险....................................................... 63
十五、股市风险................................................................................................... 63
十六、其他风险................................................................................................... 63
第一章本次交易概况.................................................................................................. 64
一、本次交易方案概述....................................................................................... 64
二、本次交易的背景和目的............................................................................... 65
三、本次交易的具体方案................................................................................... 69
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 83
五、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 83
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定........................................... 84
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形............... 96
八、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 99
第二章上市公司基本情况........................................................................................ 101
一、基本信息..................................................................................................... 101
二、历史沿革..................................................................................................... 102
三、最近三年的主营业务发展情况................................................................. 110
四、主要财务数据及财务指标......................................................................... 112
五、控股股东及实际控制人情况..................................................................... 113
六、最近三年重大资产重组情况..................................................................... 113
七、最近 60 个月内控制权变动情况............................................................... 114
八、航天发展及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况..... 115
第三章交易对方基本情况........................................................................................ 116
一、发行股份购买资产的交易对方................................................................. 116
二、募集配套资金的发行对象......................................................................... 188
第四章标的资产基本情况........................................................................................ 192
一、锐安科技 46%股权 .................................................................................... 192
2
二、壹进制 100%股权 ...................................................................................... 250
三、航天开元 100%股权 .................................................................................. 288
第五章标的资产预估作价及定价公允性................................................................ 332
一、标的资产预估值情况................................................................................. 332
二、标的资产预估合理性分析......................................................................... 332
第六章发行股份购买资产........................................................................................ 351
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况................................................. 351
二、发行前后的股本结构变化......................................................................... 371
第七章募集配套资金................................................................................................ 372
一、本次交易中募集配套资金概况................................................................. 372
二、募集配套资金的股份发行情况................................................................. 372
三、募集配套资金的用途................................................................................. 373
四、本次募集配套资金的合规性分析............................................................. 374
五、募集配套资金的必要性............................................................................. 375
第八章管理层讨论与分析........................................................................................ 382
一、对主营业务的影响..................................................................................... 382
二、对盈利能力的影响..................................................................................... 383
三、对关联交易的影响..................................................................................... 384
四、对同业竞争的影响..................................................................................... 386
五、对股权结构的影响..................................................................................... 388
六、其他方面的影响......................................................................................... 389
第九章风险因素........................................................................................................ 390
一、本次交易可能被暂停或终止的风险......................................................... 390
二、本次交易的审批风险................................................................................. 390
三、标的资产预估值增值较高的风险............................................................. 390
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险................................................. 391
五、商誉减值风险............................................................................................. 391
六、收购整合风险............................................................................................. 391
七、标的公司的经营风险................................................................................. 392
3
八、过渡期标的资产亏损的补偿风险............................................................. 393
九、盈利预测补偿覆盖不足的风险................................................................. 394
十、标的公司的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险......................... 394
十一、税收优惠政策变更的风险..................................................................... 395
十二、配套募集资金投资项目审批及效益实现的风险................................. 395
十三、募集配套资金实施风险......................................................................... 395
十四、关于资产重组摊薄即期回报的风险..................................................... 396
十五、股市风险................................................................................................. 396
十六、其他风险................................................................................................. 396
第十章其他重要事项................................................................................................ 397
一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况......................................................... 397
二、停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明
............................................................................................................................. 406
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况............................................... 407
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......................................................................... 407
五、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 408
六、独立财务顾问核查意见............................................................................. 420
4
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本预案 指
金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、 航天工业发展股份有限公司，视前后文语境亦可指代前身福建省
指
航天发展 福发集团股份有限公司、神州学人集团股份有限公司
南京长峰 指 南京长峰航天电子科技有限公司
仿真科技 指 仿真科技（北京）有限公司
中国航天科工集团有限公司，视前后文语境亦可指代前身中国航
航天科工、集团、科工集团 指
天科工集团公司
防御院 指 中国航天科工防御技术研究院（中国长峰机电技术研究设计院）
航天资产 指 航天科工资产管理有限公司
晨光创投 指 南京晨光高科创业投资有限公司
新疆国力民生股权投资有限公司，视前后文语境亦可指代前身福
国力民生 指
建国力民生科技投资有限公司
基布兹 指 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
康曼迪 指 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
南京江北新区产业投资集团有限公司，视前后文语境亦可指代前
南京高新 指
身南京高新技术经济开发有限责任公司
高鼎投资 指 江苏高鼎科技创业投资有限公司
欧地安 指 北京欧地安科技有限公司
锐安科技 指 北京锐安科技有限公司
壹进制、南京壹进制 指 南京壹进制信息技术股份有限公司
壹进制有限 指 南京壹进制信息技术有限公司，系壹进制曾用名
航天开元 指 航天开元科技有限公司
标的公司 指 锐安科技、壹进制和航天开元
5
公安部三所 指 公安部第三研究所
中科精创 指 福州中科精英创业投资有限公司
铢镰投资 指 铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）
镡镡投资 指 上海镡镡投资管理中心（有限合伙）
飓复投资 指 飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）
南京壹家人 指 南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）
北京壹进制 指 北京壹进制信息技术有限公司
航信基金 指 北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）
共青城 指 共青城航科源投资管理中心（有限合伙）
东方开元 指 北京东方开元信息科技有限责任公司
航天福昕 指 航天福昕软件（北京）有限公司
烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
美亚柏科 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
启明星辰 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司
太极股份 指 太极计算机股份有限公司
南威软件 指 南威软件股份有限公司
榕基软件 指 福建榕基软件股份有限公司
数字政通 指 北京数字政通科技股份有限公司
华宇软件 指 北京华宇软件股份有限公司
临安璞锐 指 杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）
中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、航天
资产、航信基金、共青城、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、
交易对方 指
宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、
朱喆、石燕、周海霞、和冷立雄
6
标的资产、交易标的 指 锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%股权
航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技 46%股权、
本次交易 指 壹进制 100%股权和航天开元 100%股权；同时，包括航天科工在
内的 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金
本次重组、本次发行股份购 航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技 46%股权、
指
买资产 壹进制 100%股权和航天开元 100%股权
本次募集配套资金、本次配 航天发展向包括航天科工在内的 10 名投资者非公开发行股份募
指
套融资 集配套资金
发行股份购买资产部分：航天发展首次审议并同意本次交易方案
的董事会决议公告日（即第八届董事会第二十一次（临时）会议
定价基准日 指
决议公告日）
募集配套资金部分：发行期首日
交易对方各方分别将各自持有的标的相应股权过户至航天发展
交割日 指
名下并完成工商变更登记之日
审计、评估基准日、交易基
指 2017 年 10 月 31 日
准日
报告期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-10 月
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
过渡期 指
的期间
《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司、北
京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资
管理中心（有限合伙）、冷立雄关于航天开元科技有限公司之发
行股份购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与张有
成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企
业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术
《发行股份购买资产框架
指 股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《航天工业发展股
协议》
份有限公司与谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、福州
中科精英创业投资有限公司、飓复（上海）投资管理中心（有限
合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、铢镰（上海）投资
管理中心（有限合伙）关于北京锐安科技有限公司之发行股份购
买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与王建国之发行
股份购买资产框架协议》
7
《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日
庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石
燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资产业
《业绩承诺补偿框架协议》 指 绩承诺补偿框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与航天科工
资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合
伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）关于航天开元软
件科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿框架协议》
补偿义务人、补偿责任方 指 视前后文语境，承担业绩承诺补偿或过渡期间亏损的交易对方
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
公安部 指 中华人民共和国公安部
国防科工局 指 中国国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书（草案） 指
金暨关联交易报告书（草案）》
元 指 无特别说明指人民币元
*本预案的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
8
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文
件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。本公司及全体董事、监事、
高级管理人员保证本次重组的预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重组的预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次发行股份购
买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组的预案所述发行股份购买
资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投
资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民已分别出具承诺函：承
诺已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺提供的纸质版和电子版
资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签
字/签章皆真实、有效，复印件与原件相符。保证其为本次发行股份购买资产所
提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人、航天资产、航信基金和共青
城、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立雄
9
已分别出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准
确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股
份。
10
重大事项提示
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉
及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预
案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产
评估结果将在《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次发行股份购买资产方案包括：
1、发行股份购买资产：以 2017 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，航天发
展拟分别：（1）向中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永
恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计
46%股权。其中购买中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永
恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为 2.66%、
5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）
向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海
霞购买其所持有的壹进制总计 100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、
黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分
别为 33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；
（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄购买其所持有的航天开元总计 100%
的股权。其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权
比例分别为 67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。
2、募集配套资金：同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过 10 名投
资者，募集配套资金总额为 80,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，
不超过本次发行前总股本的 20%。航天科工认购金额不少于人民币 30,000 万元。
11
除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等
符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交
易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原
则确定。
募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统
项目和面向信息安全的运营云服务平台建设项目。本次募集配套资金以发行股份
购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实
施。
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为航天科工，本次交易不会改变
上市公司的实际控制人。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易
本次交易标的资产与上市公司 2016 年度财务指标对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
锐安科技（46%，未经审计） 58,022.74 38,534.70 10,176.85
壹进制（100%，未经审计） 6,451.67 3,561.34 4,194.01
航天开元（100%，未经审计） 15,255.98 14,242.07 5,773.41
标的资产合计（未经审计） 79,730.39 56,338.11 20,144.27
预估成交金额 153,597.73 - 153,597.73
孰高 153,597.73 56,338.11 153,597.73
上市公司 2016 年末/度（经审计） 694,547.62 204,210.00 520,000.65
标的资产（或成交金额）/上市公司 22.11% 27.59% 29.54%
50%且金
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 50%
额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：（1）由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，成交金额暂以标的资产的预估值计
算；（2）标的资产的资产总额和资产净额为截至 2017 年 10 月 31 日未经审计金额，营业收
12
入为 2016 年度未经审计金额。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，由
于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组交易的募集配套资金方之一航天科工是本公司的控股股东。交易对
方航天资产为航天科工的全资子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基金
管理（北京）有限公司系航天资产控制的企业，均为上市公司的关联方，且交易
对方中科精创与公司独立董事任真存在一定的关联关系。故本次交易构成关联交
易。
鉴于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，上述测算以标的资产未经审计
的财务数据和以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日的标的资产预估值为基础计算。
标的资产锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%股权的最终交
易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部
门备案的评估报告的评估结果为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果及相
关测算将在重组报告书（草案）中披露。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为航天科工。本次交易完成
后，不考虑配套融资新增股份的影响，航天科工直接及间接控制上市公司 27.90%
的股份，航天科工仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易后上市公司
的控股股东及实际控制人未发生变更。此外，自上市公司控制权变更之日起 60
个月内，上市公司向实际控制人航天科工下属企业购买资产的全部指标均未超过
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指
标的 100%，发行股份数量占上市公司首次向航天科工下属企业购买资产的董事
会决议前一个交易日股份的比例亦未超过 100%，且本次交易未导致上市公司主
营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成
重组上市。
鉴于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，上述测算以标的资产未经审计
13
的财务数据和以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日的标的资产预估值为基础计算。
标的资产锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%股权的最终交
易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部
门备案的评估报告的评估结果为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果及相
关测算将在重组报告书（草案）中披露。
四、发行股份购买资产情况
（一）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为确定发行价格的基础。
（二）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 11.53 10.38
前 60 个交易日 11.88 10.69
前 120 个交易日 11.37 10.23
公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%作为发行价格，即为 10.69 元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。自定价基准日至股份发行日期间，
上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照
深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
14
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
上述三项同时进行： P1
(1 K N )
（三）发行数量及发行对象
根据锐安科技、壹进制、航天开元预估值测算，本次标的资产的交易价格总
金额约为153,597.73万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数预计约为
143,683,555股。具体情况见下表：
标的公司 交易对方 发行股份数量（股）
王建国 18,076,804
谢永恒 18,076,804
飓复投资 13,134,885
镡镡投资 11,881,725
铢镰投资 11,650,760
锐安科技
沈志卫 8,456,984
中科精创 5,617,551
丁晓东 4,228,492
宋有才 4,017,067
成建民 2,114,246
张有成 8,517,827
欧华东 3,701,218
汪云飞 3,187,729
壹进制 黄日庭 2,868,956
周金明 2,824,062
南京壹家人 2,004,173
朱喆 885,480
15
标的公司 交易对方 发行股份数量（股）
石燕 865,438
周海霞 425,030
航天资管 14,169,378
航信基金 4,229,665
航天开元
共青城 2,341,119
冷立雄 408,162
购买资产发行股份数量合计 143,683,555
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（四）股份锁定期
1、锐安科技
（1）本次发行股份购买资产的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、
成建民承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股
份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司
股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同
时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获
股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018
年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人
各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，
补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含
上述①中的40%可解锁股份）；
③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该
16
100%中含上述②中的70%可解锁股份）。
2）除前述约定以外，若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事和/
或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上
述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高
级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%
的限制及其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次
重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定
条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、
中科精创承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自
股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公
司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所
获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018
年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务
人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额后起，
补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含
上述①中的40%可解锁股份）；
17
③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%
（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。
2）前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本
次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约
定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。
（3）本次发行股份购买资产的交易对方王建国承诺，其持有超过12个月的
锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式
转让。
除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理
人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定
及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及
其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂
停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。
2、壹进制
18
（1）本次发行股份购买资产的交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、
周金明、朱喆、石燕和周海霞承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的南京
壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发
展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本
次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则其
通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内
不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易
中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间
2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，
锁定股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业
绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足
额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
应补偿金额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹
进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中
关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金
额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数
量。
3）除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管
理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁
定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人
员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制
及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
19
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补
偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人承诺，若其用于认购本
次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其
通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内
不得转让；若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续
拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次
交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测
补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解
禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间
2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，
锁定股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业
绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足
额实现截至业绩承诺期间2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
应补偿金额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹
进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中
20
关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金
额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数
量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
3、航天开元
（1）本次发行股份购买资产的交易对方航天资产、航信基金承诺，其通过
本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等
原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。同
时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自
上述锁定期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至
2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可
解禁90%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截
至2021年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁
定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业
绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次
交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
21
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
其自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次交易前其
已持有的航天发展股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让
或划转不受前述 12 个月的限制。
本次交易完成后 6 个月内，如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天发
展股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方共青城承诺，若其用于认购本次航
天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本
次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转
让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已
满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上
市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现
性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排
如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间2017
年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定
股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺
22
期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁
定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩
承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实
现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补
偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业
绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次
交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，补偿义务人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补
偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记
结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，补偿义务人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（3）本次发行股份购买资产的交易对方冷立雄承诺，若其用于认购本次航
天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本
次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转
让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已
满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上
市之日起12个月内不得转让。
若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通
23
过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵
守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
五、募集配套资金的情况
（一）发行价格
本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公
司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
自定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行
价格进行相应调整。
24
（二）募集配套资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金金额为 80,000.00 万元，其中航天科工认购金额不少于
人民币 30,000.00 万元。募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及
最终选定的发行价格确定。
（三）锁定期
发行对象中航天科工通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让；除航天科工以外其他投资者认购的股份，自本次交易涉及的股
份上市之日起 12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监
管部门的规定进行相应调整。
（四）募集配套资金的用途
本次重组拟配套募集资金 80,000.00 万元，募集配套资金用于标的公司面向
云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目、面向信息安全的运营云服务平台
建设项目以及支付相关中介机构费用。具体情况如下：
项目总投资金额 使用募集资金投资额
项目名称 实施主体
（亿元） （亿元）
面向云计算和大数据的自主
壹进制 4.24 4.05
可信备份容灾系统项目
面向信息安全的运营云服务
航天开元 3.79 3.60
平台建设项目
本次交易中介机构相关费用 上市公司 0.35 0.35
合计 8.38 8.00
本次配套融资募集的金额不足以支付投资项目和本次交易相关费用的，不足
部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。投资项目具体情况详见本预案“第
七章 募集配套资金”之“三、募集配套资金的用途”。
六、标的资产预估和作价情况
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以
25
2017 年 10 月 31 日为评估基准日的预估值。标的资产锐安科技 46%股权、壹进
制 100%股权和航天开元 100%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资
产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
上述评估结果将在重组报告书（草案）中披露。
根据标的资产 2017 年 10 月 31 日为基准日的未经审计财务报表，以 2017
年 10 月 31 日为评估基准日，标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
标的资产
A B C=B-A D=C/A×100%
锐安科技 46%股权 10,176.86 103,965.94 93,789.08 921.59%
壹进制 100%股权 4,370.75 27,024.23 22,653.48 518.30%
航天开元 100%股权 5,603.17 22,607.56 17,004.39 303.48%
合计 20,150.78 153,597.73 133,446.95 662.24%
注：账面价值均为母公司未经审计报表数据。
根据预估情况，本次重组注入资产的作价约为 153,597.73 万元。
七、业绩承诺和盈利补偿情况
（一）业绩承诺和盈利补偿
1、锐安科技
锐安科技整体估值约为 226,012.91 万元人民币，公司 2017 年、2018 年、2019
年和 2020 年的整体业绩承诺（对应 100%股权）为相关年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 16,000 万元、18,900 万元，22,100
万元和 25,200 万元。最终的承诺净利润以本次交易的《资产评估报告》中载明
的预测净利润数为依据由交易双方另行签署补充协议确定。
补偿义务人为沈志卫、成建民、丁晓东、宋有才、谢永恒、中科精创、飓复
投资、镡镡投资、铢镰投资。补偿方式为以补偿义务人换股认购获得的航天发展
股票进行赔偿，并且交易补偿义务人补偿金额及补偿股份数量按照下列原则确定：
26
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评
估交易作价×46%－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次股份的发行价格
补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，以现金补足该股份差
额数量对应的补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次
股份的发行价格。
2、壹进制
壹进制整体估值约为 27,024.23 万元人民币，公司 2017 年、2018 年、2019
年、2020 年和 2021 年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润不低于 1,500 万元、1,880 万元、2,350 万元、2,930
万元和 3,520 万元。最终的承诺净利润以本次交易的《资产评估报告》中载明的
预测净利润数为依据由交易双方另行签署补充协议确定。
补偿义务人为张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱
喆、石燕、周海霞。补偿方式为以补偿义务人换股认购获得的航天发展股票进行
赔偿，并且交易补偿义务人补偿金额按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期
限：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评
估交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份
补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上
述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在前述期间实施现金分配的，现金分配的部分
27
由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金
股利×补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，以现金补足该股份差
额数量对应的补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次
股份的发行价格。
3、航天开元
航天开元整体估值约为 22,607.56 万元人民币，公司 2017 年、2018 年、2019
年、2020 年和 2021 年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润不低于 1,250 万元、1,560 万元、1,980 万元、2,400
万元和 2,640 万元。最终的承诺净利润以本次交易的《资产评估报告》中载明的
预测净利润数为依据由交易双方另行签署补充协议确定。
补偿义务人为航天资管、航信基金、共青城。补偿方式为以补偿义务人换股
认购获得的航天发展股票进行赔偿，并且交易补偿义务人补偿金额按照下列原则
确定应当补偿股份的数量及期限：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评
估交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份
补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上
述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在前述期间实施现金分配的，现金分配的部分
28
由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金
股利×补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，以现金补足该股份差
额数量对应的补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次
股份的发行价格。
（二）减值测试
1、锐安科技
补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准
无保留意见的专项审核报告出具后 30 日内出具《专项审核报告》。补偿义务人
承诺：如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已
补偿现金数，则补偿义务人需另行补偿，补偿义务人可自行选择股份补偿或现金
补偿，计算公式如下：另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行价格+已补偿现金数）。另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/
本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份
或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述
公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如航天发展在本次交易实
施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配的，现金分配
的部分由标的公司向航天发展作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配
现金股利×补偿股份数量。
航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股
份补偿及回购事宜方案，标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币
1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的，标的
公司在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管
29
部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会股
权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的
股份数量占股权登记日的航天发展股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享
有获赠股份。
在任何情况下，各补偿责任方各自承担的因标的资产减值测试所确定的减值
而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其
在本次交易中获得的交易对价。
2、壹进制
补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准
无保留意见的专项审核报告出具后 30 日内出具《专项审核报告》。补偿义务人
承诺：如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则
补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：另需补偿的金额=期末减值额－（补
偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。另需补偿的股份数
量=另需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司
收到约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如航
天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施
现金分配的，现金分配的部分由标的公司向航天发展作相应返还，计算公式为：
返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股
份补偿及回购事宜方案，标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币
1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的，标的
公司在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管
部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会股
权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的
30
股份数量占股权登记日的航天发展股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享
有获赠股份。
3、航天开元
补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准
无保留意见的专项审核报告出具后 30 日内出具《专项审核报告》。补偿义务人
承诺：如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则
补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：另需补偿的金额=期末减值额－（补
偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。另需补偿的股份数
量=另需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司
收到约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如航
天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施
现金分配的，现金分配的部分由标的公司向航天发展作相应返还，计算公式为：
返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股
份补偿及回购事宜方案，标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币
1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的，标的
公司在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管
部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会股
权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的
股份数量占股权登记日的航天发展股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享
有获赠股份。
八、本次交易对于上市公司的影响
通过对三个标的资产的收购，本公司的产品范围将进一步拓展。本次交易完
成后，本公司的业务范围将在现有业务范围基础上增加信息安全产品开发和安全
31
大数据处理及和分析业务，本公司的综合实力和竞争力将得到有效提升。同时，
本公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平都将得到
提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力
和后续发展能力。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经锐安科技和航天开元股东会审议通过；
2、本次交易方案已经壹进制董事会审议通过；
3、本次交易方案已经航天科工董事会审议通过；
4、本次交易已通过国防科工局的军工事项审查程序；
5、本次交易已与国务院国资委沟通确认，预案阶段已经取得原则性同意；
6、本次交易预案已经本公司董事会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国有资产管理有权部门完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、壹进制股东大会审议通过本次方案；
5. 壹进制于交割日前取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对终
止挂牌事项的同意函；
6、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
7、中国证监会核准本次交易方案。
32
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合
法权益。本次重组完成后，本承诺人将保证上市公司人员独立、资
产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：
一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司
领取薪酬，继续保持上市公司人员的独立性；
2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独
立于本承诺人；
3、本承诺人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过
合法程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已做出
的人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、上市公司具有完整的经营性资产；
本次交易 2、本承诺人及本承诺人的控制的其他公司、企业或经济组织（以
的交易对 下统称“本承诺方的关联企业”）不违规占用上市公司的资金、资
方 王 建 产及其他资源。
国、谢永 三、保证上市公司机构独立
恒、沈志 关于保证
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
卫、丁晓 航天工业
织机构；
东、宋有 发展股份
才、成建 有限公司 2、上市公司与本承诺人的关联企业之间在办公机构和生产经营场
民、铢镰 独立性的 所等方面完全分开。
投资、镡 承诺 四、保证上市公司业务独立
镡投资、 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
飓 复 投 独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作能
资、中科 力；
精创
2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活
动；
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本
承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确
有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原
则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息
披露义务。
五、保证公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人的关联企
业共用银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人的关联企业
不干预上市公司的资金使用；
33
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立。
本承诺人作为本次交易的交易对方，就本次交易事项作出如下承
诺：
一、本承诺人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承
诺提供的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料
关于所提 或者复印件与原件一致，文件上所有签字/签章皆真实、有效，复
供资料真 印件与原件相符。
实性、准 二、本承诺人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
确性和完 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
整性的承 者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
诺函 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本单位在上市公司拥
有权益的股份。
四、本承诺函自签字/签章之日起生效。
为维护上市公司及中小投资者的合法权益，对于本承诺人和本承诺
人控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本承诺人的关联
企业”）与上市公司及其控制的企业的关联交易事项，作出如下承
诺：
一、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发生
关联交易时，本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交易的
公平原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。如未按照市场交
易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经
造成损失，由本承诺人依法承担相关责任。
二、本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市
公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺
人及本承诺人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交
关于减少
易。
和规范关
联交易的 三、本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代
承诺函 垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本承
诺人及本承诺人的关联企业进行违规担保。
四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人
的关联企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严
格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定
履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格
履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披
露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人的关联
企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
五、本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市公
34
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
司签订的各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业将不
会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将依法承担相
关责任。
一、本承诺人已依法履行对锐安科技的出资义务，锐安科技不存在
本次交易 股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情
的交易对 况。
方 王 建 二、本承诺人作为锐安科技的股东，合法、完整、有效地持有锐安
国、谢永 关于持有 科技股权，本承诺人不存在代其他主体持有锐安科技股权的情形，
恒、沈志 标的资产 亦不存在委托他人持有锐安科技的股权的情形。本承诺人依法有权
卫、丁晓 股权/股份 处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利
东、宋有 合法、完 限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
才、成建 整、有效 者存在妨碍权属转移的其他情形。
民、铢镰 性的承诺 三、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，
投资、镡 不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司
镡投资、 法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。同时，本承
飓复投资 诺人保证将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
一、本承诺人已依法履行对锐安科技的出资义务，锐安科技不存在
股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情
况。
二、本承诺人作为锐安科技的股东，合法、完整、有效地持有锐安
关于持有 科技股权，本承诺人不存在代其他主体持有锐安科技股权的情形，
本次交易 标的资产 亦不存在委托他人持有锐安科技的股权的情形。本承诺人依法有权
的交易对 股权/股份 处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利
方中科精 合法、完 限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
创 整、有效 者存在妨碍权属转移的其他情形。
性的承诺 三、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，
不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。同时，本承
诺人保证将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合
本次交易
法权益。本次重组完成后，本承诺人将保证上市公司人员独立、资
的交易对
关于保证 产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：
方 张 有
成、欧华 航天工业 一、保证上市公司人员独立
东、汪云 发展股份 1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司
飞、黄日 有限公司 领取薪酬，继续保持上市公司人员的独立性；
庭、周金 独立性的 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独
明、朱喆、 承诺 立于本承诺人；
石燕、周
3、本承诺人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过
海霞、壹
合法程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已做出
35
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
家人、冷 的人事任免决定。
立雄、航 二、保证上市公司资产独立、完整
天资产、
1、上市公司具有完整的经营性资产；
航 信 基
金、共青 2、本承诺人及本承诺人的控制的其他公司、企业或经济组织（以
城 下统称“本承诺方的关联企业”）不违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源。
三、保证上市公司机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构；
2、上市公司与本承诺人的关联企业之间在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开。
四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作能
力；
2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活
动；
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本
承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确
有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原
则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息
披露义务。
五、保证公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人的关联企
业共用银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人的关联企业
不干预上市公司的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立。
如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者
投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范
关于所提
供资料真 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性
实性、准 文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
确性和完 实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
整性的承 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
诺函 连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
36
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转
让本单位在上市公司拥有权益的股份。
为维护上市公司及中小投资者的合法权益，对于本承诺人和本承诺
人控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本承诺人的关联
企业”）与上市公司及其控制的企业的关联交易事项，作出如下承
诺：
一、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发生
关联交易时，本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交易的
公平原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。如未按照市场交
易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经
造成损失，由本承诺人依法承担相关责任。
二、本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市
公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺
人及本承诺人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交
易。
三、本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本承
关于减少
诺人及本承诺人的关联企业进行违规担保。
和规范关
联交易的 四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人
承诺函 的关联企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严
格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定
履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格
履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披
露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人的关联
企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
五、本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市公
司签订的各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业将不
会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
六、如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司
或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持
续有效且不可变更或撤销，直至本承诺方不再持有上市公司股份为
止。
一、本承诺人已依法履行对标的公司的出资义务，标的公司不存在
关于持有 股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情
标的资产 况。
股权/股份 二、承诺人作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的公
合法、完 司股权/股份，承诺人不存在代其他主体持有标的公司股权/股份的
整、有效 情形，亦不存在委托他人持有标的公司的股权/股份的情形，不存
性的承诺 在期权、优先购买权等第三人权利。承诺人依法有权处置该部分股
权/股份。该部分股权/股份产权清晰，不存在抵押、质押、担保、
37
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
冻结等权利限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺
或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情形。同时，承诺人保证持有的标的公司股
权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
三、在本次交易实施完成前，承诺人将确保标的资产产权清晰，不
发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。同时，承诺人
保证将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。如果上述
承诺不实，承诺人愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造成
的一切损失承担个别和连带的法律责任。
一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在与
上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自承诺函签署日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他
企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来
本次交易 与上市公司构成同业竞争的情形，本承诺人将采取合法有效的措施
的交易对 关于避免 予以规范或避免。
方之壹进 同业竞争 三、本承诺人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等
制、航天 的承诺函 地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决
开元股东 策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的
合法利益。
如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者
投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有
效且不可变更或撤销，直至本承诺人不再持有上市公司股份为止。
一、本单位目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任
何与航天发展、锐安科技从事的主营业务（本承诺不包括航天发展
未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实
体、机构和经济组织的情形。
二、自本单位承诺签署后，本单位将不会通过投资关系或其他安排
控制或重大影响任何其他与航天发展、锐安科技从事主营业务（本
承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或
相似业务的企业。
本次交易 三、如航天发展认定本单位将来产生的业务与航天发展、锐安科技
的交易对 关于避免 主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业
方之锐安 同业竞争 竞争）存在实质性同业竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方
科技非自 的承诺函 认可的机构合理分析，确认将来产生的业务与航天发展、锐安科技
然人股东 主营业务存在实质性同业竞争的，本单位将及时转让上述业务。如
航天发展提出受让请求，则本单位应经有证券从业资格的中介机构
评估后的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。
四、本单位如从第三方获得的商业机会与航天发展、锐安科技的主
营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，在同等条件下，本
单位尽力将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。
五、本单位将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按
照同样的标准遵守上述承诺。
六、本单位保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地
38
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
行使股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。
不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法
权益。
七、为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如
下解释：航天发展的主营业务、锐安科技的主营业务应以公开市场
披露的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认
的主营业务为准。
判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人
员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等
方面进行个案分析判断，该分析判断应符合中国证监会的相关规
定。
上述承诺自签署之日起生效，对本单位具有法律约束力，若违反上
述承诺，本单位将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变
更或撤销，直至本单位不再持有航天发展的股份为止。
一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何
与航天发展、锐安科技从事的主营业务（本承诺不包括航天发展未
来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、
机构和经济组织的情形。
二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制
或重大影响任何其他与航天发展、锐安科技从事主营业务（本承诺
不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似
业务的企业。
三、如航天发展认定本人将来产生的业务与航天发展、锐安科技主
营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞
争）存在实质性同业竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认
可的机构合理分析，确认将来产生的业务与航天发展、锐安科技主
营业务存在实质性同业竞争的，本人将及时转让上述业务。如航天
本次交易 发展提出受让请求，则本人应经有证券从业资格的中介机构评估后
的交易对 关于避免 的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。
方之锐安 同业竞争
四、本人如从第三方获得的商业机会与航天发展、锐安科技的主营
科技自然 的承诺函
业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，在同等条件下，本人
人股东
尽力将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。
五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照
同样的标准遵守上述承诺。
六、本人保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行
使股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。
不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法
权益。
七、为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如
下解释：航天发展的主营业务及锐安科技的主营业务应以公开市场
披露的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认
的主营业务为准。
判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人
员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等
39
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
方面进行个案分析判断，该分析判断应符合中国证监会的相关规
定。
上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述
承诺，本人将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或
撤销，直至本人不再持有航天发展的股份为止。
本承诺人其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股
份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任航天发展的董事
关于限售 和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的航天发
期内不转 展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》
本次交易 让本次交 关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转
的交易对 易所认购 让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其他
方锐安科 航天工业 相关限制。
技股东王 发展股份 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
建国 有限公司 执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
股份的承 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
诺函 调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有
权益的股份。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
本承诺人其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股
份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；本承诺人
以持有不超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股
份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次
重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股
份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
（1）自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2017
年度、2018 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿
关于限售
金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股
本次交易 期内不转
份的 40%；自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额兑现
的交易对 让本次交
2017 年度、2018 年度、2019 年度累积净利润承诺数或本承诺人支
方之除王 易所认购
付了当期应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天
建国外的 航天工业
发展本次发行股份的 70%（该 70%中含前述的 40%可解锁股份）；
其他锐安 发展股份
自股份上市之日起 36 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、
科技自然 有限公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度累积净利润承诺数或本承诺人支
人股东 股份的承
付了当期应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天
诺函
发展本次发行股份的 100%（该 100%中含前述的 70%可解锁股份）。
（2）除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任航天发展
的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的
航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守
《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的
限制及其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
40
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺
和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂
停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。
本承诺人其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股
份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；本承诺人
以持有不超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股
份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次
重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股
份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、
2018 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金额后
关于限售 之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的
期内不转 40%；自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额兑现 2017
本次交易 让本次交 年度、2018 年度、2019 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了
的交易对 易所认购 当期应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展
方之锐安 航天工业 本次发行股份的 70%（该 70%中含前述的 40%可解锁股份）；自
科技非自 发展股份 股份上市之日起 36 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、
然人股东 有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度累积净利润承诺数或本承诺人支
股份的承 付了当期应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天
诺函 发展本次发行股份的 100%（该 100%中含前述的 70%可解锁股份）。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺
和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂
停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。
若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得
关于限售
的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 36 个月内不
期内不转
得转让；若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制
本次交易 让本次交
股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则本承诺人通过本次交
的交易对 易所认购
易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个
方之壹进 航天工业
月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现
制自然人 发展股份
性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期
股东 有限公司
解禁完毕，具体安排如下：
股份的承
诺函 （1）自股份上市之日起 12 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩
承诺期间 2017 年度、2018 年度净利润承诺数或补偿义务人支付了
当期应补偿金额后，锁定股份可解禁 30%；自股份上市之日起 24
41
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度净
利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再
解禁 30%，自股份上市之日起 36 个月届满且南京壹进制已足额实
现业绩承诺期间截至 2020 年度净利润承诺数或补偿义务人支付了
当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁 30%，自股份上市之日起
48 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2021 年度
净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，10%的剩余
锁定股份可全部解禁。
（2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购
买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”
的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进
制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
（3）除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任航天发展
的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的
航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守
《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的
限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得
关于限售 的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 36 个月内不
期内不转 得转让；若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制
本次交易 让本次交 股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则本承诺人通过本次交
的交易对 易所认购 易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个
方之壹进 航天工业 月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现
制股东南 发展股份 性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期
京壹家人 有限公司 解禁完毕，具体安排如下：
股份的承 （1）自股份上市之日起 12 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩
诺函 承诺期间 2017 年度、2018 年度净利润承诺数或补偿义务人支付了
当期应补偿金额后，锁定股份可解禁 30%；自股份上市之日起 24
个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度净
42
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再
解禁 30%，自股份上市之日起 36 个月届满且南京壹进制已足额实
现业绩承诺期间截至 2020 年度净利润承诺数或补偿义务人支付了
当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁 30%，自股份上市之日起
48 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2021 年度
净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，10%的剩余
锁定股份可全部解禁。
（2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购
买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”
的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进
制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的
航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 36 个月内不得
转让；若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权
持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取
得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个月内
关于限售
不得转让。
期内不转
本次交易 若本次交易完成后本承诺人担任航天发展的董事和/或高级管理人
让本次交
的交易对 员职务，则本承诺人通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在
易所认购
方之航天 按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公
航天工业
开元自然 司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超
发展股份
人股东冷 过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
有限公司
立雄 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
股份的承
诺函 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
43
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的
航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 36 个月内不得
转让；若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权
持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取
得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个月内
不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，
本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁
完毕，具体安排如下：
（1）自股份上市之日起 12 个月届满且航天开元已足额实现业绩承
诺期间 2017 年度、2018 年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当
期应补偿金额后，锁定股份可解禁 30%；自股份上市之日起 24 个
月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度净利润
承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁
30%，自股份上市之日起 36 个月届满且航天开元已足额实现业绩
关于限售 承诺期间截至 2020 年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应
期内不转 补偿金额后，锁定股份可再解禁 30%，自股份上市之日起 48 个月
本次交易 让本次交 届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2021 年度净利润承
的交易对 易所认购 诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁定股份
方之航天 航天工业 可全部解禁。
开元股东 发展股份
（2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购
共青城 有限公司
买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”
股份的承
的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元
诺函
股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
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出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
本承诺人通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限
售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈
利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上
述锁定期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下：
（1）自股份上市之日起 36 个月届满且航天开元已足额实现业绩承
诺期间截至 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
应补偿金额后，锁定股份可解禁 90%，自股份上市之日起 48 个月
届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2021 年度净利润承
诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁定股份
可全部解禁。
（2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购
买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”
的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元
关于限售 股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
本次交易 期内不转 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
的交易对 让本次交 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
方之航天 易所认购 的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
开元股东 航天工业 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
航 天 资 发展股份 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深
产、航信 有限公司 圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
基金 股份的承 定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
诺函 司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本承诺人自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转
让本次交易前本承诺人已持有的航天发展股份，但如在同一实际控
制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的限
制。
本次交易完成后 6 个月内，如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价，则本承诺人持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少 6 个
月。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
一、除与福州挺盛贸易有限公司的执行纠纷外，本承诺人现时不存
本次交易
在其他负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不
的交易对
关于无违 存在任何证券市场失信行为；
方之锐安
法违规的 二、本承诺人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其
科技非自
承诺函 他行政处罚、刑事处罚；除与福州挺盛贸易有限公司的执行纠纷外，
然人股东
中科精创 本承诺人未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼及仲裁的情
形，未受到过中国证监会的行政处罚、行政监管措施，也未受到过
45
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
证券交易所公开谴责或处分等情况；
三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
一、本承诺人最近五年诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债
务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信
本次交易 行为；
的交易对
二、本承诺人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其
方之锐安 关于无违
他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
科技非自 法违规的
裁的情形，未受到过中国证监会的行政处罚、行政监管措施，也未
然人股东 承诺函
受到过证券交易所公开谴责或处分等情况；
（除中科
精创） 三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信状况良好，现
时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，
不存在任何证券市场失信行为；
二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与证券
本次交易 市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷
的交易对 有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证监会的行政处
关于无违
方之壹进 罚、行政监管措施，也未受到过证券交易所公开谴责；
法违规的
制、航天 三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大
承诺函
开元非自 违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机
然人股东 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案
调查之情形。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗
漏之处。如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市
公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。
一、本承诺人最近五年诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债
务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信
行为；
本次交易
二、本承诺人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处
的交易对 关于无违
罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
方之锐安 法违规的
讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、
科技自然 承诺函
行政监管措施，也未受到过证券交易所公开谴责或处分等情况；
人股东
三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形
本次交易 一、本承诺人最近五年诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债
的交易对 关于无违 务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信
方之壹进 法违规的 行为；
制、航天 承诺函 二、本承诺人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处
开元自然 罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
46
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
人股东 讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、
行政监管措施，也未受到过证券交易所公开谴责；
三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗
漏之处，如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市
公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。
一、航天科工现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持
续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为；
二、航天科工最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处
罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
关于无违 讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，
法违规的 也未受到过证券交易所公开谴责；
承诺函 三、航天科工最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗
漏之处，航天科工愿就上述声明内容承担相应法律责任。
一、航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业目前不存在与
上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业从事直接或间接
竞争业务的情形。
二、自承诺函签署日，航天科工及航天科工直接或间接控制的其他
企业将不新增与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业
产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争
航天科工 关于避免 的情形，航天科工将采取合法有效的措施予以规范或避免。
同业竞争 三、航天科工保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等
的承诺函 地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决
策。不利用实际控制人地位及股东地位谋求不当利益，不损害上市
公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对航天科工具有法律约束力，若违反
上述承诺，航天科工将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
上市公司造成的全部损失，承担赔偿责任，本承诺持续有效且不可
变更或撤销，直至航天科工不再为上市公司实际控制人为止。
在本次重组完成后，航天科工及航天科工的关联企业将尽量避免或
减少与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间发
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
关于减少
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
和规范关
定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序
联交易的
及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上
承诺函
述承诺与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行
交易而给上市公司及其股东造成损失的，航天科工将依法承担相应
的赔偿责任。
47
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合
法权益。本次重组完成后，航天科工作为上市公司的实际控制人，
将保证上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务
独立，具体如下：
一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司
领取薪酬，不会在航天科工控制的其他公司、企业或经济组织（以
下统称“航天科工的关联企业”）兼任除董事、监事外的其他任何
职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪，继续保持上市公
司人员的独立性；
2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独
立于航天科工；
3、航天科工及航天科工的关联企业推荐出任上市公司董事和高级
管理人员的人选均通过合法程序进行，航天科工及航天科工的关联
企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、上市公司具有完整的经营性资产；
2、航天科工及航天科工的关联企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
关于保证
航天工业 三、保证上市公司机构独立
发展股份 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
有限公司 织机构；
独立性的 2、上市公司与航天科工及航天科工的关联企业之间在办公机构和
承诺 生产经营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活
动；
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除航
天科工及航天科工的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确
有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原
则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息
披露义务。
五、保证公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与航天科工及其控制的其他企业
共用银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，航天科工及其控制的其他企业不
干预上市公司的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
48
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
5、上市公司的财务人员独立，不在航天科工及航天科工的关联企
业兼职和领取报酬。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性
文件的要求，航天科工保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，航天科工将依法承
关于所提
担赔偿责任。
供信息真
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
实性、准
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
确性和完
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本
整性的承
公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
诺函
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于公司
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发行股份
发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
购买资产
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理
并募集配
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
套资金摊
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范
薄即期回
性文件的要求，航天科工作为公司控股股东/实际控制人对公司填
报采取填
补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：不越权干预公司经营
补措施的
管理活动，不侵占公司利益。
承诺
49
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
航天科工通过本次交易所认购的航天发展新股（包括但不限于，限
售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。航天科工自本次交易涉及
发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次交易前航天科工已
关于限售 持有的航天发展股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之
期内不转 间进行转让或划转不受前述 12 个月的限制。
让本次交 本次交易完成后 6 个月内，如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日
易前已持
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
有航天工
价，则航天科工持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少 6 个
业发展股
月。
份有限公
司股份的 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
承诺函 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，航天科工不转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
航天科工在本次交易前已持有航天发展股票的限售期，最终将按照
中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
一、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；
二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证
关于无违 券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
法违规的
刑事处罚的情形；
承诺
三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受
到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
上市公司 违规被中国证监会立案调查的情形；
四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
1、本公司不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行
政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
关于本次 （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
重组相关
法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
事项的承
诺函 （3）本次重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（5）本公司及本公司控股股东或实际控制人最近十二个月内存在
未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
50
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形。
3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，
也不存在重大偿债风险。
5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在
受到行政处罚的情形。
7、本公司保证所提供的本次重组所必需的原始书面材料、副本材
料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、
重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本资料或
复印件与原件是一致的。
如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
关于所提 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范
供信息真 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性
实性、准 文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
确性和完 实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
整性的承 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
诺函 连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
为防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本公司承诺采取以下保
障措施：
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的
关于发行 公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，并通过积
股份购买 极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升标的公司的效益。通过
资产并募 全方位推动措施争取尽早实现标的公司的预期效益。
集配套资 2、加强经营管理和内部控制
金摊薄即 本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效
期回报采 率，降低运营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效
取填补措 率。
施的承诺
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，本公司将严格按照《募集资金管理办法》
及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。本公司董事会将持
续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用
途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募
51
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
效率。
4、完善利润分配政策
本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可
持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛
听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资
者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护
全体股东利益。
5、完善公司治理结构
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权
和检察权，维护本公司全体股东的利益。
如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
一、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；
最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
无违法违 三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定
规承诺 的行为。
四、本人与本次重组的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致
行动关系及关联关系。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗
漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
保证本次重组的信息披露和申请文件均真实、准确和完整，不存在
上市公司
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
董事、监
整性承担个别或连带的法律责任。
事、高级
管理人员 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
关 于 信 息 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、
披 露 和 申 监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如
请 文 件 真 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
实、准确、 请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
完 整 的 承 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
诺函 的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
52
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
关于确保
消费活动；
发行股份
购买资产 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者
上市公司 提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
并募集配
董事、高 行情况相挂钩；
套资金填
级管理人
补回报措 6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，
员
施得以切 全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回
实履行的 报措施的执行情况相挂钩；
承诺 7、承诺严格履行承诺人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填
补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺
或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上
市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
十一、上市公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2017 年 10 月 30 日起因筹划重大事项停牌，自 2017 年 11 月
13 日起因筹划收购资产事项涉及发行股份购买资产继续停牌，并将于公司董事
会审议通过重组预案后向深交所披露预案相关文件，深交所对重组预案反馈无异
议后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、深交所的相
关规定办理股票停复牌事宜。
十二、前次重组相关情况
（一）前次重组终止的原因、相关程序的履行情况
1、前次重组的具体过程及相关程序的履行情况
航天发展前次重组具体过程及决策程序具体如下：
序号 时间节点 主要内容 执行情况
国防科工局批准航天发
1 2016 年 11 月 27 日 批准同意
展收购锐安科技等事项
2 2016 年 12 月 14 日 锐安科技召开股东会 同意公安部第三研究所将其持有
53
的锐安科技 20%股权转让给航天
发展，同意福州中科精英创业投
资有限公司、铢镰（上海）投资
管理中心（有限合伙）、上海镡镡
投资管理中心（有限合伙）、飓复
（上海）投资管理中心（有限合
伙）、王建国、谢永恒、沈志卫、
丁晓东、宋有才、成建民将其持
有的全部股权合计 46%转让给航
天发展。
公司与公安部三所签署
了《发行股份购买资产
框架意向协议》，与中科
精创、飓复投资、镡镡
3 2016 年 12 月 14 日 投资、铢镰投资、王建 执行完毕
国、谢永恒、沈志卫、
丁晓东、宋有才和成建
民签署了《发行股份购
买资产框架协议》
公司召开第八届董事会
4 2016 年 12 月 14 日 审议通过
第十一次（临时）会议
根据上表所述，前次重组相关程序均按照相关法律法规和交易所的相关规则
严格履行。
2、前次重组终止的原因
前次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作。虽经
公司及中介机构各方全力协调，但根据公司与公安部最新的沟通反馈结果，公司
未能首次审议重组事项的董事会决议公告后 6 个月内再次召开董事会审议重大
资产重组方案并发出股东大会通知。经重组各方审慎研究，一致同意终止本次重
大资产重组。
（二）前次重组终止对本次重组的影响
公司于 2017 年 5 月 12 日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届
监事会第十一次（临时）会议，审议通过了终止本次重大资产重组的相关事项。
相关决策程序合规，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。
本次重组根据相关法律法规和上市公司的《公司章程》的要求，通过上市公
54
司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议。前次重组的终止不会对本次重组
产生不利影响。
（三）前次重组与本次重组交易方案的主要差异
对比项目 前次重组方案 本次重组方案
重组交易形式 发行股份购买资产 发行股份购买资产
是否构成重大资产重组 是 否
重组交易对方 福州中科精英创业投资有限公
司、铢镰（上海）投资管理中心
（有限合伙）、上海镡镡投资管
理中心（有限合伙）、飓复（上
公安部第三研究所、福州中
海）投资管理中心（有限合伙）、
科精英创业投资有限公司、
南京壹家人投资合伙企业（有限
铢镰（上海）投资管理中心
合伙）、航天科工资产管理有限
（有限合伙）、上海镡镡投资
公司、北京航天科工信息产业投
管理中心（有限合伙）、飓复
资基金（有限合伙）、共青城航
（上海）投资管理中心（有
科源投资管理中心（有限合伙）、
限合伙）、王建国、谢永恒等
王建国、谢永恒、沈志卫、成建
6 名自然人
民、丁晓东、宋有才、张有成、
欧华东、汪云飞、黄日庭、周金
明、朱喆、石燕、周海霞和冷立
雄合计 15 名自然人
中国航天科工集团公司、上
海菩环企业管理中心（有限 包括中国航天科工集团有限公
配套资金认购方
合伙）、上海菩初企业管理中 司在内的不超过 10 名投资者
心（有限合伙）、谢永恒
锐 安 科 技 46% 股 权 ， 壹 进 制
重组标的 锐安科技 66%股权
100%股权、航天开元 100%股权
评估基准日 2016 年 7 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
55
股份发行价格 13.58 元/股 10.69 元/股
是否募集配套资金 是 是
拟募集资金金额 136,000.00 万元 80,000.00 万元
锐安科技下一代信息安全运 募集配套资金用于标的公司壹
营及云服务平台项目、面向 进制面向云计算和大数据的自
超 100G 光网络的网络安全 主可信备份容灾系统项目、航天
拟募集资金投向
服务平台项目和数据流加速 开元面向信息安全的运营云服
系统研发项目。 务平台建设项目以及支付相关
中介机构费用
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相
关财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计的财
务数据、经国有资产管理有权部门备案的评估结果将在重组报告书（草案）中予
以披露，特提请投资者注意。
56
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后
6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，本次交
易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，
但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工
作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交
易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易
标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于国有资产管理有权部门完成对
标的公司股东全部权益评估报告的备案、上市公司再次召开董事会审议通过本次
交易、国务院国资委完成对本次交易方案的审批、上市公司股东大会审议通过本
次交易、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意壹进制终止挂牌事项、中
国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述
批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注
意。
三、标的资产预估值增值较高的风险
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。截至
2017 年 10 月 31 日，标的公司锐安科技未经审计的母公司报表账面净资产为
22,123.60 万元，股东全部权益预估值约为 226,012.91 万元，预估增值率约为
57
921.59%，对应锐安科技 46%股权的预估值为 103,965.94 万元。标的公司壹进制
未经审计的母公司报表账面净资产为 4,370.75 万元，股东全部权益预估值约为
27,024.23 万元，预估增值率约为 518.30%。标的公司航天开元未经审计的母公司
报表账面净资产为 5,603.17 万元，股东全部权益预估值约为 22,607.56 万元，预
估增值率约为 303.48%。初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，
提醒投资者充分关注该风险。
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数
据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准，相关数据将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案中披露的相
关数据存在调整的风险。
五、商誉减值风险
本次交易中，上市公司收购锐安科技 46%股权，不构成非同一控制下企业合
并，收购航天开元 100%股权为同一控制下企业合并，因此前述两项收购均不产
生商誉。收购壹进制 100%股权构成非同一控制下企业合并，且由于壹进制评估
增值率较高，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利
影响，提请投资者注意。
六、收购整合风险
本次交易完成前，上市公司主营业务由电子蓝军、通信指控、电磁安防和仿
真应用个板块构成。本次交易标的公司锐安科技、壹进制和航天开元的主营业务
为信息安全产品开发和安全大数据处理及分析业务，数据保护和安全存储产品、
解决方案与服务，以及电子政务行业应用软硬件产品及解决方案业务等。由于公
司目前与各标的公司在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚存在
58
一定差异，因此公司与各标的公司实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在
一定不确定性。若整合进程受阻或效果低于预期，可能会对标的公司的经营造成
负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
本次交易完成后，本公司将保持各标的公司核心团队的稳定性、业务层面的
自主性和灵活性，同时选派相关人员担任各标的公司的董事、监事等，把握和指
导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，充分发挥技术研发、销售渠道
及客户资源等方面的协同效应。此外，本公司将调动公司资源支持各标的公司的
产品开发及业务拓展，力争最大程度的实现相关各方在企业文化、团队管理、技
术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。
七、标的公司的经营风险
（一）不能对锐安科技有效控制的风险
本次锐安科技股权收购，交易完成后，公安部三所持有锐安科技 54%股权，
是锐安科技控股股东；航天发展持有锐安科技 46%股权，是锐安科技参股股东，
不能形成对锐安科技的有效控制，使得针对锐安科技的产业整合及协同发展面临
一定不确定风险。
（二）无法完成业绩承诺的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿框架协议》，承诺净
利润以本次交易的《资产评估报告》中载明的预测净利润数为依据由交易双方协
商确定。上述预测净利润数建立在持续享受“高新技术企业”及财税[2011]100
号文《关于软件产品增值税政策的通知》规定的税收优惠政策、标的公司经营范
围、方式与目前保持一致、标的公司未来不会出现重大质量缺陷或重大技术故障
等假设的基础上。在利润补偿期间，如发生标的公司经营相关的利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等发生重大变化、标的公司不能保持现有经营范
围、研发能力和技术先进性、市场竞争加剧或国家产业政策变动等情形，则标的
公司存在业绩承诺无法实现的风险。
59
（三）无法保持持续增长的风险
业绩承诺期结束后，交易对方不再承担业绩补偿压力，若公司现有产品市场
不能继续扩大、未能持续推出有竞争力的新产品、未能有效开拓新的客户渠道或
重要客户合作关系发生变化，则公司营业收入及净利润维持快速增长的难度较大，
公司将面临经营业绩无法保持持续增长的风险。
（四）市场竞争加剧的风险
信息安全产业和安全大数据产业的市场竞争格局日趋复杂，竞争压力日益加
大，不仅面对强势的国际竞争对手，也面对众多国内竞争对手，公司面临在竞争
中处于不利地位的风险。
（五）技术研发失败的风险
随着信息化程度的提高和客户对信息安全产品、安全大数据服务产品要求的
增加，公司技术更新和产品换代日渐加快。如果公司不能根据行业发展趋势调整
研发产品、更新产品结构，以满足客户的需求，可能导致客户订单减少，市场份
额下降。
（六）无法顺利整合企业文化的风险
本次交易完成后，壹进制和航天开元将成为航天发展的全资子公司，锐安科
技将成为航天发展的参股子公司。如航天发展与标的公司在公司管理理念、制度
和企业文化等方面无法达成一致，可能影响标的公司的管理效率和经营业绩。
八、过渡期标的资产亏损的补偿风险
锐安科技过渡期间亏损由中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、谢永
恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民和王建国 10 名交易对手方按照持股比例
全额补偿；壹进制过渡期间亏损由张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、
南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞等 9 名交易对手方按照持股比例全额补偿；航
天开元过渡期间亏损由航天资产、航信基金、共青城和冷立雄 4 名交易对手方按
照持股比例全额补偿。
60
鉴于标的资产过渡期间亏损由上述交易对手方按照持股比例承担，过渡期间
标的资产亏损的补偿覆盖率为 100%。
九、盈利预测补偿覆盖不足的风险
本次交易中，锐安科技交易对方王建国不参与盈利预测补偿，盈利预测补偿
的责任由锐安科技股东中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、谢永恒、沈
志卫、丁晓东、宋有才、成建民承担，且补偿上限为上述业绩承诺人全部拥有的
交易标的股权部分（37.45%锐安科技股权）对应获得的上市公司股票，补偿覆盖
率为 81.41%，存在盈利预测补偿覆盖不足的风险，提请投资者关注。
具体补偿方式参见“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”
中的相关内容。
十、标的公司的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险
本次重组标的锐安科技的股东中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、
谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民承诺，锐安科技 2017 年、2018 年、
2019 年和 2020 年的整体业绩承诺（对应 100%股权）为相关年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 16,000 万元、18,900 万元，
22,100 万元和 25,200 万元；本次重组标的壹进制的股东张有成、欧华东、汪云
飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞承诺，壹进制 2017 年、
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,500 万元、1,880 万元、
2,350 万元、2,930 万元和 3,520 万元；本次重组标的航天开元的股东航天资产、
航信基金和共青城承诺，航天开元在 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润不低于 1,250 万元、1,560 万元、1,980 万元、2,400 万元和 2,640 万元。
标的公司可能存在经营业绩无法达到本次交易的承诺业绩的风险。
61
十一、税收优惠政策变更的风险
锐安科技、壹进制和航天开元作为高新技术企业且销售自行开发的软件产品，
享受企业所得税和增值税税收优惠政策。标的公司作为高新技术企业，根据我国
企业所得税相关法律法规，可按 15%的税率申报企业所得税。同时，标的公司作
为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过 3%
的部分实行即征即退。对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品
和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
若标的公司未来未能通过相关资质复审，或者上述优惠政策发生重大变化，
标的公司的经营业绩将会受到一定影响。
十二、配套募集资金投资项目审批及效益实现的风险
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目“面向云
计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”、“面向信息安全的运营云服务平
台建设项目”的立项备案及环评正在进行中，是否能够通过相关政府部门的审批
存在不确定性。
本次交易对标的资产的预估及业绩预测中不包括配套募集资金投资项目的
投入及影响，因此其审批情况不影响对标的的预估、业绩预测及本次交易。
本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目投产后，将进一步优化产品结
构、提升上市公司的核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场
调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目建设期较长，且项目建成至全面达
产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能
扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则上市公司将面临项目效
益无法达到预期目标的风险。
十三、募集配套资金实施风险
如本次募集配套资金因未获得所需批准（包括但不限于交易各方内部有权审
批机构的批准和相关政府部门的批准），或交易各方违约，或因任何原因导致配
62
套资金的实际募集金额未达预期，则本次募集配套资金的成功与否存在风险，提
请投资者关注相关风险。在此情况下，鉴于本次募投项目是标的公司结合自身发
展战略做出的决定，且对募投项目的可行性做了充分的调查研究，认为募投项目
发展前景广阔，有利于标的公司在信息安全技术、政府和企业安全大数据方面进
一步做大做强。标的公司将利用自有资金或者其他融资手段，继续开展募投项目。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并
不影响发行股份购买资产的实施。即使本次募集配套资金不能顺利完成，不会影
响发行股份购买资产的实施。
十四、关于资产重组摊薄即期回报的风险
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即
期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。
本次重组完成中，除向交易对方发行股份购买标的资产外，本次交易上市公
司还将向特定对象发行股份募集配套资金。如上市公司发行股份募集配套资金价
格或未来标的公司的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，
提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
十五、股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，
在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观
政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏
观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十六、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
63
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
以 2017 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，航天发展拟分别：（1）向中科
精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋
有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计 46%股权。其中购买中科精
创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有
才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为 2.66%、5.51%、5.62%、6.21%、
8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、汪云
飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞购买其所持有的壹进制
总计 100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京
壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为 33.69%、14.64%、
12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、
航信基金、共青城和冷立雄购买其所持有的航天开元总计 100%的股权。其中购
买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为
67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。
同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过 10 名投资者，募集配套资
金总额为 80,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，不超过本次发行前
总股本的 20%。航天科工认购金额不少于人民币 30,000 万元。除航天科工以外，
其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条
件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获
得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确
定。
募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统
项目和面向信息安全的运营云服务平台建设项目。本次募集配套资金以发行股份
购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实
施。
64
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、战略发展需要实现外延式增长，打造两轮驱动的产业格局
上市公司在装备制造、通信技术方面有较强的实力，在军队、政府等领域有
较强的市场影响力。上市公司围绕应急通信产品及军队信息化保障装备等，促进
了上市公司主营业务的融合发展。随着技术进步和市场需求，公司在“十三五”
规划中进行了战略调整，决意抓住“新型工业化”、“中国制造 2025”、“军
队信息化、体系化”建设的重要发展机遇，积极推动企业转型升级，并确定了以
信息技术为核心形成完整的信息技术产业链条，形成以信息技术产业为基础，信
息技术产业与装备制造产业两轮驱动的产业格局。
上市公司在立足现有信息技术产业的基础上，以党政、国防、金融、电信等
关键行业信息安全建设及应用需求为重点，积极拓展信息安全业务，力求通过收
购整合优质信息安全专业技术公司，实现外延式扩张。借此掌控核心技术资源、
奠定产业发展基础，实现快速发展，并借此机会调整公司产业结构，打造成为致
力于信息安全领域的骨干企业和国内有影响力的专业公司、国有领军企业。
2、信息安全和安全大数据服务产业前景向好，应用潜力巨大
随着信息技术的发展、互联网的普及，信息产业规模和数据体量急剧扩大，
信息安全和安全大数据服务产业前景向好。
互联网的普及给人们生活带来了便捷，但信息产业的规模化和复杂化也带来
了信息安全的隐患，催生了信息安全行业的需求。目前国内信息安全行业快速增
长，根据智研咨询《2017-2022 年中国信息安全行业市场分析预测及投资前景分
析报告》，中国信息安全产业规模自 2012 年的 157.26 亿元上升至 2016 年的 341.72
亿元，五年内年均复合增速达到 21.41%。到 2018 年，国内信息安全市场总体规
65
模有望达到 514.88 亿元。根据 Forrester 和 IDC 的数据，我国信息安全投资占整
个 IT 投资比例不到 2%，而美国为接近 12%，欧洲为接近 8%，我国信息安全产
业对比欧美等发达国家有较大的差距，有巨大的提升空间。上市公司一直致力于
为军工、政府等企业提供优质的高端装备和通信产品，上市公司依托自身的战略
远见、雄厚的技术背景、丰富的客户积累和资金实力，与锐安科技进行技术与客
户资源融合，实现扩张式发展。
近二十年来，数字化是全球产业发展最重要的特征之一。全球产业的高度数
字化，产生了海量的电子数据。IDC 预计，2020 年全球数据总量将达到 40ZB，
其中我国数据量将达到 8.6ZB。随着大数据底层的技术越来越成熟，大规模、多
重应用的分析程序成为可能，大数据服务将应用到电子政务、公安信息、电子商
务、定向广告、智能推荐等方面，对传统行业的改造起到极大的推动作用。据贵
阳大数据交易所的数据，2015 年和 2016 年，中国大数据产业市场规模分别为
1,692 亿元和 2,485 亿元，2016 年同比增长 46.83%。而随着各项政策的配套落实
及推进，预计到 2020 年，中国大数据产业规模将达到 13,626 亿元，2016 年到
2020 年复合增速 42.89%。上市公司在此时进行战略收购，进行安全大数据方向
的布局，能够抢占行业先机。
标的公司有良好的技术、产品基础和广泛的市场资源，其未来发展的目标市
场与上市公司的发展战略相吻合，对上市公司的业务发展可形成良好的促进作用。
3、积极响应国家产业战略的号召，积极探索军民融合式发展
信息安全产业和大数据产业都是被提到国家战略高度的产业。国家在最新出
台的“十三五”规划中，提出的主要目标任务和重大举措包括了促进信息安全、
大数据、云计算广泛应用的内容。2015 年 9 月国务院印发的《促进大数据发展
行动纲要》也明确了在 2018 年底建成国家政府数据统一开放平台、充分应用大
数据的目标。2017 年 6 月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施。
同时，党的十八大提出了“军民融合”式发展的国家战略，随着国防建设、
信息安全、大数据服务与国民经济融合的不断深入，必须坚持走“军民融合”的
发展之路。信息技术是军民两用技术，“军民融合”有助于开辟优质资源双重利
66
用的新途径。作为具有军工背景的上市公司，航天发展将积极探索“军民融合”
发展道路，力图打造军民两用产业链群，扩大公司的业务规模和产品多样性。
4、上市公司并购重组发展得到支持
2010 年 8 月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】
27 号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓
励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼
并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。目前，我国资本市场并购行为日
趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监
会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司依据中国经济发展的大趋势，
立足主业，积极寻找兼并重组机会，希望通过并购优质公司迅速实现外延式扩张，
保证公司业绩持续稳定增长。
（二）本次交易的目的
1、与标的公司实现战略及业务协同，加强上市公司在信息安全板块的布局
上市公司在信息技术领域与锐安科技、壹进制和航天开元业务有较强相关性，
标的公司在宏观战略层面、微观业务层面均能为航天发展提供有效的补充和支持，
有利于交易双方的长期发展。
在战略发展方面，上市公司计划未来将整合公司的优势力量、提前布局，在
注重传统优势业务领域发展的同时，积极拓展新业务。上市公司积极推进信息安
全产业布局，在“十三五”规划中明确提出：努力建设信息安全专业基础，形成
信息安全产业整体合力，通过在信息安全的细分领域——网络安全、终端安全、
数据安全、运营管理安全、新兴安全（包括工业互联网、现实增强、智能机器人
等）——这“五个安全”上布点布局、掌握核心技术，推进能力建设，建设“五
个信息安全”专业基础。同时在高起点实施以线上安全服务为主线的新型商业模
式，以“硬件软件化、软件服务化、服务在线化、运行专业化”的思路，实现商
业模式的创新。
67
本次收购也对标的公司的信息安全及安全大数据产业的发展有极大的促进
作用，能够实现有效协同。本次重组有利于交易双方的长期发展。具体而言，体
现在如下几个方面：
信息安全产品方面，标的公司提供安全硬件、安全软件和安全服务等丰富的
安全产品，能够实现信息安全产业链条上的数据采集、入侵检测、边界防护、运
维分析等重要功能。因此，标的公司的技术能力、研发能力能够协助上市公司实
现研发水平的大幅提升；同时，上市公司在装备信息化系统建设过程中的信息安
全能够得到标的公司有力的支持。
人才互补方面，上市公司力图立足现有业务板块，进行产业延伸和提升。信
息技术需要依靠大量的专业性人才和研发人才。标的公司经过多年发展，培养了
一批综合全面的技术骨干，能够为上市公司的研发团队注入新鲜的血液，提高上
市公司整体的研发水平。同时，上市公司在人员的管理和培训方面具有丰富的经
验，能够帮助标的公司更加规范、有效地进行人才管理和储备。
在资金利用方面，航天发展作为上市公司，有较强的融资渠道，在为标的公
司提供丰富的融资渠道和资金支持后，标的公司能依托其扎实的技术和解决方案，
借力迅速进行业务上的拓展，提高资金使用效率，和上市公司实现共赢。
市场资源和销售渠道方面，上市公司长期专注于军用市场，在产品信息安全、
信息管理方面有较为丰富经验，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系，
在军队、政府等领域有较强的市场影响力。而标的公司的行业积累集中在政府、
军工、能源、医疗卫生、教育等行业。重组后，双方可以推进协作，实现军民市
场资源优势互补，共享客户资源。同时，“航天”品牌拥有高性能、高可靠性等
良好市场评价。本次重组完成后，标的公司可充分利用“航天”品牌的市场影响
力，为产品的市场推广带来帮助。
2、收购锐安科技成为参股子公司，收购壹进制和航天开元成为全资子公司，
提升上市公司权益和净利润
标的公司为我国业内较早从事信息安全行业的公司，具有专业技术优势和市
场资源。盈利水平方面，标的公司最近两年业务快速发展，盈利水平逐年大幅升
68
高，近三年的主要财务指标处于良好水平，本次重组后上市公司的收入结构得到
改善，营业收入规模和净利润水平将得到提升，也可以获得良好的投资回报。本
次交易完成以后，上市公司将持有锐安科技 46%的股权、壹进制 100%的股权和
航天开元 100%的股权，有助于提升对公司旗下优质资产的控制力，有利于提升
上市公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平，进一步
提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
三、本次交易的具体方案
本公司已于 2018 年 3 月 14 日与各交易对方签署了《发行股份购买资产框架
协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为包括中科精创、飓复投资、镡镡投
资、铢镰投资、南京壹家人、航天资产、航信基金和共青城在内的 8 家机构，以
及包括王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、
汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立雄在内的 15 名自然人。
募集配套资金的交易对方为包括航天科工在内的不超过 10 名投资者。
2、标的资产
本次重组的标的资产为锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权、航天开元 100%
股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买各交易对方持有的标的公司
股权并募集配套资金。
4、交易金额
本次重组中，标的资产的最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
以 2017 年 10 月 31 日作为评估基准日，标的资产的预评估值如下：
69
注入资产预评估值
序号 标的资产
（单位：万元）
1 锐安科技 46%股权 103,965.94
2 壹进制 100%股权 27,024.23
3 航天开元 100%股权 22,607.56
合计 153,597.73
截至本预案出具日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。标的资产
的最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有
资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
5、发行股份购买资产情况
（1）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为确定发行价格的基础。
（2）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 11.53 10.38
前 60 个交易日 11.88 10.69
前 120 个交易日 11.37 10.23
公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%作为发行价格，除权、除息后为 10.69 元/股。
70
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。自定价基准日至股份发行日期间，
上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照
深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
上述三项同时进行： P1
(1 K N )
（3）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人
民币1.00元。
（4）发行数量及发行对象
根据锐安科技、壹进制、航天开元预估值测算，本次标的资产的交易价格总
金额约为153,597.73万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数预计约为
143,683,555股。具体情况见下表：
标的公司 交易对方 发行股份数量（股）
王建国 18,076,804
谢永恒 18,076,804
飓复投资 13,134,885
镡镡投资 11,881,725
锐安科技
铢镰投资 11,650,760
沈志卫 8,456,984
中科精创 5,617,551
丁晓东 4,228,492
71
标的公司 交易对方 发行股份数量（股）
宋有才 4,017,067
成建民 2,114,246
张有成 8,517,827
欧华东 3,701,218
汪云飞 3,187,729
黄日庭 2,868,956
壹进制 周金明 2,824,062
南京壹家人 2,004,173
朱喆 885,480
石燕 865,438
周海霞 425,030
航天资管 14,169,378
航信基金 4,229,665
航天开元
共青城 2,341,119
冷立雄 408,162
购买资产发行股份数量合计 143,683,555
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（5）股份锁定期
1）锐安科技
（1）本次发行股份购买资产的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、
成建民承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股
份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司
股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同
时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获
股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018
年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人
各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
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度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，
补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含
上述①中的40%可解锁股份）；
③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该
100%中含上述②中的70%可解锁股份）。
2）除前述约定以外，若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事和/
或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上
述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高
级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%
的限制及其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次
重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定
条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、
中科精创承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自
股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公
司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所
获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018
年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务
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人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额后起，
补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含
上述①中的40%可解锁股份）；
③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%
（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。
2）前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本
次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约
定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（3）本次发行股份购买资产的交易对方王建国承诺，若其持有超过12个月
的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形
式转让。
除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理
人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定
及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及
其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
74
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂
停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。
2）壹进制
（1）本次发行股份购买资产的交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、
周金明、朱喆、石燕和周海霞承诺，若其人用于认购本次航天发展发行股份的南
京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天
发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购
本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则
其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月
内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交
易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间
2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，
锁定股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业
绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足
额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
应补偿金额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹
进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中
关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金
额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数
量。
3）除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管
理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁
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定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人
员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制
及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补
偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人承诺，若其用于认购本
次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其
通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内
不得转让；若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续
拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次
交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测
补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解
禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间
2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，
锁定股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业
绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足
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额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
应补偿金额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹
进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中
关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金
额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数
量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
3）航天开元
（1）本次发行股份购买资产的交易对方航天资产、航信基金承诺，其通过
本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等
原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。同
时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自
上述锁定期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至
2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可
解禁90%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截
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至2021年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁
定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业
绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次
交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
其自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次交易前其
已持有的航天发展股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让
或划转不受前述 12 个月的限制。
本次交易完成后 6 个月内，如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天发
展股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方共青城承诺，若其用于认购本次航
天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本
次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转
让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已
满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上
市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现
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性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排
如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间2017
年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定
股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺
期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁
定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩
承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实
现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补
偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业
绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次
交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，补偿义务人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补
偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记
结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，补偿义务人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（3）本次发行股份购买资产的交易对方冷立雄承诺，若其用于认购本次航
天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本
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次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转
让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已
满12个月的则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市
之日起12个月内不得转让。
若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通
过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵
守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
6、募集配套资金的情况
本次募集配套资金金额为 80,000.00 万元，本次购买资产交易金额预计为
153,597.73 万元，全部以股份方式支付，且交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间未以现金增资入股标的资产。因此，募集配套资金总金额不超过本次
发行股份购买资产的交易对价总额。
标的资产锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权、航天开元 100%股权的最
终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有
权部门备案的评估报告的评估结果为准。
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7、过渡期安排
（1）锐安科技
自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需
或者各方另有约定的以外，非经航天发展同意，交易对方各方保证目标公司：
仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务
过程以外订立任何重大协议、合同、安排、保证、补偿或交易，未经航天发展认
可，不作出（或同意作出）任何股权投资或资本性开支。
采取所有合理及必要措施保全和保护目标公司的资产，及保全和保护目标公
司的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）不会发生重大不利变化。
不通过利润分配决议、资产处置，目标公司在过渡期内任何时点借款净增加
额不得超过 20,000 万元，不增加、分割、减少、允许任何认购、出资、投资或
以其它方式变更目标公司注册资本或资本公积金，或开始任何程序或签署任何文
件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标公司。
不得为其现有股东及其关联方、第三人提供资金、资源或担保。
未经航天发展认可，不得在业务、财产或资产上新增设定任何抵押、质押、
权利负担或任何性质的其他第三方权益。
不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的任何交易、行为。
在交割日后 30 日内，应由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审
计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损
益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为
上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天发展享有；标的公
司产生的亏损由补偿义务人按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具
后 30 日内以现金方式一次性补足。
（2）壹进制
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交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对壹进制自
评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于
壹进制的交割完成后30日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的壹进制股
东所有；若亏损，该亏损由交易对方按照协议约定在壹进制过渡期专项审核报告
出具后30日内以现金方式全额补偿给航天发展。
在过渡期间，未经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，不得对壹进制进行会导致标的资产资产价值减损的资产
处置、对外担保、增加债务或放弃债权等行为，不得对外投资子公司、参股公司。
壹进制采购固定资产超过200万元的，须经上市公司书面同意后实施。过渡期间，
若交易对方实施了显失公平的交易行为且对壹进制利益造成实质性损害的，由交
易对方承担全部赔偿责任。
过渡期间，交易对方承诺不会改变壹进制的生产经营状况，将保持壹进制根
据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证壹
进制在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（3）航天开元
交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对航天开元
自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应
于航天开元的交割完成后 30 日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的航
天开元股东所有；若亏损，该亏损由交易对方按照协议约定在航天开元过渡期专
项审核报告出具后 30 日内以现金方式全额补偿给航天发展。
在过渡期间，未经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，不得对航天开元进行会导致标的资产资产价值减损的资
产处置、对外担保、增加债务或放弃债权等行为，不得对外投资子公司、参股公
司。航天开元采购固定资产超过200万元的，须经上市公司书面同意后实施。过
渡期间，若交易对方实施了显失公平的交易行为且对航天开元利益造成实质性损
害的，由交易对方承担全部赔偿责任。
过渡期间，交易对方承诺不会改变航天开元的生产经营状况，将保持航天开
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元根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保
证航天开元在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
8、以前年度未分配利润
各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的
公司股东所有。
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交
易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配
利润。
9、人员安置
本次交易完成后，锐安科技、壹进制和航天开元仍为独立存续的法人主体，
锐安科技、壹进制和航天开元及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发
生变更或解除，因此本次交易不涉及人员安置事项。
四、本次交易构成关联交易
截至本预案出具日，募集配套资金的认购对象之一航天科工是本公司的控股
股东。交易对方航天资产为航天科工的全资子公司，航信基金的普通合伙人航天
科工投资基金管理（北京）有限公司系航天资产控制的企业，均为上市公司的关
联方，且交易对方中科精创与公司独立董事任真存在一定的关联关系。故本次交
易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司 2016 年度财务指标对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
锐安科技（46%，未经审计） 58,022.74 38,534.70 10,176.85
壹进制（100%，未经审计） 6,451.67 3,561.34 4,194.01
航天开元（100%，未经审计） 15,255.98 14,242.07 5,773.41
标的资产合计（未经审计） 79,730.39 56,338.11 20,144.27
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预估成交金额 153,597.73 - 153,597.73
孰高 153,597.73 56,338.11 153,597.73
上市公司 2016 年末/度（经审计） 694,547.62 204,210.00 520,000.65
标的资产（或成交金额）/上市公司 22.11% 27.59% 29.54%
50%且金
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 50%
额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：（1）由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，成交金额暂以标的资产的预估
值计算；（2）标的资产的资产总额和资产净额为截至 2017 年 10 月 31 日未经审计金额，营
业收入为 2016 年度未经审计金额。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，由
于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
鉴于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，上述测算以标的资产未经审计
的财务数据和以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日的标的资产预估值为基础计算。
标的资产锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%股权的最终交
易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部
门备案的评估报告的评估结果为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果及相
关测算将在重组报告书（草案）中披露。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本
超过 4 亿股，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的 10%，
84
不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
标的资产最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。本次交易相关标的资
产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权和航
天开元 100%股权。
除中科精创外的交易对方持有的锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%股权、
航天开元 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在冻结或其他
禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
中科精创持有的锐安科技 2.66%股权存在被司法冻结的情形。中科精创已出
具承诺：“本公司将根据相关法律法规规定，在航天发展召开董事会审议本次交
易的重组报告书前，解除本公司所持有的锐安科技股权的权利限制。本公司同时
承诺确保本公司持有的锐安科技股权标的资产权属清晰且不存在纠纷或潜在纠
纷，不存在抵押、担保或其他权利受限的情形且过户和转移不存在法律障碍”。
根据中科精创的承诺，待其在航天发展再次召开董事会审议本次交易前解除其所
持有的锐安科技股权的权利限制后，中科精创持有的锐安科技 2.66%股权权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在冻结或其他禁止转让等权利限制情形，
相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次
交易产生变化，本次交易相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
85
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的锐安科技 46%股权、
壹进制 100%股权和航天开元 100%股权，有利于改善上市公司的资产质量和盈
利能力，提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司归属于母公司净利润。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，航天科工和交易对方均已出具
相关承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完
善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易的标的资产为锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权和航天开元
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100%股权。锐安科技的主营业务由信息安全、政府和企业大数据服务两个板块
构成，提供安全硬件、安全软件等安全产品，实现信息安全产业链条上的数据采
集分流、防火墙、安全监测、边界防护、运维分析等重要功能；壹进制主营业务
为用户数据保护和业务连续性管理类软件开发，主要产品已获得国家信息安全专
用产品 3C 认证、国家保密局涉密产品认证、军用信息安全产品军 B 级认证和公
安部信息系统安全产品销售许可证；航天开元主营业务是提供具有自主知识产权
的电子政务行业应用软硬件产品及解决方案，包括电子政务系统产品、OFD 版
式软件产品以及智能文件系统产品。
本次交易上市公司拟收购的标的资产成长性良好、盈利能力较强，有利于改
善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，可以提升
上市公司归属于母公司权益与归属于母公司净利润。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，
持续盈利能力将得到增强。
（2）关于同业竞争
航天科工及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部署，
分别有各自明确的不同定位，目前所从事的主营业务与航天发展不存在同业竞争
的情形。此外，航天科工及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务与标的公
司不同，与标的公司在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。
除本次重组标的公司以外，交易对方控制的其他主要企业与标的公司在主营
业务方面也不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，本次交易的相关方就同业竞
争事宜出具了如下承诺函：
1）上市公司的控股股东航天科工做出如下承诺：
“一、航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公
司及上市公司直接或间接控制的其他企业从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业将
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不新增与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业产生直接或间接竞争
的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，航天科工将采取合法有效
的措施予以规范或避免。
三、航天科工保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股
东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用利用实际控
制人地位及股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对航天科工具有法律约束力，若违反上述承诺，
航天科工将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司造成的全部损失，
承担赔偿责任，本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至航天科工不再为上市公
司实际控制人为止。”
2）本次交易的交易对方之壹进制、航天开元全体股东做出如下承诺：
“一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公
司从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自承诺函签署日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将不
新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞
争的情形，本承诺人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
三、本承诺人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股
东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋
求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造
成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，
直至本承诺人不再持有上市公司股份为止。”
3）本次交易的交易对方之锐安科技全体自然人股东做出如下承诺：
“一、本承诺人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与
航天发展及其下属企业、锐安科技及其下属企业从事的主营业务（本承诺不包括
航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、机
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构和经济组织的情形。
二、自本承诺人承诺签署后，本承诺人将不会通过投资关系或其他安排控制
或重大影响任何其他与航天发展及其下属企业、锐安科技及其下属企业从事主营
业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似
业务的企业。
三、如航天发展认定本承诺人将来产生的业务与航天发展及其下属企业、锐
安科技及其下属企业主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成
的同业竞争）存在实质性同业竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认可的
机构合理分析，确认将来产生的业务与航天发展及其下属企业、锐安科技及其下
属企业主营业务存在实质性同业竞争的，本承诺人将及时转让上述业务。如航天
发展提出受让请求，则本承诺人应经有证券从业资格的中介机构评估后的市场公
允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。
四、本承诺人如从第三方获得的商业机会与航天发展及其下属企业、锐安科
技及其下属企业的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，在同等条件
下，本人尽力将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。
五、本承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。
六、本承诺人保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股
东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋
求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
七、为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释：
航天发展及其下属企业的主营业务及锐安科技及其下属企业的主营业务应以公
开市场披露的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营
业务为准。
判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、业务
和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，
89
该分析判断应符合中国证监会的相关规定。
上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力，若违反上述承诺，
本承诺人将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本承
诺人不再持有航天发展的股份为止。”
4）本次交易的交易对方之锐安科技全体非自然人股东做出如下承诺：
“一、本单位目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航
天发展、锐安科技从事的主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所
形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
二、自本单位承诺签署后，本单位将不会通过投资关系或其他安排控制或重
大影响任何其他与航天发展、锐安科技从事主营业务（本承诺不包括航天发展未
来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的企业。
三、如航天发展认定本单位将来产生的业务与航天发展、锐安科技主营业务
（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）存在实质性同业
竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认可的机构合理分析，确认将来产生
的业务与航天发展、锐安科技主营业务存在实质性同业竞争的，本单位将及时转
让上述业务。如航天发展提出受让请求，则本单位应经有证券从业资格的中介机
构评估后的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。
四、本单位如从第三方获得的商业机会与航天发展、锐安科技的主营业务有
实质性竞争或可能构成实质性竞争的，在同等条件下，本单位尽力将该商业机会
转让给航天发展或锐安科技。
五、本单位将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。
六、本单位保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东
权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求
不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
七、为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释：
90
航天发展的主营业务、锐安科技的主营业务应以公开市场披露的年报、重组报告
书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营业务为准。
判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、业务
和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，
该分析判断应符合中国证监会的相关规定。
上述承诺自签署之日起生效，对本单位具有法律约束力，若违反上述承诺，
本单位将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本单位
不再持有航天发展的股份为止。”
（3）关于关联交易
本次交易的募集配套资金认购对象之一航天科工是本公司的控股股东。交易
对方航天资产为航天科工的全资子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基
金管理（北京）有限公司系航天资产控制的企业，均为上市公司的关联方，且交
易对方中科精创与公司独立董事任真存在一定的关联关系。故本次交易构成关联
交易。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护航天发展及其
中小股东的合法权益，本次交易的相关方就减少并规范关联交易事宜出具了如下
承诺函：
1）上市公司的控股股东航天科工做出如下承诺：
“在本次重组完成后，航天科工及航天科工的关联企业将尽量避免或减少与
上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间发生关联交易；对于确
有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反
91
上述承诺与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上
市公司及其股东造成损失的，航天科工将依法承担相应的赔偿责任。”
2）本次交易的交易对方之标的公司锐安科技股东做出如下承诺：
“一、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交
易时，本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商
业条款与上市公司发生交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司发生交易，
而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本承诺人依法承担相关责任。
二、本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独
立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺人及本承诺人的关联企
业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
三、本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本承诺人及本承诺人的关联
企业进行违规担保。
四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人的关联企
业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程
等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行
表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披
露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人的关联企业将不会要
求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的
各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何
超出上述协议规定之外的利益或收益。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将依法承担相关责任。”
3）本次交易的交易对方之标的公司南京壹进制、航天开元全体股东做出如
92
下承诺：
“一、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交
易时，本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商
业条款与上市公司发生交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司发生交易，
而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本承诺人依法承担相关责任。
二、本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独
立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺人及本承诺人的关联企
业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
三、本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本承诺人及本承诺人的关联
企业进行违规担保。
四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人的关联企
业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程
等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行
表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披
露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人的关联企业将不会要
求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的
各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何
超出上述协议规定之外的利益或收益。
六、如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资
者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤
销，直至本承诺方不再持有上市公司股份为止。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维
93
护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在交易作价、
审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公
司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；上市公司控股股东、
交易对方均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有
关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、
合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（4）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东、交易对方
均已出具相关承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性。
配套募集资金将用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系
统项目、面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用，
上述项目将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
94
本次交易中，除中科精创外的交易对方持有的锐安科技 43.34%股权、壹进
制 100%股权、航天开元 100%股权权属清晰，不存在冻结或其他禁止转让等权
利限制情形；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
中科精创持有的锐安科技 2.66%股权存在被司法冻结的情形。中科精创已出
具承诺：“本公司将根据相关法律法规规定，在航天发展召开董事会审议本次交
易的重组报告书前，解除本公司所持有的锐安科技股权的权利限制。本公司同时
承诺确保本公司持有的锐安科技股权标的资产权属清晰且不存在纠纷或潜在纠
纷，不存在抵押、担保或其他权利受限的情形且过户和转移不存在法律障碍”。
根据中科精创的承诺，待其在航天发展再次召开董事会审议本次交易前解除其所
持有的锐安科技股权的权利限制后，中科精创持有的锐安科技 2.66%股权不存在
冻结或其他禁止转让等权利限制情形；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
根据航天发展与锐安科技全体交易对方签署的《发行股份购买资产框架协
议》，经中国证监会核准本次交易之日起 7 日内启动办理标的资产交割手续（46%
的锐安科技股权过户至上市公司名下）并于 90 日内办理完毕。根据航天发展与
壹进制、航天开元全体股东签署的《发行股份购买资产框架协议》，航天发展与
壹进制同意，为进行本次交易，须获得有关审批机关的批准、核准或备案，包括
但不限于南京壹进制于交割日前取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司
针对终止挂牌事项的同意函并由股份有限公司变更为有限责任公司；在本次交易
取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至上
市公司名下的工商登记变更手续，并于 90 日内完成。如有特殊情况，经协议签
署方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。
综上，待中科精创在航天发展再次召开董事会审议本次交易前解除其所持有
的锐安科技股权的权利限制后，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经
营性资产，交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议的情况下，能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
95
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》相关规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2015 年 7 月，上市公司向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
南京高新和高鼎投资发行股份 37,709.9279 万股购买其持有的南京长峰 100%的
股权，导致上市公司控制权发生变更。上述七名交易对方的均为上市公司控股股
东航天科工的关联方。
2016 年 9 月，上市公司以协议转让方式现金收购航天科工系统内公司仿真
96
科技 90%的股权，交易作价 35,105.21 万元。其中，上市公司以现金 19,112.84
万元收购交易对方北京机电工程研究所持有的仿真科技 49%股权。该公司系航天
科工下属中国航天科工飞航技术研究院子公司，为上市公司关联方。
本次交易中，上市公司拟发行股份收购航天开元 100%股权。其中，拟收购
交易对方航天资产和航信基金持有的航天开元 87%股权。航天资产为上市公司控
股股东航天科工的全资子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理
（北京）有限公司为航天资产控制的企业，均为上市公司控股股东航天科工的关
联方。
合并计算上述交易的相关指标如下：
购买资产总额
购买资产 标的公司（万元） 上市公司
占比
资产总额 交易作价 孰高 （万元）
南京长峰
51,520.56 162,152.69 162,152.69 348,269.53 46.56%
100%股权
仿真科技
8,001.21 19,112.84 19,112.84 348,269.53 5.49%
49%股权
航天开元
15,255.98 19,668.58 19,668.58 348,269.53 5.65%
87%股权
合计占比 57.70%
注：1、由于目前本次交易标的资产航天开元的关联方持有的 87%股权的审计、评估工作尚
未完成，相关财务数据暂以标的资产未经审计的财务数据计算，成交金额暂以标的资产的预
估值×87%计算，资产总额以交易首次公告日前一个会计年度 100%股权对应的合并报表资产
总额数据计算；
2、仿真科技资产总额以交易首次公告日前一个会计年度 100%股权对应的合并报表资
产总额数据计算，交易作价以 49%股权对应的实际交易作价计算；
3、上市公司资产总额以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）合并报表资产总
额数据计算。
购买资产净额
购买资产 标的公司（万元） 上市公司
占比
资产净额 交易作价 孰高 （万元）
南京长峰
33,692.47 162,152.69 162,152.69 227,817.72 71.18%
100%股权
仿真科技
4,614.59 19,112.84 19,112.84 227,817.72 8.39%
49%股权
航天开元
5,773.41 19,668.58 19,668.58 227,817.72 8.63%
87%股权
97
购买资产净额
购买资产 标的公司（万元） 上市公司
占比
资产净额 交易作价 孰高 （万元）
合计占比 88.20%
注：1、由于目前本次交易标的资产航天开元的关联方持有的 87%股权的审计、评估工作尚
未完成，相关财务数据暂以标的资产未经审计的财务数据计算，成交金额暂以标的资产的预
估值×87%计算，资产净额以交易首次公告日前一个会计年度 100%股权对应的归属于母公司
的所有者权益数据计算；
2、仿真科技资产净额以交易首次公告日前一个会计年度 100%股权对应的归属于母公
司的所有者权益数据计算，交易作价以 49%股权对应的实际交易作价计算；
3、上市公司资产净额以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）归属于母公司的
所有者权益数据计算。
营业收入 净利润
购买资产 标的公司 上市公司 标的公司 上市公司
占比 占比
（万元） （万元） （万元） 2014 年度
南京长峰
30,349.91 85,598.13 35.46% 7,194.40 20,687.65 34.78%
100%股权
仿真科技
23,099.04 85,598.13 26.99% 910.16 20,687.65 4.40%
49%股权
航天开元
14,242.07 85,598.13 16.64% 1,135.88 20,687.65 5.49%
87%股权
合计占比 79.08% 44.67%
注：1、由于目前本次交易标的资产航天开元的关联方持有的 87%股权的审计、评估工作尚
未完成，相关财务数据暂以标的资产未经审计的财务数据计算，营业收入、净利润以标的公
司交易首次公告日前一个会计年度营业收入、扣除非经常性损益前后的归母净利润的较高者
计算；
2、仿真科技营业收入、净利润以标的公司交易首次公告日前一个会计年度营业收入、
扣除非经常性损益前后的归母净利润的较高者计算；
3、上市公司营业收入、净利润以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）营业收
入和归母净利润数据计算。
发行对象 发行数量（股）
前次交易
防御院 116,146,578
航天资产 45,251,914
晨光创投 11,312,978
基布兹 89,598,789
康曼迪 48,419,547
南京高新 53,095,578
高鼎投资 13,273,895
本次交易
98
航天资产 14,169,378
航天基金 4,229,665
合计发行股份 395,498,322
首次发行前总股份总数 948,585,586
占比 41.69%
根据上述测算，自上市公司控制权变更之日起 60 个月内，上市公司向实际
控制人航天科工下属企业购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%，发行股份数
量占上市公司首次向航天科工下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日股
份的比例亦未超过 100%，且本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
鉴于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，上述测算以标的资产未经审计
的财务数据和以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日的标的资产预估值为基础计算。
标的资产锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%股权的最终交
易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部
门备案的评估报告的评估结果为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果及相
关测算将在重组报告书（草案）中披露。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经锐安科技和航天开元股东会审议通过；
2、本次交易方案已经壹进制董事会审议通过；
3、本次交易方案已经航天科工董事会审议通过；
4、本次交易已通过国防科工局的军工事项审查程序；
5、本次交易已与国务院国资委沟通确认，预案阶段已经取得原则性同意；
6、本次交易预案已经本公司董事会审议通过。
99
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国有资产管理有权部门完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、壹进制股东大会审议通过本次方案；
5. 壹进制于交割日前取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对终
止挂牌事项的同意函；
6、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
7、中国证监会核准本次交易方案。
100
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 航天工业发展股份有限公司
统一社会信用代码 913500001544115744
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 1,429,628,897 元
实收资本 1,429,628,897 元
法定代表人 刘著平
成立日期 1993 年 11 月 20 日
营业期限 1993 年 11 月 20 日至长期
注册地址 福州市台江区五一南路 67 号
主要办公地址 福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层
邮政编码 350009
联系电话 （0591）83283128
联系传真 （0591）83296358
发电机及发电机组设计与制造；雷电防护、电磁防护产品设计与制
造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射频仿真产品及配套设
备设计与制造；航天工业相关设备设计与制造；计算机整机、零部
经营范围 件、应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与制造；电子测
量仪器设计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品设计与制
造；自有房地产经营和物业管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
上市地：深交所
A 股上市信息 证券代码：000547
证券简称：航天发展
101
二、历史沿革
（一）改制与设立情况
公司于 1993 年 3 月 12 日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034 号
文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；1993
年 9 月 28 日，经证监会证监发审字[1993]71 号文核准，公司向社会公众首次公
开发行普通股（A 股）股票 2,200.00 万股（包括职工股 200.00 万股），每股发
行价为 2.38 元，其公开发行中的 2,000.00 万股根据深交所深证市字[1993]第 59
号《上市通知书》的通知，在深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发 A”，
股票编码 000547。
公司总股本为 5,322.00 万股，其中福州市财政局持有 3,122.00 万股非流通股，
占比 58.66%，为公司的第一大股东；个人股 2,200.00 万股，占总股本的 41.34%。
募集资金已经福州会计师事务所（93）榕会股字第 019 号《验资报告》确认到位。
公司设立时，其股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 股权比例（%）
福州市财政局 3,122.00 58.66
非流通股
小计 3,122.00 58.66
流通股 2,200.00 41.34
合计 5,322.00 100
（二）上市后历次股权变动
1、1994 年职工股上市流通
1994 年 6 月 26 日，除公司高级管理人员持有的公司 6.01 万股暂未获准上市
之外，公司首次公开发行的 200 万职工股中的 193.99 万股获准在深交所上市交
易。
2、1994 年配股
1994 年 11 月 15 日，经公司第一届第三次临时股东大会审议通过，并经中
国证监会证监发审字[1994]32 号文和福建省国有资产管理局闽国资[1994]199 号
102
文批复，公司以总股本 5,322.00 万股为基数，按照 10:3 的比例、3.50 元/股的价
格向全体股东配股，共计配售 1,596.60 万股。根据福建省国有资产管理局闽国资
[1994]199 号文批复同意，福州市财政局将其所享有的全部配股权按 0.10 元/股的
价格转让给其他股东。募集资金已经福州会计师事务所《验资报告》（（95）榕会
股字第 007 号）确认到位。该次配股后，公司的股本总数由 5,322.00 万股增加至
6,918.60 万股，其中国家股 3,122.00 万股，国家股转配股 936.60 万股，社会公众
股 2,860.00 万股。
3、1995 年派发红股
1995 年 8 月 2 日，经公司 1995 年临时股东大会审议通过 1994 年度利润分
配方案，公司以总股本 6,918.60 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，
共送红股 1,013.1929 万股。其中，国家股根据福州市财政局[95]榕财国资字第 429
号文，实际送红股 253.8729 万股。该次派发红股已经福州会计师事务所《验资
报告》（（95）榕会股字第 021 号）验证。该次送股后，公司股本总数为 7,931.7929
万股，其中国家股 3,375.8729 万股，国家股转配股 1,123.92 万股，社会公众股
3,432.00 万股。
4、1996 年配股
经公司 1996 年 3 月 28 日第一届第五次股东大会决议通过，并经中国证监会
证监配审字[1996]18 号文和国家国有资产管理局国资企发[1996]31 号批准，公司
于 1996 年 7 月 4 日刊登配股说明书，按每股 3.5 元的配股价格，以总股本
7,931.7929 万股为基数，计划向全体股东每 10 股配售 2 股，共计划配售 1,586.3585
万股，扣除福州市国资局（96）榕国资第 184 号文批复同意放弃国家股应配股份
未认购部分 345.1745 万股，实际配售 1,241.184 万股。募集资金已经福州会计师
事务所《验资报告》（（96）榕会师股字 025 号）确认到位。该次配股完成后，
公 司 的 股 本 总 数 由 7,931.7929 万 股 增 加 至 9,172.9769 万 股 ， 其 中 国 家 股
3,565.8729 万股，国家股转配股 1,488.704 万股，社会公众股 4,118.40 万股。
5、1997 年派发红股
103
经公司 1997 年 5 月 28 日第七次股东大会决议通过，并经福建省人民政府文
件闽政体股[1997]31 号文批准，公司于 1997 年 7 月实施 1996 年度利润分配方案：
以总股本 9,172.9769 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 0.7 股并派发现
金红利 1.30 元（含税），共送红股 642.1083 万股。该次派发红股已经福州会计
师事务所《验资报告》（（97）榕会师股字第 026 号）验证。该次送股后，公司
的股本总数由 9,172.9769 万股增加至 9,815.0852 万股。其中国家股 3,815.484 万
股，国家股转配股 1,592.9132 万股，社会公众股 4,406.688 万股。
6、1997 年配股
经公司 1997 年 8 月 6 日第八次（临时）股东大会决议通过，并经中国证监
会证监上字[1997]107 号文批准，公司以总股本 9,815.0852 万股为基数，按照
10:2.803 的比例、5.00 元/股的价格向全体股东配股，计划配售 2,427.2329 万股，
实际配售普通股 2,427.2323 万股。募集资金已经福州会计师事务所《验资报告》
（[98]榕会师股字第 002 号）确认到位。该次配股完成后，公司的股本总数由
9,815.0852 万元增加至 12,242.3174 万元，其中国家股 4,884.9641 万股，国家股
转配股 1,715.4714 万股，社会公众股 5,641.8819 万股。
7、2000 年股权转让
2000 年 4 月，经财政部财管字[2000]6 号文批准，福州市财政局将其所持有
的国家股 3,660.4529 万股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司。2000 年 4
月 18 日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》
的规定，经深交所批准，公司国家股转配股 1,715.4714 万股全部上市流通。经上
述变更后，公司的股本总数为 12,242.3174 万元，包括法人股 3,660.4529 万股、
国家股 1,224.5112 万股、社会公众股 7,357.3533 万股。
8、2000 年变更公司名称
经 2001 年 9 月 7 日召开的公司 2001 年度第一次临时股东大会决议、2001
年 10 月 10 日核发的《企业集团登记证》及 2001 年 10 月 10 日福建省工商行政
管理机局核发的《企业法人营业执照》，公司名称由“福建省福发股份有限公司”
变更登记为“福建省福发集团股份有限公司”。
104
9、2002 年变更公司名称
经 2002 年 5 月 24 日召开的公司 2001 年度股东大会决议、福建省工商行政
管理机局 2002 年 3 月 11 日核发的《企业名称变更核准通知书》及 2002 年 6 月
6 日核发的《企业法人营业执照》，公司名称由“福建省福发集团股份有限公司”
变更登记为“神州学人集团股份有限公司”。
10、2002 年股权转让
2002 年 11 月 29 日，福州牛津－剑桥集团有限公司（由原福州牛津-剑桥科
技发展有限公司更名而来）将其持有的公司 1,830.00 万股转让给福建国力民生科
技投资有限公司。
11、2003 年股东变化
2003 年 7 月 23 日，经财政部财企[2003]36 号文批准，福州市财政局将其所
持有的全部国家股 1,224.5112 万股转让给国力民生。股权转让后，国力民生共持
有公司 3,054.5112 万股，成为公司第一大股东。该次转让后，公司的股本总数为
12,242.3174 万元，其中法人股 4,884.9641 万股，社会公众股 7,357.3533 万股。
12、2004 年股权转让
2004 年 2 月，福建东方恒基科贸有限公司通过司法拍卖方式，取得福州牛
津-剑桥集团有限公司持有的 1,830.00 万股公司股份。
13、2006 年资本公积金转增股本
2006 年 5 月 31 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东会议，审议通过了《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分
置改革的议案》，具体方案为公司以 2005 年末股本总数 12,242.3174 万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.50 股，非流通股股东向流通股股东转送
其所得到的全部转增股份，相当于流通股股东每 10 股共得到 4.159892 股，作为
非流通股股东所持非流通股股份获取流通权的对价。资本公积金转增股本情况已
经福建华兴有限责任会计师事务所《验资报告》（闽华兴所（2006）验字 C—001
号）验证。资本公积金转增股本的股权分置改革方案实施完成后，公司股本总数
105
增至 15,302.8967 万股，其中有限售条件流通股 4,886.5575 万股，无限售条件流
通股 10,416.3392 万股。
2006 年 6 月 23 日，公司召开 2005 年度股东大会审议通过《关于以资本公
积金转增方式向全体股东每 10 股转增 6 股的议案》，具体方案为公司以总股本
15,302.8967 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。资本公积
金转增股本情况已经福建华兴有限责任会计师事务所《验资报告》（闽华兴所
（2006）验字 C-001 号）验证。资本公积金转增股本完成后，公司股本总数增至
24,484.6347 万股，其中有限售条件流通股 7,818.2654 万股，无限售条件流通股
16,666.3693 万股。
14、2010 年非公开发行股票
经公司 2009 年 11 月 27 日第一次临时股东大会及 2010 年第一次临时股东大
会决议通过，并经中国证券监督管理委员会 2010 年 12 月 7 日《关于核准神州学
人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1774 号）核准，
公司于 2011 年 4 月 22 日以 8.70 元/股向不超过 10 名的特定对象非公开发行不超
过 8,000.00 万股 A 股股票，公司实际发行股票数量为 6,436.7816 万股，每股发
行价格为 8.70 元。此次非公开发行资金已经福建华兴会计师事务所有限公司《验
资报告》（闽华兴所（2011）验字 C-002 号）确认到位。该次发行完成后，公司
股本总数为 30,921.4163 万股，其中有限售条件流通股 11,325.1995 万股，无限售
条件流通股 19,596.2168 万股。国力民生持有公司 8,387.2179 万股，占公司总股
本的 27.12%，仍为公司第一大股东。
15、2011 年大股东减持
2011 年 7 月 19 日，公司大股东国力民生通过深交所大宗交易平台减持 800.00
万股，减持后国力民生持有公司 7,587.2179 万股，占公司总股本的 24.54%，仍
为公司第一大股东。
16、2011 年半年度利润分配及公积金转增股本
2011 年 9 月 15 日，公司经第一次临时股东大会审议通过《公司 2011 年半
106
年度利润分配报告书》，以截至 2011 年 6 月 30 日总股本 30,921.4163 万股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.23 元（含税），同时向全体股东每 10 股送红股 2
股，以资本公积金每 10 股转增 8 股。该次分红派息完成后，公司的股本总数由
30,921.4163 万股增至 61,842.8326 万股，其中有限售条件股 12,875.9632 万股，
无限售条件股 48,966.8694 万股。
17、2011 年公积金转增股本
2012 年 6 月 12 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《公司利润分配报
告书》，以截至 2011 年 12 月 31 日总股本 61,842.8326 万股为基数向全体股东每
10 股送红股 1 股，以资本公积金每 10 股转增 2.50 股，共计转增股本 21,644.9914
万股。该次转增完成后，公司股本总数为 83,487.8240 万股。上述股本变动情况
已经福建华兴会计师事务所有限公司《验资报告》（闽华兴所（2012）验字 C-001
号）验证。
18、2013 年大股东减持
2013 年 11 月 11 日、12 日、13 日，公司大股东国力民生通过深交所集中竞
价交易合计减持 424.5310 万股，该次减持后，国力民生持有公司 18,066.0819 万
股，占公司总股本的 21.64%，仍为公司第一大股东。
19、2014 年发行股份及支付现金购买资产
2013 年 9 月，公司召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关
于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司拟通过发行股份和
支付现金相结合的方式，收购佟建勋等 36 名股东合法持有的欧地安合计 100%
股权，其中股份对价 43,549.91 万元，现金对价 14,730.90 万元。该次交易完成后，
公司持有欧地安 100%股权。2014 年 4 月，根据中国证监会《关于核准神州学人
集团股份有限公司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕446
号），该次交易方案获中国证监会核准通过。
2014 年 5 月 12 日，欧地安 100%股权过户至公司名下。2014 年 5 月 20 日，
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司购买欧地安 100%股权进行了验
107
资确认，并出具了《验资报告》（闽华兴所（2014）验字 C-003 号）。
2014 年 5 月 22 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向佟建勋等
36 名交易对方非公开发行合计为 11,370.7346 万股普通 A 股股票已办理完毕股份
预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。该次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，上市日为 2014 年 6 月 16 日。该次发行股份购买资产事项完成后，公司的股
本总数由 83,487.8240 万股增至 94,858.5586 万股，其中有限售条件股 11,373.9240
万股，无限售条件股 83,484.6346 万股。
20、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 9 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案；
2014 年 12 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关
议案。董事会同意公司向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰的
100%股权；同时，公司向航天科工非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过该次交易总额（该次交易对价+该次募集配套资金总额）的 25%。
其中：
（1）向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎
投资合计支付 37,709.9279 万股股份以收购其持有的南京长峰 100%的股权；
（2）向航天科工非公开发行 10,394.4032 万股股份进行配套融资，融资金额
总额为 540,508,966.40 元。
该次交易完成后，南京长峰成为公司的全资子公司，科工集团成为公司的控
股股东和实际控制人。
2015 年 5 月，根据中国证监会《关于核准神州学人集团股份有限公司向中
国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
108
许可〔2015〕1004 号），该次交易方案获中国证监会核审核通过。
2015 年 6 月 18 日，南京长峰 100%股权过户至公司名下。2015 年 6 月 24
日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司购买南京长峰 100%股权进
行了验资确认，并出具了《验资报告》（闽华兴所（2015）验字 C-012 号）。
2015 年 7 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份购买资产发行的 37,709.9279
万股 A 股股份已分别预登记至防御院等 7 名交易对方名下，该次募集配套资金
发行的 10,394.4032 万股 A 股股份预登记至科工集团名下。该次增发股份已于该
批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。该次发
行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 7 月 24 日。该次发行
股份购买资产事项完成后，公司的股本总数由 94,858.5586 万股增至 142,962.8897
万股，其中有限售条件股 59,479.0051 万股，无限售条件股 83,483.8846 万股。
21、2015 年变更公司名称
经 2015 年 8 月 10 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会决议审议通过，
公司中文名称由“神州学人集团股份有限公司”变更为“航天工业发展股份有限
公司”，英文名称由原“CHINASCHOLARS GROUP CO.,LTD”变更为“Addsino
Co.,Ltd”，证券简称由原“闽福发 A”变更为“航天发展”，公司证券代码不变。
22、2015 年股权转让
2015 年 12 月 1 日，公司收到国力民生提供的由中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，国力民生协议转让给蔡倩
6,000.00 万股（占公司股份总数的 4.20%）、郎红宾 5,000.00 万股（占公司股份
总数的 3.50%）股份于 2015 年 11 月 30 日完成了过户登记手续，上述股份在转
让前后均为无限售流通股。该次证券过户登记完成后，国力民生持有公司股份
7,066.0819 万股，占公司股份总数的 4.94%；蔡倩持有公司股份 6,000.00 万股，
占公司股份总数的 4.20%；郎红宾持有公司 5,000.00 万股，占公司股份总数的
3.50%。
109
23、2017 年大股东一致行动人增持
公司控股股东一致行动人康曼迪于 2017 年 5 月 17 日通过深圳证券交易所交
易系统以集中竞价方式增持公司股份 5,579,745 股，增持股份数占公司总股本
0.3903%；于 2017 年 5 月 22 日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增
持公司股份 130,900 股，增持股份数占公司总股本 0.0091%。合计增持 5,710,645
股，占公司总股本 0.3994%。本次增持完成后，康曼迪持有公司股份 54,130,192
股，占公司总股本 3.7863%。
公司控股股东一致行动人基布兹于 2017 年 5 月 23 日通过深圳证券交易所交
易系统以集中竞价方式增持公司股份 80,000 股，增持股份数占公司总股本
0.0056%。本次增持完成后，基布兹持有公司股份 89,678,789 股，占公司总股本
6.2729%。
截至 2017 年 12 月 27 日，康曼迪、基布兹合计增持公司股份 5,790,645 股，
合计增持股份数占公司总股本 0.4050%，双方本次增持计划已实施完毕。本次增
持计划完成后，公司股东航天科工、防御院、航天资产、晨光创投及其一致行动
人康曼迪、基布兹合计持有公司股份 420,554,483 股，占公司总股本 29.4170%。
三、最近三年的主营业务发展情况
（一）2015 年重大资产重组前的主营业务情况
公司 2015 年重大资产重组前的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发
电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。
通信及相关设备制造业务在公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司体
系内开展，是公司主营业务收入与利润的主要来源，该业务主要涵盖战术通讯系
统类军工产品的开发、生产、销售和工程服务，产品主要涉及交换机系列、传输
设备系列与系统集成系列三大类。
柴油发电机组制造业务在公司控股子公司福州福发发电设备有限公司体系
内开展，公司自 1993 年上市以来一直从事该业务，其主要产品为固定式机组、
移动式电站和发电机组配套控制器，具有较高的市场信誉与生产技术经验。该类
110
产品主要面向军工市场，自 2007 年以来，公司加强了产品结构的调整力度，着
力于开拓民用发电机组市场。
电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务业务在公司 2014 年 5 月完
成收购的全资子公司欧地安体系内开展。欧地安是国内领先的集电磁安防产品的
研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电
磁安防解决方案提供商。欧地安定位于为高端客户提供高技术含量、高品质的电
磁安防核心产品和面对复杂问题的工程技术服务。欧地安从事拥有自主知识产权
的直击雷防护产品、感应雷防护产品、高能电磁脉冲防护产品以及电磁信息安全
防护产品等电磁安防系列产品的研发、生产和销售；欧地安针对高端行业客户需
求特点，为其量身定制电磁安防系统应用解决方案，提供从方案设计、产品定制
到工程勘察、设计、施工、售后服务为一体的一站式服务。
（二）2015 年重大资产重组后的经营范围及主营业务发展情况
2015 年 8 月，原上市公司神州学人正式完成重大资产重组，航天科工及其
一致行动人实现了对上市公司的实际控制，列入航天科工二级单位序列，实现了
民营上市公司向军工央企控股的混合所有制公司转变。重大资产重组完成后，截
至目前为止，公司主营业务为电子蓝军、通信指控、电磁安防和仿真应用四大主
营业务板块。航天发展大力发展军用、民用产业，在立足现有优势、夯实现有能
力的基础上深度开拓市场，提升公司军品综合竞争力。
电子蓝军板块取得重大突破，利润总额实现大幅增长。某产品中标了空装国
土防空雷达配套设备，进入装备序列，实现海、陆、空多元化发展；靶标类产品、
电子对抗设备、目标干扰模拟器等产品呈现产销两旺的势头，预计“十三五”期
间累计订货将成倍上升。另外，获得南京高新区知识产权促进基金支持，为航天
发展提升核心技术竞争力提供了有力保障。
通信指控板块拓展市场成效显著，通装方面，积极拓展各军兵种市场，在工
兵、防化、炮兵等领域获得较大增长；专装方面，开展产品通用化、系列化、模
块化设计，推动防空反导一体化通信系统建设。
电磁安防板块能力持续提升，在完成既有业务的基础上，借助资本市场进行
产业化整合，实现军品产业链向上游供应商延伸，航天发展在微波屏蔽暗室建设
111
方面，具备了提供从设计、主要材料制造到工程实施的一体化系统解决方案的能
力。同时，在既有业务的基础上，借助资本市场实施产业化整合。
仿真应用领域业务稳步提升，仿真公司研发的联合作战对抗推演平台和作战
条件下的装备论证平台在国内保持领先优势，完成了一型在研装备特装信息化产
品的定型，开展了两型在研装备特装信息化产品的方案研制，同时完成了某在役
装备信息采集产品的试样研制，并通过部队的跑车试验。
四、主要财务数据及财务指标
航天发展最近两年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 730,486.29 694,547.62 689,665.17
负债合计 172,361.89 155,129.21 133,150.47
归属于母公司所有者权益合计 531,195.70 520,000.65 534,714.26
收入利润项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 143,619.37 204,210.00 134,749.59
营业利润 21,746.26 32,406.48 26,271.35
利润总额 23,202.62 32,923.08 26,721.39
归属于母公司所有者的净利润 17,840.85 24,402.04 21,596.59
现金流量项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -38,287.49 17,656.43 17,411.49
投资活动产生的现金流量净额 -29,897.75 4,880.18 197,242.78
筹资活动产生的现金流量净额 -21,028.62 -42,597.15 5,802.63
现金及现金等价物净增加额 -89,214.90 -20,060.10 220,460.19
2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31
主要财务指标
/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度
基本每股收益（元/股） 0.12 0.17 0.24
资产负债率 23.60% 22.34% 19.31%
加权平均净资产收益率 3.25% 4.58% 7.52%
销售毛利率 40.85% 38.81% 43.59%
注：2015、2016 年度数据以 2016 年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计年报期初期
末数据为准，2017 年第三季度未经审计。
112
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日，航天科工直接持有公司 103,944,032 股，占公司股权比
例为 7.27%，同时通过航天科工下属的防御院、航天资产、晨光创投合计间接持
有上市公司 172,801,470 股，占公司股权比例为 12.09%。因此，航天科工通过直
接和间接共持有公司 276,745,502 股，共占公司股权比例为 19.36%。同时，航天
科工通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼
迪合计拥有的公司 10.06%股份的投票权。因此，航天科工拥有公司实际支配表
决权的股票为 420,554,483 股，占公司股权比例为 29.42%，为公司控股股东、实
际控制人。公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
航天科工具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配
套资金的发行对象”之“（一）航天科工”。
六、最近三年重大资产重组情况
截至本预案出具日，航天发展最近三年内重大资产重组情况如下：
2015年，公司向南京长峰全体股东发行377,099,279股股份购买其持有的南京
长峰的100%股权并同时向科工集团发行103,944,032股股份以募集配套资金。该
次交易完成后，科工集团直接持有公司103,944,032股，占公司股权比例为7.27%，
113
同时通过科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司
172,711,470股，占公司股权比例为12.08%。科工集团通过直接和间接共持有公司
276,655,502股，共占公司股权比例为19.35%。同时，科工集团通过与基布兹和康
曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的公司9.65%股
份的投票权。因此，科工集团拥有公司实际支配表决权的股票为414,673,838股，
占公司股权比例为29.01%，成为公司控股股东、实际控制人。
2015年6月18日，南京长峰100.00%股权已过户至公司名下，相关工商变更登
记手续已办理完毕，南京长峰取得了南京市工商行政管理局高新技术产业开发区
分局换发后的《企业法人营业执照》。2015年6月24日，福建华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）出具《验资报告》（闽华兴所（2015）验字C-012号），确认
截至2015年6月24日止，公司已收到防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
曼迪、南京高新、高鼎投资以各自持有的南京长峰股权投入的新增注册资本（股
本）合计377,099,279.00元，收到科工集团认缴新增注册资本（股本）合计
103,944,032.00元。2015年7月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具《股份登记申请受理确认书》，上述发行股份购买资产发行的377,099,279
股A股股份已分别预登记至防御院等7名交易对方名下，上述募集配套资金发行
的103,944,032股A股股份预登记至航天科工名下。
七、最近 60 个月内控制权变动情况
2015年7月，上市公司的控股股东由国力民生变更为科工集团，具体情况详
见本章“二、历史沿革”之“（二）上市后历次股权变动”之“20、2015年发行
股份购买资产并募集配套资金”和“六、最近三年重大资产重组情况”之“（一）
购买南京长峰的100%及控股股东变更。”
除上述情况外，上市公司最近60个月内未发生其他控制权变更的情况。
114
八、航天发展及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的
情况
截至本预案出具日，航天发展及其现任主要管理人员最近三年内不存在受到
与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚的情况。
115
第三章交易对方基本情况
本次交易的交易标的为锐安科技 46%、壹进制 100%和航天开元 100%股权。
本次交易发行股份购买资产的交易对方为包括中科精创、飓复投资、镡镡投
资、铢镰投资、南京壹家人、航天资产、航信基金和共青城在内的 8 家机构，以
及包括王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、
汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立雄在内的 15 名自然人。
本次交易募集配套资金的认购方为：包括航天科工在内的不超过 10 名投资
者。
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）锐安科技
1、中科精创
（1）基本情况
公司名称 福州中科精英创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,959 万元
法定代表人 吴长江
住所 福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 D 区 1 号楼 5B 室
成立日期 2008 年 3 月 25 日
营业期限 2008 年 3 月 25 日至 2028 年 3 月 24 日
统一社会信用代码 913501006719453635
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
经营范围 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革
1）公司设立
2008 年 3 月 15 日，福建江源投资发展有限公司、福建汇鼎投资有限公司、
116
福建丰泽润物投资发展有限公司、娄海建、中科招商投资管理集团有限公司签署
公司章程，共同出资设立中科精创，设立时注册资本为 5,959.00 万元。
2008 年 3 月 17 日，德健会计师事务所出具了德健资报字（2008）第 C040
号《验资报告》，验证了上述出资。
2008 年 3 月 25 日，中科精创在福州市工商行政管理局注册登记，取得了核
准设立的《企业法人营业执照》（350100100060769）。
中科精创设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
股东姓名/名称 股东类型 出资方式
元） （%）
福建江源投资发展有限公司 企业法人 4,545.00 货币 76.27
福建汇鼎投资有限公司 企业法人 505.00 货币 8.48
福建丰泽润物投资发展有限
企业法人 505.00 货币 8.48
公司
娄海建 自然人 303.00 货币 5.08
中科招商投资管理集团有限
企业法人 101.00 货币 1.69
公司
合计 5,950.00 -- 100
2）历次股权变更
2013 年 6 月 3 日，中科精创召开股东会，同意中科精创原股东福建丰泽润
物投资发展有限公司将所持有中科精创 8.48%的股权（出资额 505.00 万元），以
1.00 元/出资额的价格转让给新股东王光惠。
2013 年 6 月 20 日，福州市工商行政管理局向中科精创核发了本次变更后的
《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，中科精创的股权结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
股东姓名/名称 股东类型 出资方式
元） （%）
福建江源投资发展有限公司 企业法人 4,545.00 货币 76.27
福建汇鼎投资有限公司 企业法人 505.00 货币 8.48
王光惠 自然人 505.00 货币 8.48
娄海建 自然人 303.00 货币 5.08
中科招商投资管理集团有限 企业法人 101.00 货币 1.69
117
公司
合计 5,950.00 -- 100
（3）主营业务发展状况
中科精创主要从事创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问机构，近三年主营业务未发生变更。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 7,624.27 7,636.05 7,587.80
负债总额 1,425.03 1,358.03 1,265.03
所有者权益 6,199.24 6,278.03 6,322.77
营业收入 - - -
营业利润 -78.78 -44.71 -25.01
净利润 -78.78 -44.74 -25.01
注：2015 年、2016 年、2017 年 1-10 月财务数据未经审计。
（5）产权及控制关系
1）中科精创的股权控制关系
中科招商投资管
福建江源投资 福建汇鼎投资
王光惠 娄海建 理集团股份有限
发展有限公司 有限公司
公司
76.27 8.48% 8.48% 5.08% 1.69%
%
100%
福州中科精英创业投资有限公司
2）中科精创控股股东福建江源投资发展有限公司股权结构具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴长江 2,400 80
2 许刘春 600 20
合计 3,000 100
118
根据中科精创的工商资料及公司章程，中科精创的控股股东是福建江源投资
发展有限公司，实际控制人为吴长江。
（6）主要对外投资情况
截至本预案签署日，中科精创除持有锐安科技 2.66%股权外，其他主要的直
接对外投资企业基本情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内
容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至
2017 年 03 月 26 日）；第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和
互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有
效期至 2016 年 10 月 12 日）；互联设计广告；
北京网信高科 展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
信息技术有限 2,000 19% 家居装饰；会议及展览服务；市场调查；经济
公司 贸易咨询；销售电子产品、日用品、工艺品、
化工产品（不含危险化学品）、建材、化妆品；
设计、制作、代理、发布广告；企业策划；企
业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
网络技术开发；电子产品、电子设备、数码产
品、计算机软硬件、生物制品、纺织品、床上
福建世纪云商 用品、服装服饰、化妆品、日用百货的批发、
网络科技有限 1,000 80% 零售、代购代销及网上销售；自营和代理各类
公司 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子设备，计算机软、硬件，信息系统、仪器
仪表，元器件开发、集成、生产、销售和服务
成都林海电子
3,750 4% （国家法律法规专项审批的除外）；货物、技术
有限责任公司
进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（7）与上市公司关联关系
上市公司独立董事任真曾在中科招商投资管理集团有限公司任职，职位为执
行副总裁，该公司目前持有中科精创 1.69%股份。
119
（8）中科精创及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁等情况
2017 年 4 月 11 日，福州市鼓楼区人民法院就福州挺盛贸易有限公司诉中科
精创不当得利纠纷一案作出（2016）闵 0102 民初 8408 号一审民事判决书，判令
中科精创于判决生效之日起十日内向原告福州挺盛贸易有限公司支付 1,200 万元
及资金占用利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率从 2010 年 8 与 20 日
起计至款项还清之日止）；驳回原告福州挺盛贸易有限公司的其他诉讼请求；诉
讼费 67,898 元由中科精创负担。
中科精创不服一审判决，向福州市中级人民法院提起上诉，2017 年 8 月 23
日，福州市中级人民法院作出（2017）闵 01 民终 3340 号二审判决书，判决驳回
上诉，维持一审判决。2018 年 2 月 5 日，福建省高级人民法院受理了中科精创
提出的再审申请。截止目前，该案已进入强制执行程序，中科精创持有的锐安科
技 2.66%股权被司法冻结。
吴长江、杨月榕与中科精创、福州挺盛贸易有限公司已签署《执行担保协议
书》。吴长江、杨月榕以其所有的（总计价值约人民币 2,700 万元）房产为中科
精创提供执行担保，进而向执行法院申请解除对标的股权的冻结。截至本预案出
具日，尚需本案相关当事人前往福州市鼓楼区人民法院办理执行担保手续及解除
对标的股权的冻结。
除上述诉讼事项外，截至本预案出具日，本次交易对方中科精创及其主要管
理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济
纠纷有关的重大不利民事诉讼或仲裁的情况。
2、铢镰投资
（1）基本情况
企业名称 铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,134.96 万元
执行事务合伙人 何远浩
住所 上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 3063 室（上海
120
泰和经济发展区）
成立日期 2016 年 4 月 8 日
合伙期限 2016 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日
统一社会信用代码 91310230MA1JXA759X
投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验），文化艺术交流策划，计算机软件开发，计算机系统集成
经营范围
服务，从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）合伙设立
2016 年 4 月 8 日，何远浩、王超、陈海峰作为普通合伙人与其他 31 名有限
合伙人共同设立了铢镰投资，认缴的出资总额为 2,057.21 万元。铢镰投资的各合
伙人出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
1 何远浩 11010819751012**** 普通合伙人 234.93 11.42
2 王超 65400119800402**** 普通合伙人 100.39 4.88
3 陈海峰 23060419810809**** 普通合伙人 100.39 4.88
4 王牛福 11010819630215**** 有限合伙人 234.93 11.42
5 王荣涛 41132119831106**** 有限合伙人 100.39 4.88
6 周爱华 43130219790105**** 有限合伙人 100.39 4.88
7 帅佩章 42900119840219**** 有限合伙人 101.63 4.94
8 董清风 23010319770208**** 有限合伙人 85.17 4.14
9 陆祖衡 23010319790718**** 有限合伙人 30.86 1.50
10 孙炳毅 13060219811221**** 有限合伙人 101.63 4.94
11 马龙 61010419760131**** 有限合伙人 85.17 4.14
12 王海腾 42060119770713**** 有限合伙人 54.72 2.66
13 张韬 11010519731020**** 有限合伙人 54.31 2.64
14 高鹏 13102419850919**** 有限合伙人 54.31 2.64
15 赵杰 42011119750503**** 有限合伙人 54.31 2.64
16 赵杨昊 34070219860806**** 有限合伙人 54.72 2.66
17 黄剑宇 12010319760204**** 有限合伙人 54.31 2.64
18 童克冬 43250319811025**** 有限合伙人 30.86 1.50
19 王梅 13022619750802**** 有限合伙人 31.27 1.52
20 于睿 23052319810828**** 有限合伙人 31.27 1.52
121
21 梁东山 11010219790504**** 有限合伙人 31.06 1.51
22 康晨峰 11010119800108**** 有限合伙人 31.27 1.52
23 孙洁 11010119830720**** 有限合伙人 31.06 1.51
24 祝瑜 37292419801011**** 有限合伙人 31.27 1.52
25 唐梦潮 44130219781228**** 有限合伙人 31.06 1.51
26 刘金晶 42108719841116**** 有限合伙人 31.06 1.51
27 封廷祥 52020219831121**** 有限合伙人 31.27 1.52
28 白晨旭 15030219851023**** 有限合伙人 3.29 0.16
29 田金华 13098419830110**** 有限合伙人 23.25 1.13
30 黄萍 65272219840127**** 有限合伙人 23.45 1.14
31 冯建业 15262819840726**** 有限合伙人 23.45 1.14
32 陈锐 42128119790821**** 有限合伙人 23.25 1.13
33 张为锋 37283319770411**** 有限合伙人 23.25 1.13
34 周凯 41302119780212**** 有限合伙人 23.25 1.13
合计 -- 2,057.21 100
2016 年 4 月 8 日，上海市崇明区市场监管局向铢镰投资颁发了核准设立的
《营业执照》。
2）第一次增资
2016 年 7 月 20 日，铢镰投资合伙人大会作出决定，同意铢镰投资的出资总
额由 2,057.21 万元增至 2,134.96 万元。其中，王荣涛的认缴出资额由 100.39 万
元增至 106.21 万元、帅佩章的认缴出资额由 101.63 万元增至 107.44 万元、董清
风的认缴出资额由 85.17 万元增至 96.63 万元、陆祖衡的认缴出资额由 30.86 万
元增至 62.42 万元、孙炳毅的认缴出资额由 101.63 万元增至 107.44 万元、马龙
的认缴出资额由 85.17 万元增至 96.63 万元。
2016 年 9 月 6 日，铢镰投资就本次变更事宜办完了工商变更登记手续。该
次增资完成后，铢镰投资的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型
（万元） （%）
1 何远浩 11010819751012**** 普通合伙人 234.93 11.00
2 王超 65400119800402**** 普通合伙人 100.39 4.70
3 陈海峰 23060419810809**** 普通合伙人 100.39 4.70
4 王牛福 11010819630215**** 有限合伙人 234.93 11.00
5 王荣涛 41132119831106**** 有限合伙人 106.21 4.97
6 周爱华 43130219790105**** 有限合伙人 106.21 4.97
122
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型
（万元） （%）
7 帅佩章 42900119840219**** 有限合伙人 107.44 5.03
8 董清风 23010319770208**** 有限合伙人 96.63 4.53
9 陆祖衡 23010319790718**** 有限合伙人 62.42 2.92
10 孙炳毅 13060219811221**** 有限合伙人 107.44 5.03
11 马龙 61010419760131**** 有限合伙人 96.63 4.53
12 王海腾 42060119770713**** 有限合伙人 54.72 2.56
13 张韬 11010519731020**** 有限合伙人 54.31 2.54
14 高鹏 13102419850919**** 有限合伙人 54.31 2.54
15 赵杰 42011119750503**** 有限合伙人 54.31 2.54
16 赵杨昊 34070219860806**** 有限合伙人 54.72 2.56
17 黄剑宇 12010319760204**** 有限合伙人 54.31 2.54
18 童克冬 43250319811025**** 有限合伙人 30.86 1.45
19 王梅 13022619750802**** 有限合伙人 31.27 1.46
20 于睿 23052319810828**** 有限合伙人 31.27 1.46
21 梁东山 11010219790504**** 有限合伙人 31.06 1.46
22 康晨峰 11010119800108**** 有限合伙人 31.27 1.46
23 孙洁 11010119830720**** 有限合伙人 31.06 1.46
24 祝瑜 37292419801011**** 有限合伙人 31.27 1.46
25 唐梦潮 44130219781228**** 有限合伙人 31.06 1.46
26 刘金晶 42108719841116**** 有限合伙人 31.06 1.46
27 封廷祥 52020219831121**** 有限合伙人 31.27 1.46
28 白晨旭 15030219851023**** 有限合伙人 3.29 0.15
29 田金华 13098419830110**** 有限合伙人 23.25 1.09
30 黄萍 65272219840127**** 有限合伙人 23.45 1.10
31 冯建业 15262819840726**** 有限合伙人 23.45 1.10
32 陈锐 42128119790821**** 有限合伙人 23.25 1.09
33 张为锋 37283319770411**** 有限合伙人 23.25 1.09
34 周凯 41302119780212**** 有限合伙人 23.25 1.09
合计 -- 2,134.96 100
123
3）第一次股权变更
2017 年 11 月 23 日，铢镰投资合伙人大会作出决定，同意原合伙人张为锋将占本合伙企业出资份额 1.09%共 23.2464 万元转让给
新合伙人王德淳；同意原合伙人陆祖衡将占本合伙企业出资份额 1.26%共 26.9326 万元转让给新合伙人赵宏宇；同意原合伙人陆祖衡将
占本合伙企业出资份额 1.437%共 30.7161 万元转让给新合伙人祁万江；同意原合伙人黄剑宇将占本合伙企业出资份额 1.275%共 27.1552
万元转让给新合伙人王璋盛；同意原合伙人王海腾将占本合伙企业出资份额 1.28%共 27.36085 万元转让给新合伙人代怡；同意原合伙
人童克冬将占本合伙企业出资份额 0.725%共 15.42905 万元转让给新合伙人徐进川；同意原合伙人王超将占本合伙企业出资份额 1.1756%
共 25.0985 万元转让给新合伙人张俊杰；同意原合伙人王超将占本合伙企业出资份额 1.1756%共 25.0985 万元转让给新合伙人邱晨；同
意王超变更为有限合伙人；同意孙炳毅变更为普通合伙人。
2017 年 12 月 15 日，上海市崇明区市场监督管理局向铢镰投资核发了本次变更后的《营业执照》。
该次股权转让完成后，铢镰投资的出资结构如下：
合伙人姓 认缴出资额 出资比例 出资形 是否存在结
序号 身份证 合伙人类型 取得合伙权益日期 资金来源
名 （万元） （%） 式 构化安排
1 何远浩 11010819751012**** 普通合伙人 234.9330 11.0041 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
2 陈海峰 23060419810809**** 普通合伙人 100.3917 4.7023 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
3 孙炳毅 13060219811221**** 普通合伙人 107.4446 5.0326 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
4 王超 65400119800402**** 有限合伙人 50.1947 2.3511 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
5 王牛福 11010819630215**** 有限合伙人 234.9330 11.0041 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
6 王荣涛 41132119831106**** 有限合伙人 106.2102 4.9748 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
7 周爱华 43130219790105**** 有限合伙人 106.2102 4.9748 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
124
8 帅佩章 42900119840219**** 有限合伙人 107.4446 5.0326 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
9 董清风 23010319770208**** 有限合伙人 96.6280 4.5260 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
10 陆祖衡 23010319790718**** 有限合伙人 4.7666 0.2233 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
11 马龙 61010419760131**** 有限合伙人 96.6280 4.5260 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
12 王海腾 42060119770713**** 有限合伙人 27.3609 1.2816 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
13 张韬 11010519731020**** 有限合伙人 54.3103 2.5439 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
14 高鹏 13102419850919**** 有限合伙人 54.3103 2.5439 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
15 赵杰 42011119750503**** 有限合伙人 54.3103 2.5439 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
16 赵杨昊 34070219860806**** 有限合伙人 54.7217 2.5631 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
17 黄剑宇 12010319760204**** 有限合伙人 27.1551 1.2719 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
18 童克冬 43250319811025**** 有限合伙人 15.4291 0.7227 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
19 王梅 13022619750802**** 有限合伙人 31.2695 1.4646 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
20 于睿 23052319810828**** 有限合伙人 31.2695 1.4646 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
21 梁东山 11010219790504**** 有限合伙人 31.0638 1.4550 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
22 康晨峰 11010119800108**** 有限合伙人 31.2695 1.4646 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
23 孙洁 11010119830720**** 有限合伙人 31.0638 1.4550 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
24 祝瑜 37292419801011**** 有限合伙人 31.2695 1.4646 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
25 唐梦潮 44130219781228**** 有限合伙人 31.0638 1.4550 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
26 刘金晶 42108719841116**** 有限合伙人 31.0638 1.4550 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
27 封廷祥 52020219831121**** 有限合伙人 31.2695 1.4646 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
28 白晨旭 15030219851023**** 有限合伙人 3.2915 0.1542 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
29 田金华 13098419830110**** 有限合伙人 23.2464 1.0888 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
30 黄萍 65272219840127**** 有限合伙人 23.4522 1.0985 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
31 冯建业 15262819840726**** 有限合伙人 23.4522 1.0985 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
125
32 陈锐 42128119790821**** 有限合伙人 23.2464 1.0888 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
33 周凯 41302119780212**** 有限合伙人 23.2464 1.0888 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
34 王德淳 11010219890711**** 有限合伙人 23.2464 1.0888 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金 否
35 赵宏宇 15263119820102**** 有限合伙人 26.9326 1.2615 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金 否
36 祁万江 62010219781202**** 有限合伙人 30.7161 1.4387 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金 否
37 王璋盛 43112619861225**** 有限合伙人 27.1552 1.2719 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金 否
38 代怡 37028319841112**** 有限合伙人 27.3609 1.2816 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金 否
39 徐进川 11022319800408**** 有限合伙人 15.4291 0.7227 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金 否
40 张俊杰 13022819810922**** 有限合伙人 25.0985 1.1756 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金 否
41 邱晨 11010619830223**** 有限合伙人 25.0985 1.1756 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金 否
126
（3）主营业务发展状况
铢镰投资系锐安科技的员工持股平台，由锐安科技的高级管理人员、核心技
术人员共同出资设立。
（4）主要财务数据
铢镰投资设立于 2016 年 4 月，为锐安科技员工持股平台。截至本预案出具
之日，铢镰投资仅有 2016 年和 2017 年 1-10 月财务报表。
单位：万元
项目 2017.10.31 2016.12.31
资产总额 2,130.67 2,133.44
负债总额 - -
所有者权益 2,130.67 2,133.44
营业收入 - -
营业利润 -2.77 -1.53
净利润 -2.77 -1.53
注：2016 年、2017 年 1-10 月财务数据未经审计。
（5）产权及控制关系
铢镰投资为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平
台，该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并与锐安科技签署了相应的劳动合
同。
何远浩 孙炳毅 陈海峰 其他 38 名自然人
（普通合伙人） （普通合伙人） （普通合伙人） （有限合伙人）
11.00% 5.03% 4.70% 81.95%
100%
铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）
（6）对外投资情况
铢镰投资设立于 2016 年 4 月，为锐安科技员工持股平台。截至本预案出具
之日，铢镰投资除持有锐安科技 5.51%股权外，尚未有其他对外投资情况。
127
（7）与上市公司关联关系
铢镰投资与上市公司无关联关系。
（8）铢镰投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁等情况
截至本预案出具日，铢镰投资及其主要管理人员最近 5 年内未受过任何刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
3、镡镡投资
（1）基本情况
企业名称 上海镡镡投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,177.28 万元
执行事务合伙人 迟迅
上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 2989 室（上海
住所
泰和经济发展区）
成立日期 2016 年 4 月 8 日
合伙期限 2016 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日
统一社会信用代码 91310230MA1JXA7326
投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验），文化艺术交流策划，计算机软件开发，计算机系统集成
经营范围
服务，从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）合伙设立
2016 年 4 月 8 日，王志洁、迟迅、宋有才作为普通合伙人与其他 33 名有限
合伙人共同设立了镡镡投资，认缴的出资总额为 2,313.91 万元。镡镡投资的各合
伙人出资情况如下：
128
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
1 王志洁 11010119761024**** 普通合伙人 232.55 10.05
2 迟迅 31700219750418**** 普通合伙人 232.55 10.05
3 宋有才 32072219750610**** 普通合伙人 100.42 4.34
4 莫欣 42011119780408**** 有限合伙人 100.42 4.34
5 杨光 41130319780729**** 有限合伙人 96.72 4.18
6 王建军 14050219741020**** 有限合伙人 100.42 4.34
7 马银松 11010819800419**** 有限合伙人 85.15 3.68
8 蒋晓刚 22042219780713**** 有限合伙人 100.42 4.34
9 郭子剑 11010519830326**** 有限合伙人 100.42 4.34
10 邱东 23060419820415**** 有限合伙人 100.42 4.34
11 丁鹏 14220119831120**** 有限合伙人 100.42 4.34
12 郭学涛 37250219800416**** 有限合伙人 54.15 2.34
13 王熊彬 51112119710712**** 有限合伙人 100.42 4.34
14 吴松豪 41112119780703**** 有限合伙人 73.58 3.18
15 周汉川 42220219791209**** 有限合伙人 54.15 2.34
16 吕杰 42010219830330**** 有限合伙人 43.27 1.87
17 夏冀生 42010619750626**** 有限合伙人 31.01 1.34
18 胡微 11010819830604**** 有限合伙人 54.15 2.34
19 肖阳春 50022419840813**** 有限合伙人 54.15 2.34
20 阴志平 14011019840125**** 有限合伙人 54.15 2.34
21 周毅 43010419830201**** 有限合伙人 54.15 2.34
22 刘云华 13020609811107**** 有限合伙人 23.37 1.01
23 张艳玲 15042619760207**** 有限合伙人 31.01 1.34
24 周晗 21030219721117**** 有限合伙人 31.01 1.34
25 王兵 51021219760426**** 有限合伙人 23.37 1.01
26 徐超 11022219821125**** 有限合伙人 23.37 1.01
27 任军 11010519781017**** 有限合伙人 31.01 1.34
28 姜召庆 37061219830913**** 有限合伙人 31.01 1.34
29 赵有金 22018219820720**** 有限合伙人 31.01 1.34
30 欧阳明 42082119800507**** 有限合伙人 31.01 1.34
31 门旭东 13030419811006**** 有限合伙人 31.01 1.34
32 刘红梅 13280119780805**** 有限合伙人 23.37 1.01
33 余勇 36048119810709**** 有限合伙人 23.37 1.01
34 吕艳辉 15040419820203**** 有限合伙人 23.37 1.01
35 高魁 22028119750301**** 有限合伙人 10.18 0.44
36 王金双 23212619851015**** 有限合伙人 23.37 1.01
合计 -- 2,313.91 100
2016 年 4 月 8 日，上海市崇明区市场监管局向镡镡投资颁发了核准设立的
129
了《营业执照》。
2）第一次出资转让、减资及增资
2016 年 7 月 20 日，镡镡投资合伙人大会作出决定，同意原合伙人王兵将其
占镡镡投资出资份额的 1.01%共 23.37 万元转让给新合伙人钟琦、原合伙人任军
将其占镡镡投资出资份额的 0.17%共 3.93 万元转让给新合伙人钟琦、原合伙人任
军将其占镡镡投资出资份额的 1.17%共 27.07 万元转让给新合伙人田雨；同意原
合伙人宋有才减少其认缴出资额 100.42 万元、原合伙人马银松减少其认缴出资
85.15 万元；同意杨光的认缴出资额由 96.72 万元增至 104.86 万元、莫欣的认缴
出资额由 100.42 万元增至 106.97 万元、蒋晓刚的认缴出资额由 100.42 万元增至
106.97 万元、邱东的认缴出资额由 100.42 万元增至 106.97 万元、丁鹏的认缴出
资额由 100.42 万元增至 106.97 万元、王熊彬的认缴出资额由 100.42 万元增至
106.97 万元、吴松豪的认缴出资额由 73.58 万元增至 81.64 万元。
2016 年 9 月 6 日，镡镡投资就本次变更事宜办完了工商变更登记手续。
该次出资转让、减资及增资事宜完成后，镡镡投资的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
1 王志洁 11010119761024**** 普通合伙人 232.54 10.68
2 迟迅 31700219750418**** 普通合伙人 232.55 10.68
3 杨光 41130319780729**** 普通合伙人 104.86 4.82
4 莫欣 42011119780408**** 有限合伙人 106.97 4.91
5 王建军 14050219741020**** 有限合伙人 100.42 4.61
6 蒋晓刚 22042219780713**** 有限合伙人 106.97 4.91
7 郭子剑 11010519830326**** 有限合伙人 100.42 4.61
8 邱东 23060419820415**** 有限合伙人 106.97 4.91
9 丁鹏 14220119831120**** 有限合伙人 106.97 4.91
10 郭学涛 37250219800416**** 有限合伙人 54.15 2.49
11 王熊彬 51112119710712**** 有限合伙人 106.97 4.91
12 吴松豪 41112119780703**** 有限合伙人 81.64 3.75
13 周汉川 42220219791209**** 有限合伙人 54.15 2.49
14 吕杰 42010219830330**** 有限合伙人 43.27 1.99
15 夏冀生 42010619750626**** 有限合伙人 31.01 1.42
16 胡微 11010819830604**** 有限合伙人 54.15 2.49
17 肖阳春 50022419840813**** 有限合伙人 54.15 2.49
130
18 阴志平 14011019840125**** 有限合伙人 54.15 2.49
19 周毅 43010419830201**** 有限合伙人 54.15 2.49
20 刘云华 13020609811107**** 有限合伙人 23.37 1.07
21 张艳玲 15042619760207**** 有限合伙人 31.01 1.42
22 周晗 21030219721117**** 有限合伙人 31.01 1.42
23 田雨 11010819880306**** 有限合伙人 27.07 1.24
24 徐超 11022219821125**** 有限合伙人 23.37 1.07
25 钟琦 11010419830101**** 有限合伙人 27.30 1.25
26 姜召庆 37061219830913**** 有限合伙人 31.01 1.42
27 赵有金 22018219820720**** 有限合伙人 31.01 1.42
28 欧阳明 42082119800507**** 有限合伙人 31.01 1.42
29 门旭东 13030419811006**** 有限合伙人 31.01 1.42
30 刘红梅 13280119780805**** 有限合伙人 23.37 1.07
31 余勇 36048119810709**** 有限合伙人 23.37 1.07
32 吕艳辉 15040419820203**** 有限合伙人 23.37 1.07
33 高魁 22028119750301**** 有限合伙人 10.18 0.47
34 王金双 23212619851015**** 有限合伙人 23.37 1.07
合计 -- 2,177.28 100
131
3）第二次出资转让
2017 年 10 月 25 日，镡镡投资合伙人大会作出决定，同意原合伙人赵有金将其占镡镡投资出资份额的 0.71%共 15.50 万元转让给
新合伙人张大伟。
2017 年 12 月 11 日，上海市崇明区市场监督管理局向镡镡投资核发了本次变更后的《营业执照》。
该次出资转让完成后，镡镡投资的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例 是否存在结
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型 取得合伙权益日期 出资形式 资金来源
（万元） （%） 构化安排
1 王志洁 11010119761024**** 普通合伙人 232.55 10.68 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
2 迟迅 31700219750418**** 普通合伙人 232.55 10.68 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
3 杨光 41130319780729**** 普通合伙人 104.86 4.82 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
4 莫欣 42011119780408**** 有限合伙人 106.97 4.91 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
5 王建军 14050219741020**** 有限合伙人 100.42 4.61 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
6 蒋晓刚 22042219780713**** 有限合伙人 106.97 4.91 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
7 郭子剑 11010519830326**** 有限合伙人 100.42 4.61 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
8 邱东 23060419820415**** 有限合伙人 106.97 4.91 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
9 丁鹏 14220119831120**** 有限合伙人 106.97 4.91 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
10 郭学涛 37250219800416**** 有限合伙人 54.15 2.49 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
11 王熊彬 51112119710712**** 有限合伙人 106.97 4.91 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
12 吴松豪 41112119780703**** 有限合伙人 81.64 3.75 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
13 周汉川 42220219791209**** 有限合伙人 54.15 2.49 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
14 吕杰 42010219830330**** 有限合伙人 43.27 1.99 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
132
认缴出资额 出资比例 是否存在结
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型 取得合伙权益日期 出资形式 资金来源
（万元） （%） 构化安排
15 夏冀生 42010619750626**** 有限合伙人 31.01 1.42 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
16 胡微 11010819830604**** 有限合伙人 54.15 2.49 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
17 肖阳春 50022419840813**** 有限合伙人 54.15 2.49 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
18 阴志平 14011019840125**** 有限合伙人 54.15 2.49 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
19 周毅 43010419830201**** 有限合伙人 54.15 2.49 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
20 刘云华 13020609811107**** 有限合伙人 23.37 1.07 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
21 张艳玲 15042619760207**** 有限合伙人 31.01 1.42 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
22 周晗 21030219721117**** 有限合伙人 31.01 1.42 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
23 田雨 11010819880306**** 有限合伙人 27.07 1.24 2016 年 9 月 6 日 货币 自有资金 否
24 徐超 11022219821125**** 有限合伙人 23.37 1.07 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
25 钟琦 11010419830101**** 有限合伙人 27.30 1.25 2016 年 9 月 6 日 货币 自有资金 否
26 姜召庆 37061219830913**** 有限合伙人 31.01 1.42 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
27 赵有金 22018219820720**** 有限合伙人 15.50 0.71 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
28 欧阳明 42082119800507**** 有限合伙人 31.01 1.42 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
29 门旭东 13030419811006**** 有限合伙人 31.01 1.42 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
30 刘红梅 13280119780805**** 有限合伙人 23.37 1.07 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
31 余勇 36048119810709**** 有限合伙人 23.37 1.07 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
32 吕艳辉 15040419820203**** 有限合伙人 23.37 1.07 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
33 高魁 22028119750301**** 有限合伙人 10.18 0.47 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
34 王金双 23212619851015**** 有限合伙人 23.37 1.07 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
35 张大伟 23028119860327**** 有限合伙人 15.50 0.71 2017 年 12 月 11 日 货币 自有资金 否
合计 -- 2,177.28 100 -- -- -- --
133
（3）主营业务发展状况
镡镡投资系锐安科技的员工持股平台，由锐安科技的高级管理人员、核心技
术人员共同出资设立。
（4）主要财务数据
镡镡投资设立于 2016 年 4 月，为锐安科技员工持股平台。截至本预案出具
之日，镡镡投资仅有 2016 年和 2017 年 1-10 月财务报表。
单位：万元
项目 2017.10.31 2016.12.31
资产总额 2,172.93 2,175.75
负债总额 - -
所有者权益 2,172.93 2,175.75
营业收入 - -
营业利润 -2.82 -1.53
净利润 -2.82 -1.53
注：2016 年、2017 年 1-10 月财务数据未经审计。
（5）产权及控制关系
镡镡投资为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平
台，该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并与锐安科技签署了相应的劳动合
同。镡镡投资的股权控制关系具体如下：
王志浩 迟迅 杨光 其他 32 名自然人
（普通合伙人） （普通合伙人） （普通合伙人） （有限合伙人）
10.68% 10.68% 4.82% 73.82%
100%
上海镡镡投资管理中心（有限合伙）
（6）对外投资情况
镡镡投资设立于 2016 年 4 月，为锐安科技员工持股平台。截至本预案出具
之日，镡镡投资除持有锐安科技 5.62%股权外，尚未有其他对外投资情况。
134
（7）与上市公司关联关系
镡镡投资与上市公司无关联关系。
（8）镡镡投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁等情况
截至本预案出具日，镡镡投资及其主要管理人员最近 5 年内未受过任何刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
4、飓复投资
（1）基本情况
企业名称 飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,406.92 万元
执行事务合伙人 王光辉
上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 3062 室（上海
住所
泰和经济发展区）
成立日期 2016 年 4 月 8 日
合伙期限 2016 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日
统一社会信用代码 91310230MA1JXA7401
投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验），文化艺术交流策划，计算机软件开发，计算机系统集成
经营范围
服务，从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）合伙设立
2016 年 4 月 8 日，王光辉、火一莽、许振川作为普通合伙人与其他 34 名有
限合伙人共同设立了飓复投资，认缴的出资总额为 2,347.99 万元。飓复投资的各
合伙人出资情况如下：
135
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
1 王光辉 41140219760909**** 普通合伙人 232.45 9.90
2 火一莽 62210219780929**** 普通合伙人 232.45 9.90
3 许振川 21028119790505**** 普通合伙人 85.23 3.63
4 邓巍巍 21120219780813**** 有限合伙人 100.49 4.28
5 万月亮 36011119730510**** 有限合伙人 100.49 4.28
6 王新宏 41052219761113**** 有限合伙人 100.49 4.28
7 刘涛 65010319800904**** 有限合伙人 100.49 4.28
8 李峰 11010519790827**** 有限合伙人 100.49 4.28
9 初军良 37061219820103**** 有限合伙人 100.49 4.28
10 丁帅 32032219821005**** 有限合伙人 100.49 4.28
11 沈玉光 15212619770414**** 有限合伙人 100.49 4.28
12 李帆 36040319820726**** 有限合伙人 100.49 4.28
13 芦若平 11010219820304**** 有限合伙人 85.23 3.63
14 吴雄辉 14243319821204**** 有限合伙人 54.24 2.31
15 王杭 11010619830401**** 有限合伙人 54.24 2.31
16 张珊珊 37020219820119**** 有限合伙人 54.24 2.31
17 程勇 61012119811104**** 有限合伙人 54.24 2.31
18 秦巍巍 21020319740201**** 有限合伙人 10.10 0.43
19 李威 42212619780206**** 有限合伙人 54.24 2.31
20 任涛 14020219801001**** 有限合伙人 54.24 2.31
21 黄洲 42220219850521**** 有限合伙人 54.24 2.31
22 李锡忠 37232819751008**** 有限合伙人 30.99 1.32
23 李艳红 42062119790301**** 有限合伙人 23.25 0.99
24 廉喆 11010819810119**** 有限合伙人 30.99 1.32
25 杨延平 41038119820110**** 有限合伙人 30.99 1.32
26 刘立兰 15030319781010**** 有限合伙人 15.50 0.66
27 万志宏 42900419831210**** 有限合伙人 30.99 1.32
28 任青 43060219750802**** 有限合伙人 30.99 1.32
29 付凯 42230219841031**** 有限合伙人 30.99 1.32
30 武金剑 14012319860105**** 有限合伙人 30.99 1.32
31 曹文洁 13012319760124**** 有限合伙人 23.25 0.99
32 张银美 32092419841203**** 有限合伙人 23.25 0.99
33 石志中 32132319831109**** 有限合伙人 23.25 0.99
34 郭思恭 13070319830521**** 有限合伙人 23.25 0.99
35 郑伟 14270219860228**** 有限合伙人 23.25 0.99
36 张宏伟 37010219791013**** 有限合伙人 23.25 0.99
37 陈志平 13080219780914**** 有限合伙人 23.25 0.99
合计 -- 2,347.99 100
136
2016 年 4 月 8 日，上海市崇明区市场监管局向飓复投资颁发了核准设立的
《营业执照》。
2）第一次增资
2016 年 7 月 20 日，飓复投资合伙人大会作出决定，同意飓复投资的出资总
额由 2,347.99 万元增至 2,406.92 万元，其中，许振川的认缴出资额由 85.23 万元
增至 98.17 万元、邓巍巍的认缴出资额由 100.49 万元增至 107.06 万元、万月亮
的认缴出资额由 100.49 万元增至 107.06 万元、王新宏的认缴出资额由 100.49 万
元增至 107.06 万元、初军良的认缴出资额由 100.49 万元增至 107.06 万元、丁帅
的认缴出资额由 100.49 万元增至 107.06 万元、沈玉光的出资额由 100.49 万元增
至 107.06 万元、李帆的认缴出资额由 100.49 万元增至 107.06 万元。
2016 年 8 月 17 日，飓复投资就本次变更事宜办完了工商变更登记手续。
该次增资完成后，飓复投资的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型
（万元） （%）
1 王光辉 41140219760909**** 普通合伙人 232.45 9.66
2 火一莽 62210219780929**** 普通合伙人 232.45 9.66
3 许振川 21028119790505**** 普通合伙人 98.17 4.08
4 邓巍巍 21120219780813**** 有限合伙人 107.06 4.45
5 万月亮 36011119730510**** 有限合伙人 107.06 4.45
6 王新宏 41052219761113**** 有限合伙人 107.06 4.45
7 刘涛 65010319800904**** 有限合伙人 100.49 4.18
8 李峰 11010519790827**** 有限合伙人 100.49 4.18
9 初军良 37061219820103**** 有限合伙人 107.06 4.45
10 丁帅 32032219821005**** 有限合伙人 107.06 4.45
11 沈玉光 15212619770414**** 有限合伙人 107.06 4.45
12 李帆 36040319820726**** 有限合伙人 107.06 4.45
13 芦若平 11010219820304**** 有限合伙人 85.23 3.54
14 吴雄辉 14243319821204**** 有限合伙人 54.24 2.25
15 王杭 11010619830401**** 有限合伙人 54.24 2.25
16 张珊珊 37020219820119**** 有限合伙人 54.24 2.25
17 程勇 61012119811104**** 有限合伙人 54.24 2.25
18 秦巍巍 21020319740201**** 有限合伙人 10.10 0.42
19 李威 42212619780206**** 有限合伙人 54.24 2.25
137
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型
（万元） （%）
20 任涛 14020219801001**** 有限合伙人 54.24 2.25
21 黄洲 42220219850521**** 有限合伙人 54.24 2.25
22 李锡忠 37232819751008**** 有限合伙人 30.99 1.29
23 李艳红 42062119790301**** 有限合伙人 23.25 0.97
24 廉喆 11010819810119**** 有限合伙人 30.99 1.29
25 杨延平 41038119820110**** 有限合伙人 30.99 1.29
26 刘立兰 15030319781010**** 有限合伙人 15.50 0.64
27 万志宏 42900419831210**** 有限合伙人 30.99 1.29
28 任青 43060219750802**** 有限合伙人 30.99 1.29
29 付凯 42230219841031**** 有限合伙人 30.99 1.29
30 武金剑 14012319860105**** 有限合伙人 30.99 1.29
31 曹文洁 13012319760124**** 有限合伙人 23.25 0.97
32 张银美 32092419841203**** 有限合伙人 23.25 0.97
33 石志中 32132319831109**** 有限合伙人 23.25 0.97
34 郭思恭 13070319830521**** 有限合伙人 23.25 0.97
35 郑伟 14270219860228**** 有限合伙人 23.25 0.97
36 张宏伟 37010219791013**** 有限合伙人 23.25 0.97
37 陈志平 13080219780914**** 有限合伙人 23.25 0.97
合计 -- 2,406.92 100
138
3）第一次出资转让
2017 年 11 月 15 日，飓复投资合伙人大会作出决定，同意原合伙人张宏伟将其占飓复投资出资份额的 0.97%共 23.25 万元转让给
新合伙人王文博、同意原合伙人王杭将其占飓复投资出资份额的 1.125%共 27.12 万元转让给新合伙人张虎。
2017 年 12 月 11 日，上海市崇明区市场监督管理局向飓复投资核发了本次变更后的《营业执照》。
该次出资转让完成后，飓复投资的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例 是否存在结
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型 取得合伙权益日期 出资形式 资金来源
（万元） （%） 构化安排
1 王光辉 41140219760909**** 普通合伙人 232.45 9.66 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
2 火一莽 62210219780929**** 普通合伙人 232.45 9.66 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
3 许振川 21028119790505**** 普通合伙人 98.17 4.08 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
4 邓巍巍 21120219780813**** 有限合伙人 107.06 4.45 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
5 万月亮 36011119730510**** 有限合伙人 107.06 4.45 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
6 王新宏 41052219761113**** 有限合伙人 107.06 4.45 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
7 刘涛 65010319800904**** 有限合伙人 100.49 4.18 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
8 李峰 11010519790827**** 有限合伙人 100.49 4.18 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
9 初军良 37061219820103**** 有限合伙人 107.06 4.45 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
10 丁帅 32032219821005**** 有限合伙人 107.06 4.45 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
11 沈玉光 15212619770414**** 有限合伙人 107.06 4.45 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
12 李帆 36040319820726**** 有限合伙人 107.06 4.45 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
13 芦若平 11010219820304**** 有限合伙人 85.23 3.54 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
14 吴雄辉 14243319821204**** 有限合伙人 54.24 2.25 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
139
认缴出资额 出资比例 是否存在结
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型 取得合伙权益日期 出资形式 资金来源
（万元） （%） 构化安排
15 王杭 11010619830401**** 有限合伙人 54.24 2.25 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
16 张珊珊 37020219820119**** 有限合伙人 54.24 2.25 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
17 程勇 61012119811104**** 有限合伙人 54.24 2.25 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
18 秦巍巍 21020319740201**** 有限合伙人 10.10 0.42 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
19 李威 42212619780206**** 有限合伙人 54.24 2.25 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
20 任涛 14020219801001**** 有限合伙人 54.24 2.25 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
21 黄洲 42220219850521**** 有限合伙人 54.24 2.25 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
22 李锡忠 37232819751008**** 有限合伙人 30.99 1.29 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
23 李艳红 42062119790301**** 有限合伙人 23.25 0.97 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
24 廉喆 11010819810119**** 有限合伙人 30.99 1.29 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
25 杨延平 41038119820110**** 有限合伙人 30.99 1.29 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
26 刘立兰 15030319781010**** 有限合伙人 15.50 0.64 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
27 万志宏 42900419831210**** 有限合伙人 30.99 1.29 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
28 任青 43060219750802**** 有限合伙人 30.99 1.29 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
29 付凯 42230219841031**** 有限合伙人 30.99 1.29 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
30 武金剑 14012319860105**** 有限合伙人 30.99 1.29 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
31 曹文洁 13012319760124**** 有限合伙人 23.25 0.97 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
32 张银美 32092419841203**** 有限合伙人 23.25 0.97 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
33 石志中 32132319831109**** 有限合伙人 23.25 0.97 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
34 郭思恭 13070319830521**** 有限合伙人 23.25 0.97 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
35 郑伟 14270219860228**** 有限合伙人 23.25 0.97 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
36 王文博 23060219840724**** 有限合伙人 23.25 0.97 2017 年 12 月 11 日 货币 自有资金 否
37 陈志平 13080219780914**** 有限合伙人 23.25 0.97 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
140
认缴出资额 出资比例 是否存在结
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型 取得合伙权益日期 出资形式 资金来源
（万元） （%） 构化安排
38 张虎 37048119871115**** 有限合伙人 27.12 1.13 2017 年 12 月 11 日 货币 自有资金 否
合计 -- 2,406.92 100 -- -- -- --
141
（3）主营业务发展状况
飓复投资系锐安科技的员工持股平台，由锐安科技的高级管理人员、核心技
术人员共同出资设立。
（4）主要财务数据
飓复投资设立于 2016 年 4 月，为锐安科技员工持股平台。截至本预案出具
之日，飓复投资仅有 2016 年和 2017 年 1-10 月财务报表。
单位：万元
项目 2017.10.31 2016.12.31
资产总额 2,402.34 2,405.40
负债总额 - -
所有者权益 2,402.34 2,405.40
营业收入 - -
营业利润 -3.06 -1.52
净利润 -3.06 -1.52
注：2016 年、2017 年 1-10 月财务数据未经审计。
（5）产权及控制关系
飓复投资为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平
台，该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并与锐安科技签署了相应的劳动合
同。飓复投资的股权控制关系具体如下：
王光辉 火一莽 许振川 其他 35 名自然人（有
（普通合伙人） （普通合伙人） （普通合伙人） 限合伙人）
9.66% 9.66% 4.08% 76.60%
100%
飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）
（6）对外投资情况
飓复投资设立于 2016 年 4 月，为锐安科技员工持股平台。截至本预案出具
之日，飓复投资除持有锐安科技 6.21%股权外，尚未有其他对外投资情况。
142
（7）与上市公司关联关系
飓复投资与上市公司无关联关系。
（8）飓复投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁等情况
截至本预案出具日，飓复投资及其主要管理人员最近 5 年内未受过任何刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
5、自然人交易对方
（1）谢永恒
1）基本情况
项目 内容
姓名 谢永恒
性别 男
国籍 中国
身份证号 42061919720329****
住所 北京市东城区中华路
通讯地址 北京市东城区中华路
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2010 年至 2016 年 7
锐安科技 常务副总经理 8.55%
月
2016 年 7 月至今 锐安科技 总经理 8.55%
上海菩环企业管理中心
2016 年 10 月至今 执行事务合伙人 15.66%
(有限合伙)
上海菩初企业管理中心
2016 年 10 月至今 执行事务合伙人 12.54%
（有限合伙企业）
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
143
截至本预案出具之日，谢永恒控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本/
持股比例/
企业名称 出资总额 主营业务/经营范围
出资比例
（万元）
技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机技术培训；计
算机系统服务、数据处理、计算机维修；
基础软件服务、应用软件服务；销售开
发后产品、计算机、软件及辅助设备、
东方讯（北京） 机械设备、电子产品；货物进出口、技
500.00 51%
科技有限公司 术进出口、代理进出口。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
企业管理咨询，商务信息咨询，市场信
息咨询与调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验），文化
上海菩环企业管
艺术交流策划，计算机软件开发，计算
理中心（有限合 6,384.07 15.66%
机系统集成服务，从事电子科技领域内
伙企业）
的技术开发、技术转让、技术咨询和技
术服务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
企业管理咨询，商务信息咨询，市场信
息咨询与调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验），文化
上海菩初企业管
艺术交流策划，计算机软件开发，计算
理中心（有限合 7,972.43 12.54%
机系统集成服务，从事电子科技领域内
伙企业）
的技术开发、技术转让、技术咨询和技
术服务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（2）王建国
1）基本情况
项目 内容
姓名 王建国
性别 男
国籍 中国
身份证号 23210219730415****
住所 北京市海淀区万柳东路
通讯地址 北京市海淀区万柳东路
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
144
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2011 年至今 长春华讯信息科技有限公司 总经理 38.90%
北京亿赛通科技发展有限公
2013 年至今 总经理/执行董事 --
司
2003 年 1 月至
锐安科技 总经理 8.55%
2010 年
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，王建国控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本/
持股比例/
企业名称 出资总额 主营业务/经营范围
出资比例
（万元）
电子产品开发、销售，计算机软硬件开
发，数据处理，计算机系统服务，公共
软件服务，计算机、软件及辅助设备销
长春华讯信息科 售；II 类 6821 医用电子仪器设备生产
1,000.00 38.90%1
技有限公司 （在该许可的有效期内从事经营）（以
上各项法律、行政法规、国务院规定禁
止的不准经营；需经专项审批的项目未
经批准之前不准经营）
（3）沈志卫
1）基本情况
项目 内容
姓名 沈志卫
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010219700427****
住所 北京市朝阳区朝阳公园西里南区 8 号（高尔夫公寓）
通讯地址 北京市朝阳区朝阳公园西里南区 8 号（高尔夫公寓）
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
1
王建国系该公司的第一大股东，第二大股东王宏学持股比例为 37.80%。
145
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2014 年至 2016 年 华夏金融租赁公司 资金部总经理 无
江苏常熟农村商业银行 互联网金融业务总
2017 年 3 月至今 无
股份有限公司 监
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，沈志卫无控制的企业和关联企业。
（4）丁晓东
1）基本情况
项目 内容
姓名 丁晓东
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819750119****
住所 北京市东城区崇文门国瑞城
通讯地址 北京市东城区崇文门国瑞城
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
北京神鹰城讯科技股份有限
2009 年至今 总经理 17.10%
公司
北京天盈众合科技中心（普通
2012 年至今 执行事务合伙人 62.88%
合伙）
2014 年至今 北京家燕科技有限公司 法定代表人 --
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，丁晓东控制的企业和关联企业的情况如下：
146
注册资本/出资 持股比例/
企业名称 主营业务/经营范围
总额（万元） 出资比例
技术开发。（依法须经批准的项目，经
北京天盈众合科
32.70 62.88% 相关部门批准后依批准的内容开展经
技中心
营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务;计算机技术培训;
丁晓东及 计算机系统服务;计算机维修;基础软
其配偶余 件服务;应用软件服务。(企业依法自主
北京神鹰城讯科
600.00 细香合计 选择经营项目,开展经营活动;依法须
技股份有限公司
持股 经批准的项目,经相关部门批准后依
71.25% 批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；计算机技术培训
北京神鹰 （不得面向全国招生）；计算机系统服
城讯科技 务；数据处理（数据处理中的银行卡
北京家燕科技有
100.00 股份有限 中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
限公司
公司持股 据中心除外）；计算机维修；基础软件
100% 服务；应用软件服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
（5）宋有才
1）基本情况
项目 内容
姓名 宋有才
性别 男
国籍 中国
身份证号 32072219750610****
住所 北京市海淀区田村
通讯地址 北京市海淀区田村
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2006 年 10 月至今 锐安科技 总监 1.90%
147
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，宋有才无控制的企业和关联企业。
（6）成建民
1）基本情况
项目 内容
姓名 成建民
性别 男
国籍 中国
身份证号 37280119710110****
住所 青岛市宁夏路
通讯地址 青岛市宁夏路
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2013 年至今 青岛天路信息技术有限公司 技术部经理 无
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，成建民无控制的企业和关联企业。
（二）壹进制
1、南京壹家人
（1）基本情况
企业名称 南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 354 万元
执行事务合伙人 张有成
148
南京市秦淮区永智路 5 号白下高新技术产业园区五号楼 C 栋
住所
310 室
成立日期 2015 年 7 月 24 日
合伙期限 2015 年 7 月 24 日至 2035 年 7 月 23 日
统一社会信用代码 91320100339431272N
股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
1）公司设立
2015 年 7 月 24 日，张有成与董贤荣共同设立了南京壹家人，认缴的出资总
额为 354.00 万元。南京壹家人的各合伙人出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
姓名 身份证号 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 张有成 32012319720824**** 普通合伙人 351.00 99.15
2 董贤荣 32072119760714**** 有限合伙人 3.00 0.85
合计 —— 354.00 100
2015 年 7 月 24 日，南京市工商行政管理局向南京壹家人颁发了核准设立的
《营业执照》。
2）第一次出资份额转让
2015 年 10 月 30 日，南京壹家人合伙人大会作出决定，同意张有成将其拥
有的南京壹家人合计 194.76 万元出资额转让给董贤荣等 40 人。该次转让的具体
情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 张有成 董贤荣 3.40 3.40
2 张有成 俞训峰 32.96 32.96
3 张有成 黄晶 8.00 8.00
4 张有成 谢亮 8.00 8.00
5 张有成 濮文俊 8.00 8.00
6 张有成 李毅 8.00 8.00
7 张有成 钱金凤 6.40 6.40
8 张有成 赵有珍 3.20 3.20
9 张有成 徐前胜 3.20 3.20
10 张有成 刘灿 3.20 3.20
149
11 张有成 许萍萍 1.60 1.60
12 张有成 王仁杰 2.40 2.40
13 张有成 施文均 1.60 1.60
14 张有成 申江伟 1.60 1.60
15 张有成 徐欣 1.60 1.60
16 张有成 刘保 2.40 2.40
17 张有成 赵成全 0.80 0.80
18 张有成 赵大龙 1.60 1.60
19 张有成 李卓芾 1.60 1.60
20 张有成 徐舒 1.60 1.60
21 张有成 侯常声 1.60 1.60
22 张有成 郭银霞 0.80 0.80
23 张有成 渠振国 1.60 1.60
24 张有成 王小燕 0.80 0.80
25 张有成 管继岗 24.00 24.00
26 张有成 顾正 24.00 24.00
27 张有成 孟刘翔 6.40 6.40
28 张有成 申建峰 4.80 4.80
29 张有成 张开龙 3.20 3.20
30 张有成 朱梅娟 0.80 0.80
31 张有成 张松青 3.20 3.20
32 张有成 梁子昂 3.20 3.20
33 张有成 张强 3.20 3.20
34 张有成 张静 3.20 3.20
35 张有成 杨蕾 1.60 1.60
36 张有成 曹锐 1.60 1.60
37 张有成 王烨 2.40 2.40
38 张有成 刘金亚 0.80 0.80
39 张有成 刘敏燕 3.20 3.20
40 张有成 孙彩华 3.20 3.20
合计 194.76 194.76
2016 年 1 月 20 日，南京市工商行政管理局向南京壹家人核发了该次变更后
的《营业执照》。
该次转让出资额事项完成后，南京壹家人的出资结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
姓名 身份证号 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 张有成 32012319720824**** 普通合伙人 156.24 44.14
2 董贤荣 32072119760714**** 有限合伙人 6.40 1.81
150
3 俞训峰 32022319790605**** 有限合伙人 32.96 9.31
4 黄晶 42022119751208**** 有限合伙人 8.00 2.26
5 谢亮 32048319840426**** 有限合伙人 8.00 2.26
6 濮文俊 32042119801023**** 有限合伙人 8.00 2.26
7 李毅 61010319730706**** 有限合伙人 8.00 2.26
8 钱金凤 32128319850504**** 有限合伙人 6.40 1.81
9 赵有珍 32012319760912**** 有限合伙人 3.20 0.90
10 徐前胜 32132319870404**** 有限合伙人 3.20 0.90
11 刘灿 34240119850310**** 有限合伙人 3.20 0.90
12 许萍萍 32012119880928**** 有限合伙人 1.60 0.45
13 王仁杰 32028219860428**** 有限合伙人 2.40 0.68
14 施文均 32068319880917**** 有限合伙人 1.60 0.45
15 申江伟 41082219870321**** 有限合伙人 1.60 0.45
16 徐欣 32010219810628**** 有限合伙人 1.60 0.45
17 刘保 32072319870101**** 有限合伙人 2.40 0.68
18 赵成全 32108119900917**** 有限合伙人 0.80 0.23
19 赵大龙 34122219880213**** 有限合伙人 1.60 0.45
20 李卓芾 32032119890218**** 有限合伙人 1.60 0.45
21 徐舒 32010619880911**** 有限合伙人 1.60 0.45
22 侯常声 37078519870719**** 有限合伙人 1.60 0.45
23 郭银霞 62282719830310**** 有限合伙人 0.80 0.23
24 渠振国 32032119861103**** 有限合伙人 1.60 0.45
25 王小燕 32118119880928**** 有限合伙人 0.80 0.23
26 管继岗 32058619791213**** 有限合伙人 24.00 6.78
27 顾正 51021219750228**** 有限合伙人 24.00 6.78
28 孟刘翔 32010419890601**** 有限合伙人 6.40 1.81
29 申建峰 61232519770917**** 有限合伙人 4.80 1.36
30 张开龙 32012519910111**** 有限合伙人 3.20 0.90
31 朱梅娟 32048119870105**** 有限合伙人 0.80 0.23
32 张松青 36043019900410**** 有限合伙人 3.20 0.90
33 梁子昂 42122119880701**** 有限合伙人 3.20 0.90
34 张强 50011319840729**** 有限合伙人 3.20 0.90
35 张静 32012219810117**** 有限合伙人 3.20 0.90
36 杨蕾 22240319870927**** 有限合伙人 1.60 0.45
37 曹锐 32010319890724**** 有限合伙人 1.60 0.45
38 王烨 32010619821009**** 有限合伙人 2.40 0.68
39 刘金亚 32128119910101**** 有限合伙人 0.80 0.23
40 刘敏燕 36050219801203**** 有限合伙人 3.20 0.90
41 孙彩华 32118119820203**** 有限合伙人 3.20 0.90
合计 -- 354.00 100
3）第二次出资份额转让
151
2017 年 4 月 24 日，南京壹家人合伙人大会作出决定，同意管继岗等 7 人将
其拥有的南京壹家人合计 34.40 万元出资额转让给张有成并退伙、张有成将其拥
有的南京壹家人合计 34.56 万元出资额转让给施文均等 20 人，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 管继岗 张有成 24.00 24.00
2 朱梅娟 张有成 0.80 0.80
3 张静 张有成 3.20 3.20
4 赵成全 张有成 0.80 0.80
5 申江伟 张有成 1.60 1.60
6 王烨 张有成 2.40 2.76
7 徐欣 张有成 1.60 1.83
8 张有成 施文均 0.80 1.00
9 张有成 刘保 1.60 2.00
10 张有成 赵大龙 0.80 1.00
11 张有成 李卓芾 1.60 2.00
12 张有成 刘金亚 0.80 1.00
13 张有成 李海鹏 11.20 11.20
14 张有成 夏青松 1.60 2.00
15 张有成 张森 1.28 1.60
16 张有成 曹俊 1.60 2.00
17 张有成 杜小润 1.60 2.00
18 张有成 张建荣 0.80 1.00
19 张有成 索晓明 0.80 1.00
20 张有成 周建华 0.80 1.00
21 张有成 张鼐 0.32 0.40
22 张有成 范高健 1.60 2.00
23 张有成 王瑞 1.60 2.00
24 张有成 刘威 0.80 1.00
25 张有成 吉伟 0.80 1.00
26 张有成 潘凤 3.20 4.00
27 张有成 姜霞 0.96 1.20
2017 年 5 月 12 日，南京市工商行政管理局向南京壹家人核发了该次变更后
的《营业执照》。
该次转让出资额事项完成后，南京壹家人的出资结构如下：
序 合伙人 认缴 出资
姓名 身份证号
号 类型 出资 比例
152
额（万 （%）
元）
张有 普通合
1 32012319720824**** 156.08
成 伙人 44.09
董贤 有限合
2 32072119760714**** 6.40
荣 伙人 1.81
俞训 有限合
3 32022319790605**** 32.96
峰 伙人 9.31
有限合
4 黄晶 42022119751208**** 8.00
伙人 2.26
有限合
5 谢亮 32048319840426**** 8.00
伙人 2.26
濮文 有限合
6 32042119801023**** 8.00
俊 伙人 2.26
有限合
7 李毅 61010319730706**** 8.00
伙人 2.26
钱金 有限合
8 32128319850504**** 6.40
凤 伙人 1.81
赵有 有限合
9 32012319760912**** 3.20
珍 伙人 0.90
徐前 有限合
10 32132319870404**** 3.20
胜 伙人 0.90
有限合
11 刘灿 34240119850310**** 3.20
伙人 0.90
许萍 有限合
12 32012119880928**** 1.60
萍 伙人 0.45
王仁 有限合
13 32028219860428**** 2.40
杰 伙人 0.68
施文 有限合
14 32068319880917**** 2.40
均 伙人 0.68
有限合
15 刘保 32072319870101**** 4.00
伙人 1.13
赵大 有限合
16 34122219880213**** 2.40
龙 伙人 0.68
李卓 有限合
17 32032119890218**** 3.20
芾 伙人 0.90
有限合
18 徐舒 32010619880911**** 1.60
伙人 0.45
侯常 有限合
19 37078519870719**** 1.60
声 伙人 0.45
郭银 有限合
20 62282719830310**** 0.80
霞 伙人 0.23
153
渠振 有限合
21 32032119861103**** 1.60
国 伙人 0.45
王小 有限合
22 32118119880928**** 0.80
燕 伙人 0.23
有限合
23 顾正 51021219750228**** 24.00
伙人 6.78
孟刘 有限合
24 32010419890601**** 6.40
翔 伙人 1.81
申建 有限合
25 61232519770917**** 4.80
峰 伙人 1.36
张开 有限合
26 32012519910111**** 3.20
龙 伙人 0.90
张松 有限合
27 36043019900410**** 3.20
青 伙人 0.90
梁子 有限合
28 42122119880701**** 3.20
昂 伙人 0.90
有限合
29 张强 50011319840729**** 3.20
伙人 0.90
有限合
30 杨蕾 22240319870927**** 1.60
伙人 0.45
有限合
31 曹锐 32010319890724**** 1.60
伙人 0.45
刘金 有限合
32 32128119910101**** 1.60
亚 伙人 0.45
刘敏 有限合
33 36050219801203**** 3.20
燕 伙人 0.90
孙彩 有限合
34 32118119820203**** 3.20
华 伙人 0.90
李海 有限合
35 11011519660726**** 11.20
鹏 伙人 3.16
夏青 有限合
36 42070219840110**** 1.60
松 伙人 0.45
有限合
37 张森 41132419870105**** 1.28
伙人 0.36
有限合
38 曹俊 32120219790225**** 1.60 0.45
伙人
杜小 有限合
39 42068319820403**** 1.60
润 伙人 0.45
张建 有限合
40 36232919870319**** 0.80
荣 伙人 0.23
索晓 有限合
41 32032319920108**** 0.80
明 伙人 0.23
154
周建 有限合
42 41270219880810**** 0.80
华 伙人 0.23
有限合
43 张鼐 21010319860108**** 0.32
伙人 0.09
范高 有限合
44 32072119890623**** 1.60
健 伙人 0.45
有限合
45 王瑞 34222519910708**** 1.60
伙人 0.45
有限合
46 刘威 62010219850602**** 0.80
伙人 0.23
有限合
47 吉伟 32108819920130**** 0.80
伙人 0.23
有限合
48 潘凤 32090219791121**** 3.20
伙人 0.90
有限合
49 姜霞 32068319850612**** 0.96
伙人 0.27
合计 —— 354.00 100
序 认缴出资 出资比
姓名 身份证号 合伙人类型
号 额（万元） 例（%）
张有
1 32012319720824**** 普通合伙人 156.08
成 44.09
董贤 有限合伙人
2 32072119760714**** 6.40
荣 1.81
俞训 有限合伙人
3 32022319790605**** 32.96
峰 9.31
4 黄晶 42022119751208**** 有限合伙人 8.00 2.26
5 谢亮 32048319840426**** 有限合伙人 8.00 2.26
濮文
6 32042119801023**** 有限合伙人 8.00
俊 2.26
7 李毅 61010319730706**** 有限合伙人 8.00 2.26
钱金
8 32128319850504**** 有限合伙人 6.40
凤 1.81
赵有
9 32012319760912**** 有限合伙人 3.20
珍 0.90
徐前
10 32132319870404**** 有限合伙人 3.20
胜 0.90
11 刘灿 34240119850310**** 有限合伙人 3.20 0.90
许萍
12 32012119880928**** 有限合伙人 1.60
萍 0.45
王仁
13 32028219860428**** 有限合伙人 2.40
杰 0.68
14 施文 32068319880917**** 有限合伙人 2.40 0.68
155
均
15 刘保 32072319870101**** 有限合伙人 4.00 1.13
赵大
16 34122219880213**** 有限合伙人 2.40
龙 0.68
李卓
17 32032119890218**** 有限合伙人 3.20
芾 0.90
18 徐舒 32010619880911**** 有限合伙人 1.60 0.45
侯常
19 37078519870719**** 有限合伙人 1.60
声 0.45
郭银
20 62282719830310**** 有限合伙人 0.80
霞 0.23
渠振
21 32032119861103**** 有限合伙人 1.60
国 0.45
王小
22 32118119880928**** 有限合伙人 0.80
燕 0.23
23 顾正 51021219750228**** 有限合伙人 24.00 6.78
孟刘
24 32010419890601**** 有限合伙人 6.40
翔 1.81
申建
25 61232519770917**** 有限合伙人 4.80
峰 1.36
张开
26 32012519910111**** 有限合伙人 3.20
龙 0.90
张松
27 36043019900410**** 有限合伙人 3.20
青 0.90
梁子
28 42122119880701**** 有限合伙人 3.20
昂 0.90
29 张强 50011319840729**** 有限合伙人 3.20 0.90
30 杨蕾 22240319870927**** 有限合伙人 1.60 0.45
31 曹锐 32010319890724**** 有限合伙人 1.60 0.45
刘金
32 32128119910101**** 有限合伙人 1.60
亚 0.45
刘敏
33 36050219801203**** 有限合伙人 3.20
燕 0.90
孙彩
34 32118119820203**** 有限合伙人 3.20
华 0.90
李海 有限合伙人
35 11011519660726**** 11.20
鹏 3.16
夏青 有限合伙人
36 42070219840110**** 1.60
松 0.45
37 张森 41132419870105**** 有限合伙人 1.28 0.36
38 曹俊 32120219790225**** 有限合伙人 1.60 0.45
156
杜小 有限合伙人
39 42068319820403**** 1.60
润 0.45
张建 有限合伙人
40 36232919870319**** 0.80
荣 0.23
索晓 有限合伙人
41 32032319920108**** 0.80
明 0.23
周建 有限合伙人
42 41270219880810**** 0.80
华 0.23
43 张鼐 21010319860108**** 有限合伙人 0.32 0.09
范高 有限合伙人
44 32072119890623**** 1.60
健 0.45
45 王瑞 34222519910708**** 有限合伙人 1.60 0.45
46 刘威 62010219850602**** 有限合伙人 0.80 0.23
47 吉伟 32108819920130**** 有限合伙人 0.80 0.23
48 潘凤 32090219791121**** 有限合伙人 3.20 0.90
49 姜霞 32068319850612**** 有限合伙人 0.96 0.27
合计 —— 354.00 100
3）第三次出资份额转让
2018 年 1 月 16 日，南京壹家人合伙人大会作出决定，同意张开龙等 12 人
将其拥有的南京壹家人合计 28 万元出资额转让给张有成，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 张开龙 张有成 3.20 3.7041
2 刘灿 张有成 3.20 3.7588
3 杨蕾 张有成 1.60 1.8687
4 曹锐 张有成 1.60 1.8564
5 申建峰 张有成 4.80 4.8000
6 梁子昂 张有成 3.20 3.2000
7 徐前胜 张有成 3.20 3.2000
8 张强 张有成 3.20 3.2000
9 侯常声 张有成 1.60 1.6000
10 郭银霞 张有成 0.80 0.8000
11 刘威 张有成 0.80 1.0000
12 吉伟 张有成 0.80 1.0000
合计 28.00 29.9880
2018 年 1 月 24 日，南京市工商行政管理局向南京壹家人核发了该次变更后
的《营业执照》。
157
该次转让出资额事项完成后，南京壹家人的出资结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
姓名 身份证号 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 张有成 32012319720824**** 普通合伙人 184.08 52.00
2 董贤荣 32072119760714**** 有限合伙人 6.40 1.81
3 俞训峰 32022319790605**** 有限合伙人 32.96 9.31
4 黄晶 42022119751208**** 有限合伙人 8.00 2.26
5 谢亮 32048319840426**** 有限合伙人 8.00 2.26
6 濮文俊 32042119801023**** 有限合伙人 8.00 2.26
7 李毅 61010319730706**** 有限合伙人 8.00 2.26
8 钱金凤 32128319850504**** 有限合伙人 6.40 1.81
9 赵有珍 32012319760912**** 有限合伙人 3.20 0.90
10 许萍萍 32012119880928**** 有限合伙人 1.60 0.45
11 王仁杰 32028219860428**** 有限合伙人 2.40 0.68
12 施文均 32068319880917**** 有限合伙人 2.40 0.68
13 刘保 32072319870101**** 有限合伙人 4.00 1.13
14 赵大龙 34122219880213**** 有限合伙人 2.40 0.68
15 李卓芾 32032119890218**** 有限合伙人 3.20 0.90
16 徐舒 32010619880911**** 有限合伙人 1.60 0.45
17 渠振国 32032119861103**** 有限合伙人 1.60 0.45
18 王小燕 32118119880928**** 有限合伙人 0.80 0.23
19 顾正 51021219750228**** 有限合伙人 24.00 6.78
20 孟刘翔 32010419890601**** 有限合伙人 6.40 1.81
21 张松青 36043019900410**** 有限合伙人 3.20 0.90
22 刘金亚 32128119910101**** 有限合伙人 1.60 0.45
23 刘敏燕 36050219801203**** 有限合伙人 3.20 0.90
24 孙彩华 32118119820203**** 有限合伙人 3.20 0.90
25 李海鹏 11011519660726**** 有限合伙人 11.20 3.16
26 夏青松 42070219840110**** 有限合伙人 1.60 0.45
27 张森 41132419870105**** 有限合伙人 1.28 0.36
28 曹俊 32120219790225**** 有限合伙人 1.60 0.45
29 杜小润 42068319820403**** 有限合伙人 1.60 0.45
30 张建荣 36232919870319**** 有限合伙人 0.80 0.23
31 索晓明 32032319920108**** 有限合伙人 0.80 0.23
32 周建华 41270219880810**** 有限合伙人 0.80 0.23
33 张鼐 21010319860108**** 有限合伙人 0.32 0.09
34 范高健 32072119890623**** 有限合伙人 1.60 0.45
35 王瑞 34222519910708**** 有限合伙人 1.60 0.45
36 潘凤 32090219791121**** 有限合伙人 3.20 0.90
37 姜霞 32068319850612**** 有限合伙人 0.96 0.27
158
合计 —— 354.00 100
（3）主营业务发展状况
南京壹家人系壹进制的员工持股平台，由壹进制的高级管理人员、核心技术
人员等共同出资设立。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 353.53 353.54 353.56
负债总额 - - -
所有者权益 353.53 353.54 353.56
营业收入 - - -
营业利润 - -0.01 -0.44
净利润 - -0.01 -0.44
注：2015 年、2016 年、2017 年 1-10 月财务数据未经审计。
（5）产权及控制关系
南京壹家人为壹进制高级管理人员及核心技术人员等共同出资设立的员工
持股平台。南京壹家人的股权控制关系具体如下：
张有成 俞训峰 其他 35 名自然人
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
52.00% 9.31% 38.69%
100%
南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）
（6）对外投资情况
南京壹家人设立于 2015 年 7 月，为壹进制员工持股平台。截至本预案出具
之日，南京壹家人除持有壹进制 7.93%股权外，尚未有其他对外投资情况。
（7）与上市公司关联关系
159
南京壹家人与上市公司无关联关系。
（8）南京壹家人及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，南京壹家人及其主要管理人员张有成最近 5 年内未受过
任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
2、自然人交易对方
（1）张有成
1）基本情况
项目 内容
姓名 张有成
性别 男
国籍 中国
身份证号 32012319720824****
住所 南京市白下区卫桥新村
通讯地址 南京市白下区卫桥新村
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2009 年 6 月至 2015
壹进制有限 执行董事 30.57%
年8月
2015 年 8 月至今 南京航空航天大学 产业教授（兼职） --
2015 年 9 月至今 壹进制 董事长兼总经理 33.69%
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除持有壹进制员工持股平台南京壹家人 52%的出资额
外，系南京壹家人的执行事务合伙人之外，张有成没有其他由其控制的企业和关
联企业。
160
（2）欧华东
1）基本情况
项目 内容
姓名 欧华东
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022619640423****
住所 重庆市江北区建新南路
通讯地址 重庆市江北区建新南路
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
重庆晋阳建设工程（集
2001 年 6 月至今 执行董事 51.00%
团）有限公司
2015 年 9 月至今 壹进制 董事 14.64%
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，欧华东控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
重庆晋阳建设工 房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公
程（集团）有限公 12,019.00 51% 用工程施工总承包叁级；混凝土预制构
司 件专业承包叁级
奉节县隍赐建材
1,000.00 95% 建筑材料销售，水泥制品制造
有限公司
重庆晋阳农业开 农、林、牧、渔业开发，农产品初加工、
400.00 51%
发有限公司 销售，农业观光服务
建材（不含化学危险品）、建筑防水材料、
重庆捷茂商贸有 保温隔热材料、防水防漏材料，不锈钢
100.00 51%
限公司 制品，铝合金制品，化工原料及产品（均
不含化学危险品）销售
重庆邦东实业有
1,018.00 98.04% 殡葬服务及用品加工、销售
限责任公司
重庆邦东实业有
限责任公司大足 -- -- 殡葬服务及用品加工、销售
区殡仪馆
161
重庆市隍赐建材
1,000.00 95% 建筑材料销售；水泥制品制造
有限公司
重庆巨通消防安
1,300.00 55% 消防设施工程专业承包贰级
装工程有限公司
巫溪县隍赐建材
1,000.00 55% 建筑材料销售，水泥制品制造
有限公司
合川市狮滩殡仪
10.00 100% 遗体火化、殡葬服务、骨灰寄放、公墓
馆
殡葬服务、遗体火化、丧葬用品和公墓
武胜县殡仪馆 - 100%
销售
（3）汪云飞
1）基本情况
项目 内容
姓名 汪云飞
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022219780504****
住所 重庆市巴南区一品镇
通讯地址 重庆市巴南区一品镇
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2014 年 8 月至今 北京壹进制 监事 --
2015 年 9 月至今 壹进制 董事 12.61%
2008 年 2 月至 北京天融信科技有限公
青海办事处经理 --
2016 年 4 月 司
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，汪云飞控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航
西宁恩科科技有
40.00 50% 空器、无线电数据传输系统、电子元器件、
限公司
计算机软件及其应用设备的设计、技术开发、
162
批发、零售、技术咨询与上门维护;国内贸易,
货物及技术进出口。
（4）黄日庭
1）基本情况
项目 内容
姓名 黄日庭
性别 男
国籍 中国
身份证号 35262319700409****
住所 福建省厦门市湖里区枋湖北
通讯地址 福建省厦门市湖里区枋湖北
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
厦门市晶裕商务酒店有
2010 年至 2013 年 董事长 --
限公司
2015 年 9 月至今 壹进制 监事会主席 11.35%
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，黄日庭控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
永定县油黄坑煤
50.00 60% 煤炭技术咨询
矿有限公司
（5）周金明
1）基本情况
项目 内容
姓名 周金明
性别 男
国籍 中国
身份证号 36010419720121****
163
住所 南京市六合区雄州镇
通讯地址 南京市六合区雄州镇
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2010 年 9 月至
壹进制有限 总经理 11.17%
2015 年 8 月
南京视察者图像识别科
2015 年 7 月至今 执行董事兼总经理 60.00%
技有限公司
2015 年 9 月至今 壹进制 董事 11.17%
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，周金明控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本/
持股比例/
企业名称 出资总额 主营业务/经营范围
出资比例
（万元）
计算机软硬件技术开发、销售、技术咨询、
南京视察者图像识
500.00 60% 技术服务、技术转让；计算机系统集成；
别科技有限公司
电子产品销售
交通智能化产品研发、生产、销售、技术
服务；物联网技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；计算机软硬件技术开发、
销售、技术服务、技术转让、技术咨询；
南京行者易智能交 数据处理；计算机系统集成；计算机网络
1,500.00 58.33%
通科技有限公司 产品研发、销售、技术服务；计算机软件
硬件产品租赁；移动终端软件产品研发、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）
南京坎坤投资合伙
200.00 90% 股权投资、投资咨询
企业（有限合伙）
（6）朱喆
1）基本情况
项目 内容
姓名 朱喆
性别 男
164
国籍 中国
身份证号 11010219800505****
住所 北京市西城区百万庄南街
通讯地址 北京市西城区百万庄南街
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2008 年 9 月至 北京国立友邦网络信息
运营总监 --
2015 年 7 月 技术有限公司
东丰伟业（北京）投资有
2015 年 7 月至今 总经理 51.00%
限公司
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，朱喆控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
因特网信息服务业务（除新闻、出版、
教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS
以外的内容）；第二类增值电信业务中的
北京酷信信息技
1,000.00 50% 信息服务业务（不含固定网电话信息服
术有限公司
务和互联网信息服务）；技术推广；计算
机系统服务；数据处理；销售计算机、
软件及辅助设备；设计、制作广告。
资产管理；投资管理；投资咨询；经济
合同担保（不含融资性担保）；项目投资；
企业管理；企业策划；经济贸易咨询；
技术开发、技术服务、技术转让、技术
咨询；市场调查；承办展览展示活动；
第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互联网信
东丰伟业（北京）
1,000.00 51% 息服务）（电信业务经营许可证有效期至
投资有限公司
2020 年 09 月 07 日）；第二类增值电信业
务中的信息服务业务（仅限互联网信息
服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、
教育、教育、医疗保健、药品和医疗器
械、电子公告服务）（电信与信息服务业
务经营许可证有效期至 2020 年 08 月 27
日）；从事互联网文化活动。
北京润惠通科技 计算机网络、卫星通讯、微波通讯网络
不持股，担
有限公司西安分 5,000.00 数据增值服务主站设备的技术开发、服
任负责人
公司 务；提供信息源服务；计算机网络技术
165
服务；通讯设备销售；（以上经营范围国
家法律法规规定的前置许可项目除外）；
增值电信业务（不含固定网电话信息服
务，许可证有效期至 2009 年 8 月 18 日）。
计算机网络、卫星通讯、微波通讯网络
数据增值服务主站设备的技术开发与服
北京润惠通科技 务；提供信息源服务；计算机网络技术
不持股，担
有限公司武汉分 5,000.00 服务；通信运营及技术服务；通讯设备
任负责人
公司 销售（不含无线发射装置）。（国家有专
项规定的项目经审批后或凭许可证在核
定的期限内方可经营）
计算机软硬件、通讯设备、通信器材技
术开发、服务、咨询；第二类增值电信
北京润惠通科技 业务中的信息服务业务（不含固定网电
不持股，担
有限公司沈阳分 5,000.00 话信息服务）（互联网信息服务不含新
任负责人
公司 闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
疗器械和电子公告服务等内容）；通讯设
备（不含无线）销售。
（7）石燕
1）基本情况
项目 内容
姓名 石燕
性别 女
国籍 中国
身份证号 62262119721022****
住所 南京市白下区卫桥新村
通讯地址 南京市白下区卫桥新村
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
数据安全实验室项目
2014 年 7 月至今 壹进制 3.42%
总监
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，石燕暂无由其控制的企业和关联企业。
（8）周海霞
166
1）基本情况
项目 内容
姓名 周海霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 51352419761030****
住所 北京市海淀区
通讯地址 北京市海淀区
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2011 年 12 月至 深圳迈陟电子技术有限
执行董事 80.00%
2015 年 8 月 公司
深圳迈陟电子技术有限
2011 年 12 月至今 执行董事 80.00%
公司
2015 年 9 月至今 壹进制 副总经理、董事 1.68%
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，周海霞控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
深圳市翼然电子 小电子产品的生产及销售；国内商业、物资
50.00 20%
有限公司 供销业、货物及技术进出口
电子产品、计算机软件的技术开发与销售；
深圳迈陟电子技
50.00 80% 经营电子商务；国内贸易，货物及技术进出
术有限公司
口
深圳市福田区飞 个体工商
- 电脑配件
仕盟电脑经营部 户
（三）航天开元
1、航天资产
（1）基本情况
公司名称 航天科工资产管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
167
注册资本 203,470.35 万元
法定代表人 张恩海
住所 北京市海淀区阜成路甲 8 号
成立日期 2009 年 10 月 29 日
营业期限 2009 年 10 月 29 日至 2039 年 10 月 28 日
统一社会信用代码 91110000717825819X
投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理
咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。（企业依法自主选择经营
经营范围 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
1）公司设立
航天资产成立于 2009 年 10 月 29 日，系由贵州航天工业有限责任公司、航
天科工深圳（集团）有限公司、湖南航天工业总公司、中国航天建筑设计研究院
（集团）、中国航天科工动力技术研究院、防御院、中国航天科工飞航技术研究
院、航天科工、中国航天科工运载技术研究院、中国精密机械进出口总公司、中
国三江航天工业集团公司共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为
100,000.00 万元。
2009 年 10 月 29 日，航天资产在国家工商行政管理总局注册登记，取得了
核准设立的《企业法人营业执照》（注册号为 100000000042330（4-1））。
航天资产设立时的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
股东 股东类型 出资方式
（万元） （%）
航天科工 企业法人 45,000 货币 45.00
防御院 事业法人 15,000 货币 15.00
中国航天科工飞航技术研究院 事业法人 15,000 货币 15.00
中国三江航天工业集团公司 企业法人 5,000 货币 5.00
贵州航天工业有限责任公司 企业法人 4,000 货币 4.00
中国航天科工运载技术研究院 事业法人 4,000 货币 4.00
航天科工深圳（集团）有限公司 企业法人 3,000 货币 3.00
中国精密机械进出口总公司 企业法人 3,000 货币 3.00
湖南航天工业总公司 企业法人 2,000 货币 2.00
中国航天建筑设计研究院（集团） 企业法人 2,000 货币 2.00
168
中国航天科工动力技术研究院 事业法人 2,000 货币 2.00
合计 100,000 -- 100
2）2011 年 11 月，第一次无偿划转
2011 年 10 月 18 日，航天资产召开股东会，同意中国精密机械进出口总公
司以 2010 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的航天资产 3.00%股权（原始出资
额 3,000.00 万元）无偿划转至中国华腾工业公司。
2011 年 10 月 9 日，中国精密机械进出口总公司与中国华腾工业公司签署《企
业国有产权无偿划转协议》。
2011 年 10 月 24 日，航天科工向中国精密机械进出口总公司作出《关于无
偿划转航天科工资产管理有限公司股权有关问题的批复》（天工资[2011]851 号），
同意中国精密机械进出口总公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的航
天资产 3%股权无偿划转至中国华腾工业公司。
2011 年 11 月 1 日，该次股权无偿划转在国家工商行政管理总局完成工商变
更登记，并获得了变更后的《企业法人营业执照》。
该次无偿划转完成后，航天资产的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
股东 股东类型 出资方式
（万元） （%）
航天科工 企业法人 45,000 货币 45.00
防御院 事业法人 15,000 货币 15.00
中国航天科工飞航技术研究院 事业法人 15,000 货币 15.00
中国三江航天工业集团公司 企业法人 5,000 货币 5.00
贵州航天工业有限责任公司 企业法人 4,000 货币 4.00
中国航天科工运载技术研究院 事业法人 4,000 货币 4.00
航天科工深圳（集团）有限公司 企业法人 3,000 货币 3.00
中国华腾工业公司 企业法人 3,000 货币 3.00
湖南航天工业总公司 企业法人 2,000 货币 2.00
中国航天建筑设计研究院（集团） 企业法人 2,000 货币 2.00
中国航天科工动力技术研究院 事业法人 2,000 货币 2.00
合计 100,000 -- 100
3）2012 年 5 月，股东更名
2012 年 3 月 30 日，航天资产召开股东会，同意股东“中国三江航天工业集
169
团公司”更名为“中国航天三江集团公司”、“中国航天建筑设计研究院（集团）”
更名为“中国航天建设集团有限公司”、“中国华腾工业公司”更名为“中国华
腾工业有限公司”，并同步修改公司章程。
2012 年 5 月 24 日，该次股东更名在国家工商行政管理总局完成工商变更登
记。
4）2012 年 11 月，第一次增资
2012 年 8 月 23 日，航天资产召开股东会，作出如下决议：航天科工以持有
的航天科工山西通信有限责任公司 100.00%股权对航天资产增资，其中 2,583.82
万元计入公司注册资本与实收资本，-332.22 万元计入资本公积；防御院以持有
的航天证券有限责任公司 12.50%股权对公司增资，其中，6,571.63 万元计入注册
资本与实收资本，1,324.84 万元计入资金公积；中国航天科工飞航技术研究院以
其持有的航天证券有限责任公司 12.50%股权对公司增资，其中 6,571.63 万元计
入注册资本与实收资本，1,324.84 万元计入资金公积；中国航天三江集团公司以
其持有的航天证券有限责任公司 8.33%股权对公司增资，其中，4,381.09 万元计
入注册资本与实收资本，883.23 万元计入资金公积；增资完成后，航天资产注册
资本与实收资本增加 20,108.17 万元，资本公积增加 3,200.70 万元；同意股东“中
国航天科工运载技术研究院”名称变更为“中国航天科工运载技术研究院北京分
院”。该次增资完成后，航天资产注册资本由 100,000.00 万元增至 120,108.17 万
元。
2012 年 11 月 1 日，中逸会计师事务所有限公司出具中逸验字[2012]第 15 号
《验资报告》，审验结果为：截至 2012 年 10 月 29 日，航天资产收到航天科工将
其持有的航天科工山西通信有限责任公司股权，防御院、中国航天科工飞航技术
研究院、中国航天三江集团公司以其持有的航天证券有限责任公司股权作价出资
缴纳的新增注册资本 20,108.17 万元，其中实收资本 20,108.17 万元。实收资本溢
缴款计入资本公积。
2012 年 11 月 9 日，该次增资在国家工商行政管理总局完成工商变更登记，
并获得了变更后的《企业法人营业执照》。
170
该次增资完成后，航天资产的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
股东 股东类型 出资方式
（万元） （%）
45,000.00 货币
航天科工 企业法人 39.62
2,583.82 资产
15,000.00 货币
防御院 事业法人 17.96
6,571.63 资产
15,000.00 货币
中国航天科工飞航技术研究院 事业法人 17.96
6,571.63 资产
5,000.00 货币
中国航天三江集团公司 企业法人 7.81
4,381.09 资产
贵州航天工业有限责任公司 企业法人 4,000.00 货币 4.00
中国航天科工运载技术研究院北
事业法人 4,000.00 货币 4.00
京分院
航天科工深圳（集团）有限公司 企业法人 3,000.00 货币 3.00
中国华腾工业有限公司 企业法人 3,000.00 货币 3.00
湖南航天工业总公司 企业法人 2,000.00 货币 2.00
中国航天建设集团有限公司 企业法人 2,000.00 货币 2.00
中国航天科工动力技术研究院 事业法人 2,000.00 货币 2.00
合计 120,108.17 -- 100
5）2015 年 7 月，第二次增资
2015 年 4 月 8 日，航天资产召开股东会，审议通过了《关于公司增资扩股
的议案》，增资后航天资产的注册资本为 203,470.35 万元；新增股东中国航天科
工信息技术研究院认缴出资 2,034.70 万元，占出资比例的 1.00%。
2015 年 7 月 6 日，该次增资在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，
并获得了变更后的《营业执照》。
该次增资完成后，航天资产的股权结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
股东 股东类型 出资方式
元） （%）
870,71,68 货币
航天科工2 企业法人 44.06
2,583.82 资产
23,849.56 货币
防御院 事业法人 14.95
6,571.63 资产
2
“中国航天科工集团公司”于 2017 年 11 月 15 日更名为“中国航天科工集团有限公司”。
171
认缴出资额（万 出资比例
股东 股东类型 出资方式
元） （%）
中国航天科工飞航技术研究 23,849.56 货币
事业法人 14.95
院 6,571.63 资产
13,294.33 货币
中国航天三江集团公司 企业法人 8.69
4,381.09 资产
中国航天科工运载技术研究
事业法人 7,536.60 货币 3.70
院北京分院
贵州航天工业有限责任公司 企业法人 7,536,60 货币 3.70
中国华腾工业有限公司 企业法人 3,000.00 货币 1.47
航天科工深圳（集团）有限公
企业法人 5,652.42 货币 2.78
司
中国航天科工动力技术研究
事业法人 2,000.00 货币 0.98
院
中国航天建设集团有限公司 企业法人 3,768.35 货币 1.85
3
湖南航天工业总公司 企业法人 3,768.35 货币 1.85
中国航天科工信息技术研究
事业法人 2,034.70 货币 1.00
院
合计 203,470.35 -- 100
（3）主营业务发展状况
航天资产的主营业务包括投资及资产投资咨询、资本运营及资本管理、市场
调查及管理咨询服务、产权经纪服务以及财务顾问。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 494,005.47 435,914.35 321,103.12
负债总额 132,983.85 93,946.17 65,048.77
所有者权益 361,021.62 341,968.19 256,054.36
营业收入 80,956.38 53,206.41 23,526.91
营业利润 27,793.21 27,712.17 29,654.20
净利润 26,058.47 27,180.07 24,347.42
注：2015、2016 年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年财务数据未经审
计。
3
“湖南航天工业总公司”于 2016 年 4 月 18 日更名为“湖南航天有限责任公司”。
172
（5）产权及控制关系
1）航天资产的股权控制关系
2）航天资产控股股东科工集团股权结构具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国务院国资委 1,800,000 100
合计 1,800,000 100
（6）主要对外投资情况
截至本预案签署日，航天资产除持有航天开元 67.00%股权外，其他主要的
直接对外投资企业基本情况如下：
注册资本/认
持股比例/
企业名称 缴出资额 经营范围
出资比例
（万元）
受托管理私募股权基金，从事投融资管理业
湖南航天环保 务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众
产业基金管理 1,000.00 35.00% 存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询
湖北长江航天
服务业务（不含国家法律法规、国务院决定
股权投资基金 10,000.00 29.00%
限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募
管理有限公司
集和发行基金）。（依法须经审批的项目，经
173
相关部门审批后方可开展经营活动）
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相
航天科工投资
关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
基金管理（成 1,000.00 20.00%
部门批准后方可开展经营活动，不得从事非
都）有限公司
法集资、吸收公众资金等金融活动）
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服
务业务（不含国家法律法规、国务院决定限
湖北航天高投 制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集
光电子投资基 和发行基金，国家有专项规定的项目经审批
20,000.00 21.67%
金合伙企业 后或凭有效许可证方可经营）（不得从事吸收
（有限合伙） 公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发
放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询
服务业务（不含国家法律法规、国务院决定
湖北航天高投
限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募
光电子投资基
500.00 30.00% 集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变
金管理有限公
相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融
司
业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
钛合金产品研发及加工制造；海洋工程装备、
石油化工装备、智能控制设备、体育用品组
件的研发、生产；钛锭、钛管、钛板的生产
航天海鹰（哈
加工；（待环评验收合格后，方可正式进行生
尔滨）钛业有 69,602.08 5.03%
产活动）金属材料销售；钛合金产品的技术
限公司
研发、技术咨询、技术转让、技术服务；货
物进出口、技术进出口；自有房屋租赁；机
械设备租赁；机构商务代理服务。
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得
从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易
北京航天科工 证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方
军民融合科技 式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业
成果转化创业 60,000.00 16.67% 提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，
投资基金（有 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
限合伙） 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下
列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类
投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集
资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担
航天科工投资 保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
基金管理（北 2,000.00 40.00% 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
京）有限公司 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
174
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
许可经营项目：无一般经营项目：天然气液
内蒙古航天能
13,000.00 25.00% 化技术的使用推广、咨询、服务，相关配套
源有限公司
设备的销售、维修、租赁和运营管理
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
航天科工创业
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
投资有限责任 14,333.50 69.77%
不得对所投资企业以外的其他企业提供担
公司
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
南京晨光高科
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
创业投资有限 13,500.00 50.19%
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
公司
构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证
华金证券股份 券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管
345,000.00 7.56%
有限公司 理，融资融券，证券投资基金销售，为期货
公司提供中间介绍业务。[依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
生产销售：（军、民用）机械零部套产品、（军、
民用）橡塑制品、（军、民用）各类标准件、
紧固件产品；（军、民用）机械、橡塑、标准
件、紧固件产品的进出口贸易；原材料进出
航天精工股份 口贸易；仪器仪表等电子制品及金属与金属
44,515.27 12.25%
有限公司 矿的批发、零售和进出口贸易；技术推广与
服务；法律、法规允许经营的进出口业务。（以
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在
有效期限内经营，国家有专项专营规定的按
规定办理。）
计算机软硬件及外围设备、通信设备、卫星
应用技术、机械电器设备的制造；计算机软
硬件及外围设备、通信设备、卫星应用技术、
华迪计算机集
11,024.00 33.53% 机械电器设备的技术开发；技术服务、技术
团有限公司
转让、技术咨询、技术培训；销售开发后的
产品、计算机软硬件及外围设备、通信设备、
机械电器设备、电子元器件；承接计算机系
175
统集成；信息咨询（不含中介服务）；提供信
息源；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外；专业承包；建筑智能化系
统集成（其中消防系统除外）专项工程设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
通信终端设施的加工、制造、维护；通信产
品及网络设施的制造；电信设备维护；通信
场所维修、租赁；工业安全生产自动化监控
系统、电子计算机网络系统、电脑应用软件、
集成系统工程的总体规划、设计、安装、调
航天科工山西
试；防盗防火报警系统、电子产品、光电机
通信有限责任 4,503.00 100%
械产品的生产、销售；办公自动化设备及耗
公司
材维修、销售；印刷设备及耗材、文化用品、
仪器仪表、公路养护材料及交通安全设施产
品、煤矿机电产品及配件的销售；公路养护
材料的生产；（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
光电激光二极管、光电探测器的销售；通信
技术、电子信息技术、自动化技术的技术开
发；光电器件的设计、技术开发、销售；通
信工程的设计及施工（取得建设行政主管部
门颁发的资质证书后方可经营）；国内贸易，
货物及技术进出口（以上均不含法律、行政
深圳市亚派光 法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项
电器件有限公 3,166.15 35.46% 目）在深圳市宝安区留仙二路中粮商务公园 2
司 栋 1503 设有办公场所从事通信技术、电子信
息技术、自动化技术的技术开发及光电器件
的设计、技术开发和销售活动。(法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外；涉及行政许可的，须取得行政许
可文件后方可经营）光电激光二极管、光电
探测器的生产。
雷达及配套设备、计算机软件、通讯设备的
技术开发、技术服务、销售；信息系统集成；
环境监测专用仪器仪表、气象及海洋专用仪
器、工业自动控制系统装置、计算机及辅助
风云航天无锡
15,000 7.00% 设备的开发、制造、销售、维修、技术服务；
有限公司
自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电能计量仪表、设备、系统、电表箱、计量
箱的开发、销售、技术咨询及技术服务；计
深圳市航天泰
算机软、硬件的开发与销售；计算机系统集
瑞捷电子有限 6,250 18.73%
成、销售及技术服务；国内贸易,从事货物及
公司
技术的进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
176
（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得
前置性行政许可文件后方可经营）^电能计量
仪表、设备、系统、电表箱、计量箱的生产。
（7）与上市公司关联关系
航天资产为上市公司控股股东航天科工的全资子公司，因而航天资产为上市
公司的关联方。
（8）航天资产及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁等情况
截至本预案出具日，航天资产及其主要管理人员最近 5 年内未受过任何刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大不利民事诉讼
或者仲裁的情况。
2、航信基金
（1）基本情况
企业名称 北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,101,000.00 元
执行事务合伙人 航天科工投资基金管理(北京)有限公司
住所 北京市海淀区海淀南路 30 号 518 房间
成立日期 2015 年 12 月 18 日
合伙期限 2015 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
统一社会信用代码 91110000MA002M9991
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
经营范围
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（2）历史沿革
1）合伙设立
2015 年 12 月 18 日，航天科工投资基金管理（北京）有限公司作为普通合
177
伙人与其他 7 名有限合伙人共同设立了北京航天科工信息产业投资基金（有限合
伙），认缴的出资总额为 101,000.00 万元。航信基金的各合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 企业名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
航天科工投资基金管理(北京)
1 普通合伙人 1,000.00 0.99
有限公司
2 航天信息股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 29.70
3 航天资产 有限合伙人 5,000.00 4.95
4 嘉实资本管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 19.80
5 中船投资发展有限公司 有限合伙人 15,000.00 14.85
6 鞍钢集团资本控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 9.90
青云无限（天津）创业投资管
7 有限合伙人 10,000.00 9.90
理有限公司
8 长安国际信托股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 9.90
合计 101,000.00 100
2015 年 12 月 11 日，北京市工商行政管理局向航信基金签发了《企业名称
预先核准通知书》（（京）名称预核内字[2015]第 0360970 号），核准企业名称为
“北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）”。2015 年 12 月 18 日，北京市
工商行政管理局向航信基金颁发了核准设立的《营业执照》。
2）2016 年第一次转让出资
2016 年 8 月 16 日，航信基金召开合伙人会议，决议如下：同意合伙人青云
无限（天津）创业投资管理有限公司将其拥有的航信基金 10,000.00 万元出资额
（占航信基金出资额的 9.90%）转让给中海集团投资有限公司，因青云无限（天
津）创业投资管理有限公司未实际出资，转让价格为 0.00 元；其他合伙人同意
放弃优先购买权。
2016 年 8 月，青云无限（天津）创业投资管理有限公司与中海集团投资有
限公司签署《北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）合伙人认购份额转让
协议》。
2016 年 11 月 4 日，北京市工商行政管理局核发变更后的《营业执照》。
本次出资转让变更事项完成后，航信基金的出资结构如下：
178
认缴出资额
序号 企业名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
航天科工投资基金管理(北
1 普通合伙人 1,000.00 0.99
京)有限公司
2 航天信息股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 29.70
3 航天资产 有限合伙人 5,000.00 4.95
4 嘉实资本管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 19.80
5 中船投资发展有限公司 有限合伙人 15,000.00 14.85
6 鞍钢集团资本控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 9.90
7 中海集团投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 9.90
8 长安国际信托股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 9.90
合计 101,000.00 100
（3）主营业务发展状况
航信基金是专门从事非证券业务的投资、投资管理、咨询的有限合伙企业。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 67,823.59 49,709.20 10,500.00
负债总额 175.19 7.44 250.00
所有者权益 67,648.40 49,701.76 10,250.00
营业收入 - - -
营业利润 -608.14 128.47 -250.00
净利润 -608.14 128.47 -250.00
注：2015、2016 年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-10 月财务数据
未经审计。
（5）产权及控制关系
179
（6）主要对外投资情况
截至本预案签署日，航信基金除持有航天开元 20.00%股权外，其他主要的
直接对外投资企业基本情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
企业管理；销售医疗器械 I、II、III 类、金属材
料、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品
及一类易制毒化学品）、机械设备、文化用品、
日用品、针、纺织品、煤炭（不在北京地区开
展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、燃料油、
润滑油、建筑材料（不得从事实体店铺经营）、
摩托车及零配件、服装、鞋帽、化肥、农药（不
航天丝路供应 含属于危险化学品的农药）、家用电器、计算机、
链管理有限公 8,000.00 66.00% 软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物
司 进出口、技术进出口、代理进出口；室内装饰
工程设计；技术开发、技术咨询；承办展览展
示活动；经济贸易咨询；国际道路运输；销售
食品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
光电激光二极管、光电探测器的销售；通信技
术、电子信息技术、自动化技术的技术开发；
光电器件的设计、技术开发、销售；通信工程
的设计及施工（取得建设行政主管部门颁发的
深圳市亚派光
资质证书后方可经营）；国内贸易，货物及技术
电器件有限公 3,166.15 15.55%
进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院
司
决定禁止及规定需前置审批项目）在深圳市宝
安区留仙二路中粮商务公园 2 栋 1503 设有办公
场所从事通信技术、电子信息技术、自动化技
术的技术开发及光电器件的设计、技术开发和
180
销售活动。(法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须经批准的项目除外；涉及行政许可
的，须取得行政许可文件后方可经营）^光电激
光二极管、光电探测器的生产。
从事信息技术、网络技术、计算机技术、汽车
零配件技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，会务服务，展览展示服务，
商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社
上海策良信息
457.14 12.50% 会调查、社会调研、民意调查、民意测验），软
技术有限公司
件开发，设计、制作、代理各类广告，利用自
有媒体发布广告，计算机、软件及辅助设备的
销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；
销售电子产品、仪器仪表、通讯设备。（企业依
安美微客（北
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
京）互联网科 2,974.77 10.42%
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
技有限公司
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
航天网安技术
从事信息技术及产品、计算机软硬件的设计、
（深圳）有限 1,500.00 10.00%
销售、技术开发、技术咨询、技术服务。
公司
计算机软件开发，计算机维修，计算机系统集
成，计算机信息领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让，计算机辅助设备的安装
上海华颉信息 及维修，电子产品、通讯器材、五金交电、计
1,375.00 9.09%
技术有限公司 算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安
全专用产品）的销售，企业管理咨询、商务信
息咨询（以上咨询除经纪）。 [依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
物联网工程和技术研究和试验发展；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存
储服务；互联网接入及信息分析服务；地理信
息系统工程设计、施工；电子新产品研究、开
智恒科技股份 发、销售；软件的研究、开发、销售；安装及
8,171.90 8.23%
有限公司 调试；水表的研发、生产（另设分支机构经营）、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
信息技术咨询服务;计算机批发;计算机技术开
发、技术服务;货物进出口（专营专控商品除外）
信息系统集成服务;计算机整机制造;软件批发;
网络技术的研究、开发;计算机零配件批发;机械
京华信息科技
7,400.00 5.95% 技术开发服务;软件开发;计算机网络系统工程
股份有限公司
服务;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;
商品信息咨询服务;国际货运代理;投资咨询服
务;软件服务;技术进出口;通用机械设备销售;仪
器仪表批发;软件零售;信息电子技术服务;房屋
181
租赁;场地租赁（不含仓储）;代收代缴水电费;
冷气供应;停车场经营;（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；
项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
北京安美盈科 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
投资中心（有 5,744.21 9.07% 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
限合伙） 诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
半导体技术、光电技术、晶体技术、电子领域
内的技术开发、技术服务；半导体材料、精细
陶瓷、金属材料（除危险品）切削加工、批发；
半导体材料研发；光电晶体材料、半导体器件、
辽宁天工半导
8,000.00 9.00% 光电器件、电子元件研发、批发；机械设备及
体有限公司
零部件、金属材料（除危险品）批发；货物及
技术进出口（国家禁止或限制性规定除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
（7）与上市公司关联关系
航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限公司为航天资产
控制的企业，航天资产为上市公司控股股东航天科工的全资子公司，因此航信基
金为上市公司的关联方。
（8）航信基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁等情况
截至本预案出具日，航信基金及其主要管理人员最近 5 年内未受过任何刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
3、共青城
（1）基本情况
企业名称 共青城航科源投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
182
出资额 1726.92 万元
执行事务合伙人 杨健
住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
成立日期 2017 年 10 月 12 日
合伙期限 2017 年 10 月 12 日至 2027 年 10 月 11 日
统一社会信用代码 91360405MA36UPRE6Q
项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
1）合伙设立
2017 年 9 月 29 日，许承滨作为普通合伙人与其他 15 名有限合伙人共同设
立了共青城航科源投资管理中心（有限合伙），认缴的出资总额为 1,726.92 万元。
共青城的各合伙人出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
1 许承滨 36210119650227**** 普通合伙人 390.00 22.58
2 冷立雄 36042419700306**** 有限合伙人 672.72 38.95
3 冯辉 11010819700522**** 有限合伙人 202.80 11.74
4 刘萧 11010819661208**** 有限合伙人 156.00 9.03
5 高明 13020319850317**** 有限合伙人 37.84 2.19
6 孔敏明 51092219801227**** 有限合伙人 37.45 2.17
7 陈留勇 41132119860615**** 普通合伙人 34.40 1.99
8 曹晓燕 32062419711205**** 有限合伙人 31.20 1.81
9 方芳 32068219820218**** 有限合伙人 31.20 1.81
10 王飞 32092219820902**** 有限合伙人 31.20 1.81
11 刘永博 13092119800104**** 有限合伙人 24.11 1.40
12 梁同红 61011219780917**** 有限合伙人 15.60 0.90
13 韩中杰 41092219851014**** 有限合伙人 15.60 0.90
14 韩志伟 22011119790504**** 有限合伙人 15.60 0.90
15 石红斌 14048119830803**** 普通合伙人 15.60 0.90
16 宫业国 61010219760727**** 有限合伙人 15.60 0.90
合计 -- 1,726.92 100
2017 年 10 月 12 日，共青城在共青城市市场和质量监督管理局完成工商注
册登记，并核发了《营业执照》。
2）2018 年 2 月第一次入伙、增资
183
2018 年 2 月 1 日，共青城全体合伙人签署《变更登记决定书》：同意任立民
加入共青城，成为共青城的有限合伙人；同意杨健加入共青城，成为共青城的普
通合伙人；同意总出资额由 1,726.92 万元变更为 3,108.46 万元；同意执行事务合
伙人由许承滨变更为杨健，许承滨不再担任执行事务合伙人。合伙人出资比例如
下：
认缴出资额 出资比例
序号 姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
1 杨健 34080319820815**** 普通合伙人 777.11 25.00
2 任立民 14010419720721**** 有限合伙人 604.42 19.44
3 许承滨 36210119650227**** 有限合伙人 390.00 12.55
4 冷立雄 36042419700306**** 有限合伙人 672.72 21.64
5 冯辉 11010819700522**** 有限合伙人 202.80 6.52
6 刘萧 11010819661208**** 有限合伙人 156.00 5.02
7 高明 13020319850317**** 有限合伙人 37.84 1.22
8 孔敏明 51092219801227**** 有限合伙人 37.45 1.20
9 陈留勇 41132119860615**** 普通合伙人 34.40 1.11
10 曹晓燕 32062419711205**** 有限合伙人 31.20 1.00
11 方芳 32068219820218**** 有限合伙人 31.20 1.00
12 王飞 32092219820902**** 有限合伙人 31.20 1.00
13 刘永博 13092119800104**** 有限合伙人 24.11 0.78
14 梁同红 61011219780917**** 有限合伙人 15.60 0.50
15 韩中杰 41092219851014**** 有限合伙人 15.60 0.50
16 韩志伟 22011119790504**** 有限合伙人 15.60 0.50
17 石红斌 14048119830803**** 普通合伙人 15.60 0.50
18 宫业国 61010219760727**** 有限合伙人 15.60 0.50
合计 -- 3108.46 100
2018 年 2 月 8 日，共青城在共青城市市场和质量监督管理局完成本次工商
变更登记。
3）2018 年 2 月第一次退伙、减资
2018 年 2 月 1 日，共青城全体合伙人签署《变更登记确认书》：同意冷立雄、
冯辉、高明、孔敏明、陈留勇、曹晓燕、方芳、王飞、刘永博、梁同红、韩中杰、
韩志伟、石红斌、宫业国从共青城退伙，不再担任共青城有限合伙人；同意许承
滨从共青城退伙，不再担任共青城普通合伙人；同意总出资额由 3,108.46 万元变
更为 1,726.92 万元；同意刘萧认缴出资额由 156.00 万元变更为 1,726.92 万元。
184
合伙人出资比例如下：
认缴出资额 出资比例
序号 姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
1 杨健 34080319820815**** 普通合伙人 777.11 45.00
2 任立民 14010419720721**** 有限合伙人 604.42 35.00
3 刘萧 11010819661208**** 有限合伙人 345.38 20.00
合计 -- 1,726.92 100
2018 年 2 月 9 日，共青城在共青城市市场和质量监督管理局完成本次工商
变更登记。
（3）主营业务发展状况
共青城系航天开元的员工持股平台，由航天开元的高级管理人员、核心技术
人员共同出资设立。
（4）主要财务数据
共青城设立于 2017 年 10 月，为航天开元员工持股平台。截至本预案出具之
日，共青城仅有 2017 年财务报表。
单位：万元
项目 2017.12.31
资产总额 62.88
负债总额 25.77
所有者权益 37.11
营业收入 -
营业利润 -1.11
净利润 -1.11
注：2017 年财务数据未经审计。
（5）产权及控制关系
共青城为航天开元高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平台，
该持股平台员工与航天开元存在劳动关系并与航天开元签署了相应的劳动合同。
185
共青城的股权控制关系具体如下：
杨健 任立民 刘萧
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
45.00% 35.00% 20.00%
100%
共青城航科源投资管理中心（有限合伙）
（6）对外投资情况
共青城设立于 2017 年 10 月，为航天开元员工持股平台。截至本预案出具之
日，除持有航天开元 11.07%股权外，共青城尚无未有其他对外投资情况。
（7）与上市公司关联关系
共青城与上市公司无关联关系。
（8）共青城及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁等情况
截至本预案出具日，共青城及其主要管理人员最近 5 年内未受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
（9）共青城控股股东、实际控制人
共青城普通合伙人杨健为共青城实际控制人。
1） 基本情况
项目 内容
姓名 杨健
性别 男
国籍 中国
身份证号 34080319820815****
住所 北京市朝阳区西草园小区 7-101
通讯地址 北京市朝阳区西草园小区 7-101
186
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的执业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例
2015 年 1 月至
航天开元 副总经理 无
2017 年 12 月
2017 年 12 月至今 航天开元 总经理、董事 无
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除共青城外，杨健无控制的企业和关联企业。
4、自然人交易对方
（1）冷立雄
1）基本情况
项目 内容
姓名 冷立雄
性别 男
国籍 中国
身份证号 36042419700306****
住所 北京市海淀区四道口路甲 5 号 7 层 708
通讯地址 北京市海淀区四道口路甲 5 号 7 层 708
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2015 年 5 月至
航天开元 总经理 1.93%
2017 年 12 月
2015 年 11 月至 航天科工安全可靠技术
副主任 无
2018 年 1 月 中心
2017 年 2 月至 航天科工网络与信息安
网络信息安全专家 无
2020 年 3 月 全专家组
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
187
截至本预案出具之日，除任航天开元高管外，冷立雄暂无其他控制的企业和
关联企业。
二、募集配套资金的发行对象
本次募集资金的发行对象为包括航天科工在内的不超过 10 名投资者，募集
配套资金总额为 80,000 万元，其中航天科工认购金额不少于人民币 30,000 万元。
（一）航天科工
1、基本情况
公司名称 中国航天科工集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710925243K
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,800,000 万元
实收资本 1,800,000 万元
法定代表人 高红卫
成立日期 1999 年 6 月 29 日
注册地址 北京市海淀区阜成路 8 号
许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；各型
导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装
置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品
除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、
汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；
经营范围 建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；
货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美
术品（金银饰品除外）日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、历史沿革
航天科工是根据国务院《关于组建中国航天机电集团公司有关问题的批复》
（国函【1999】56 号）成立，后经原国防科工委和国家经贸委《关于变更中国
航天机电集团公司名称有关问题的批复》（科工改【2001】430 号）批准名称变
188
更为中国航天科工集团公司。1999 年 6 月 29 日，航天科工取得国家工商行政管
理局核发的 100000000031851 号企业法人营业执照，企业注册地址为北京市海淀
区阜成路 8 号，注册资本为 720,326 万元，法定代表人为高红卫。
航天科工于 2017 年 9 月 30 日获得国资委《关于中国航天科工集团公司改制
有关事项的批复》，原则同意航天科工改制方案，中国航天科工集团公司由全民
所有制企业改制为国家独资公司，改制后公司名称为中国航天科工集团有限公司。
本次改制基准日为 2016 年 12 月 31 日，以经审计的净资产出资，注册资本为 180
亿元。
3、主营业务发展状况
航天科工以航天防务、信息技术、装备制造为主业，建立了完整的防空导弹
系统、飞航导弹系统、固体运载火箭及空间技术产品等技术开发和研制生产体系，
所研制的产品涉及陆、海、空、天、电磁等各个领域，形成了“以军为主、军民
融合”的发展战略格局和“生产一代、研制一代、预研一代、探索一代”的协调
发展格局。以系统总体技术、控制技术、精确制导技术、电子信息技术、目标识
别技术等为代表的航天技术在国内相关领域具有领先优势，许多方面已达到国际
先进水平，先后为部队提供了几十种性能先进的导弹武器装备，是我国国防科技
工业的中坚力量。
4、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 27,878,415.19 25,712,282.77 23,852,272.22
负债合计 14,023,833.37 13,530,710.16 13,187,885.11
归属于母公司所有者权益合计 10,616,410.39 9,488,536.83 8,399,621.51
收入利润项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 23,059,584.23 20,316,613.62 17,512,976.11
营业利润 1,520,359.18 1,356,662.91 1,224,797.42
利润总额 1,654,569.21 1,488,516.73 1,352,971.40
归属于母公司所有者的净利润 1,100,966.99 959,100.16 924,336.05
注：航天科工 2015 年度和 2016 年度为经审计财务数据，2017 年度数据为未经审计财务数
据。
189
5、股权及控制关系
国务院国资委
100%
航天科工
航天科工的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。
6、航天科工下属公司
截至本预案出具日，除航天发展外，航天科工下属主要企业情况如下：
序 持股 注册资本
企业名称 业务范围
号 比例 （万元）
1 中国航天科工信息技术研究院 100% 5,566.00 信息技术开发
2 防御院 100% 100,664.00 航天器制造
3 中国航天科工飞航技术研究院 100% 99,913.00 航天器制造
4 中国航天科工运载技术研究院 100% 50,000.00 航天器制造
5 中国航天科工动力技术研究院 100% 5,837.00 航天器制造
工业与民用建筑工程的
6 中国航天建设集团有限公司 100% 60,000.00
规划、设计
7 贵州航天工业有限责任公司 100% 115,000.00 航天器制造
8 湖南航天有限责任公司 100% 150,000.00 航天器制造
9 河南航天工业总公司 100% 29,400.00 航天器制造
办公自动化产品、通讯
10 航天科工深圳（集团）有限公司 100% 50,888.17
传输系统及电子设备
汽车（含小轿车）、发
11 中国航天汽车有限责任公司 100% 93,936.65
动机等
12 中国华腾工业有限公司 100% 82785.62 贸易经纪与代理
13 中国伟嘉科技公司 100% 2,000.00 贸易经纪与代理
14 航天信息股份有限公司 47.44% 92,340.00 电子及通讯设备
通信产业投资；企业资
15 航天通信控股集团股份有限公司 20.07% 52,179.17
产管理
专用汽车制造、波纹管
16 航天晨光股份有限公司 47.01% 38,928.36 类产品、压力容器类产
品生产等
190
序 持股 注册资本
企业名称 业务范围
号 比例 （万元）
吸收成员单位存款；发
17 航天科工财务有限责任公司 100% 238,489.00 行财务公司债券；同业
拆借等
投资及资产投资咨询；
资本运营及资产管理；
18 航天资产 100% 203,470.35 市场调查及管理咨询服
务；担保业务、财务顾
问
高、中端紧固件研发、
19 航天精工股份有限公司 72.93% 35,000.00
制造和检测
20 航天科工北京培训中心 100% 1,007.00 培训服务
21 航天工业机关服务中心 100% 2,018.00 物业管理
22 航天云网科技发展有限责任公司 43.68% 115,000.00 互联网+智能制造
7、与上市公司的关联关系
航天科工为上市公司的控股股东，根据《公司法》、《上市规则》等有关规
定，航天科工与上市公司之间构成关联关系。
8、向上市公司推荐董事的情况
截至本预案出具日，航天科工向上市公司推荐董事的情况如下：
序号 姓名 在上市公司职务 任期起始日 任期终止日
1 刘著平 董事长 2015 年 8 月 10 日 2018 年 8 月 9 日
2 濮秀君 董事、总经理 2015 年 8 月 10 日 2018 年 3 月 5 日
3 朱弘 董事 2015 年 8 月 10 日 2018 年 8 月 9 日
4 李轶涛 董事 2015 年 8 月 10 日 2018 年 8 月 9 日
9、航天科工及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁等情况
截至本预案出具日，航天科工及其主要管理人员最近 5 年内未受过任何刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
191
第四章标的资产基本情况
本次交易的标的资产为锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%
股权。
一、锐安科技 46%股权
（一）锐安科技基本情况
1、基本信息
公司名称 北京锐安科技有限公司
统一社会信用代码 91110108746736751Q
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万元
法定代表人 金波
成立日期 2003 年 1 月 15 日
营业期限 2003 年 1 月 15 日至 2023 年 1 月 14 日
住所 北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-2 号楼七层
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；生产、加
工计算机软硬件；计算机系统服务；计算机维修；基础软件服务；
应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设
备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信
经营范围
业务；互联网信息服务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2003 年 1 月锐安科技成立
2002 年 11 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先
核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2002]第 10813835 号），核准名称“北
京锐安科技有限公司”。
192
2003 年 1 月 10 日，公安部三所、王建国、谢永恒、丁晓东、赵超签署公司
章程，预定共同出资设立锐安科技，设立时锐安科技的注册资本为 100 万元。
2003 年 1 月 10 日，北京驰创会计师事务所有限公司出具了《开业验资报告
书》（京创会字[2003]第 2－Y086 号），验证了上述出资。
2003 年 1 月 15 日，北京市工商行政管理局海淀分局向锐安科技核发《企业
法人营业执照》（注册号：1101081525380）。
锐安科技设立时股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 公安部三所 54.00 54.00
2 王建国 18.00 18.00
3 谢永恒 18.00 18.00
4 丁晓东 5.00 5.00
5 赵超 5.00 5.00
合计 100.00 100
（2）2006 年股权转让及增资
2006 年 10 月 23 日，经锐安科技股东会决议，同意原股东赵超将其所持的
锐安科技 5 万元出资额以 3 万元转让给原股东丁晓东 3 万元、以 2 万元转让给新
股东宋有才 2 万元；同意以税后未分配利润增加锐安科技注册资本至 1,000 万元；
同意修改锐安科技章程相应条款。
2006 年 10 月 23 日赵超、丁晓东、宋有才就上述股权转让事宜签署了《出
资转让协议书》。
2006 年 10 月 31 日，北京华夏天海会计师事务所出具了《验资报告》（华
夏天海验字[2006]第 078 号），验证了上述出资。
2006 年 12 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局向锐安科技核发了该次
变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让及增资完成前后，锐安科技的股权结构为：
193
变更前 变更后
股东名称/姓名 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
公安部三所 54.00 54.00 540.00 54.00
王建国 18.00 18.00 180.00 18.00
谢永恒 18.00 18.00 180.00 18.00
赵超 5.00 5.00 -- --
丁晓东 5.00 5.00 80.00 8.00
宋有才 -- -- 20.00 2.00
合计 100.00 100 1,000.00 100
（3）2008 年增资
2008 年 10 月 29 日，经锐安科技股东会决议，同意各股东同比例对锐安科
技进行增资，增资方式均为货币出资，增资后锐安科技注册资本为 5,000 万元；
并相应修改锐安科技章程。
2008 年 11 月 27 日，北京通正会计师事务所有限责任公司出具了《验证报
告》（（2008）京通验字第 130 号），对上述出资予以验证。
2008 年 12 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向锐安科技核发了该次
变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资前后，锐安科技的股权结构为：
增资前 增资后
股东名称/姓名 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
公安部三所 540.00 54.00 2,700.00 54.00
王建国 180.00 18.00 900.00 18.00
谢永恒 180.00 18.00 900.00 18.00
丁晓东 80.00 8.00 400.00 8.00
宋有才 20.00 2.00 100.00 2.00
合计 1,000.00 100 5,000.00 100
（4）2009 年 2 月股权转让
194
2009 年 2 月 7 日，经锐安科技股东会决议，同意股东王建国以 1,216.25 万
元将其持有的出资额 347.5 万元、股东谢永恒以 1,216.25 万元将其持有的出资额
347.5 万元、股东丁晓东以 1,050 万元将其持有的出资额 300 万元、股东宋有才
以 17.5 万元将其持有的出资额 5 万元分别转让给新股东中科精创；并同意相应
修改锐安科技章程。
2009 年 2 月 8 日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2009 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局向锐安科技核发变更后
的《企业法人营业执照》。
该次股权转让前后，锐安科技股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
公安部三所 2,700.00 54.00 2,700.00 54.00
中科精创 -- -- 1,000.00 20.00
王建国 900.00 18.00 552.50 11.05
谢永恒 900.00 18.00 552.50 11.05
丁晓东 400.00 8.00 100.00 2.00
宋有才 100.00 2.00 95.00 1.90
合计 5,000.00 100 5,000.00 100
（5）2009 年 11 月股权变更
2009 年 11 月 20 日，经锐安科技股东会决议，同意股东中科精创以 1,992
万元将其持有的出资额 474.5 万元转让给新股东南昌中科创业投资有限责任公司，
股东谢永恒、股东王建国分别将其持有的 25 万元出资额以 105 万元转让给新股
东成建民，股东谢永恒、股东王建国分别将其持有的出资额 100 万元以 420 万元
转让给新股东沈志卫，并同意相应修改锐安科技章程。
2009 年 9 月 4 日，中科精创与南昌中科创业投资有限责任公司就上述股权
转让事项签署了《股权转让协议》。
2009 年 11 月 20 日，谢永恒、王建国、沈志卫、成建民就上述股权转让事
195
宜签署了《股权转让协议》。
2009 年 12 月 1 日，北京市工商行政管理局海淀分局向锐安科技核发变更后
的《企业法人营业执照》。
该次股权转让前后，锐安科技股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称/姓名 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
公安部三所 2,700.00 54.00 2,700.00 54.00
中科精创 1,000.00 20.00 525.50 10.51
南昌中科创业投资有限责任
-- -- 474.50 9.49
公司
王建国 552.50 11.05 427.50 8.55
谢永恒 552.50 11.05 427.50 8.55
沈志卫 -- -- 200.00 4.00
丁晓东 100.00 2.00 100.00 2.00
宋有才 95.00 1.90 95.00 1.90
成建民 -- -- 50.00 1.00
合计 5,000.00 100 5,000.00 100
（6）2014 年 9 月股权转让
2014 年 9 月 24 日，股东南昌中科创业投资有限责任公司与股东谢永恒签署
《股权转让协议》，约定南昌中科创业投资有限责任公司将其持有的出资额
474.50 万元以 3055.78 万元转让给谢永恒。
2016 年 3 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局向锐安科技核发变更后
的《企业法人营业执照》。
该次次股权转让前后，锐安科技股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称/姓名 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
公安部三所 2,700.00 54.00 2,700.00 54.00
中科精创 525.50 10.51 525.50 10.51
196
南昌中科创业投资有限责任
474.50 9.49 -- --
公司
王建国 427.50 8.55 427.50 8.55
谢永恒 427.50 8.55 902.00 18.04
沈志卫 200.00 4.00 200.00 4.00
丁晓东 100.00 2.00 100.00 2.00
宋有才 95.00 1.90 95.00 1.90
成建民 50.00 1.00 50.00 1.00
合计 5,000.00 100 5,000.00 100
（7）2016 年 5 月股权转让
2016 年 5 月 3 日，经锐安科技股东会决议，股东中科精创将其持有的出资
分别以 1,048.00 万元向铢镰投资转让 124.7614 万元出资额、以 1,068.77 万元向
镡镡投资转让 127.2346 万元出资额、以 1,181.49 万元向飓复投资转让 140.6540
万元出资额，股东谢永恒将其持有的出资分别以 1,076.14 万元向铢镰投资转让
150.7685 万元出资额、以 1,097.47 万元向镡镡投资转让 153.7574 万元出资额、
以 1,213.22 万元向飓复投资转让 169.9741 万元出资额。
2016 年 5 月 4 日，铢镰投资、镡镡投资、飓复投资分别与中科精创、谢永
恒对上述股权转让签署了《出资转让协议书》。
2016 年 6 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局向锐安科技核发变更后
的《营业执照》。
该次股权转让前后，锐安科技股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称/姓名 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
公安部三所 2,700.00 54.00 2,700.00 54.00
中科精创 525.50 10.51 132.85 2.66
铢镰投资 -- -- 275.53 5.51
镡镡投资 -- -- 280.99 5.62
飓复投资 -- -- 310.63 6.21
王建国 427.50 8.55 427.50 8.55
197
股权转让前 股权转让后
股东名称/姓名 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
谢永恒 902.00 18.04 427.50 8.55
沈志卫 200.00 4.00 200.00 4.00
丁晓东 100.00 2.00 100.00 2.00
宋有才 95.00 1.90 95.00 1.90
成建民 50.00 1.00 50.00 1.00
合计 5,000.00 100 5,000.00 100
3、股权结构及控制关系情况
（1）控股股东基本情况
截至本预案出具日，锐安科技的控股股东为公安部三所，公安部三所是公安
部直属科研单位，是以研究开发计算机信息安全技术、警用装备技术、特种通讯
技术、缉毒装备技术、图像处理及传输技术、防伪制证技术、激光与特种光源技
术和社会公共安全防范技术为主的高科技、多学科的综合性研究所。
事业单位名称 公安部第三研究所
企业类型 事业法人
开办资金 6,122 万元
法定代表人 朱任飞
住所 上海市岳阳路 76 号
成立日期 1978 年
事业单位法人证书编号 事证第 110000000603 号
组织机构代码 71780202-7
研究公安装备与技术，促进公安科技发展。计算机信息网络
安全技术研究；警用装备研究；侦查技术和社会公共安全技
宗旨和业务范围
术研究；授权范围内产品质量监督检验与认证；相关产品开
发与安全防范工程承接。
（2）股权结构
锐安科技的实际控制人为财政部，具体产权控制关系如下图：
198
财政部
公安部
100%
福州中 铢镰（ 上海镡 飓复（
科精英 上海） 镡投资 上海） 公安
王 谢 沈 丁 宋 成
创业投 投资管 管理中 投资管 部第
建 永 志 晓 有 建
资有限 理中心 心（有 理中心 三研 卫
国 恒 东 才 民
公司 （有限 限合伙 （有限 究所
合伙） ） 合伙）
2.66% 5.51% 5.62% 6.21% 8.55% 54.00% 8.55% 4.00% 2.00% 1.90% 1.00%
北京锐安科技有限公司
（3）股东权益基本信息
是否存在结构性
股东名称/姓名 取得股东权益日期 出资形式 资金来源
安排
中科精创 2009 年 8 月 28 日 货币 自有资金 否
铢镰投资 2016 年 6 月 27 日 货币 员工 否
镡镡投资 2016 年 6 月 27 日 货币 员工 否
飓复投资 2016 年 6 月 27 日 货币 员工 否
王建国 2003 年 1 月 15 日 货币 自有资金 否
谢永恒 2003 年 1 月 15 日 货币 自有资金 否
沈志卫 2009 年 12 月 1 日 货币 自有资金 否
丁晓东 2003 年 1 月 15 日 货币 自有资金 否
宋有才 2006 年 12 月 4 日 货币 自有资金 否
成建民 2009 年 12 月 1 日 货币 自有资金 否
4、主营业务发展情况
锐安科技的主营业务由信息安全、政府和企业大数据服务两个板块构成。
锐安科技自设立以来，一直从事信息安全、政府和企业大数据服务业务，随
着自身研发实力和服务能力的不断提升，锐安科技的市场知名度和影响力不断提
高。锐安科技依托于 Ayena 平台的核心竞争优势，具备完整的大数据解决方案
和完善的配套产品体系，目前已经实现在政府和企业信息化建设中的大规模应用。
5、最近两年及一期的主要财务数据
199
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示财
务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《航天工业发展
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
予以披露。锐安科技最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017年10月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 126,136.38 125,302.46 129,169.56
负债合计 104,012.79 105,590.14 107,130.81
所有者权益合计 22,123.60 19,712.33 22,038.74
收入利润项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 48,197.22 83,771.09 61,260.24
利润总额 2,187.77 9,893.29 8,123.79
净利润 2,411.27 9,574.60 7,551.07
非经常性损益 825.43 129.76 967.28
扣除非经常性损益的净利润 1,585.85 9,444.85 6,583.79
现金流量项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流量净额 -13,371.46 -4,164.51 9,272.75
截至 2017 年 10 月 31 日，锐安科技资产负债率达到 82.46%，其中预收账款
占比较高，主要原因为项目实施周期较长。同行业上市公司均存在预收账款占比
较高的情形。而锐安科技资产负债率高于同行业上市公司是由于其净资产较低。
同行业上市公司资产负债率如下：
资产负债率（%）
序号 证券代码 公司名称
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
1 600498.SH 烽火通信 63.96 67.33 59.37
2 300188.SZ 美亚柏科 25.62 27.95 23.21
3 002439.SZ 启明星辰 25.61 30.59 36.36
4 002368.SZ 太极股份 63.33 68.01 62.51
平均值 44.63 48.47 45.36
中位数 44.48 48.96 47.87
同行业上市公司预收账款占总负债比例如下：
200
预收账款占总负债比例（%）
序号 证券代码 公司名称
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
1 600498.SH 烽火通信 22.50 33.03 31.68
2 300188.SZ 美亚柏科 56.91 47.74 46.99
3 002439.SZ 启明星辰 20.54 25.69 41.57
4 002368.SZ 太极股份 17.33 36.16 37.19
平均值 29.32 35.66 39.36
中位数 21.52 34.60 39.38
6、最近两年及一期的利润分配情况
2016 年 7 月 18 日，锐安科技股东会决议一致通过向全体股东每 10 股派发
红利 25 元（含税），共计分配现金股利 125,000,000.00 元。除此之外，报告期
内锐安科技无其他利润分配情况。
（二）锐安科技下属主要公司情况
截至本预案出具日，锐安科技未设立子公司，亦无对外股权投资情况。
公司名称 北京锐安科技有限公司西安分公司
统一社会信用代码 91610100583151125Q
企业类型 有限责任公司分公司
负责人 刘涛
成立日期 2011 年 8 月 29 日
营业期限 2011 年 08 月 29 日至 2023 年 1 月 14 日
经营场所 西安市高新区科技路 37 号海星城市广场住宅楼 1 幢 12906 号
一般经营项目：计算机技术咨询服务;计算机软硬件开发与销售;计算
经营范围 机网络工程技术开发。（以上经营范围均不含国家规定的前置许可项
目及专控、禁止项目）
（三）主要资产情况
1、土地使用权
201
截至本预案出具日，锐安科技不拥有土地使用权。
2、房屋及建筑物
截至本预案出具日，锐安科技不拥有自有房屋及建筑物。锐安科技通过租赁
获得相关办公场所房产的使用权。锐安科技租赁房产情况如下：
序
出租方 位置 租金 租赁期限
号
成都市人民南路二
四川信托 段 18 号川信大厦 24
1 5,081.74 元/月；60,980 元/年 2017.04.20-2018.04.19
有限公司 层 2-1 号（产权面积
59.09 平方米）
1、第一、二年房屋租金单价
为 3.9 元/平方米/天，月租金
929,619.05 元；
北京市海淀区西小
2、第三年房屋租金单价为 4
北京东升 口路 66 号中关村东
元/平方米/天，月租金为
博展科技 升科技园北领地
2 956,067.64 元；3、第四年房 2013.12.10-2018.12.09
发展有限 B-2 号楼七层（建筑
屋租金单价为 4.1 元/平方米/
公司 面积：7836.62 平方
天，月租金 977,291.82 元；4、
米）
第五年房屋单价为 4.2 元/平
方 米 / 天 ， 月 租 金 为
1,001,128.21 元
1、第一阶段自 2016 年 3 月 7
北京市海淀区西小 日至 2018 年 3 月 6 日，房屋
北京东升 口路 66 号中关村东 租金单价为 5.9 元/平方米/天，
博展科技 升科技园北领地 月租金为 164,674.56 元；
3 2016.03.07-2018.12.09
发展有限 B-2 号楼一层 B103 2、第二阶段自 2018 年 3 月 7
公司 室（建筑面积： 日至 2018 年 12 月 9 日，房屋
917.62 平方米） 租金单价为 6.59 元/平方米/
天，月租金 183,933.11 元
自然人曹 杭州市上城区东方
4 小玲、姚 金座 1 栋 1818（面 8,500 元/月 2018.03.01-2019.02.28
永明 积：96.79 平方米）
202
序
出租方 位置 租金 租赁期限
号
重庆市北部新区金
自然人金 童路 47 号 16 栋
5 3,200 元/月 2017.11.30-2018.12.01
华平 1-163（建筑面积：
81.05 平方米）
东莞市莞城区旗峰
路 200 号万科中心 2 自 2017.11.27 至 2019.11.26，
自然人唐 号楼 1511、1512、 每 月 租 金 16,230 元 ； 自
6 2017.11.27-2020.11.26
逍 1513、1514 室（建 2019.11.27 至 2020.11.26，每
筑面积 324.6 平方 月租金 17,853 元
米）
广州市天河区天河
广州罗密
北路 183-187 号
欧商务咨
7 1202-1203 房（建筑 20,368 元/月 2017.08.08-2018.08.07
询有限公
面积：147.59 平方
司
米）
哈尔滨市香坊区香
自然人韩 滨街 4 号 34 栋 5 单
8 55,000 元/年 2017.09.01-2018.08.31
智 元 5 楼 2 号（建筑面
积 111.26 平方米）
济南市市中区魏家
自然人赵
9 庄万达广场帝景苑 6,000 元/月 2017.03.28-2018.03.27
楠
4 号楼 1-2101 室
呼和浩特市赛罕区
新华大街华门世家
自然人刘
10 1 号楼 8 层 3 单元 6,000 元/月 2017.04.30-2018.04.29
明昌
804（面积 135.79 平
方米）
西安市高新区团结
南路 10 号睿中心 1
自然人陈
11 幢 1 单元 20 层 12,377.14 元/月 2017.11.01-2019.10.31
健
12011 号房（建筑面
积：157.18 平方米）
203
序
出租方 位置 租金 租赁期限
号
武汉东湖新技术开
湖北省科
发区关山大道 1 号
技投资集
12 光谷软件园 A3 栋 9 60 元/平方米/月 2017.12.1-2018.11.30
团有限公
楼（建筑面积为
司
1214.08 平方米）
3、专利权
截至本预案出具日，锐安科技现时拥有 107 项专利权。发明专利的有效期为
自申请之日起算 20 年，实用新型专利、外观设计专利有效期为自申请之日起算
10 年，锐安科技拥有的专利权不存在即将到期的情况（即 2018 年 6 月 30 日之
前均有效）。具体情况如下：
专利 专利
序号 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
类型 权人
一种 KWLhttp 安全 发明 锐安
1 201210461300.0 2012.11.15 2016.08.03
访问方法及系统 专利 科技
一种基于应用层数据
发明 锐安
2 的网络数据分析方法 201210521475.6 2012.12.6 2016.06.29
专利 科技
和系统
一种信息处理方法及 发明 锐安
3 201310574997.7 2013.11.15 2016.05.11
装置 专利 科技
一种支持逻辑组合状
发明 锐安
4 态更新的多模式内容 201210529868.1 2012.12.10 2016.04.20
专利 科技
匹配方法
一种多媒体电子数据
发明 锐安
5 取证报告及其生成、 201310607114.8 2013.11.25 2016.03.30
专利 科技
展示方法和系统
一种 IPv6 数据分区 发明 锐安
6 201210353161.X 2012.9.20 2016.01.20
及快速查找方法 专利 科技
一种多方向物体图像 发明 锐安
7 201210262982.2 2012.7.26 2015.12.02
识别方法 专利 科技
一种基于内存的 发明 锐安
8 201310076880.6 2013.3.11 2015.11.18
MIX 方法 专利 科技
一种可视化 TTPJG 发明 锐安
9 201210316779.9 2012.8.30 2015.10.07
方法及装置 专利 科技
一种高效利用存储空 发明 锐安
10 201210540057.1 2012.12.13 2015.09.16
间的自适应自组织塔 专利 科技
204
专利 专利
序号 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
类型 权人
式缓存方法
一种基于 发明 锐安
11 201210427377.6 2012.10.31 2015.08.19
DHCP-PLZD 方法 专利 科技
一种基于硬件 CAM
发明 锐安
12 芯片的高效能网络数 201210277909.2 2012.8.6 2015.07.22
专利 科技
据包过滤方法
一种自适应性的高效
发明 锐安
13 处理海量数据入库的 201210387248.9 2012.10.12 2015.07.01
专利 科技
系统及方法
一种基于 PL 数据获 发明 锐安
14 201210232858.1 2012.7.5 2015.06.17
取方法及系统 专利 科技
一种基于 JDBC 的数 发明 锐安
15 201110359435.1 2011.11.14 2015.05.13
据分布式处理方法 专利 科技
一种 A10JK 数据转
发明 锐安
16 换 GAW-VPN 数据的 201210385270.X 2012.10.11 2014.12.31
专利 科技
方法及系统
一种 WEB 类用户
发明 锐安
17 XWXX 的关联输出 201210100189.2 2012.4.6 2014.10.01
专利 科技
方法及系统
一种在大流量下进行 发明 锐安
18 201210004781.2 2012.1.9 2014.07.16
深度包检测的方法 专利 科技
一种互联网 XYHY 发明 锐安
19 201110307642.2 2011.10.12 2014.05.07
自动化检测方法 专利 科技
一种多路 IP 音视频 发明 锐安
20 201110453411.2 2011.12.30 2014.05.07
流同步播放方法 专利 科技
发明 锐安
21 一种深度包检测方法 201110452443.0 2011.12.29 2014.04.09
专利 科技
GPRS-GAW 数据 发明 锐安
22 201110436125.5 2011.12.22 2014.02.12
GLXX 的方法及系统 专利 科技
一种网络数据包的解 发明 锐安
23 201010500546.5 2010.9.30 2013.11.27
析方法 专利 科技
一种对海量 URL 进 发明 锐安
24 201110338204.2 2011.10.31 2013.09.18
行存储和查询方法 专利 科技
一种还原 WEB 类
发明 锐安
25 YYNR 的方法及其系 201010612835.4 2010.12.29 2013.06.19
专利 科技
统
一种内网服务器集群
发明 锐安
26 自动升级方法及其系 201010607874.5 2010.12.27 2013.03.27
专利 科技
统
205
专利 专利
序号 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
类型 权人
分布式文件存储系统
发明 锐安
27 和关系数据库的结合 201010616483.X 2010.12.30 2013.02.13
专利 科技
应用方法
基于分布式的图像处
发明 锐安
28 理方法和图像处理系 200910083710.4 2009.5.8 2012.12.26
专利 科技
统
一种增强系统稳定性 发明 锐安
29 200910236980.4 2009.10.30 2012.12.19
的方法 专利 科技
一种 DDOS 攻击检测 发明 锐安
30 200910243441.3 2009.12.22 2012.11.07
方法 专利 科技
一种网络审计系统的
发明 锐安
31 过滤规则动态加载方 201010611681.7 2010.12.28 2012.07.25
专利 科技
法
一种图形化安装分布 发明 锐安
32 200910236642.0 2009.10.27 2012.07.04
式系统的方法 专利 科技
一种海量数据分流方 发明 锐安
33 200910236283.9 2009.10.23 2012.02.29
法 专利 科技
一种快速网络数据同 发明 锐安
34 200910093788.4 2009.10.16 2012.01.25
步方法及其系统 专利 科技
一种多带宽等级
发明 锐安
35 GGWL 的数据接入 200810117900.9 2008.8.7 2011.12.14
专利 科技
处理板
一种新型的过滤查找 发明 锐安
36 200810116002.1 2008.7.1 2011.07.27
表自动更新方法 专利 科技
一种相似图像检索方 发明 锐安
37 200910242715.7 2009.12.15 2011.07.27
法 专利 科技
一种分布式处理系统 发明 锐安
38 200810105173.4 2008.4.29 2010.10.13
的数据均衡分发方法 专利 科技
一种海量数据查询方 发明 锐安
39 200910081509.2 2009.4.10 2010.10.13
法 专利 科技
光网络中采用 FPGA
发明 锐安
40 分流处理网络数据报 200710122154.8 2007.9.21 2010.09.15
专利 科技
文的方法
一种 WLSJ 领域提高 发明 锐安
41 200810105944.X 2008.5.6 2010.09.15
会话完整性的方法 专利 科技
一种海量数据加载和 发明 锐安
42 200810102121.1 2008.3.18 2010.04.21
查询的方法 专利 科技
POSM 数据过滤分发 发明 锐安
43 200310113094.5 2003.12.26 2009.09.09
的方法与装置 专利 科技
206
专利 专利
序号 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
类型 权人
基于连接对的流量均 发明 锐安
44 200410009593.4 2004.9.21 2008.08.20
衡处理方法与装置 专利 科技
数据过滤条件的动态 发明 锐安
45 200410009822.2 2004.11.18 2007.11.21
控制方法与装置 专利 科技
实用
锐安
46 一种上变频电路 新型 201521062129.1 2015.12.17 2016.04.27
科技
专利
实用
一种单项文件传输系 锐安
47 新型 200920106386.9 2009.3.20 2010.04.14
统 科技
专利
外观
锐安
48 设备安装面板 设计 201530527162.6 2015.12.14 2016.05.18
科技
专利
外观
扩展刀片服务器 锐安
49 设计 201330629778.5 2013.12.18 2014.06.18
（RTM2008） 科技
专利
外观
刀片服务器（多核处 锐安
50 设计 201330629774.7 2013.12.18 2014.06.04
理 MS4004） 科技
专利
外观
刀片服务器交换机 锐安
51 设计 201330629779.X 2013.12.18 2014.06.04
（SF1016） 科技
专利
外观
用户接入服务管理器 锐安
52 设计 201130499406.6 2011.12.26 2012.06.20
（S190） 科技
专利
外观
用户接入服务管理器 锐安
53 设计 201130499411.7 2011.12.26 2012.06.20
（S191） 科技
专利
外观
用户接入服务管理器 锐安
54 设计 201130499412.1 2011.12.26 2012.06.20
（S194） 科技
专利
一种基于海量数据的
发明 锐安
55 位置信息提取方法和 201410743514.6 2014.12.8 2017.11.24
专利 科技
装置
测试分流设备是否丢
发明 锐安
56 包的方法、测试客户 201410715311.6 2014.11.28 2017.11.21
专利 科技
端及系统
一种基于 linux 系统
发明 锐安
57 的应用程序安装方法 201410643924.3 2014.11.11 2017.11.10
专利 科技
和装置
207
专利 专利
序号 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
类型 权人
一种数据分发方法及 发明 锐安
58 201410218706.5 2014.5.22 2017.10.31
系统 专利 科技
一种语音信令数据存
发明 锐安
59 储方法及快速预警的 201410440763.8 2014.9.1 2017.10.27
专利 科技
方法
中文字符的编码方式 发明 锐安
60 201410553461.1 2014.10.17 2017.10.20
的识别方法和装置 专利 科技
一种大数据筛选方法 发明 锐安
61 201410636420.9 2014.11.6 2017.9.15
及装置 专利 科技
一种动态网页静态化 发明 锐安
62 201410559782.2 2014.10.20 2017.9.12
的方法和装置 专利 科技
一种地理信息矢量数 发明 锐安
63 201310689397.5 2013.12.16 2017.9.8
据处理的方法和装置 专利 科技
一种基于数据链路加
发明 锐安
64 密传输的网络认证方 201410400813.X 2014.8.14 2017.8.25
专利 科技
法和系统
通讯机箱（RWS1222 外观 锐安
65 201630608900.4 2016.12.12 2017.7.18
单兵系统） 设计 科技
通讯机箱 外观 锐安
66 201630609395.5 2016.12.12 2017.7.18
（RWS12221U 系统） 设计 科技
通讯机箱
外观 锐安
67 (RWS1221patch 系 201630609904.4 2016.12.12 2017.7.18
设计 科技
统)
对互联网应用场所分 发明 锐安
68 201410400633.1 2014.8.14 2017.7.18
类的方法和装置 专利 科技
一种快速定位分流设 发明 锐安
69 201310471344.6 2013.10.10 2017.7.18
备丢包的方法及系统 专利 科技
一种基于启发式方法 发明 锐安
70 201310566963.3 2013.11.14 2017.7.7
的信息搜索方法 专利 科技
一种数据同步方法、 发明 锐安
71 201310533523.8 2013.10.31 2017.6.20
系统和设备 专利 科技
显示设备的图形用户 外观 锐安
72 201630582512.3 2016.11.29 2017.6.20
界面 设计 科技
刀片服务器（数据交 外观 锐安
73 201630594855.1 2016.12.6 2017.6.9
换 SFE1210E） 设计 科技
一种报文输出方法及 发明 锐安
74 201410201458.3 2014.5.14 2017.6.6
装置 专利 科技
一种业务数据的图形 发明 锐安
75 201410345673.0 2014.7.18 2017.5.31
展示方法和装置 专利 科技
208
专利 专利
序号 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
类型 权人
外观 锐安
76 电子数据鉴定计算机 201630587681.6 2016.12.1 2017.5.31
设计 科技
刀片服务器（接入后 外观 锐安
77 201630594922.X 2016.12.6 2017.5.31
卡 RM1124） 设计 科技
通讯机箱 外观 锐安
78 201630609406.X 2016.12.12 2017.5.31
（RWS12222U 系统） 设计 科技
网络安全中的数据回 发明 锐安
79 201310581219.0 2013.11.18 2017.2.22
传的方法及装置 专利 科技
外观 锐安
80 包装箱（1） 201630543749.0 2016.11.9 2017.2.22
设计 科技
外观 锐安
81 包装箱（3） 201630543750.3 2016.11.9 2017.2.22
设计 科技
外观 锐安
82 机箱包装箱（1） 201630543847.4 2016.11.9 2017.2.22
设计 科技
外观 锐安
83 包装箱（2） 201630543848.9 2016.11.9 2017.2.22
设计 科技
关联词典构建方法和 发明 锐安
84 201310565554.1 2013.11.13 2017.2.8
装置 专利 科技
一种网站不良似然度 发明 锐安
85 201310404372.6 2013.9.6 2017.2.8
获取方法和装置 专利 科技
一种 LTE 网络用户
发明 锐安
86 信息的关联方法及装 201310475684.6 2013.10.12 2017.2.8
专利 科技
置
一种串接流式计算节
发明 锐安
87 点的文件处理方法及 201310625645.X 2013.11.28 2017.1.25
专利 科技
装置
一种 PDF 文件中加 发明 锐安
88 201310531143.0 2013.10.31 2017.1.11
盖电子印章的方法 专利 科技
一种根据报文内容对
发明 锐安
89 报文进行处理并转发 201310430640.1 2013.9.18 2017.1.11
专利 科技
的方法和系统
一种用于多倍采样率
发明 锐安
90 数据流同时信道估计 201310488295.7 2013.10.17 2017.1.4
专利 科技
的方法
基于构建快速数据分
发明 锐安
91 级通道的数据处理方 201210382483.7 2012.10.10 2016.12.21
专利 科技
法及其装置
一种基于自相关差分 发明 锐安
92 201410032113.X 2014.1.23 2016.11.30
相关的时间同步方法 专利 科技
209
专利 专利
序号 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
类型 权人
一种数据转发的方法 发明 锐安
93 201310516261.4 2013.10.28 2016.9.14
及装置 专利 科技
APK 文件的合并传
发明 锐安
94 输及分解运行方法、 201310600731.5 2013.11.25 2016.9.7
专利 科技
装置和系统
服务器（RUN-A1 系 外观 锐安
95 201130440124.9 2011.12.25 2012.6.20
列 1U） 设计 科技
射频接收装置及车载 发明 锐安
96 201310507848.9 2013.10.24 2016.3.23
空口监测设备 专利 科技
一种基于 HTTP 的数
发明 锐安
97 据还原中的转码方法 201310432210.3 2013.9.22 2017.6.20
专利 科技
及系统
一种 WCDMA 系统
发明 锐安
98 中异频小区的干扰方 201410643735.6 2014.11.10 2018.1.9
专利 科技
法和装置
射频识别认证方法及 发明 锐安
99 201510437132.5 2015.7.23 2018.1.9
系统 专利 科技
平衡车的控制方法及 发明 锐安
100 201510438264.X 2015.7.23 2018.1.5
装置 专利 科技
一种第二代小波核函 发明 锐安
101 201510768324.4 2015.11.12 2018.1.5
数构造的方法及装置 专利 科技
一种数据库管理方法 发明 锐安
102 201410659125.5 2014.11.18 2018.2.16
及装置 专利 科技
行业特征词确定方法
发明 锐安
103 和装置及行业文本聚 201410682793.X 2014.11.24 2018.1.30
专利 科技
类方法和服务器
数据运维监控方法及 发明 锐安
104 201510672654.3 2015.10.16 2018.2.23
装置 专利 科技
发明 锐安
105 事件预测方法 201511024596.X 2015.12.30 2018.2.6
专利 科技
一种数据处理方法和 发明 锐安
106 201410676106.3 2014.11.21 2018.3.6
装置 专利 科技
基于内存的散列表的
发明 锐安
107 构建方法、文本查找 201410856681.1 2014.12.31 2018.3.6
专利 科技
方法及相应装置
4、计算机软件著作权
截至本预案出具日，锐安科技拥有软件著作权 110 项。具体情况为：
210
证书 取得 著作 首次发表
序号 软件全称 登记号
编号 方式 权人 日期
软著登
字第 原始 锐安
1 数据可视化引擎系统 2016SR181592 未发表
1360209 取得 科技
号
软著登
RuNLP_V1.0R 中文自然
字第 原始 锐安
2 语言处理和分析产品 2016SR155304 未发表
1333921 取得 科技
平台
号
软著登
北京锐安 SMQ 系统软 字第 原始 锐安 2014 年 12
3 2016SR138976
件 1317593 取得 科技 月3日
号
软著登
北京锐安 AIO 系统软 字第 原始 锐安 2016 年 1
4 2016SR096740
件[简称：AIO] 1275357 取得 科技 月 29 日
号
软著登
字第 原始 锐安 2015 年 8
5 数据汇聚系统 2016SR050295
1228912 取得 科技 月1日
号
软著登
锐安信息系统安全检
字第 原始 锐安 2015 年 11
6 查工具箱管理系统[简 2016SR030879
1209496 取得 科技 月 23 日
称：RUN-SCS]
号
软著登
一种基于知识库处理
字第 原始 锐安
7 数据的动态系统[简 2015SR255639 未发表
1142725 取得 科技
称：OneNet]
号
软著登
RASP 应用支持管理平 字第 原始 锐安 2015 年 9
8 2015SR252625
台分系统[简称：RASP] 1139711 取得 科技 月 25 日
号
软著登
锐安 MT 系统软件[简 字第 原始 锐安 2015 年 8
9 2015SR232125
称：MT] 1119211 取得 科技 月 15 日
号
软著登
海量数据流式处理系 字第 原始 锐安 2015 年 8
10 2015SR220961
统[简称：OSD] 1108047 取得 科技 月 25 日
号
211
证书 取得 著作 首次发表
序号 软件全称 登记号
编号 方式 权人 日期
软著登
Ayena 中间件查询系统 字第 原始 锐安
11 2015SR211205 未发表
[简称：DataServer] 1098291 取得 科技
号
软著登
字第 原始 锐安 2015 年 5
12 快速开发平台软件 2015SR113804
1000890 取得 科技 月 16 日
号
软著登
数据集成与分析工具 字第 原始 锐安 2015 年 5
13 2015SR113799
软件 1000885 取得 科技 月 16 日
号
软著登
ISearch 全文检索系统 字第 原始 锐安
14 2014SR208076 未发表
[简称：ISearch] 0877307 取得 科技
号
软著登
统一硬件管理平台[简 字第 原始 锐安 2013 年 10
15 2014SR204308
称：UHM] 0873541 取得 科技 月 15 日
号
软著登
锐思舆情监测分析系 字第 原始 锐安 2014 年 7
16 2014SR194868
统[简称：Ares] 0864102 取得 科技 月 15 日
号
软著登
锐安视频图像信息库
字第 原始 锐安 2011 年 12
17 系统软件[简称： 2014SR176435
0845670 取得 科技 月 15 日
VDIDS]V1.0
号
软著登
锐安网络隔离传输系
字第 原始 锐安 2014 年 5
18 统[简称： 2014SR173886
0843121 取得 科技 月 22 日
RUN-DATAGAP]V1.0.0
号
软著登
RWS1000 系统[简称： 字第 原始 锐安 2013 年 9
19 2014SR172867
RWS1000] 0842102 取得 科技 月 15 日
号
软著登
基础运维系统[简称： 字第 原始 锐安 2014 年 8
20 2014SR165608
Scout]V1.0 0834844 取得 科技 月 11 日
号
212
证书 取得 著作 首次发表
序号 软件全称 登记号
编号 方式 权人 日期
软著登
等级保护检测系统软
字第 原始 锐安 2011 年 9
21 件（简称：等级保护工 2012SR111804
0479840 取得 科技 月 16 日
具箱）
号
软著登
计算机勘查取证系统 字第 原始 锐安 2012 年 7
22 2012SR111669
（简称：DiskForen） 0479705 取得 科技 月 20 日
号
软著登
字第 原始 锐安 2012 年 7
23 舆情系统（简称：舆情） 2012SR111636
0479672 取得 科技 月 18 日
号
软著登
光闸系统（简称： 字第 原始 锐安 2012 年 5
24 2012SR111619
OneWay） 0479655 取得 科技 月 10 日
号
软著登
单向安全传输系统【简 字第 原始 锐安 2012 年 5
25 2012SR111571
称：OneWay】V1.0 0479607 取得 科技 月 10 日
号
软著登
字第 原始 锐安 2012 年 8
26 法眼取证系统 2012SR098618
0466654 取得 科技 月 16 日
号
软著登
字第 原始 锐安 2006 年 11
27 声纹识别系统 V1.0 2007SR10411
076406 取得 科技 月2日
号
软著登
互联网安全管理系统 字第 原始 锐安 2006 年 5
28 2006SR11683
V1.0 059349 取得 科技 月 15 日
号
软著登
网络事件勘查管理系 字第 原始 锐安
29 2016SR192215 未发表
统[简称：XAJ] 1370832 取得 科技
号
软著登
影子登录系统[简称： 字第 原始 锐安 2016 年 4
30 2016SR171462
RUN-SHADOW] 1350079 取得 科技 月 15 日
号
213
证书 取得 著作 首次发表
序号 软件全称 登记号
编号 方式 权人 日期
软著登
RunCloud_V1.1R 互联
字第 原始 锐安
31 网 YQ 分析系统[简称： 2016SR155633 未发表
1334250 取得 科技
RunCloud_V1.1R]
号
软著登
锐安地理信息管理系 字第 原始 锐安
32 2015SR251577 未发表
统[简称：RGIS] 1138663 取得 科技
号
软著登
无线上网安全管理系 字第 原始 锐安 2015 年 7
33 2015SR235626
统 1122712 取得 科技 月1日
号
软著登
锐安互联网数据分析 字第 原始 锐安
34 2015SR220955 未发表
系统[简称： Bragi] 1108041 取得 科技
号
软著登
锐安互联网信息收集 字第 原始 锐安 2015 年 8
35 2015SR205469
系统[简称：RUN-CBDP] 1092555 取得 科技 月4日
号
软著登
GADJD 管理信息平台软 字第 原始 锐安 2015 年 6
36 2015SR156557
件[简称： RUN-DJD] 1043643 取得 科技 月3日
号
软著登
锐安互联网 XCCZ 系统 字第 原始 锐安 2011 年 12
37 2014SR205050
软件[简称：XCCZ] 0874283 取得 科技 月 15 日
号
软著登
锐安 DC 系统软件[简 字第 原始 锐安 2014 年 8
38 2014SR204942
称：DC] 0874175 取得 科技 月 30 日
号
软著登
分级管理系统[简称： 字第 原始 锐安 2014 年 9
39 2014SR195113
FMMS] 0864374 取得 科技 月1日
号
软著登
锐安互联网信息安全
字第 原始 锐安 2014 年 4
40 审计系统[简称： 2014SR174162
0843397 取得 科技 月 28 日
BOLT]
号
214
证书 取得 著作 首次发表
序号 软件全称 登记号
编号 方式 权人 日期
软著登
北京锐安 EPON-LJ 系
字第 原始 锐安 2014 年 6
41 统软件[简称： 2014SR173868
0843103 取得 科技 月 30 日
EPON-LJ]
号
软著登
FJYYC 授权系统[简称： 字第 原始 锐安 2104 年 6
42 2014SR173862
非经营授权系统] 0843097 取得 科技 月 18 日
号
软著登
FJFL 分级分类授权管
字第 原始 锐安 2014 年 8
43 理系统[简称： 2014SR172865
0842100 取得 科技 月 15 日
WZ_FJFL]
号
软著登
分布式数据分发系统 字第 原始 锐安 2014 年 5
44 2014SR165649
[简称：DDS] 0834885 取得 科技 月 22 日
号
软著登
Matrix 分析系统（简 字第 原始 锐安 2014 年 4
45 2014SR121245
称：Matrix） 0790488 取得 科技 月 30 日
号
软著登
字第 原始 锐安 2012 年 7
46 网络行为 ZTWJ 系统 2012SR129070
0497106 取得 科技 月 15 日
号
非经营上网服务场所 软著登
安全管理系统[简称： 字第 原始 锐安 2012 年 7
47 2012SR119702
非经营上网场所管理 0487738 取得 科技 月7日
系统] 号
软著登
网络 Transformer 策
字第 原始 锐安 2010 年 8
48 略子系统[简称： 2012SR119614
0487650 取得 科技 月 20 日
transformer]
号
软著登
数据 S1000 系统软件
字第 原始 锐安 2011 年 8
49 （简称： 2012SR111808
0479844 取得 科技 月 30 日
S1000-RUNApp）V2.1.0
号
软著登
字第 原始 锐安 2010 年 11
50 BLXX 系统 V1.0 2012SR111701
0479737 取得 科技 月 10 日
号
215
证书 取得 著作 首次发表
序号 软件全称 登记号
编号 方式 权人 日期
软著登
字第 原始 锐安 2011 年 9
51 网络信息 JC 系统 2012SR111695
0479731 取得 科技 月 26 日
号
软著登
无线 Transformer 系
字第 原始 锐安 2011 年 9
52 统（简称： 2012SR111662
0479698 取得 科技 月 30 日
Transformer）
号
软著登
互联网舆情监测系统 字第 原始 锐安 2012 年 9
53 2012SR111657
（简称：舆情） 0479693 取得 科技 月 30 日
号
软著登
NSIC 系统[简称： 字第 原始 锐安 2012 年 8
54 2012SR111644
NSIC]V1.0 0479680 取得 科技 月 10 日
号
软著登
NSFWS 系统[简称： 字第 原始 锐安 2011 年 12
55 2012SR111634
NSFWS] 0479670 取得 科技 月 10 日
号
软著登
PCISM 系统 V1.0[简 字第 原始 锐安 2012 年 4
56 2012SR111628
称：PCISM]V1.0” 0479664 取得 科技 月 10 日
号
软著登
字第 原始 锐安 2012 年 10
57 PCFD 系统（简称：B10） 2012SR111626
0479662 取得 科技 月6日
号
软著登
NSRAS 系统（简称： 字第 原始 锐安 2012 年 9
58 2012SR111622
PM100） 0479658 取得 科技 月 10 日
号
软著登
NSICP 系统[简 字第 原始 锐安 2012 年 7
59 2012SR111616
称:NSICP] 0479652 取得 科技 月 15 日
号
软著登
PCMIL 系统 V1.0[简 字第 原始 锐安 2012 年 10
60 2012SR111579
称;PCMIL]V1.0 0479615 取得 科技 月 15 日
号
216
证书 取得 著作 首次发表
序号 软件全称 登记号
编号 方式 权人 日期
软著登
NSKP 系统[简称： 字第 原始 锐安 2012 年 1
61 2012SR111575
Ayena]） 0479611 取得 科技 月 10 日
号
软著登
PCWAP 系统 V1.1.0[简 字第 原始 锐安 2012 年 9
62 2012SR111567
称:PCWAP]V1.1.0 0479603 取得 科技 月 14 日
号
软著登
字第 原始 锐安 2012 年 3
63 互联网信息 XCCZ 系统 2012SR102836
0470872 取得 科技 月 15 日
号
软著登
字第 原始 锐安 2012 年 3
64 ML-AQJK 系统 V1.0 2007SR10565
076560 取得 科技 月 15 日
号
软著登
字第 原始 锐安 2006 年 5
65 主机审计系统 V1.0 2007SR10404
076399 取得 科技 月1日
号
软著登
字第 原始 锐安 2006 年 12
66 BTXZJC 系统 V1.0 2007SR10403
076398 取得 科技 月1日
号
软著登
CDMATS 系统 V1.0 [简 字第 原始 锐安 2007 年 6
67 2007SR10033
称： CDMATS] 076028 取得 科技 月5日
号
软著登
IDCSeal 系统 V1.0 字第 原始 锐安 2006 年 4
68 2006SR13791
[简称：Seal] 061457 取得 科技 月 30 日
号
软著登
网络 Octopus 系统 字第 原始 锐安 2006 年 6
69 2006SR11681
V1.0 [简称：Octopus] 059349 取得 科技 月1日
号
软著登
云平台系统[简称：
字第 原始 锐安
70 Cloud Platform 2016SR311569 未发表
1490186 取得 科技
System]V2.0
号
217
证书 取得 著作 首次发表
序号 软件全称 登记号
编号 方式 权人 日期
软著登
女娲一号软件[简称： 字第 原始 锐安
71 2016SR387742 未发表
R_Engine]V1.0.0 1566358 取得 科技
号
软著登
分流设备图形化配置 字第 原始 锐安 2016 年 7
72 2016SR332000
系统[简称：BGCS]V1.0 1510617 取得 科技 月 17 日
号
软著登
无线上网安全管理系 字第 原始 锐安
73 2016SR338879 未发表
统 V2.0 1517496 取得 科技
号
软著登
路由器设备指标采集 字第 原始 锐安
74 2016SR354173 未发表
系统 V1.1.0 1532789 取得 科技
号
软著登
互联网数据采集系统 字第 原始 锐安
75 2017SR011622 未发表
[简称：Arachne]V1.5 1596906 取得 科技
号
软著登
基于地理空间的车辆
字第 原始 锐安
76 导航信息管理系统[简 2016SR370940 未发表
1549556 取得 科技
称：RGIS-Car]V1.0
号
软著登
Ayena5.0 数据接入平
字第 原始 锐安 2016 年 5
77 台软件[简称： 2016SR391906
1570522 取得 科技 月 31 日
Dap]V1.0
号
软著登
TDD-LTE 无线便携系统
字第 原始 锐安 2016 年 10
78 [简称： 2017SR000241
1595525 取得 科技 月 15 日
RWS1222_DB]V1.0
号
软著登
TDD-LTE 无线测向系统 字第 原始 锐安 2016 年 10
79 2017SR000247
[简称：RWS1222]V1.0 1585531 取得 科技 月 15 日
号
软著登
Ayena5.0_SSI 一键安
字第 原始 锐安
80 装系统[简称： 2017SR006079 未发表
1591363 取得 科技
SSI]V1.0
号
218
证书 取得 著作 首次发表
序号 软件全称 登记号
编号 方式 权人 日期
软著登
基于机器学习的元数
字第 原始 锐安 2016 年 10
81 据自动化管理系统[简 2017SR005312
1590596 取得 科技 月 20 日
称：MetaData_P] V1.0
号
软著登
锐知乎软件[简称： 字第 原始 锐安 2016 年 9
82 2016SR380505
SmartEye]V3.0.0 1559121 取得 科技 月 28 日
号
软著登
锐安网络安全检查工
字第 原始 锐安 2016 年 9
83 具箱管理平台[简称： 2016SR380364
1558980 取得 科技 月 29 日
RUN-TMS]V1.0.0
号
软著登
锐安有名片公众号应
字第 原始 锐安 2016 年 10
84 用系统[简称： 2016SR380360
1558976 取得 科技 月 30 日
Yocard]V1.0
号
软著登
锐拓数据分析系统[简 字第 原始 锐安 2016 年 11
85 2017SR025677
称：RT]V1.0 1610961 取得 科技 月 10 日
号
软著登
字第 原始 锐安 2016 年 10
86 锐腾 V1.0R 2017SR239531
1824815 取得 科技 月 19 日
号
软著登
DMP 数据管理系统 字第 原始 锐安 2016 年 8
87 2017SR275554
_V2.0.0R 1860838 取得 科技 月 20 日
号
软著登
字第 原始 锐安 2017 年 6
88 分流设备检测系统 2017SR514686
2099970 取得 科技 月 17 日
号
软著登
字第 原始 锐安 2017 年 5
89 FDD-LTE 无线便携系统 2017SR514076
2099360 取得 科技 月 10 日
号
软著登
字第 原始 锐安 2017 年 5
90 FDD-LTE 无线测向系统 2017SR514066
2099350 取得 科技 月 10 日
号
219
证书 取得 著作 首次发表
序号 软件全称 登记号
编号 方式 权人 日期
软著登
字第 原始 锐安 2017 年 7
91 Ayena 大数据平台 2017SR621119
2206403 取得 科技 月 15 日
号
软著登
基于元数据的源数据 字第 原始 锐安 2017 年 8
92 2017SR610899
质量探查工具 2196183 取得 科技 月8日
号
软著登
字第 原始 锐安 2017 年 7
93 锐安信息挖掘平台 2017SR610818
2196102 取得 科技 月 30 日
号
软著登
字第 原始 锐安
94 NPA 集群运维系统 2017SR610807 未发表
2196091 取得 科技
号
软著登
TDD-LTE/FDD-LTE 主动 字第 原始 锐安 2017 年 7
95 2017SR610891
便携式系统 2196175 取得 科技 月 31 日
号
软著登
字第 原始 锐安
96 锐思信息服务系统 2017SR610871 未发表
2196155 取得 科技
号
软著登
字第 原始 锐安
97 数据运维平台系统 2017SR720084 未发表
2305368 取得 科技
号
软著登
锐安信息系统安全检 字第 原始 锐安
98 2017SR712325 未发表
查工具箱管理系统 2297609 取得 科技
号
软著登
字第 原始 锐安 2017 年 6
99 锐安时空甲板系统 2017SR686044
2271328 取得 科技 月 30 日
号
软著登
互联网专线信息安全 字第 原始 锐安
100 2017SR719824 未发表
管理系统 2305108 取得 科技
号
220
证书 取得 著作 首次发表
序号 软件全称 登记号
编号 方式 权人 日期
软著登
字第 原始 锐安 2017 年 6
101 数据定向分流系统 2017SR724579
2309863 取得 科技 月 29 日
号
软著登
字第 原始 锐安
102 可视化检测系统 2017SR740921 未发表
2326205 取得 科技
号
软著登
字第 原始 锐安
103 数据管理系统 2017SR741981 未发表
2327265 取得 科技
号
软著登
可视化预处理配置系 字第 原始 锐安
104 2017SR734620 未发表
统 2319904 取得 科技
号
软著登
锐安网格化信息管理 字第 原始 锐安
105 2017SR725654 未发表
系统 2310938 取得 科技
号
软著登
字第 原始 锐安 2017 年 5
106 交换管理系统 2017SR741497
2326781 取得 科技 月3日
号
软著登
字第 原始 锐安
107 社交媒体展示系统 2017SR741972 未发表
2327256 取得 科技
号
软著登
锐安网络安全态势感 字第 原始 锐安
108 2017SR737485 未发表
知大数据平台 2322769 取得 科技
号
软著登
字第 原始 锐安 2017 年 10
109 Mycar 位置服务系统 2017SR738061
2323345 取得 科技 月 17 日
号
软著登
无线热点管理分析系 字第 原始 锐安 2017 年 7
110 2017SR737473
统 2322757 取得 科技 月 15 日
号
221
5、注册商标
截至本预案出具日，锐安科技拥有 29 项已取得商标注册证书的主要商标，
具体情况如下：
抵押
序号 名称/图样 注册号 注册人 有效期限 类型
情况
1 4046543 锐安科技 2016.5.28-2026.5.27 第9类 --
2 5580506 锐安科技 2011.9.21-2021.9.20 第9类 --
3 4046527 锐安科技 2017.4.6-2027.4.6 第 35 类 --
4 4046526 锐安科技 2017.4.6-2027.4.6 第 37 类 --
5 4046539 锐安科技 2017.4.6-2027.4.6 第 42 类 --
6 4046524 锐安科技 2017.5.27-2027.5.27 第 42 类 --
7 5752024 锐安科技 2009.11.28-2019.11.27 第 42 类 --
8 4046541 锐安科技 2017.4.6-2027.4.6 第 37 类 --
9 6841835 锐安科技 2010.9.28-2020.9.27 第 42 类 --
10 4046540 锐安科技 2017.4.6-2027.4.6 第 38 类 --
11 4046525 锐安科技 2017.4.6-2027.4.6 第 38 类 --
12 11312010 锐安科技 2014.4.14-2024.4.13 第9类 --
13 4046528 锐安科技 2017.2.20-2027.2.20 第9类 --
14 6841836 锐安科技 2010.7.14-2020.7.13 第9类 --
15 4046542 锐安科技 2017.4.6-2027.4.6 第 35 类 --
16 17957310 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第9类 --
17 17957724 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 38 类 --
222
抵押
序号 名称/图样 注册号 注册人 有效期限 类型
情况
18 17957708 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 42 类 --
19 17957311 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第9类 --
20 17957707 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 38 类 --
21 17957738 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 42 类 --
22 17957355 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第9类 --
23 17957386 锐安科技 2016.11.21-2026.11.20 第 35 类 --
24 17957587 锐安科技 2016.11.28-2026.11.27 第 37 类 --
25 17957635 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 38 类 --
26 17957391 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 35 类 --
27 17957606 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 37 类 --
28 17957672 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 38 类 --
29 17957764 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 42 类 --
6、资产权利限制情况
截至本预案出具日，如上所述，部分锐安科技的主要专利存在质押的情况。
专利
序号 专利名称 专利号 授权公告日 质押情况
类型
一种基于硬件 CAM 已质押，质权人为
发明
1 芯片的高效能网络 201210277909.2 2015.7.22 北京银行股份有
专利
数据包过滤方法 限公司双秀支行
一种 WEB 类用户 已质押，质权人为
发明
2 XWXX 的关联输出 201210100189.2 2014.10.1 北京银行股份有
专利
方法及系统 限公司双秀支行
已质押，质权人为
一种互联网 XYHY 发明
3 201110307642.2 2014.5.7 北京银行股份有
自动化检测方法 专利
限公司双秀支行
223
专利
序号 专利名称 专利号 授权公告日 质押情况
类型
GPRS-GAW 数 据 已质押，质权人为
发明
4 GLXX 的方法及系 201110436125.5 2014.2.12 北京银行股份有
专利
统 限公司双秀支行
已质押，质权人为
一种网络数据包的 发明 中国建设银行股
5 201010500546.5 2013.11.27
解析方法 专利 份有限公司北京
中关村分行
已质押，质权人：
分布式文件存储系
发明 中国建设银行股
6 统和关系数据库的 201010616483.X 2013.2.13
专利 份有限公司北京
结合应用方法
中关村分行
一种还原 WEB 类 已质押，质权人为
发明
7 应用内容的方法及 201010612835.4 2013.6.19 北京银行股份有
专利
其系统 限公司双秀支行
已质押，质权人为
分布式文件存储系
发明 中国建设银行股
8 统和关系数据库的 201010616483.X 2013.2.13
专利 份有限公司北京
结合应用方法
中关村分行
已质押，质权人：
一种增强系统稳定 发明 中国建设银行股
9 200910236980.4 2012.12.19
性的方法 专利 份有限公司北京
中关村分行
已质押，质权人为
一种 DDOS 攻击检 发明 中国建设银行股
10 200910243441.3 2012.11.7
测方法 专利 份有限公司北京
中关村分行
已质押，质权人为
一种网络审计系统
发明 中国建设银行股
11 的过滤规则动态加 201010611681.7 2012.7.25
专利 份有限公司北京
载方法
中关村分行
已质押，质权人为
一种海量数据分流 发明 中国建设银行股
12 200910236283.9 2012.2.29
方法 专利 份有限公司北京
中关村分行
已质押，质权人为
一种快速网络数据 发明 中国建设银行股
13 200910093788.4 2012.1.25
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除上述专利质押情况外，锐安科技的其他资产权属清晰，不存在抵押、质押
等权利受限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（四）主营业务情况
1、标的公司主要业务的基本情况
（1）主营业务情况
锐安科技的主营业务由信息安全、政府和企业大数据服务两个板块构成。
在信息安全产品领域，锐安科技提供安全硬件、安全软件等安全产品，实现
信息安全产业链条上的数据采集分流、防火墙、安全监测、边界防护、运维分析
等重要功能。
在政府和企业大数据服务方面，锐安科技是大数据技术和应用服务提供商。
锐安科技紧跟互联网发展趋势，以云计算、私有云技术为着眼点，积极构建大数
据平台和运营平台。锐安科技自主研发并搭建了大数据服务基础架构，在此基础
上可以实现多种数据储存、分析及应用。在应用产品方面，锐安科技主要提供政
府数据应用和舆情服务，并主要为公安、网信办等政府部门提供服务。基于对公
225
安和网信部门需求的深入了解与掌握，锐安科技与公安和网信部门建立了长期稳
定的合作关系。
（2）主营业务及产品概况
1）信息安全行业
产品类别 产品名称 产品展示
3U 设备
6U 设备
NF1000 系列流量
管理产品
15U 设备
等级保护系统 等级保护工具箱
226
产品类别 产品名称 产品展示
安全边界防护系
单向光闸（One-way）
统
①流量管理产品
在面向电信运营商的数据安全及网络通信安全类产品市场中，流量管理设
备是多种网络的大数据接入层前置平台，集流量识别、入侵检测、深度包检测、
流量管理能力负载均衡等多种特性于一身的高密度、大容量管理设备。
②等级保护系统
在面向政法及公共服务市场的应用安全类产品中，等级保护系统为主要产品，
等级保护工具箱是一款面向信息安全等级保护监管单位、测评机构、信息系统运
营单位推出的用于等级保护合规监管、测评、自查专用的软硬一体移动便携式装
备，该设备紧密结合信息系统安全等级保护基本要求等一系列权威标准要求，利
用技术手段将合规性要求转化为程序规则规范化对信息系统进行全面检查。
③安全边界防护系统
边界安全类产品市场的主要产品为无反馈单向光安全传输产品（简称“单向
光闸”）。国家在 2002 年颁布的《计算机信息系统联网保密管理规定》中规定
“涉国家秘密的计算机信息系统，不得直接或间接地与国际互联网及其他公共信
息网络相联接，必须实行物理隔离”。锐安科技研发的单向光闸实现了真正意义
上的物理隔离，应用于内部网络密级较高的政府或企业环境，实现文件从低密级
网络到高密级网络的单向迁移。
2）政府和企业大数据服务行业方向
227
政府和企业大数据服务行业涉足领域众多，锐安科技最主要的细分市场是公
安和网信大数据行业，主要为公安和网信部门提供平台级解决方案。锐安科技产
品如下：
产品
产品名称 功能概述
类别
Ayena 平台是拥有自主知识产权的企业级大数据分析平台产品，
通过数据采集、实时流处理、数据建模、在线检索分析、离线挖掘数
据、开发数据服务等技术，形成以数据为基础、应用为核心的交付式
综合大数据平台产品。
Ayena 平
政府 Ayena 平台将用户提供、生产系统对接和各类异构数据源，通过
台
和企 数据接入层的均衡和转换技术接入到数据 ETL，在加工和标准化处理
业大 后，完成特征数据提取并完成内容汇聚，形成包含结构化、半结构化
数据 和非结构化数据的高密度的数据集，通过应用支撑层提供的查询、分
服务 析和挖掘服务接口，为上层业务应用提供多元化的数据服务。
锐云舆情综合分析系统通过行业内领先的互联网海量数据采集技
舆情综合 术、文本处理技术和数据挖掘技术，对互联网的新闻、博客、论坛、
解决方案 微博新闻等进行采集，产品具有发现、分析、预警和报告等特色功能，
为掌握互联网舆情动态提供及时、全面、准确的服务。
①Ayena 平台的主要特点
1）可视化的安全大数据平台：通过 Ayena 平台提供的数据访问服务和交互
界面，使用者无需了解底层技术和数据管理细节的前提下，即可实现自身的业务
数据的提取、处理、存储、检索、分析和挖掘功能；
2）海量高效的安全大数据处理和分析能力：EB 级别的数据管理能力；单设
备 10TB 级预处理和日加载能力，实时业务规则告警；实时多维度（10+）数据
报表统计；在线查询分析秒级响应，热点数据即时提供；
3）开放的数据平台：支持平台多级互联，业务互通、数据共享；开放专业
的元数据管理及自描述数据接入能力；API 支持主流开发语言直接调用；支持自
定义分析、挖掘模型和基于平台的应用开发；
4）安全可控的私有云：私有云独立部署，确保业务和数据的安全可靠；全
国上百个数据中心建设经验，深入至数据流级别的运维保障；提供系统登记保护
评测服务，实现最高 5 级的系统安全保障。
228
②舆情综合解决方案的主要技术
1）信息采集技术：信息采集基于分布式采集技术，结合云数据推送和搜索
引擎采集，保证信息采集的及时性和全面性。系统将采集的信息按照统一标准入
库，作为舆情综合分析的基础资源；
2）智能检索技术：基于 Solr、Hadoop 和 Hbase 自主研发的智能检索系统，
采用分布式索引、查询读写分离、索引正文分离、分布式冗余存储等技术，实现
了高稳定性、高效性、高扩展性的查询系统；
3）智能分析技术：以中文信息处理技术及信息检索技术为基础，利用自然
语言技术对数据进行分析，融合最新的信息检索及文本挖掘的研究成果,实现信
息的自动消重过滤、自动分类、自动摘要提取与自动关键词提取、自动聚类。对
于文档集合的智能分析处理，可以实现基于行业分类体系的自动分类、基于语意
的自动消重和过滤。
229
（3）主要产品（或服务）报告期的变化情况以及销售情况
1）主要产品（或服务）报告期的变化情况
报告期内，锐安科技一直从事信息安全产品开发和安全大数据处理和分析业
务，锐安科技信息安全产品的应用领域主要是电信运营商、增值业务服务商以及
公安等用户，政府和企业安全大数据服务方向应用领域主要的是公安、网信、电
力系统等政企用户。锐安科技的主要产品及服务没有发生过改变，报告期内的产
品和服务收入结构如下表所示：
单位：万元
2017 年 1 月-10 月 2016 年 2015 年
主要业务
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
系统集成 43,906.85 91.10% 80,474.02 96.06% 59,274.54 96.76%
硬件产品 2,751.04 5.71% 3,158.27 3.77% 1,625.85 2.65%
技术服务 1,539.33 3.19% 138.80 0.17% 335.68 0.55%
合计 48,197.22 100.00% 83,771.09 100.00% 61,260.24 100.00%
2）主要产品（或服务）报告期的销售情况
报告期内，锐安科技前五名主要客户及销售情况如下：
单位：万元
客户名称 收入金额 占总收入的比例
230
2017 年 1-10 月
宜昌市公安局 3,824.79 7.94%
柳州市公安局 2,789.74 5.79%
公安部第三研究所 2,554.25 5.30%
云南省公安厅 2,026.41 4.20%
陕西省公安厅 1,767.52 3.67%
合计 12,962.71 26.90%
2016 年
公安部第三研究所 17,814.35 21.27%
郑州市公安局 5,831.92 6.96%
陕西省公安厅 4,231.62 5.05%
中国国际经济技术交流中心 4,086.42 4.88%
重庆市公安局 3,418.80 4.08%
合计 35,383.11 42.24%
2015 年
公安部第三研究所 7,881.23 12.87%
东莞市公安局 3,945.98 6.44%
陕西省公安厅 3,128.21 5.11%
中国电子科技集团公司第十五研究所 3,025.64 4.94%
重庆市公安局 2,350.43 3.84%
合计 20,331.49 33.19%
2、主要业务流程
信息安全系统大致可分软件、硬件两部分。现有信息安全企业多采用“软件
自写，基础元器件外购，专用硬件自主设计”的业务模式，信息安全企业扮演的
是软件服务供应商和系统集成商的角色。因此，信息安全企业几乎不存在生产环
节，其竞争能力更多的体现在软件设计能力和硬件选配能力上。
锐安科技主营业务从工程实施的角度定义项目的生命周期可以分为三大阶
段：方案设计阶段、开发生产阶段和工程实施验收阶段。具体如下图：
231
（1）方案设计阶段
由售前单元、项目实施单元和销售单元组成临时小组在合同签订前对合同的
功能实现、项目实施等做充分评估，确保合同高质量、高效率执行。其中涉及：
销售立项、清单评审、交付评审、合同评审和合同签订。
（2）开发生产阶段
1）工程立项
工程单元根据前期准备工作的评估，适时发起工程立项，完成项目前期调研、
实施计划制定等工作。
2）项目启动
232
工程单元在完成项目立项后，根据合同规定的启动条件，适时进行项目启动，
项目启动一般有提前启动和正常启动两种形式。
3）设备采购
项目启动发起后，采购中心根据合同设备清单进行设备采购工作。
4）设备到货
工程单元在此阶段制定项目实施方案。并且到达客户现场对到场的设备进行
清点，完成设备签收工作。
5）项目实施
工程单元根据项目实施方案进行项目实施工作，主要工作涉及：系统硬件搭
建、软件部署和功能调试等环节工作。
6）完工
工程单元完成项目实施工作后，进入项目试运行阶段。客户认可的情况下，
签署项目完工报告。
（3）工程实施验收阶段
工程实施验收涉及项目移交和验收两种情况
1）项目移交
即内部交付，主要针对系统集成类项目，工程单元完工后和售后单元进行项
目移交，后续验收有售后单元和客户完成。
2）项目验收
即外部交付，主要涉及设备购销类项目的设备验收和系统集成类项目的系统
验收。
3、主要业务模式的说明
（1）采购模式
233
锐安科技的主要采购产品可分为：工程项目类、生产类、固定资产、低值易
耗品、备货备件，主要包括：服务器、存储产品、网络数通设备、数码产品、光
设备、电子元器件、软件、机房工程用品、公司产品专用定制设备等。
采购部在接收到采购需求后，会根据所需采购物资的预算价格进行判断，预
算小于等于 10 万的，由采购部进行三方比价；金额大于 10 万的，转交合作部发
起招标。
然后采购部根据比价或招标（通常情况下采用三方比价或招标方式进行定价；
如供货来源不足或客户指定采购，则采用竞争性谈判或单一来源谈判）结果拟定
采购合同，发起采购审批，审批通过后同供应商签订采购合同。
（2）生产模式
锐安科技属软件企业，为客户提供的最终产品是包括软件、硬件在内的大数
据系统和解决方案，其中软件由研发部门设计、编写，而硬件是由锐安科技自主
研发、设计、生产。
在生产过程中，锐安科技实行软件行业通行的项目管理制，在确定订单或履
行立项程序后，由指定的项目经理统筹订单或项目所需的各种资源，完成项目的
需求分析、架构设计、代码编写、实施/安装、验收、文档管理等环节。锐安科
技的产品具有较高的交互性，技术人员会有相当部分的时间、资源被安排在培训
客户操作人员方面。这种因交互性产生的供、求方合作关系，是锐安科技竞争优
势的重要组成部分。
234
（3）销售模式
1）信息安全业务
信息安全产品销售采用直接销售和集成打包销售相结合的方式。采用直接销
售的信息安全产品包括：数据采集分流设备、边界防护设备和等级保护工具箱。
这种方式由企业直接为客户提供所需的产品并提供相关售后服务。打包销售是指
根据客户需求提供定制化解决方案，解决方案中包括采购的服务器、自产信息安
全产品及自产的软件，在整个打包销售业务流程中，锐安科技不仅负责市场开拓，
负担各项投标所需保证金，还完成合同中产品的研发、生产、销售、工程实施等
事宜，并直接向最终客户发货及提供后续运营维护。
2）政府和企业大数据服务业务
政府和企业大数据服务结合政府部门、电信运营商、增值服务提供商、安全
大数据行业的业务需求，增强安全大数据核心技术研发力度，提供数据管理、技
术支持、信息决策、系统运营维护等四个层次的创新服务支持。销售业务流程为
首先获取客户的需求，进行销售活动立项，如果客户需求是定制化产品则需获取
解决方案部的授权，对项目进行投标，中标后将方案和合同流转入合同评审系统
中评审。满足合同系统条件之后，ERP 系统会自动触发采购代办，签订公司备采
购合同，并进行定制开发。项目经理进行工程立项后进行产品生产，产品质检，
235
申请项目出库发货，进行项目建设，进行设备上架、调试，完成后工程签收完工，
出具工程完工报告。项目完工后进入试用期，试用期结束后进行产品验收，验收
后进行回款和售后立项，在质保期内锐安科技定期对设备巡检。
4、行业竞争格局和市场化程度
锐安科技是国内提供安全服务综合解决方案集成商之一，业务方向涵盖网络
安全大数据、运营商大数据两大行业方向，涉及信息安全行业及大数据服务行业。
（1）竞争状况和市场化程度
1）信息安全行业
根据中国产业信息网发布的《2015-2020 年中国信息安全行业市场全景分析
与投资风险预测报告》显示我国信息安全厂商集中度较差，国内前五名厂商分别
为三六零、启明星辰、卫士通、蓝盾股份、绿盟科技。
公司名称 2016 年营业收入（亿元） 2016 年净利润（亿元）
三六零 30.12 5.52
236
启明星辰 19.27 2.61
卫士通 17.98 1.73
蓝盾股份 15.73 3.24
绿盟科技 10.91 2.20
而全球前五大厂商份额占比约 40%，分别为 Symantec，McAFee、IBM、趋
势科技、EMC。信息安全领域细分领域众多，部分细分领域之间的技术关联性
不强，而信息安全技术密集型的特点，造成企业很难在不同的细分领域同时发力。
预计，未来市场将更多通过并购的方式提高集中度。
其中，安全信息软件行业全球主要供应商包括 Symantec、卡巴斯基、趋势
科技、EMC，国内主要供应商包括瑞星、三六零、北信源、启明星辰。
2）大数据服务行业
政府和企业安全大数据服务行业涵盖面较广。公司目前处于行业中游，主要
依靠私有云技术向政府提供技术和服务。不同于市场化的娱乐、金融等行业，公
司所在的公安部等政法细分行业相对封闭，竞争有限。
（2）主要竞争对手情况
1）信息安全行业
当前国内政策环境对政府和企业级信息安全管理行业长期发展利好，政府和
企业级信息安全管理行业整体投入会持续增高，厂商收入规模和利润水平将稳中
有升。主要竞争对手包括：
烽火星空：烽火星空系上市公司烽火通信（600498.SH）的子公司，烽火星
空的主营业务由信息安全、移动信息化两个板块构成。自设立以来，烽火星空一
直从事信息安全业务，烽火星空产品功能较强，系统功能全面。2016 年烽火星
空实现净利润为 2.06 亿元。
启明星辰（002439.SZ）：启明星辰是国内领先的网络安全产品、可信安全管
理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。提供安全网关、安全检测、数据安
全相关的软硬件产品及服务。启明星辰 2016 年实现营业收入 19.27 亿元，实现
净利润 2.61 亿元。
237
2）大数据服务行业
政府和企业安全大数据服务行业主要分为六大领域：金融、通信、零售、政
府、医疗和其他，在面向公安部等政法部门的细分市场中，主要竞争对手包括：
太极股份（002368.SZ）：太极股份的主要业务为软件和信息技术服务，包括
行业解决方案与服务、IT 咨询服务、IT 产品增值服务等业务，可以为客户提供
涵盖信息系统咨询设计、软件开发、系统集成、基础设施建设、运营运维在内的
完整的一体化 IT 服务。太极股份 2016 年实现营业收入 51.64 亿元，实现净利润
2.95 亿元。
美亚柏科（300188.SZ）：厦门市美亚柏科信息股份有限公司。主营产品包括
电子数据取证产品、信息安全产品两大系列。其舆情产品在政府信息化和企业信
息化建设中占据一定的市场份额。2016 年美亚柏科实现营业收入 9.98 亿元，实
现净利润为 1.79 亿元。
（3）产业链结构及上下游行业发展状况
1）信息安全行业
信息安全产业链上游为基础硬件供应商，中游主要为软硬件安全产品、安全
服务提供商，下游以大型企业客户为主，主要包括党、政、军等国家机关单位、
教育、电信、金融、能源企业、个人客户等。
238
基础硬件提供商
信息安全软、硬一体
信息安全软件产品
产品
代理商、集成商
党、政、军、各行业
客户、个人用户
信息安全类软硬件产品和解决方案位于产业链的中游。
信息安全产品的核心是软件，但往往以硬件形态展示，因此上游主要是计算
机、工控机、硬盘、内存、CPU 等硬件厂商生产安全产品平台和载体，安全厂
商只需将核心软件嵌入硬件载体后即成为最终的安全产品，上游市场竞争充分，
质量和价格比较稳定，有利于中游企业降低产品成本，同时随着上游企业的技术
水平不断提升，也为中游企业的开发创新提供了基础支持。
信息安全产品下游可以分为企业级客户和个人客户，目前我国个人信息安全
市场份额较小，产品竞争激烈，大多以免费的产品和服务抢占市场。而企业级客
户市场中，由于国家法律法规和相关政策的支持，信息安全成为党、政、军等国
家机关单位及大型企业的刚性需求，能给厂商带来丰厚的利润，因此传统安全厂
商主要下游是企业级客户。
政府是信息安全主要需求方之一：
信息安全已经上升为国家战略，政府在信息安全方面的投入逐步加大。同时，
我国的政府网络是一个跨地区、跨部门的综合性网络系统，与外网逻辑隔离，这
239
种复杂的网络结构刺激了政府对信息安全的需求。根据 IDC 研究报告，2015 年，
政府在安全硬件、安全软件方面的需求占比均超过 20%，成为最大的需求方。
企业信息安全需求不断上升：
据腾讯 2016 年发表的《CTO 企业信息安全调研报告》显示，中国 94%的企
业在开展业务时依赖于互联网，其中高度依赖网络的企业比例由 2015 年的 66%
提升至 71%。其中，金融、电信服务、IT/科技/互联网行业的网络依存度最高。
同时，中国企业面临的信息安全威胁也在不断攀升，目前有 30%的企业尚未建立
任何信息安全团队及保障措施，企业信息安全需求存在大量缺口。
2）大数据服务行业
大数据行业产业链主要包括上游数据源、中游技术和服务提供商、下游为企
业级客户。其中技术提供商通过提供硬件、软件和软硬件集成的方式，提供包括
数据储存、计算、分析方面的技术；服务提供商针对不同行业、不同公司提供不
同类别的应用服务。
锐安科技通过软硬件平台产品实施数据采集、分流、处理和不同应用，为客
户提供技术服务。属于产业链中游的技术和服务提供商。
上游市场不断扩大：
丰富的数据源是大数据产业发展的前提。近年，互联网的高速发展为数据资
源型企业带来了难得的发展机遇。政府部门、互联网、电信、能源、金融等各领
域大中型企业为数据资源的主要拥有者。由于数据已经成为企业价值的重要载体
和宝贵资产，数据资源将成为信息时代各企业竞争的主要对象。同时更多的企业
在数据价值思维的驱动下会产生更大规模的数据信息，将为中游大数据服务企业
提供更丰富的资源。
下游市场空间广阔：
大数据行业主要的客户为掌握数据资产的企业级客户，包括政府、互联网、
广电、金融、能源等领域的客户。其中，政府部门有望成为最大需求方。根据贵
阳大数据交易所预测，2020 年政府大数据应用市场规模将达到 1,907.5 亿元，占
240
总体市场规模的 35%，金融大数据应用市场占总体市场规模的 25%，工业大数
据应用市场占总体市场规模的 6.64%。电力、交通、电信等其他领域对大数据应
用的需求也会持续增长。
（4）锐安科技行业地位及市场份额情况
锐安科技自 2003 年 1 月成立以来一直从事信息安全行业和政府企业安全大
数据服务行业，是国内少数为国家政府职能部门、电信运营商、增值业务服务商
和安全大数据行业提供信息安全和大数据相关产品、服务及解决方案的公司。十
余年来，锐安科技积累了深厚的安全大数据技术，在信息安全和政府企业安全大
数据服务行业拥有广泛的用户基础，赢得了客户和渠道商的信赖与认可。
锐安科技基于对公安部门需求的深入了解与掌握，与公安部门建立了长期稳
定的合作关系。锐安科技市场份额排在第二名，主要竞争对手是烽火星空和太极
股份。
在信息安全方面，锐安科技所生产的信息安全产品可分为数据安全及网络通
信安全类、边界安全类和应用安全类三个类别产品。锐安科技的核心竞争力首先
在于对政务市场长期的业务积累、业务理解和业务基础。
在面向电信运营商的数据安全及网络通信安全类产品市场中，数据采集分流
设备为主要产品，在此细分领域公司的主要竞争对手包括恒为科技、恒扬和中新
赛克。锐安科技的分流产品不论在硬件资源还是业务处理能力较竞争对手都具有
一定优势：第一，硬件资源采用 MIPS 多核架构，其高性能缓存器及存储器管理
方案的灵活性、较短的开发周期以及业务处理卡的可扩展性是该架构的三个主要
优势；第二，业务数据流统计和流管理处理也是其主要优势之一，它保证了同源
同宿、输出的精确性和完整性。第三，分流设备单卡提高了接入系统的密度。根
据现场需求，可以混合接入不同类型的数据，进行接入汇聚并均衡输出，节省了
数据接入槽位，降低了方案建设复杂度和项目成本。
在面向政法及公共服务市场的应用安全类产品中，等级保护系统为主要产品，
在此细分领域锐安科技的主要竞争对手包括圣博润和安恒信息。等级保护产品市
241
场系充分竞争市场，产品之间差异不大。锐安科技的优势在于与客户长期合作形
成的稳固的合作关系。
在政府企业安全大数据服务方面，锐安科技自主研发了数据采集分析产品和
安全大数据平台 Ayena，目前已经实现在政府和企业信息化建设中的大规模应用，
覆盖 200 多个城市。在此细分领域，公司主要的竞争对手是烽火星空、美亚柏科、
拓尔思和太极股份。
（五）安全生产、环保及质量控制情况
截至本预案出具日，锐安科技最近两年一期不存在违反环境保护、违反安全
生产法律法规、造成重大安全生产事故等原因而受到处罚的情况。
为加强锐安科技的质量管理，建立健全质量管理体系，确保产品和服务能满
足顾客的要求，锐安科技根据 GB/T19001-2008《质量管理体系要求》的标准条
款内容，结合锐安科技的实际情况，编制了《安全质量手册》。
锐安科技按 GB/T19001-2008 标准要求建立、实施、保持和改进质量管理体
系，为此要达到以下要求：
1、人力资源、基础设施、工作环境、监视和测量装置的控制过程作为产品
生产和服务过程的基础和支撑，监视和测量、不合格品控制和数据分析作为产品
生产和服务持续改进的方法。
2、锐安科技有外包过程。外包过程为 S 系列转换器产品的生产过程，包括
3 项内容：PCB 电路板外协生产；机箱结构生产；PCB 焊接加工。锐安科技的外
包过程按照采购过程来进行管理。
资源管理部分规定了资源的提供、人力资源、设施和工作环境等要求，以实
施和改进质量管理体系的各过程，以满足顾客的要求。
产品和服务实现是质量管理体系过程中的主要过程（直接过程）。根据顾客
的需求，转成产品要求（包括法规要求），通过与顾客进行沟通，在签订合同前
对合同进行评审，明确合同的要求，安排好产品质量的实现方案和生产进度。
242
测量、分析和改进部分规定了对产品、过程和质量管理体系的符合性以及实
现其不断改进的要求，包括测量顾客的满意程度，实施内审，控制不合格以及采
取纠正措施和预防措施。适用于对质量管理体系过程持续改进的管理。
（六）股权权属情况及股权转让前置条件
本次交易的标的资产为锐安科技 46%股权，交易对方为中科精创、铢镰投资、
镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民。
截至本预案出具日，以上交易对方合法拥有其锐安科技股权，拟出售的锐安
科技股权中，除中科精创所持有的 2.66%股权存在司法冻结的情况外，不存在质
押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施
或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。锐安科技不存在出资瑕
疵或者影响其合法存续的情况。
2018 年 2 月 26 日，经锐安科技股东会决议，全体股东一致同意中科精创、
铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和
成建民将其合计持有的锐安科技 46%股权转让给航天发展。锐安科技现行有效的
《公司章程》亦未对股权转让设置特殊的前置条件。
（七）标的资产报告期内股权变更及资产评估情况
1、报告期内增减资、股权转让及改制情况
报告期内，锐安科技共进行了一次股权转让。2016 年 5 月，中科精创和谢
永恒分别将其持有的 7.85%和 9.49%的股权转让给铢镰投资、镡镡投资和飓复投
资。
本次股权转让未进行评估。交易各方参考锐安科技 2015 年末的净资产情况，
综合考虑锐安科技未来发展前景和转让方投资收益率等因素，确定中科精创将其
持有的 7.85%的股权作价 3,298.26 万元、谢永恒将其持有的 9.49%的股权作价
3,386.83 万元，转让给铢镰投资、镡镡投资和飓复投资。中科精创股权转让作价
对应锐安科技 100%股权估值为 42,016 万元，谢永恒股权转让作价对应锐安科技
100%股权估值为 35,688 万元。
243
具体情况请参见本节“一、锐安科技 46%股权”之“（一）锐安科技基本情
况”之“2、历史沿革”。
2、报告期内资产评估情况
报告期内，锐安科技曾进行过两次资产评估，分别为 2016 年航天发展曾筹
划的重大资产重组和本次发行股份购买资产。
（1）2016 年航天发展重大资产重组锐安科技评估情况
在 2016 年的重大资产重组中，锐安科技的预评估结果如下：截至 2016 年 7
月 31 日，标的公司锐安科技未经审计的合并报表账面净资产为 11,880.02 万元，
股东全部权益预估值约为 226,347.92 万元，预估增值率约为 1,805.28%。
（2）本次交易锐安科技评估情况
本次交易公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司出具本次交易相关
的《股东全部权益价值评估报告》。评估的对象为北京锐安科技有限公司的股东
全部权益价值，评估范围为北京锐安科技有限公司在 2017 年 10 月 31 日的全部
资产和负债。
本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果。截至 2017
年 10 月 31 日，标的公司锐安科技未经审计的母公司报表账面净资产为 22,123.60
万元，以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司锐安科技股东全部权益预
估值约为 226,012.91 万元，预估增值率约为 921.59%，对应锐安科技 46%股权的
预估值为 103,965.94 万元。
本次评估具体情况请参见“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、
标的资产预估合理性分析”之“（二）标的资产预估值分析”。
3、标的资产报告期内股权变更估值差异合理性分析
锐安科技报告期内共进行过三次估值，分别为 2016 年 5 月针对中科精创和
谢永恒向持股平台铢镰投资、镡镡投资和飓复投资转让股权产生的估值；2016
年 12 月针对航天发展重大资产重组产生的预估值；以及本次交易产生的预估值。
244
前两次估值与本次交易估值的差异合理性分析如下：
（1）2016 年 5 月股权转让与本次交易估值差异的合理性分析
锐安科技本次交易的整体估值较 2016 年 5 月的股权转让对应的估值水平有
所提升，主要与锐安科技盈利能力的增强以及竞争力的提升密切相关，具体分析
如下：
1）两次估值对锐安科技的价值判断系基于不同条件得出
2016 年 5 月中科精创的股权转让系 2016 年 1 月中科精创基于基金到期退出
需求以及锐安科技上市进度不确定性等因素，与锐安科技股东就股权转让事宜进
行协商并达成一致，最终确定锐安科技 100%股权整体估值为 42,016 万元。
同时，谢永恒为搭建锐安科技的员工持股平台，于 2014 年 12 月受让南昌中
科持有的锐安科技股权，对应锐安科技 100%股权整体估值 32,200 万元，原计划
于 2015 年将上述受让股权转让予员工持股平台，由于员工持股平台的设计方案
最终确定花费时间较长，此次股权转让延后至 2016 年，与中科精创股权转让同
时进行，谢永恒的股权转让作价对应锐安科技 100%股权估值为 35,688 万元，其
作价依据为 2014 年 12 月受让锐安科技股权对应的价格与 10%的年化收益之和。
上述股权转让是基于 2015 年 12 月 31 日锐安科技的资产状况和盈利情况为
基础协商确定；本次交易锐安科技的估值是基于 2017 年 10 月 31 日锐安科技的
资产状况和盈利情况评估取得，两次交易估值的基准日相隔时间较久，对锐安科
技的价值判断系基于不同条件得出。
2）两次估值期间，锐安科技盈利能力和市场竞争力显著增强
①行业政策支持
信息安全和大数据产业作为国家战略层面的产业，越来越得到国家高度重视。
面对复杂严峻的安全网络形势，国家有关部门要切实维护网络安全，加快构建关
键信息基础设施安全保障体系，全天候全方位感知网络安全态势，增强网络安全
防御能力和威慑能力。同时，国家相继出台“互联网+”行动计划、建设网络强
国等 40 余项政策，颁布了《中华人民共和国国家安全法》，将信息安全作为国
245
家战略予以推动，将网络强国战略列入“十三五”规划。国务院、发改委和工信
部颁布了针对大数据产业的多项指导意见，积极推动大数据与云计算、物联网、
移动互联网等新一代信息技术融合发展，形成满足大数据重大应用需求的产品、
系统和解决方案，建立安全可信的大数据技术体系。目前政府大数据市场正迎来
历史最佳政策环境，产业链逐步完善，大数据应用市场份额将大幅增长。
②行业发展迅速
近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。
根据智研咨询《2017-2022 年中国信息安全行业市场分析预测及投资前景分析报
告》，中国信息安全产业规模自 2012 年的 157.26 亿元上升至 2016 年的 341.72
亿元，五年内年均复合增速达到 21.41%。到 2018 年，国内信息安全市场总体规
模有望达到 514.88 亿元人民币，2017 年、2018 年行业增速预计将分别达到 22.5%
和 23.0%。信息安全问题已上升到国家战略高度，得到了国家法律法规和政策的
大力扶持。
同时，政府和企业安全大数据行业规模增长迅速，政府在信息安全方面的投
入逐步加大。我国的政府网络是一个跨地区、跨部门的综合性网络系统，与外网
逻辑隔离，这种复杂的网络结构刺激了政府对信息安全的需求。目前政府大数据
市场正迎来历史最佳政策环境，今后政府大数据应用市场份额将稳步增长。根据
贵阳大数据交易所预计，到 2020 年，政府大数据应用市场规模将达到 1,907.5
亿元，占大数据应用市场的 35%。
信息安全需求不断增长。目前，国际信息安全产业占 IT 产业比重达到 2%，
而我国比重仅为 0.28%，我国信息安全行业发展潜力巨大。在企业领域，包括营
销、风险管控、预测、客户挖掘、海量数据实时处理、可视化展现、数据仓库建
设等方面的多样化需求迅速扩张，业务推动技术进入高速创新期。在政府领域，
运用大数据推动经济发展、完善社会治理、提升政府服务和监管能力也正成为趋
势。
新技术的发展及时的推进了我国信息安全和大数据产业的发展。云计算、物
联网、工业互联网等新技术、新应用的出现拓展了产业的发展空间，加快了信息
246
安全技术和大数据技术的创新速度，催生了云安全、工业互联网安全等新的信息
安全应用领域以及各个细分行业的大数据应用。
③公司业务能力显著增强
信息安全、政府和企业安全大数据行业进入壁垒高，锐安科技作为较早涉足
信息安全行业、政府和企业安全大数据行业的主要产品和服务提供商，建立了稳
固的市场地位。依托于行业的快速增长，锐安科技经过多年发展，积累了丰厚的
客户关系、销售渠道、研发和技术团队，主营业务取得大幅增长。
此外，公司在 2016 年和 2017 年公司人员扩张迅速，员工总人数从 2015 年
底的 838 人扩张到 2017 年 10 月 31 日的 1,105 人，其中开发人员、项目经理和
产品工程师等核心岗位人员扩张迅速；人员学历提升明显，其中大学本科员工从
596 人增加到 824 人，硕士研究生员工数量从 188 人增加到 217 人。
④标的公司研发实力增强，核心竞争力明显提升
锐安科技研发实力增强，核心竞争力提升明显。公司全面提升了网络安全与
大数据创新能力，从技术、产品、研发创新平台三个方面取得显著成效。
a.技术方面
2016 年 2 月，锐安科技研制的 100G 数据接入卡，获北京市发改委、北京市
科委、北京市经信委、北京市财政局、中关村管委会联合颁发的“中关村首台（套）
重大技术装备试验、示范项目”称号。2016 年 5 月，锐安科技承担了北京市科
委脑科学专项“基于神经拟态认知计算的网络行为分析系统研发”项目的研发
工作。
2017 年 9 月，锐安科技取得了涉密信息系统集成甲级资质证书，甲级资质
单位可以在全国范围内从事涉密信息系统集成业务。
b.产品方面
2016 年 3 月，锐安科技获得华为中国合作伙伴大会首批优秀解决方案奖、
优秀合作伙伴奖。
247
2017 年 7 月，锐安科技开发完成了第三代大数据平台—安全大数据平台产
品 AYENA5.0，该产品作为网络安全大数据和智慧城市建设运营领域的核心系统，
全面提升了数据预处理、数据建模能力，数据检索效率提升超过 150 倍，日处理
数据能力提升 10 倍。
c.研发创新平台方面
锐安科技全面提升网络安全和大数据共性关键技术研发能力。2016 年，锐
安科技与公安部三所联合共同建设“网络事件监测预警与防控技术国家工程实
验室”，申请了北京市网络空间数据分析与内容安全工程技术研究中心。2016
年 11 月，与北京航空航天大学共建“互联网信息处理技术创新中心”。2017 年
底，获得国家企业技术中心认定。
⑤标的公司的盈利能力明显提升
锐安科技 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年的整体盈利预测（对应 100%
股权）为 16,000 万元、18,900 万元，22,100 万元和 25,200 万元（最终盈利预测
数据将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门
备案的评估报告为准），业务规模和净利润保持持续保持快速增长。
基于上述原因，锐安科技依托于行业发展和法规支持，持续拓展业务规模，
在员工人数和素质、产品研发能力、以及盈利能力等全方面的提升，作价差异具
有合理性。
（2）2016 年航天发展重大资产重组预估值与本次交易估值差异的合理性分
析
锐安科技前次重组预估值与本次重组预估值均采用收益法评估，前次重组中
锐安科技的预估值为 226,347.92 万元，本次交易锐安科技股东全部权益价值为
226,012.91 万元，估值差异较小，差异主要由净利润预测和折现率参数选择这两
个方面导致，具体情况如下：
1）净利润预测
前次重组估值中 2017 年~2021 年的收入预期合计为 663,900.28 万元，净利
248
润预期合计为 124,429.88 万元；本次重组估值 2018 年~2022 年收入预期合计为
659,654.67 万元，净利润合计为 124,160.01 万元。综上，锐安科技预测期净利润
和收入水平基本一致；
2）折现率参数选择
由于无风险报酬率上升等因素影响，测算后加权资本成本水平从前次重组的
11.97%上升到本次重组的 12.56%。
基于上述原因，2016 年航天发展重大资产重组锐安科技预估值与本次交易
锐安科技的预估值差异具有合理性。
（八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项
1、业务资质
截至本预案出具之日，锐安科技拥有的与经营活动相关的经营资质及主要证
书如下表所示：
编号 资质持有人 资质名称 证书编号 颁发机构 有效期
信息系统集成及服务
XZ111002 中国电子信息 2016.7.15-
1 锐安科技 资质证书
0130616 行业联合会 2020.6.30
（资质等级壹级）
北京市科学技
术委员会、北
GR201711 京市财政局、 2017.8.10-2
2 锐安科技 高新技术企业证书
000119 北京市国家税 020.8.9
务局、北京市
地方税务局
中国人民解放 2017 年 6 月
军用信息安全产品认 军密认证
3 锐安科技 军信息安全测 至 2018 年 6
证证书 第 1813 号
评认证中心 月
环境管理体系认证证
埃尔维质量认 2015.7.30-
4 锐安科技 书（ISO 14001：2004 8604E
证中心 2018.7.29
GB/T 24001-2004）
职业健康安全管理体
埃尔维质量认 2015.7.30-
5 锐安科技 系认证证书（GB/T 8604S
证中心 2018.7.29
28001-2011 OHASA
249
编号 资质持有人 资质名称 证书编号 颁发机构 有效期
18001：2007）
涉密信息系统集成资
质证书
JCJ111700 2017.9.27-
6 锐安科技 （资质等级甲级，业务 国家保密局
832 2020.9.26
种类系统集成，适用地
域全国）
质量管理体系认证证
书 埃尔维质量认 2016.3.18-
7 锐安科技 8604QR3
（GB/T19001-2008/IS 证中心 2018.9.14
O9001：2008）
信息安全管理体系认
证证书（GB/T 埃尔维质量认 2015.7.30-
8 锐安科技 8604IS
22080-2008/ISO/IEC 证中心 2018.7.29
27001：2005）
20152010 中关村科技园 2015.7.9-
9 锐安科技 中关村高新技术企业
333101 管理委员会 2018.7.8
京
北京市经济和 2013.7.2-
10 锐安科技 软件产品登记证 DGY-200
信息化委员会 2018.7.1
3-0486
京
北京市经济和 2014.11.27
11 锐安科技 软件企业认定证书 R-2014-11
信息化委员会 颁发
67
2、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为锐安科技 46%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
二、壹进制 100%股权
（一）壹进制基本情况
1、基本信息
公司名称 南京壹进制信息技术股份有限公司
统一社会信用代码 91320100682510648R
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 2,775 万元
250
法定代表人 张有成
成立日期 2008 年 12 月 23 日
营业期限 2008 年 12 月 23 日至***
江苏省南京市秦淮区永智路 5 号白下高新技术产业园区五号楼 B 栋 C
住所
栋3楼
计算机软硬件、集成电路及电子产品的开发、生产、销售；计算机软
硬件、零配件、电子元器件及电子产品的批发、零售；计算机应用系
经营范围 统集成、信息技术咨询、转让及服务；计算机软硬件、零配件、电子
元器件、电子产品及信息技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2008 年 12 月成立
2008 年 12 月 5 日，江苏省南京市工商行政管理局核发《名称预先登记核准
通知书》（（01192002）名称预先登记[2008]第 12050079 号），核准名称“南京壹
进制信息技术有限公司”。
2008 年 12 月 9 日，石燕、付文兰共同签署《南京壹进制信息技术有限公司
章程》，约定拟设立公司的名称为“南京壹进制信息技术有限公司”，注册资本
100 万元，其中石燕出资 95 万元，占注册资本的 95%；付文兰出资 5 万元，占
注册资本 5%。
2008 年 12 月 9 日，壹进制有限召开首次股东会，审议通过公司章程，选举
石燕担任法定代表人、执行董事，石敏为监事，聘任石燕为经理。
2008 年 12 月 10 日，经江苏咨华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
华会验（2008）第 1—092 号）验证，确认截至 2008 年 12 月 10 日止，壹进制有
限（筹）已收到股东石燕、付文兰缴纳的第 1 期注册资本（实收资本）55 万元，
全部以货币资金出资，其中石燕缴纳 50 万元、付文兰缴纳 5 万元。
2008 年 12 月 23 日，南京市工商行政管理局白下分局核发了核准设立的《企
业法人营业执照》（注册号为 320103000174475）。
壹进制有限成立时，股权结构如下：
251
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 石燕 95.00 95.00
2 付文兰 5.00 5.00
合计 100.00 100
备注：付文兰与石燕系婆媳关系。
（2）2009 年 5 月增资
2009 年 4 月 23 日，壹进制有限股东会作出决议，同意增加注册资本 60 万
元，由新股东张有成出资；石燕缴纳第二期出资 45 万元；通过公司章程修正案。
2009 年 5 月 5 日，经江苏咨华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
华会验（2009）第 1-021 号）验证，确认截至 2009 年 5 月 5 日止，壹进制有限
已收到股东石燕缴纳的第二期出资 45 万元以及新股东张有成缴纳的新增注册资
本 60 万元，均以货币资金出资；壹进制变更后的累计注册资本为 160 万元，实
收资本为 160 万元。
2009 年 5 月 7 日，南京市工商行政管理局白下分局核发了该次变更后的《企
业法人营业执照》。
该次增资完成后，壹进制有限的股权结构变更如下：
变更前 变更后
股东姓名 出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
石燕 95.00 95.00 95.00 59.38
张有成 -- -- 60.00 37.50
付文兰 5.00 5.00 5.00 3.13
合计 100.00 100 160.00 100
备注：付文兰与张有成为母子关系，张有成与石燕为夫妻关系。
（3）2010 年 5 月增资
2010 年 5 月 5 日，壹进制有限股东会作出决议，同意壹进制的注册资本增
至 210 万元，增加的 50 万元出资由张有成缴纳；通过公司章程修正案。
2010 年 5 月 6 日，经江苏咨华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
252
华会验（2010）第 1-049 号）验证，确认截至 2010 年 5 月 6 日止，壹进制有限
已收到股东张有成缴纳的新增注册资本 50 万元，以货币资金出资；壹进制有限
变更后的累计注册资本为 210 万元，实收资本为 210 万元。
2010 年 5 月 7 日，南京市工商行政管理局白下分局核发了该次变更后的《企
业法人营业执照》，壹进制有限的注册资本由 160 万元变更为 210 万元。
该次增资完成后，壹进制有限的股权结构变更如下：
变更前 变更后
股东姓名 出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
张有成 60.00 37.50 110.00 52.38
石燕 95.00 59.38 95.00 45.24
付文兰 5.00 3.13 5.00 2.38
合计 160.00 100 210.00 100
（4）2010 年 9 月增资
2010 年 9 月 26 日，壹进制有限股东会作出决议，同意壹进制的注册资本增
至 360 万元，由股东张有成增资 50 万元，新股东周金明出资 100 万元；通过公
司章程修正案。
2010 年 9 月 26 日，经江苏咨华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
华会验（2010）第 1-094 号）验证，确认截至 2010 年 9 月 26 日止，壹进制有限
已收到股东张有成缴纳的新增注册资本 50 万元，新股东周金明缴纳的新增注册
资本 100 万元，均以货币资金出资；壹进制有限变更后的累计注册资本为 360
万元，实收资本为 360 万元。
2010 年 9 月 28 日，南京市工商行政管理局白下分局核发了该次变更后的《企
业法人营业执照》。
该次增资完成后，壹进制有限的股权结构变更如下
股东姓名 变更前 变更后
253
出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
张有成 110.00 52.38 160.00 44.44
周金明 - - 100.00 27.78
石燕 95.00 45.24 95.00 26.39
付文兰 5.00 2.38 5.00 1.39
合计 210.00 100 360.00 100
（5）2014 年 6 月股权转让、增资
2014 年 4 月 10 日，壹进制有限股东会作出决议，同意付文兰将其所持壹进
制有限的 5 万元出资额作价 5 万元转让给张有成；将壹进制有限的注册资本由
360 万元增至 1,030 万元，由股东张有成以货币增资 327.10 万元，周金明以货币
增资 85.40 万元，新股东黄日庭以货币增资 154.50 万元，新股东汪云飞以货币增
资 103.00 万元；并通过了章程修正案。
2014 年 4 月 10 日，付文兰与张有成就上述股权转让事项签订了相应的《股
权转让协议》。
2015 年 8 月 5 日，经江苏咨华会计师事务所有限公司出具的《专项审计报
告》（苏华会专[2015]第 1014 号）验证，确认张有成、周金明、黄日庭、汪云飞
已将该次增资以货币方式足额缴纳。
2014 年 6 月 23 日，南京市工商行政管理局秦淮分局核发了该次变更后的《营
业执照》。
该次增资与股权转让完成后，壹进制有限的股权结构变更如下：
变更前 变更后
股东姓名 出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
张有成 160.00 44.44 492.10 47.78
周金明 100.00 27.78 185.40 18.00
黄日庭 -- -- 154.50 15.00
汪云飞 -- -- 103.00 10.00
石燕 95.00 26.39 95.00 9.22
254
变更前 变更后
股东姓名 出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
付文兰 5.00 1.39 -- --
合计 360.00 100 1,030.00 100
（6）2014 年 11 月，第五次增资
2014 年 10 月 28 日，壹进制有限股东会作出决议，同意新股东将壹进制有
限的注册资本从 1,030 万元增至 2,430 万元，由股东张有成以货币增资 283.326
万元，周金明以货币增资 168.894 万元，黄日庭以货币增资 173.55 万元，汪云飞
以货币增资 140 万元；新股东张郑州以货币出资 364.5 万元，唐德成以货币出资
26.73 万元，欧华东以货币出资 243 万元；通过公司章程修正案。
2015 年 8 月 5 日，经江苏咨华会计师事务所有限公司出具的《专项审计报
告》（苏华会专[2015]第 1014 号）验证，确认张有成、周金明、黄日庭、汪云飞、
唐德成、欧华东已将该次增资以货币方式足额缴纳，张郑州实缴 173.27 万元。
2014 年 11 月 19 日，南京市工商行政管理局秦淮分局核发了该次变更后的
《营业执照》。
该次增资完成后，各股东实际出资情况如下：
变更前 变更后
股东姓名 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
张有成 492.10 47.78 775.4260 31.91
周金明 185.40 18.00 354.2940 14.58
张郑州 -- -- 364.5000 15.00
黄日庭 154.50 15.00 328.0500 13.50
欧华东 -- -- 243.0000 10.00
汪云飞 103.00 10.00 243.0000 10.00
石燕 95.00 9.22 95.0000 3.91
唐德成 -- -- 26.7300 1.10
合计 1,030.00 100 2,430.0000 100
255
（7）2015 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 3 月 28 日，壹进制有限股东会作出决议，同意股东张郑州退出股东
会，将实际出资 173.27 万元所对应的股权转让给张有成、汪云飞，将未出资部
分转让给欧华东、周海霞、汪云飞；股东唐德成退出股东会，将所持壹进制有限
1.10%的股权转让给汪云飞；通过公司章程修正案。
2015 年 3 月 28 日，张郑州与欧华东、周海霞、汪云飞分别签订《股权转让
协议》，约定张郑州将持有的壹进制有限 72.9 万元股权（未缴纳出资）、48.6 万
元股权（未缴纳出资）、69.73 万元股权（未缴纳出资）以 0 元价格分别转让给欧
华东、周海霞、汪云飞。
2015 年 3 月 28 日，张郑州与张有成、汪云飞分别签订《股权转让协议》，
约定张郑州将持有的壹进制有限 148.23 万元股权、25.04 万元股权分别以 148.23
万元、25.04 万元价格转让给张有成、汪云飞。
2015 年 3 月 28 日，唐德成与汪云飞签订《股权转让协议》，约定唐德成将
持有的壹进制有限 26.73 万元股权以 26.73 万元价格转让给汪云飞。
2015 年 6 月 18 日，南京市工商行政管理局秦淮分局核发了《公司准予变更
登记通知书》（（01033139）公司变更[2015]第 06180016 号），上述股权转让已办
理工商变更登记。
2015 年 8 月 5 日，经江苏咨华会计师事务所有限公司出具的《专项审计报
告》（苏华会专[2015]第 1014 号）验证，确认就欧华东、周海霞、汪云飞受让的
上述未缴纳出资的壹进制有限股权，确认欧华东、周海霞、汪云飞已以货币方式
足额缴纳。
该次股权转让完成后，壹进制有限的股权结构变更如下：
变更前 变更后
股东姓名 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
张有成 775.4260 31.91 923.6560 38.01
256
变更前 变更后
股东姓名 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
汪云飞 243.0000 10.00 364.5000 15.00
周金明 354.2940 14.58 354.2940 14.58
黄日庭 328.0500 13.50 328.0500 13.50
欧华东 243.0000 10.00 315.9000 13.00
石燕 95.0000 3.91 95.0000 3.91
周海霞 -- -- 48.6000 2.00
张郑州 364.5000 15.00 -- --
唐德成 26.7300 1.10 -- --
合计 2,430.0000 100 2,430.0000 100
（8）2015 年 7 月，第三次股权转让
2015 年 6 月 30 日，壹进制有限股东会作出决议，同意新股东朱喆参股壹进
制有限，股东张有成、汪云飞、周金明、黄日庭、欧华东、周海霞分别将所持壹
进制有限 1.6768%、0.6%、0.5832%、0.54%、0.52%、0.08%股权以 40.7462 万元、
14.58 万元、14.1718 万元、13.122 万元、12.636 万元、1.944 万元价格转让给朱
喆；通过公司章程修正案。
2015 年 6 月 30 日，张有成、周海霞、汪云飞、周金明、欧华东、黄日庭分
别与朱喆签订《股权转让协议》，约定张有成、周海霞、汪云飞、周金明、欧华
东、黄日庭分别将持有的壹进制有限 40.7462 万元股权、1.944 万元股权、14.5800
万元股权、14.1718 万元股权、12.6360 万元股权、13.1220 万元股权，分别以 40.7462
万元、1.944 万元、14.5800 万元、14.1718 万元、12.6360 万元、13.1220 万元价
格转让给朱喆。
2015 年 7 月 21 日，南京市工商行政管理局秦淮分局核发了《公司准予变更
登记通知书》（（01040119）公司变更[2015]第 07210002 号），上述股权转让事项
已办理工商变更登记。
该次股权转让完成后，壹进制有限的股权结构变更如下：
股东姓名 变更前 变更后
257
出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
张有成 923.6560 38.01 882.9098 36.33
汪云飞 364.5000 15.00 349.9200 14.4
周金明 354.2940 14.58 340.1222 14.00
黄日庭 328.0500 13.50 314.9280 12.96
欧华东 315.9000 13.00 303.2640 12.48
朱喆 -- -- 97.2000 4.00
石燕 95.0000 3.91 95.0000 3.91
周海霞 48.6000 2.00 46.6560 1.92
合计 2,430.0000 100 2,430 100
（9）2015 年 7 月，第六次增资及第四次股权转让
2015 年 7 月 24 日，壹进制有限股东会作出决议，同意新股东南京壹家人参
股壹进制有限；壹进制有限注册资本变更为 2,650 万元，增资的 220 万元由南京
壹家人以货币缴纳；股东张有成、周金明分别将持有的壹进制有限 3%、1.2396%
股权以 72.9 万元、30.1222 万元价格转让给股东欧华东；通过公司章程修正案。
2015 年 7 月 24 日，张有成、周金明与欧华东分别签订《股权转让协议》，
约定张有成、周金明将持有的壹进制有限 72.9 万元股权、30.1222 万元股权以 72.9
万元、30.1222 万元价格转让给欧华东。
2015 年 8 月 3 日，江苏咨华会计师事务所出具“苏华会验 [2015]第 1011 号”
《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 31 日止，壹进制有限已收到股东南京壹家
人缴纳的新增注册资本 220 万元，均以货币形式出资；壹进制有限变更后的累计
注册资本为 2,650 万元，实收资本 2,650 万元。
2015 年 7 月 31 日，南京市工商行政管理局秦淮分局核发了“（01040119）
公司变更[2015]第 07310010 号”《公司准予变更登记通知书》，并向壹进制有限
换发了《营业执照》，壹进制有限的注册资本由 2,430 万元变更为 2,650 万元。
本次增资、股权转让完成后，壹进制有限的股权结构变更如下：
股东姓名/名称 变更前 变更后
258
出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
张有成 882.9098 36.33 810.0098 30.57
欧华东 303.2640 12.48 406.2862 15.33
汪云飞 349.9200 14.40 349.9200 13.20
黄日庭 314.9280 12.96 314.9280 11.88
周金明 340.1222 14.00 310.0000 11.70
南京壹家人 -- -- 220.0000 8.30
朱喆 97.2000 4.00 97.2000 3.67
石燕 95.0000 3.91 95.0000 3.58
周海霞 46.6560 1.92 46.6560 1.76
合计 2,430.0000 100 2,650.0000 100
（10）2015 年 9 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 8 月 11 日，中喜会计师出具《审计报告》（中喜审字[2015]第 1039
号），审验确认壹进制有限截至 2015 年 7 月 31 日的净资产值为 28,311,611.26 元
（母公司报表数据）。
2015 年 8 月 12 日，江苏中天资产评估有限公司出具《评估报告》（苏中资
评报字（2015）第 C1048 号），确认壹进制有限截至 2015 年 7 月 31 日的净资产
评估值为 2,999.66 万元。
2015 年 8 月 13 日，壹进制有限召开股东会并作出决议，同意以发起设立方
式将壹进制有限依法整体变更为南京壹进制信息技术股份有限公司。根据中喜会
计师出具的《审计报告》（中喜审字[2015]第 1039 号），壹进制有限（指母公司）
截至 2015 年 7 月 31 日的净资产值为 28,311,611.26 元；根据江苏中天资产评估
有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字（2015）第 C1048 号），壹进制有
限截至 2015 年 7 月 31 日的净资产评估值为 2,999.66 万元。净资产的评估值高于
审计值。壹进制有限将经审计的净资产 28,311,611.26 元，按 1.068362689:1 的比
例折为股份公司的股本 2,650 万股，各股东按照各自的出资比例持有相应数额的
股份壹进制股份。壹进制的注册资本为 2,650 万元，股份总数为 2,650 万股，每
股面值 1 元，除注册资本外的净资产余额 1,811,611.26 元计入股份壹进制的资本
259
公积。壹进制的股本结构如下：
变更前 变更后
股东姓名/名称 出资额 股权比例 股权比例
股数（万股）
（万元） （%） （%）
张有成 810.0098 30.57 810.0098 30.57
欧华东 406.2862 15.33 406.2862 15.33
汪云飞 349.9200 13.20 349.9200 13.20
黄日庭 314.9280 11.88 314.9280 11.88
周金明 310.0000 11.70 310.0000 11.70
南京壹家人 220.0000 8.30 220.0000 8.30
朱喆 97.2000 3.67 97.2.0000 3.67
石燕 95.0000 3.58 95.0000 3.58
周海霞 46.6560 1.76 46.6560 1.76
合计 2,650.0000 100 2,650.0000 100
2015 年 8 月 13 日，壹进制有限全体股东作为发起人共同签订了《发起人协
议》，约定将壹进制有限整体变更设立为股份有限公司，明确了各发起人在股份
公司设立过程中的权利和义务。
2015 年 8 月 31 日，壹进制召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出
席了会议，会议审议通过了设立股份有限公司的议案，通过了《公司章程》以及
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理
制度》等制度，并选举产生了壹进制第一届董事会和第一届监事会。
2015 年 9 月 8 日，南京工商局核发了改制设立后的《营业执照》。
（11）2015 年 12 月，壹进制在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 9 月 8 日，壹进制召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的议案》等议案，并决定召开公司 2015 年第二次临时股东大会，对前述议案
进行审议。
2015 年 9 月 23 日，壹进制 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述与
260
申请挂牌有关议案，对本次申请股票挂牌作出了批准和授权。
2015 年 12 月 17 日，全国中小企业股份转让系统出具股转系统函[2015] 9010
号，同意壹进制股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2016 年 1 月 8 日，壹进制股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代
码 835339。
（12）2017 年 5 月，第七次增资
2016 年 5 月 5 日，经壹进制 2016 年第二次临时股东大会审议通过关于股票
发行的相关议案及修改后的章程规定。
2016 年 11 月 1 日，经 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订
〈股票发行方案〉的议案》，壹进制向杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“临安璞锐”）定向发行人民币普通股 125.00 万股，每股面值 1 元，
每股发行价格为 8 元。增资后壹进制的注册资本为 2,775 万元，股权结构如下：
变更前 变更后
股东姓名/名称 股权比例 股权比例
股数（万股） 股数（万股）
（%） （%）
张有成 810.0098 30.57 810.0098 29.19
欧华东 406.2862 15.33 406.2862 14.64
汪云飞 349.9200 13.20 349.9200 12.61
黄日庭 314.9280 11.88 314.9280 11.35
周金明 310.0000 11.70 310.0000 11.17
南京壹家人 220.0000 8.30 220.0000 7.93
朱喆 97.2000 3.67 97.2000 3.50
临安璞锐 -- -- 125.0000 4.50
石燕 95.0000 3.58 95.0000 3.42
周海霞 46.6560 1.76 46.6560 1.68
合计 2,650.0000 100 2,775.0000 100
2016 年 12 月 6 日，壹进制与发行对象临安璞锐签订了《股份认购协议》。
2017 年 2 月 24 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具了《验
资报告》（中喜验字[2017]第 0052 号）。
261
2017 年 5 月 11 日，南京市工商行政管理局核发《公司准予变更登记通知书》
（（01000514）公司变更[2017]第 05110015 号），并向壹进制换发了《营业执照》。
（13）2017 年 11 月，股权转让
2017 年 11 月 30 日，张有成通过全国中小企业股份转让系统，以协议受让
方式受让了临安璞锐持有的壹进制 125 万股股份，占壹进制总股本的 4.5%，受
让价格为 1,000 万元。
变更前 变更后
股东姓名/名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
张有成 810.0098 29.19 935.0098 33.69
欧华东 406.2862 14.64 406.2862 14.64
汪云飞 349.9200 12.61 349.9200 12.61
黄日庭 314.9280 11.35 314.9280 11.35
周金明 310.0000 11.17 310.0000 11.17
南京壹家人 220.0000 7.93 220.0000 7.93
临安璞锐 125.0000 4.50 -- --
朱喆 97.2000 3.50 97.2000 3.50
石燕 95.0000 3.42 95.0000 3.42
周海霞 46.6560 1.68 46.6560 1.68
合计 2,775.0000 100 2,775.0000 100
3、股权结构及控制关系情况
（1）控股股东基本情况
截至本预案出具日，壹进制的控股股东为张有成，张有成的基本信息详见本
预案“第三章交易对方基本情况”之“（三）壹进制”之“2、自然人交易对方”
之“（1）张有成”。
（2）股权结构
壹进制的实际控制人为张有成，具体产权控制关系如下图：
262
4、主营业务发展情况
壹进制主营业务为用户数据保护和业务连续性管理类软件开发，主要产品已
获得国家信息安全产品 3C 认证、国家保密局涉密产品认证、军用信息安全产品
军 B 级认证和公安部信息系统安全专用产品销售许可证。
壹进制是国家高新技术企业和国家商用密码产品生产定点单位，已通过
ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和 ISO27001 信息安全
管理体系认证。壹进制自成立以来，始终专注数据安全方向，自主研发的“重要
信息系统海量数据高可靠卷级实时保护与应急恢复”项目获得了 2017 年度国防
科学技术进步奖二等奖。
5、最近两年及一期的主要财务数据
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示财
务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《航天工业发展
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
予以披露。壹进制最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017年10月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 6,451.67 5,077.40 3,944.05
263
负债合计 2,257.66 1,996.46 1,347.57
所有者权益合计 4,194.01 3,080.94 2,596.48
收入利润项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 2,966.69 3,561.34 2,341.89
利润总额 40.52 456.63 -151.85
净利润 53.18 439.66 -149.21
非经常性损益 -0.14 195.85 155.00
扣除非经常性损益的净利润 53.32 243.81 -304.21
现金流量项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流量净额 -1,626.37 -523.22 -802.80
6、最近两年及一期的利润分配情况
报告期内，壹进制无利润分配情况。
（二）壹进制下属主要公司情况
壹进制目前仅一家全资子公司北京壹进制，北京壹进制的基本信息如下：
公司名称 北京壹进制信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 张有成
住所 北京市海淀区王庄路 1 号院 4 号楼 5 层 0501-2 号
成立日期 2014 年 8 月 7 日
营业期限 2014 年 8 月 7 日至 2034 年 8 月 6 日
统一社会信用代码 911101083065829715
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行
开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；
经营范围 软件开发；软件咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）主要资产情况
1、土地使用权
截至本预案出具日，壹进制不拥有土地使用权。
2、房屋及建筑物
264
截至本预案出具日，壹进制不拥有自有房屋及建筑物。壹进制通过租赁获得
相关办公场所房产的使用权。壹进制租赁房产情况如下：
序号 出租方 位置 租金 租赁期限
南京紫金（白下）
南京白下高新技术产 季度租金 272,160
科技创业特别社
1 业园区永智路 5 号五 元、物业费 30,240 2017.10.23-2020.10.22
区建设发展有限
号楼 B 栋 C 栋 3 楼 元
公司
重庆市南岸区兰花路
2 任益民 年租金 32,400 元 2017.7.1-2018.6.30
苹果城 7 栋 1104
第一年月租金
广州市天河区五山路
3 杨晓光 5,800 元；第二年 2016.5.16-2018.5.15
141 号之一 1315 房
月租金 6,000 元
四川省成都市高新区
天府大道世龙广场 2
4 王梅 月租金 3,350 元 2017.5.1-2019.4.30
栋 2 单元 8 层 0805
号
长沙市芙蓉区五一大 年租金 24,480 元，
长沙大厦有限责
5 道 59 号 A 栋 708、710 物业管理费 16,320 2017.7.15-2018.7.14
任公司
房 元
山东省青岛市崂山区
6 贺小娜 合肥路 859 号 4 栋 月租金 3,320 元 2017.5.15-2018.7.15
1501
安徽省合肥市望江西
7 王兵 年租金 25,200 元 2017.8.24-2018.8.24
路 400 号
西安市雁塔区太白南
三个月租金合计
8 杨刚 路 8 号太白里 2018.2.1-2018.4.30
7,364 元
A2-3001
月租金 2,700 元，
新疆乌鲁木齐市友好
2017 年 5 月 1 日签
9 湛革 北路有色小区 30 号 2017.3.20-2018.3.19
订补充协议，房租
楼 1-401 号
增加 607 元
北京市城东区朝阳门
内大街 288 号院 1 号
10 王咏静 月租金 94,600 元 2017.12.16-2018.12.15
楼凯德华玺二层 205
室、206 室、207 室
南京市秦淮区双麒路
11 徐位权、夏李萍 月租金 6,145 元 2017.7.19-2018.7.18
君望花园 7 幢 108 室
3、专利权
265
截至本预案出具日，壹进制拥有 9 项已取得专利证书的主要专利，北京壹进
制拥有 2 项已取得专利证书的主要专利，具体情况如下：
序 专利 专利权 授权公
专利名称 专利号 申请日 质押情况
号 类型 人 告日
已质押予
一种可在线扩展存储 发明 2010105 2010.12. 2012.10. 中国银行
1 壹进制
空间的方法 专利 97937.3 21 10 江苏省分
行
一种基于数字标识符
发明 2010101 2013.4.1
2 管理增量文件的数据 壹进制 2010.5.4 --
专利 61632.8 7
保护方法
一种用软件实现的计
发明 2010102 2014.11.
3 算机网络环境隔离系 壹进制 2010.8.2 --
专利 42439.7 12
统
一种计算机智能节能 发明 2008102 2008.12. 2011.6.2
4 壹进制 --
方法 专利 43475.8 25 9
已质押予
一种基于进程名识别 发明 2012101 2016.1.2 中国银行
5 壹进制 2012.5.9
的实时备份方法 专利 47438.3 0 江苏省分
行
一种高效的文件备份 发明 2012103 2012.9.2 2017.6.2
6 壹进制 --
与恢复方法 专利 71595.2 9 3
一种支持追加写和共 发明 2012105 2012.12.
7 壹进制 2017.6.6 --
享读的文件存储方式 专利 80147.3 28
一种海量文件的快速 发明 2013106 2013.12. 2017.10.
8 壹进制 --
备份与恢复的方法 专利 88991.2 17 3
一种光盘库数据备份 发明 2014106 2014.11.
9 壹进制 2018.3.6 --
归档的方法 专利 46784.5 12
具有图像识别功能的 实用 北京壹 2010206 2010.12. 2011.6.2
10 --
认证装置 新型 进制 71351.2 21 9
具有认证功能的摄像 实用 北京壹 2010206 2010.12. 2011.6.2
11 --
装置 新型 进制 71361.6 21 9
4、计算机软件著作权
截至本预案出具日，壹进制及北京壹进制拥有 26 项与生产经营密切相关的
软件著作权，该等软件著作权均已取得《计算机软件著作权登记证书》，具体情
况如下：
著作权 首次发表 质押
序号 软件全称 证书编号 登记号
人 日期 情况
黑方实时数据备份与恢 软著登字第 2009SR0 壹进制
1 2009.3.28 --
复系统软件 V1.0 0153021 号 26022 有限
266
著作权 首次发表 质押
序号 软件全称 证书编号 登记号
人 日期 情况
黑方实时数据备份与恢 软著登字第 2010SR0 壹进制
2 2009.6.20 --
复系统软件 V2.0 0218021 号 29748 有限
黑方实时数据备份与恢 软著登字第 2010SR0 壹进制
3 2009.10.20 --
复系统软件 V3.0 0217796 号 29523 有限
黑方实时数据备份与恢 软著登字第 2011SR0 壹进制
4 2010.6.30 --
复系统软件 V4.0 0301823 号 38149 有限
黑方实时数据备份与恢 软著登字第 2011SR0 壹进制
5 2010.7.30 --
复系统软件 V5.0 0302111 号 38437 有限
秒盘实时文档备份与恢 软著登字第 2009SR0 壹进制
6 2009.9.3 --
复系统软件 V3.0 0185733 号 58734 有限
秒盘实时文档备份与恢 软著登字第 2011SR0 壹进制
7 2010.8.30 --
复系统软件 V4.0 0302210 号 38536 有限
秒匣实时数据备份与恢 软著登字第 2009SR0 壹进制
8 2009.2.18 --
复系统软件 V1.0 0141984 号 14985 有限
秒匣实时数据备份与恢 软著登字第 2009SR0 壹进制
9 2009.6.18 --
复系统软件 V2.0 0170082 号 43083 有限
秒匣实时数据备份与恢 软著登字第 2009SR0 壹进制
10 2009.7.7 --
复系统软件 V3.0 0170080 号 43081 有限
壹进制 USB 安全锁软件 软著登字第 2010SR0 壹进制
11 2010.3.18 --
V2.0 0246137 号 57864 有限
有数数据资产管理系统 软著登字第 2012SR0 壹进制
12 2011.12.26 --
软件 V2.0 0465934 号 97898 有限
有数数据资产管理系统 软著登字第 2012SR0 壹进制
13 2012.2.20 --
软件 V3.0 0467869 号 99833 有限
壹进制数据保护与管理 软著登字第 2016SR1
14 壹进制 2015.4.10 --
系统软件 V1.0 1290678 号 12061
黑方异地灾备服务平台 软著登字第 2015SR2
15 壹进制 2014.3.1 --
软件 V1.0 1117193 号 30107
黑方数据备份与恢复系 软著登字第 2015SR2
16 壹进制 2015.8.3 --
统软件 V6.0 1117143 号 30057
黑方存储虚拟化网关软 软著登字第 2016SR0
17 壹进制 2015.1.8 --
件 V1.0 1202664 号 24047
黑方容灾备份与恢复系 软著登字第 2016SR2
18 壹进制 2016.5.2 --
统软件 V6 1404097 号 25480
黑方虚拟化数据安全软 软著登字第 2017SR0
19 壹进制 未发表 --
件 V2.0 1593575 号 08291
黑方数据归档管理系统 软著登字第 2017SR2
20 壹进制 未发表 --
软件 V2.0 1805601 号 20317
壹进制数据安全与容灾 软著登字第 2017SR4
21 壹进制 未发表 --
实训平台软件 V2.0 2040679 号 55395
267
著作权 首次发表 质押
序号 软件全称 证书编号 登记号
人 日期 情况
壹进制数据持续保护 软著登字第 2017SR6
22 壹进制 2017.10.10 --
系统软件 V1.0 2246719 号 61435
壹进制数据应急恢复 软著登字第 2017SR6
23 壹进制 2017.8.22 --
系统软件 V1.0 2247635 号 62351
壹进制数据安全存储 软著登字第 2017SR6
24 壹进制 2017.10.10 --
系统软件 V1.0 2247640 号 62356
软著登字第 2010SR0
25 计算机节能软件 V1.0 张有成 2010.2.1 --
0219319 号 31046
壹进制个人数据保护系 软著登字第 2015SR1 北京壹
26 2015.3.9 --
统软件 V1.0 0990986 号 03900 进制
5、注册商标
截至本预案出具日，壹进制及北京壹进制拥有 7 项已取得商标注册证书的主
要商标，具体情况如下：
序 质押
名称/图样 注册号 有效期限 类型 注册人
号 情况
1 9828232 2012.10.7-2022.10.6 第9类 壹进制有限 --
2 7429104 2011.1.7-2021.1.6 第9类 壹进制有限 --
3 7237775 2010.11.7-2020.11.6 第9类 壹进制有限 --
4 7237774 2010.11.7-2020.11.6 第9类 壹进制有限 --
5 19692181 2017.8.14-2027.8.13 第 42 类 壹进制 --
6 16529619 2016.5.7-2026.5.6 第 42 类 北京壹进制 --
7 16529618 2016.5.7-2026.5.6 第9类 北京壹进制 --
6、软件产品
截至本预案出具日，壹进制拥有 8 项软件产品登记证书，具体情况如下：
序
产品名称 证书名称 产品/证书编号 颁发部门 有效期
号
黑方数据备份与恢复 软件产品 苏 江苏省软件行 2016.5.20-
1
系统软件 V6.0 证书 RC-2016-A0229 业协会 2021.5.19
壹进制黑方实时数据
软件产品 苏 江苏省经济和 2014.12.26-
2 备份与恢复系统软件
登记证书 DGY-2014-A1632 信息化委员会 2019.12.25
V1.0
268
序
产品名称 证书名称 产品/证书编号 颁发部门 有效期
号
苏
秒匣实时数据备份与 软件产品 江苏省经济和 2014.12.26-
3 DGY-2009-0466
恢复系统软件 V2.0 登记证书 信息化委员会 2019.12.25
（延续）
壹进制秒匣实时数据
软件产品 苏 江苏省经济和 2014.12.26-
4 备份与恢复系统软件
登记证书 DGY-2014-A1633 信息化委员会 2019.12.25
V1.0
苏
秒匣实时数据备份与 软件产品 江苏省经济和 2014.12.26-
5 DGY-2009-0647
恢复系统软件 V3.0 登记证书 信息化委员会 2019.12.25
（延续）
苏
秒盘实时文档备份与 软件产品 江苏省经济和 2014.12.26-
6 DGZ-2009-0764
恢复系统软件 V3.0 登记证书 信息化委员会 2019.12.25
（延续）
黑方数据备份与恢复 软件产品 苏 江苏软件行 2016.5.20-
7
系统软件 V6.0 评估证书 RC-2016-A0229 业协会 2021.5.19
黑方容灾备份与恢复 软件产品 苏 江苏软件行 2017.11.23-
8
系统软件 V6 评估证书 RC-2017-A2240 业协会 2022.11.22
7、域名
截至本预案出具日，壹进制拥有 1 项域名，具体情况如下：
网站域名 备案/许可证号 主办单位 首页地址
unary.com.cn 苏 ICP 备 11044470 号 壹进制 www.unary.com.cn
8、资产权利限制情况
截至本预案出具日，如上所述，部分壹进制的主要专利存在质押的情况。除
上述已披露的专利质押外，壹进制的其他资产权属清晰，不存在抵押、质押等权
利受限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（四）主营业务情况
1、标的公司主要业务的基本情况
（1）主营业务情况
壹进制主营业务为数据安全、业务连续性管理类软件开发，提供数据安全与
业务连续性管理产品、解决方案及服务。主要产品已获得国家信息安全产品 3C
269
认证、国家保密局涉密产品认证、军用信息安全产品军 B 级认证和公安部信息
系统安全专用产品销售许可证。
壹进制立足自主研发，面向数据中心、云计算、大数据与智慧城市等相关政
企用户提供企业级数据保护、信息系统应急保障、云灾备、安全存储、数据安全
与容灾实训平台、移动数据安全管理等系列产品和解决方案，为各类用户信息系
统的数据安全与业务连续性保驾护航。
（2）主营业务及产品概况
1）黑方数据备份与恢复系统
黑方数据备份与恢复系统是壹进制自主研发的企业级数据保护与恢复产品，
融合实时持续数据保护、定时备份、数据验证、数据挂载、重复数据删除、
LAN-Free、云备份等保护技术，为操作系统、文件、数据库、虚拟化系统、云
计算平台提供全方位、安全可靠、性能卓越的数据安全保护方案。
该产品有软硬件一体、纯软件、共享灾备和云备份服务等多种产品形态。产
品主要包括：主控服务模块、介质管理模块、备份代理端、集中管理平台。黑
方数据备份与恢复系统架构示意图如下：
集中管理平台：黑方数据备份与恢复系统的Web集中管理平台，包括运行状
态监控、策略管理、作业管理、介质管理、系统设置、日志审计等核心功能的交
互界面。管理平台默认配备三员分立的用户权限体系，同时支持自定义管理员账
户与权限，满足多分支机构共享灾备、私有云及公有云灾备场景下，多租户、分
270
级管理的需求。
主控服务模块：主控服务模块是黑方数据备份与恢复系统的核心模块，所有
系统任务、用户操作由它统一调度执行，包括作业调度下发、介质读写管理等。
介质服务模块：介质服务模块是黑方数据备份与恢复系统的备份数据管理与
存储服务，可与主控服务器一体化或作为独立的介质服务器，支持横向扩展，支
持磁盘和存储节点单点容错，支持磁盘阵列、光盘库、云储存等多种介质，支持
FC、iSCSI、InfiniBand、AWS S3等多种协议。
备份代理：备份代理是安装在生产系统上提供数据备份服务的客户端程序。
负责从目标服务器获取数据并进行数据删重和加密，然后传输至介质服务器长期
存储。
模块间关系：主控服务模块通过消息管理器与介质服务模块、备份代理、集中
管理平台进行通信。主控服务模块可以管理多台介质服务模块，提供介质服务
模块查询接口，列出所有介质服务模块以及对应的状态，备份代理根据预估的
数据量，选择合适的介质服务模块。备份代理在介质服务模块注册后，介质服
务模块定期跟踪备份代理的状态。
2）黑方容灾备份与恢复系统
黑方容灾备份与恢复系统是壹进制自主研发的企业级信息系统应急保障平
台，依据国际业务连续性管理体系规范，融合实时持续数据保护、任意时间点数
据挂载、应急接管、自动仿真演练、远程同步、反向复制、云端容灾保护等技术，
为政企信息化建设提供个性化解决方案，可有效应对勒索病毒等各类恶意软件、
人为因素和系统故障造成的数据丢失与业务中断，全面保障用户业务数据安全与
可持续运转。
黑方容灾备份与恢复系统由主控服务器、容灾代理端、容灾服务端三部分组
成，这三部分都可以部署在物理主机、虚机或云中，主控服务器和容灾服务端可
部署在不同服务器，也可部署在同一服务器中。该产品既有使用维护简单、成本
低廉的软硬件结合的一体机形态产品，也有灵活方便的可以在虚拟化环境或云中
部署的软件形态产品，还有高性能、高扩展服务与接管分离的硬件产品，更有通
过服务方式使用的容灾云。
271
黑方容灾备份与恢复系统架构示意图如下图所示：
主控服务器：是基于Web界面的统一管理平台，负责管理容灾代理和容灾服
务器，负责灾备策略制定、灾备计划管理、运行状态监控、日志审计和统计分析
等管理操作。
容灾代理端：容灾代理端安装在生产服务器，负责持续监控、传输生产应用
的卷数据。当生产应用运行在Vmware等虚拟化平台时，在生产虚拟机中无代理
程序。
容灾服务端：负责灾备数据的存放与调度以及应用系统的仿真演练与应急接管
等。
3）黑方异地灾备服务平台
黑方异地灾备服务平台是壹进制自主研发的多租户共享的云灾备服务平台，
用户无需花费高昂投入自建复杂的灾备系统，直接按需采购使用灾备云服务即可。
采用这种模式，用户可以充分利用服务提供商的优势技术资源、丰富的灾备项目
经验和成熟的运维管理流程，快速实现灾备目标，降低运维成本和工作强度，同
时也降低灾备系统的总体拥有成本。
由多个用户或单位共享一套灾备云服务平台，对灾备资源的充分共享利用而大
幅降低了灾备投资、节约社会资源、减少数据中心能耗。黑方异地灾备服务平
台逻辑层次示意图如下：
272
黑方异地灾备服务平台不仅支持各种私有云、公有云、混合云场景下云主机、
应用系统、文件、数据库的保护，支持 AWS、阿里云、华为云、H3C CAS 等云
平台的数据保护，同时也支持 Windows Server、CentOS、RedHat、Ubuntu、AIX、
Sun-Solaris、HP-UNIX、中标麒麟、凝思磐石、红旗等各类操作系统环境的传统
数据中心在线灾备到云平台。
4）壹进制数据安全与容灾实训平台
壹进制数据安全与容灾实训平台是壹进制自主研发的数据安全与容灾实际
操作训练教育平台。该平台引入虚拟技术教学的理念，针对高等院校计算机与网
络空间安全等相关专业的学生以及行业IT运维人员，提供将理论教学与实训教学
融为一体、包括数据安全与容灾实训教学所需的系统多种要素的虚拟环境。
壹进制数据安全与容灾实训平台依据教育部信息安全类专业教学指导委员
273
会发布的《信息安全类专业指导性专业规范》所定义的知识点及课程体系建议，
将所有的实验按照知识领域、知识点不同划分为五大类信息安全课程，包括数据
安全基础、数据环境安全基础、终端数据安全、服务器数据安全、信息系统可靠
性与容灾共400多个实验课件，设置的内容覆盖存储保护、文件保护、数据库的
备份与恢复、系统稳定性、可靠性和可用性、容错和容灾等知识点；并且在满足
规范最小集合内容及最低标准要求的基础上，对所涉及知识点的广度和深度均进
行了进一步的拓展。
壹进制数据安全与容灾实训平台的系统架构示意图如下：
该平台以数据加密、数据链路加密、数据访问授权与控制、数据使用审计
等实训为基础，以终端数据保护、移动数据保护、数据库安全、存储数据保护
等实训为主体，以系统可靠性实训为提升，把实训涉及的数据生命周期、数据
流动与利用的环境、信息系统结构等的理论知识设计了不同程度的以编程验证
为主的实践内容以及综合设计实验课程，实现了理论与实践相联系的教学模式，
有利于培养实战型数据安全人才。
5）壹进制个人数据保护系统
274
壹进制个人数据保护系统是壹进制自主研发的移动智能终端与PC终端数据
安全管理产品。该产品具有工作平台身份认证功能，无需联网即可轻松实现加密
备份与恢复苹果手机、安卓手机数据和Windows电脑文档数据。
壹进制个人数据保护系统具备软硬件结合和纯软件等多种产品形态，可全面保
护移动终端与 PC 终端数据安全，可实现 iPhone、Android 手机和 Windows 电脑
之间的数据安全交换与共享。该产品主要功能如下图所示：
（3）主要产品（或服务）报告期的变化情况以及销售情况
1）主要产品（或服务）报告期的变化情况
报告期内，壹进制主要产品为数据保护及安全存储类产品。数据保护类产品
应用于企事业单位业务数据的存储、集中管理和备份，在业务数据遭到破坏时，
提供恢复方案；安全存储类产品主要提供包括加密存储、身份验证、容灾备份、
数据归档在内的数据安全解决方案。壹进制的主要产品及服务没有发生过改变，
报告期内的产品和服务收入结构如下表所示：
单位：万元
2017 年 1 月-10 月 2016 年 2015 年
主要业务
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
安全存储 11.49 0.39% 74.09 2.08% 629.26 26.87%
数据保护 2,784.05 93.78% 3,481.43 97.76% 1,703.86 72.76%
275
其他 181.20 6.10% 5.82 0.16% 8.76 0.37%
合计 2,968.66 100.00% 3,561.34 100.00% 2,341.89 100.00%
2）主要产品（或服务）报告期的销售情况
报告期内，壹进制前五名主要客户及销售情况如下：
单位：万元
客户名称 收入金额 占总收入的比例
2017 年 1-10 月
成都三零瑞通移动通信有限公司 350.29 11.80%
江苏爱康能源研究院有限公司 305.13 10.28%
南京三宝通信技术实业有限公司 254.46 8.57%
上海蓝蔚科技发展有限公司 233.42 7.86%
南京斯坦德云科技股份有限公司 174.19 5.87%
合计 1,317.49 44.38%
2016 年
西宁首飞信息技术有限公司 473.90 13.31%
苏州索力达信息技术有限公司 383.92 10.78%
甘肃鸿胜智能工程科技有限公司 345.94 9.71%
南京央数信息技术有限公司 292.97 8.23%
西安蓝海本立信息科技有限公司 205.50 5.77%
合计 1,702.23 47.80%
2015 年
青海壹进制信息技术有限公司 268.68 11.47%
重庆市质量和标准化研究院 225.64 9.64%
江苏航泰电子科技有限公司 128.21 5.47%
苏州索力达信息技术有限公司 107.01 4.57%
深圳市同基电子有限公司 102.87 4.39%
合计 832.40 35.54%
2、主要业务流程
壹进制产品的生产采用自主生产和委托外协加工结合的方式。主要配件均从
市场采购成品，壹进制内部完成简单组装及软件安装。
壹进制生产流程如下图：
276
3、主要业务模式的说明
（1）采购模式
壹进制采购的产品主要是一些常用的硬件设备，如硬盘、服务器、处理器等，
对外采购主要是订单驱动式，采购计划的制定以市场为导向。壹进制已经拥有较
为长期稳定的供应商和内部采购管理制度。生产管理部门对壹进制的原材料供应
商施行统一管理，对外统一采购并负责采购商品比价工作，所有采购物品必需由
仓库或使用部门验收合格签字后，才能办理入仓手续。
（2）生产模式
壹进制产品的生产采用自主生产和委托外协加工结合的方式。主要配件均从
市场采购成品，内部完成简单组装及软件安装。
壹进制作为高新技术企业和双软企业，产品的核心价值在于数据保护、安全
存储等软件部分，重点抓住技术含量高、附加值高的软件产品进行自主研发生产，
技术含量较低的工作一般采用外协加工方式，如电子元器件焊接、产品的组装等，
使壹进制继续保持竞争优势，带来更大的经济效益。
（3）销售模式
277
壹进制主要采用“直销+渠道销售”组合的模式。直销模式主要是为了树立
区域、行业的标杆客户，增强渠道经销商合作信心，增强品牌对用户的影响力。
直销模式中，需参与项目全部过程，它的优势是项目可控度较高，劣势是人力投
入高，资金回笼慢。
壹进制对于渠道销售的开拓主要着力两个方面：一是依托各地办事处，发展
区域型渠道经销商；二是依托行业销售，发展垂直性较强的特定行业渠道经销商
或者战略合作伙伴。渠道销售模式的优势在于：扩大项目信息来源；渠道承担与
用户之间的沟通，提供技术支撑，人力数量投入降低，相应费用降低；渠道赚取
利润同时需承担部分资金压力，加快资金周转率。渠道销售模式的劣势在于：项
目可控性会降低，利润率小幅下降。
4、行业竞争格局和市场化程度
壹进制主营业务涵盖服务器数据备份与恢复、桌面数据集中备份存储管理、
个人电脑数据保护、USB 安全存储等系列产品，以及提供共享灾备服务平台、
云灾备和两地三中心数据灾备等解决方案，涉及数据保护及容灾备份行业。
（1）竞争状况和市场化程度
数据保护及容灾备份市场进入开放竞争时期，本土优秀企业崛起，挑战一线
国际厂商国内市场从国外大厂商垄断时期逐步进入自由竞争时期。经过前期的积
累，部分具备自主创新能力和研发实力的本土优秀企业迅速崛起，已经跻身主流
存储厂商行列，展现出能与国外大厂商相竞争的实力，开始挑战国际一流厂商。
在金融、电信等信息化较早的传统领域，国外厂商凭借先入优势占据了主要
份额，并通过推出已有产品的升级版和新一代高端产品巩固市场地位。在新兴市
场领域，信息化时间相对较晚，对于存储产品的需求处于起步阶段，从经济性和
可用性角度考虑更适合采用性价比出色的中、低端产品，本土厂商凭借产品价格
优势、服务优势，具备了与国外厂商竞争的实力。
随着我国全面进入了信息化建设阶段，军工、政府等特殊领域的信息化进程
也开始逐步深入。由于行业的特殊性和敏感性，军队、军工等领域对于存储厂商
有严格准入制度，外资品牌难以进入；而出于对本土厂商的扶持，在政府信息化
278
建设中，通常会优先选择采购自主创新的民族产品，本土存储厂商在这些领域增
长迅速。
（2）主要竞争对手情况
英方股份：英方股份是一家专注于提供容灾及业务高可用解决方案的专业技
术厂商。英方股份以保证企业业务连续性为首要目标,以实时数据复制、持续数
据保护技术，为各类企业在物理/虚拟或云计算平台的关键业务数据和应用，提
供连续保护及快速恢复，彻底解决传统数据保护方式的各类难题，最大限度地减
少各类系统因停机所带来的巨大损失。英方股份 2016 年实现营业收入 4,574.85
万元，实现净利润 1,032.05 万元。
同有科技：同有科技是一家大数据存储架构提供商，提供贴近大数据典型应
用的创新技术、完善的产品和解决方案，拥有覆盖全国的营销服务网络。持续为
政府、军队军工、科研院所、金融、医疗、教育、能源等多个行业用户应需定制
贴近应用的产品和解决方案。作为国内唯一上市存储企业，同有科技在大数据时
代完成了从传统的专业存储厂商向大数据存储架构提供商的转型。同有科技
2016 年实现营业收入 47,151.70 万元，实现净利润 12,876.12 万元。
（3）产业链结构及上下游行业发展状况
数据保护与容灾备份，其产业链结构基本一致，上游行业主要有存储介质、
存储设备制造业以及数据传输设备制造业等。中游提供的产品形式分为纯软件产
品、软硬件一体化产品和 DRaaS 服务类产品。下游行业为对数据保护和容灾备
份有需求的各个行业和领域，终端用户多为大型企业客户，主要包括政府、军工
等国家机关单位及教育、电信、金融、能源等领域的大型企业。
279
存储介质、 数据传输
上游
设备生产 设备生产
商 商
软硬件一 DRaaS 服
中游 软件产品
体化产品 务类产品
代理商、集 云平台
下游 OEM 厂商
成商 服务商
党、政、军、
终端用户
各行业客
户
上游竞争充分：
上游行业主要是存储介质、存储设备制造业以及数据传输设备制造业，因此
上游行业的发展对本行业的技术和成本等因素影响较大。一方面，核心器件如硬
件存储设备等产品的技术进步将直接推动数据保护及容灾备份行业的产品升级
和方案创新，这对于有前瞻性研发实力的厂商来说是有利的促进。另一方面，主
要原材料的价格波动和产能变化会对本行业的生产成本造成较大影响。这些行业
经过多年的发展，技术成熟度较高，供应商数量众多而分散，属于完全竞争市场，
很少产生供应瓶颈和较大幅度的价格波动，有利于行业快速平稳发展。
下游市场空间较大：
下游分销商的种类多，潜在合作对象数量庞大，不会因部分分销商更迭而造
成行业发展受限。下游终端用户主要包括政府、军工等国家机关单位及各行业大
型企业用户，涵盖国民经济的大部分领域，市场规模和发展潜力较大，不会因为
个别下游行业的波动对整个数据保护与灾备市场的需求产生较大影响。
（4）壹进制行业地位及市场份额情况
280
在数据保护产品方面，壹进制技术积淀相对深厚，充分利用了原有的一键还
原的底层技术，同时支持文件级 CDP（Continuous Data Protection，持续数据保
护）、卷级 CDP，融合定时备份、实时备份、数据验证、数据挂载、重复数据
删除、LAN-Free、云备份等保护技术，实现对国产 CPU、国产数据库、国产设
备的完整支持，可为操作系统、文件、数据库、虚拟化系统、云计算平台提供全
方位、安全可靠、性能卓越的企业级数据安全保护方案。壹进制自主研发的“重
要信息系统海量数据高可靠卷级实时保护与应急恢复”项目获得了 2017 年度国
防科学技术进步奖二等奖。
在容灾产品方面，壹进制融合 CDP 实时持续数据保护、应急接管、自动仿
真演练、远程同步、反向复制、云端容灾保护等技术研制的企业级信息系统应急
保障平台，可实现 IO 级别的细粒度实时数据变化内容记录，不需要本地缓存日
志空间，支持任意秒级时间点数据挂载恢复、支持任意时间点数据自动演练校验、
支持自动生成虚拟化容灾机用于应急接管，能够快速响应业务系统的接管需求，
全面保障企事业单位数据安全与业务持续运转不中断。
根据中国产业信息网发布的中国灾备市场行情动态与发展前景预测指出：
2015 年中国灾备行业市场规模约 106.5 亿元，2016 年中国灾备行业市场规模约
127.8 亿元，预计 2017 年中国灾备行业市场规模将达到 151.8 亿元。据此数据计
算，壹进制在国内的市场占有率如下：2015 年约为 0.22%，2016 年约为 0.28%。
壹进制目前虽然还处于市场开拓早期，市场占有率较低，但依然在稳步提升。
主要驱动因素包括：
1）政府高度重视网络空间安全以及相关法律法规等政策陆续出台，促进了
数据保护与灾备市场的发展。
2）政府、重点行业和企业对数据保护和灾备需求的持续增长。
3）壹进制自身努力扩大市场宣传，持续提升品牌知名度、产品性价比和服
务质量等。
281
（五）安全生产、环保及质量控制情况
截至本预案出具日，壹进制最近两年一期不存在违反环境保护、违反安全生
产法律法规、造成重大安全生产事故等原因而受到处罚的情况。
（六）股权权属情况及股权转让前置条件
本次交易的标的资产为壹进制 100%股权，交易对方为张有成、欧华东、汪
云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和南京壹家人。
截至本预案出具日，以上交易对方合法拥有其壹进制股权，拟出售的壹进制
股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取
司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。壹进制不
存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
本次交易取得中国证监会的核准后，壹进制从全国中小企业股份转让系统摘
牌并由股份有限公司变更为有限责任公司，并在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
（七）标的资产报告期内股权变更及资产评估情况
1、报告期内增减资、股权转让、改制情况
报告期内，壹进制增减资、股权转让、改制情况具体为：
（1）2015 年 6 月，张有成将持有的壹进制有限相当于 72.9 万元、48.6 万元、
69.73 万元出资额的股权（均未缴纳出资）以 0 元价格分别转让给欧华东、周海
霞、汪云飞。张郑州将持有的壹进制有限相当于 148.23 万元、25.04 万元出资额
的股权分别以 148.23 万元、25.04 万元价格转让给张有成、汪云飞。唐德成将持
有的壹进制有限 26.73 万元股权以 26.73 万元价格转让给汪云飞。
（2）2015 年 7 月，张有成、周海霞、汪云飞、周金明、欧华东、黄日庭分
别将其持有的壹进制有限相当于 40.7462 万元、1.944 万元、14.5800 万元、14.1718
万元、12.6360 万元、13.1220 万元出资额的股权，以 40.7462 万元、1.944 万元、
14.5800 万元、14.1718 万元、12.6360 万元、13.1220 万元价格转让给朱喆。
282
（3）2015 年 7 月，壹进制有限注册资本由 2,430 万元增至 2,650 万元，新
增的 220 万元由新股东南京壹家人以货币缴纳；张有成、周金明将持有的壹进制
有限 72.9 万元股权、30.1222 万元股权以 72.9 万元、30.1222 万元价格转让给欧
华东。
（4）2015 年 9 月，壹进制有限整体变更改制为股份有限公司。
（5）2017 年 5 月，壹进制向临安璞锐定向发行人民币普通股 125.00 万股，
每股面值 1 元，每股发行价格为 8 元。增资完成后壹进制的注册资本为 2,775 万
元。
（6）2017 年 11 月，临安璞锐将持有的壹进制 125 万股以 2,000 万元价格转
让给张有成。
具体情况请参见本节“二、壹进制 100%股权”之“（三）壹进制基本情况”
之“2、历史沿革”。
2、报告期内资产评估情况
截至本预案出具之日，除本次交易及壹进制有限股份改制事宜之外，壹进制
在报告期内未进行相关的资产评估或估值。
根据江苏中天资产评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字（2015）
第 C1048 号），壹进制有限截至 2015 年 7 月 31 日的净资产评估值为 2,999.66 万
元。
本次交易航天发展聘请了北京中企华资产评估有限责任公司出具本次交易
相关的《股东全部权益价值评估报告》。评估的对象为南京壹进制信息技术股份
有限公司的股东全部权益价值，评估范围为南京壹进制信息技术股份有限公司在
2017 年 10 月 31 日的全部资产和负债。本次评估采用收益法和资产基础法，最
终采用收益法的评估结果。截至 2017 年 10 月 31 日，标的公司壹进制未经审计
的母公司报表账面净资产为 4,370.75 万元，股东全部权益预估值约为 27,024.23
万元，预估增值率约为 518.30%。
本次评估具体情况请参见“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、
283
标的资产预估合理性分析”之“（二）标的资产预估值分析”之“4、预估值结
论”。
3、标的资产报告期内股权变更估值差异合理性分析
本次发行股份购买资产中壹进制的整体估值与壹进制报告期内历次股权变
更的估值存在差异，报告期内的主要估值结果包括：1、2015 年 6、7 月增资及
转让对应的整体估值 2,430 万元；2、2017 年临安璞锐增资及转让时对应的整体
估值 21,200 万元；3、本次交易对应的整体估值 27,024.23 万元，估值差异原因
的具体分析如下：
（1）2015 年的 3 次增资及 1 次股权转让对应的估值与本次交易估值差异的
合理性分析
2015 年 6-7 月，壹进制有限 3 次股权转让的背景和目的均是为了引进新股东，
以提升公司的核心竞争力，转让价格对应的整体估值为壹进制有限的注册资本，
即 2,430 万元，主要系参考转让方股东对壹进制有限的增资价格 1 元/注册资本确
定。
2015 年 7 月，南京壹家人向壹进制有限增资的背景和目的是为了搭建壹进
制的员工持股平台，用以有效地激励公司的核心员工。该次增资的价格为 1 元/
注册资本，整体估值等于壹进制有限的注册资本 2,430 万元。
本次交易中航天发展通过发行股份购买壹进制 100%股权，系上市公司向信
息安全行业延伸布局，进一步拓展其市场空间，构建信息安全业务板块的重要举
措。本次交易壹进制的估值是基于 2017 年 10 月 31 日壹进制的整体资产情况和
盈利情况，采用收益法评估取得的整体估值。
综上所述，2015 年的增资和转让与本次交易的背景和目的不同，因此作价
依据有所不同，估值存在差异具有合理性。
（2）2017 年临安璞锐增资及转让对应的估值与本次交易估值差异的合理性
分析
2017 年 5 月，壹进制向临安璞锐定向增发，股票发行价格为 8 元/股，壹进
284
制整体估值为 21,200 万元；2017 年 11 月张有成通过全国中小企业股份转让系统，
以协议受让方式受让了临安璞锐持有的壹进制 125 万股股份，受让价格为 1,000
万元（8 元/股），对应壹进制整体估值为 21,200 万元。2017 年 5 月临安璞锐增资
及 2017 年 11 月临安璞锐转让股权对应的整体估值保持不变，主要系临安璞锐在
2017 年 11 月时资金面紧张，与壹进制股东方达成协议，按照前次与壹进制签订
的《股份认购协议》中约定的原价出售所致。
本次交易壹进制估值与 2017 年临安璞锐的增资及转让对应的估值存在差异，
具体原因如下：
1）两次估值对壹进制的价值判断系基于不同时点和不同市场条件得出
2017 年临安璞锐增资的股份认购协议于 2016 年 12 月签订，作价系临安璞
锐根据壹进制 2016 年上半年及以前年度的经营业绩，综合考虑了壹进制所处行
业、成长性、每股净资产、行业平均市盈率、权益分派等多种因素，经与壹进制
协商最终确定。而本次交易的评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，两次估值系基
于不同的基准日和不同的市场条件得出。
2）数据保护及容灾备份行业快速发展
随着全球信息化进程的加速发展，在政府政务电子化、企业办公自动化、个
人生活数字化、移动互联等新兴市场的带动下，数据正在呈现一种爆炸式的增长
趋势。根据 IDC《数据宇宙》的研究报告，全球的数据资料存储量到 2020 年将
达到 40ZB。现阶段主要的数据量是由成熟市场生产，而新兴市场所产生的数据
在逐渐增多，并将在 2020 年成为数据量最大的贡献者。预计到 2020 年新兴市场
的数据量将占全球的 62%左右。从区域来看，目前美国的数据产量最大，约占全
球数据量的 32%，西欧占 19%，中国占 13%，印度占 4%，其他市场合占 32%，
但预计到 2020 年中国将占全球数据产量的 22%。
大数据技术的普及促进了数据保护及容灾备份行业兴起。大数据时代催生大
数据技术及应用蓬勃发展，大数据数量和价值也随之快速攀升。数据价值的提升
必然带来数据存储安全保障的需求，带来市场新的增长空间。
285
在市场需求持续增长和政策全方位扶持的背景下，我国数据保护及容灾备份
行业保持持续增长态势。2017 年 6 月，全球分析机构 Gartner 发布了最新的 DRaaS
（容灾即服务）魔力象限，并预测目前 DRaaS 市场规模已达到 20.2 亿美元，年
增长率为 14%，至 2021 年预计市场规模将达到 37.3 亿美元。
3）壹进制的市场竞争力显著增强
壹进制目前处于市场开拓阶段，依托政府高度重视网络空间安全以及相关法
律法规等政策陆续出台、政府和重点行业企业对数据保护和灾备需求的持续增长、
壹进制在数据保护和容灾备份方面的技术积淀及其自身在扩大市场宣传、持续提
升品牌知名度和产品性价比与服务质量等方面的努力，壹进制市场占有率及业绩
表现稳步上升。
壹进制通过多年努力与积累在医疗卫生与教育等行业获得了有力的支持：
①壹进制在 2016 年底与中国中医药信息研究会签署了为期 5 年的战略合作
伙伴协议，在 2017 年作为会长单位牵头成立了中国中医药信息研究会信息安全
分会。壹进制实际控制人张有成兼任中国中医药信息研究会副会长与信息安全分
会会长。壹进制作为信息安全分会会长单位，承担了国家中医药管理局经由中国
中医药信息研究会下达的全国中医药行业信息安全督导工作。同时，壹进制已经
和中国中医科学院中医药数据中心达成战略合作意向，双方拟共建面向全国数千
家中医院、各省级中医药大数据中心和其他中医药相关机构的共享灾备云服务平
台，以及数据安全实训基地。
②壹进制在最近几年内，陆续为青海省卫计委建设了一套面向全省各级卫生
机构（包含省数据中心和 16 个二级数据中心）的共享灾备云服务平台，获得了
客户的高度评价。壹进制已经和该用户达成共建面向全省各级医疗卫生机构的数
据安全实训平台的意向。同时，将于 2018 年启动共建面向全省各级医院的共享
灾备云服务平台，为青海省的医疗卫生信息化事业发展保驾护航。
③壹进制自 2016 年起，与教育部高等学校信息安全专业教学指导委员会合
作，连续赞助并参加该组织于全国各地主办的多场高等学校网络空间安全人才培
养高峰论坛。
4）壹进制的盈利能力显著增强
286
壹进制 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体盈利预测（对
应 100%股权）约为 1,500 万元、1,880 万元、2,350 万元、2,930 万元和 3,520 万
元（最终盈利预测数据将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有
资产管理有权部门备案的评估报告为准），业务规模和净利润保持持续保持快速
增长。
综上所述，壹进制本次交易的估值与前次增资及转让对应的估值作价差异具
有合理性，不存在损害中小股东利益的情况。
（八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项
1、业务资质
截至本预案出具之日，壹进制拥有的与经营活动相关的资质及主要证书如下
表所示：
（1）截至预案出具日，壹进制拥有的主要资质证书如下：
序号 资质名称 证书编号 颁发机构 有效期
江苏省科学技术厅；江苏省 2017.12.7
GR2017320
1 高新技术企业证书 财政厅；江苏省国家税务局； 核发，有效
02272
江苏省地方税务局 期3年
苏
2017.5.26-
2 软件企业证书 RQ-2016-A 江苏省软件行业协会
2018.5.25
0396
商用密码产品生产定点 国密局产字 2016.8.31-
3 国家密码管理局
单位证书 SSC1923 2019.8.30
军用信息安全产品认证 军密认字第 中国人民解放军信息安全测 2016.10-
4
证书 1676 号 评认证中心 2018.10
涉密信息系统产品检测 2017.8.21-
5 2017C05713 国家保密科技评测中心
证书 2020.8.20
中国国家信息安全产品 2011162306 2016.9.9-
6 中国信息安全认证中心
认证证书 000496 2021.9.8
中国国家强制性产品认 2015010911 2016.7.11-
7 中国质量认证中心
证证书 823988 2020.11.27
00216Q253 2016.9.8-
8 质量管理体系认证证书 方圆标志认证集团有限公司
04R2M 2019.9.7
287
00216E3224 2016.9.8-
9 环境管理体系认证证书 方圆标志认证集团有限公司
6R0M 2019.9.7
信息安全管理体系认证 CQM16IS00 2016.9.7-
10 方圆标志认证集团有限公司
证书 03R0M 2019.9.6
（2）截至本预案出具日，壹进制产品拥有的主要资质证书如下：
序号 产品名称 证书名称 证书号码 颁发机构 有效期
黑方数据备份与 高新技术产品认 160104G01 江苏省科学 2016.9-
1
恢复系统 定证书 73N 技术厅 2021.9
有数数据资产管 高新技术产品认 150104G04 江苏省科学 2015.12-
2
理系统软件 定证书 19N 技术厅 2020.12
黑方实时数据备 中国人民解放
军用信息安全产 军密认字 2016.10-
3 份与恢复系统 军信息安全测
品认证证书 第 1676 号 2018.10
C300 V3.0 评认证中心
国保测
黑方数据备份与 涉密信息系统产 国家保密科技 2017.8.21-
4 2017C0571
恢复系统 V6 品检测证书 评测中心 2020.8.20
3
黑方实时数据备
中国国家信息安 201616230 中国信息安全 2016.9.9-
5 份与恢复系统
全产品认证证书 6000496 认证中心 2021.9.8
C300/V3.0
黑方容灾备份与
计算机信息系统
恢复系统 Una/V6 公安部网络安 2017.3.31-
6 安全专用产品销 XKC33384
数据备份与恢复 全保卫局 2019.3.31
售许可证
（基本级）
中国国家强制性 201501091 中国质量认证 2016.7.11-
7 黑方服务器
产品认证证书 1823988 中心 2020.11.27
2、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的壹进制 100%股权不涉及上述报批事项，募投项目涉及的立项
等报批事项正在进行中。
三、航天开元 100%股权
（一）航天开元基本情况
1、基本信息
公司名称 航天开元科技有限公司
288
统一社会信用代码 91110102700220223B
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,150.00 万元
法定代表人 李轶涛
成立日期 1999 年 4 月 14 日
营业期限 1999 年 4 月 14 日至 2019 年 4 月 13 日
住所 北京市西城区三里河北街 1 号 7 号楼 306
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、计算机、
软件及辅助设备、通讯设备、办公用机械。（企业依法自主选择经营
经营范围 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
2、历史沿革
（1）1999 年 4 月成立
航天开元的前身为东方开元，成立于 1999 年 4 月 14 日，系由北京电子显示
器厂、北京二维开元条码技术有限责任公司和自然人周俊敏、张湘玲共同出资设
立的有限责任公司，成立时的注册资本为 300.00 万元。
1999 年 3 月 25 日，张湘玲、周俊敏、北京二维开元条码技术有限责任公司、
北京电子显示仪器厂签署了《北京东方开元信息科技有限责任公司章程》，约定
设立东方开元，注册资本为 300.00 万元，其中：张湘玲、周俊敏分别以实物出
资 61.50 万元；北京二维开元条码技术有限责任公司以实物出资 24.00 万元；北
京电子显示仪器厂以货币出资 153.00 万元。
1999 年 3 月 29 日，北京市洪洲资产评估事务所出具《资产评估报告》（洪
资评字[1999]第 2057 号），以 1999 年 3 月 5 日为评估基准日，采用重置成本法
对北京二维开元条码技术有限责任公司、周俊敏和张湘玲用于出资的机器设备及
库存商品进行了评估，评估结果为：周俊敏委估资产评估值 618,310.00 元，张湘
玲委估资产评估值 618,310.00 元，北京二维开元条码技术有限责任公司委估资产
评估值 240,040.00 元。
289
同日，东方开元召开股东会，同意公司章程及各股东的出资方式及份额，对
北京二维开元条码技术有限责任公司多出资的 42.00 元，周俊敏和张湘玲多出资
的 3,310.00 元，作资本公积金处理，不作为分红依据。
1999 年 3 月 29 日，北京市公道审计事务所出具了《开业登记验资报告》（京
公验字[1999]第 2046 号），验证北京电子显示仪器厂、北京二维开元条码技术
有限责任公司、周俊敏、张湘玲已出资 300.00 万元。
1999 年 4 月 14 日，北京市工商行政管理局对东方开元予以设立登记，并核
发《企业法人营业执照》。
东方开元立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京电子显示仪器厂 153.00 51.00
2 周俊敏 61.50 20.50
3 张湘玲 61.50 20.50
北京二维开元条码技术有
4 24.00 8.00
限责任公司
合计 300.00 100
2003 年 5 月 11 日，东方开元召开股东会，同意股东张湘玲、周俊敏、北京
二维开元条码技术有限责任公司将其在东方开元登记注册时认缴出资的实物转
移到东方开元财产内，计入东方开元会计账目。同日，张湘玲、周俊敏、北京二
维开元条码技术有限责任公司分别与东方开元签订了《财产转让协议》，就上述
财产转让事项作出约定。
2003 年 5 月 29 日，北京正大会计师事务所出具了《审计报告》（正大审字
[2003]第 A006 号），经审验东方开元提供的截至 2003 年 5 月 29 日的原始凭证
和有关资料，确认张湘玲、周俊敏、北京二维开元条码技术有限责任公司的实物
资产已完成转移手续。
（2）2003 年 5 月，第一次股权转让
2003 年 5 月 8 日，北京鑫开元电子显示仪器有限责任公司（原名北京电子
显示仪器厂）与北京宽广电信高技术发展有限公司签署了《股权转让协议》，约
290
定北京鑫开元电子显示仪器有限责任公司将其持有的东方开元 51.00%股权（对
应 15.30 万元出资额）以 90.00 万元转让给北京宽广电信高技术发展有限公司。
2003 年 5 月 10 日，东方开元召开股东会，同意北京鑫开元电子显示仪器有
限责任公司将其持有的东方开元 51.00%股权（对应 153.00 万元出资额）转让给
北京宽广电信高技术发展有限公司；同意北京二维开元条码技术有限责任公司将
其持有的东方开元 8.00%股权（对应 2.4.00 万元出资额）转让给邓朴玉。2003
年 5 月 11 日，东方开元召开股东会通过了修改后的公司章程。
2003 年 5 月 11 日，北京二维开元条码技术有限责任公司与邓朴玉签署了《股
权转让协议》。
2003 年 5 月 30 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局
完成了工商变更登记。
该次股权转让完成后，东方开元的股权结构为：
变更前 变更后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
北京电子显示仪器厂 153.00 51.00 -- --
周俊敏 61.50 20.50 61.50 20.50
张湘玲 61.50 20.50 61.50 20.50
北京二维开元条码技术有限
24.00 8.00 -- --
公司
北京宽广电信高技术发展有
-- -- 153.00 51.00
限公司
邓朴玉 -- -- 24.00 8.00
合计 300.00 100 300.00 100
（3）2005 年 4 月，第一次增资
2005 年 4 月 6 日，东方开元召开股东会，同意增加东方开元注册资本 700.00
万元，全部由邓朴玉出资，增资后的注册资本为 1,000.00 万元；通过修改后的公
司章程。
2005 年 4 月 22 日，东方开元就该次增资事项在北京市工商行政管理局西城
291
分局完成了工商变更登记。
2005 年 12 月 7 日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验
字[2005]第 1-215 号），审验结果为：截至 2005 年 4 月 21 日止，东方开元已收
到股东邓朴玉缴纳的新增注册资本 700.00 万元，出资方式为货币。
该次增资前后，东方开元的股权结构为：
增资前 增资后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
北京宽广电信高技术发展
153.00 51.00 153.00 15.30
有限公司
周俊敏 61.50 20.50 61.50 6.15
张湘玲 61.50 20.50 61.50 6.15
邓朴玉 24.00 8.00 724.00 72.40
合计 300.00 100 1,000.00 100
（4）2008 年 7 月，第二次股权转让
2008 年 7 月 22 日，东方开元召开股东会，同意北京宽广电信高技术发展有
限公司将其持有的东方开元 15.30%股权（对应 153.00 万元出资额）转让给北京
恒际通科技发展有限公司。
同日，北京宽广电信高技术发展有限公司与北京恒际通科技发展有限公司签
署了《股权转让协议》。
2008 年 7 月 30 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，东方开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
北京宽广电信高技术发展有
153.00 15.30 -- --
限公司
周俊敏 61.50 6.15 61.50 6.15
292
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
张湘玲 61.50 6.15 61.50 6.15
邓朴玉 724.00 72.40 724.00 72.40
北京恒际通科技发展有限公
-- -- 153.00 15.30
司
合计 1,000.00 100 1,000.00 100
（5）2008 年 9 月，第三次股权转让
2008 年 8 月 12 日，东方开元召开股东会，同意周俊敏将其持有的东方开元
6.15%股权（对应 61.50 万元出资额）转让给金耀星，同意张湘玲将其持有的东
方开元 6.15%股权（对应 61.50 万元出资额）转让给金耀星。
同日，周俊敏、张湘玲分别与金耀星签署了《股权转让协议》。
2008 年 9 月 8 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，东方开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
邓朴玉 724.00 72.40 724.00 72.40
北京恒际通科技发展有限公
153.00 15.30 153.00 15.30
司
周俊敏 61.50 6.15 -- --
张湘玲 61.50 6.15 -- --
金耀星 -- -- 123.00 12.30
合计 1,000.00 100 1,000.00 100
（6）2009 年 3 月，第四次股权转让
2009 年 2 月 18 日，东方开元召开股东会，同意金耀星将其持有的东方开元
12.30%股权（对应 123.00 万元出资额）转让给北京点位投资有限公司。
同日，金耀星与北京点位投资有限公司签署了《股权转让协议》。
293
2009 年 3 月 19 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，东方开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
邓朴玉 724.00 72.40 724.00 72.40
北京恒际通科技发展有限公
153.00 15.30 153.00 15.30
司
金耀星 123.00 12.30 -- --
北京点位投资有限公司 -- -- 123.00 12.30
合计 1,000.00 100 1,000.00 100
（7）2009 年 6 月，第五次股权转让
2009 年 4 月 28 日，东方开元召开股东会，同意北京恒际通科技发展有限公
司将其持有的东方开元 15.30%股权（对应 153.00 万元出资额）作价 135.00 万元
转让给邓朴玉。
同日，北京恒际通科技发展有限公司与邓朴玉签署了《股权转让协议》。
2009 年 6 月 5 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，东方开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
邓朴玉 724.00 72.40 877.00 87.7
北京恒际通科技发展有限公
153.00 15.30 -- --
司
北京点位投资有限公司 123.00 12.30 123.00 12.30
合计 1,000.00 100 1,000.00 100
（8）2009 年 7 月，第六次股权转让
2009 年 7 月 21 日，东方开元召开股东会，同意北京点位投资有限公司将其
294
持有的东方开元 5.15%股权（对应 51.50 万元出资额）转让给裴延玲，将其持有
的东方开元 7.15%股权（对应 71.50 万元出资额）转让给武建荣。
同日，北京点位投资有限公司分别与武建荣、裴延玲签署了《股权转让协议》。
2009 年 7 月 24 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，东方开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
邓朴玉 877.00 87.70 877.00 87.70
北京点位投资有限公司 123.00 12.30 -- --
武建荣 -- -- 71.50 7.15
裴延玲 -- -- 51.50 5.15
合计 1,000.00 100 1,000.00 100
（9）2011 年 6 月，第七次股权转让
2011 年 6 月 3 日，东方开元召开股东会，同意邓朴玉将其持有的东方开元
74.70%股权（对应 747.00 万元出资额）转让给张桂芬。
同日，邓朴玉与张桂芬签署了《股权转让协议》。
2011 年 6 月 10 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，东方开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
邓朴玉 877.00 87.70 130.00 13.00
武建荣 71.50 7.15 71.50 7.15
裴延玲 51.50 5.15 51.50 5.15
张桂芬 -- -- 747.00 74.70
295
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
合计 1,000.00 100 1,000.00 100
（10）2011 年 7 月，第八次股权转让
2011 年 7 月 1 日，东方开元召开股东会，同意张桂芬将其持有的东方开元
74.70%股权（对应 747.00 万元出资额）转让给邓朴玉。
同日，邓朴玉与张桂芬签署了《股权转让协议》。
2011 年 7 月 6 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，东方开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
邓朴玉 130.00 13.00 747.00 74.70
武建荣 71.50 7.15 71.50 7.15
裴延玲 51.50 5.15 51.50 5.15
张桂芬 747.00 74.70 -- --
合计 1,000.00 100 1,000.00 100
（11）2014 年 9 月，第九次股权转让
2014 年 9 月 4 日，东方开元召开股东会，同意邓朴玉将其持有的东方开元
32.70%股权（对应 327.00 万元出资额）以 327.00 万元的价格转让给霍泉；同意
裴延玲将其持有的东方开元 5.15%股权（对应 51.50 万元出资额）以 51.50 万元
的价格转让给霍泉；同意武建荣将其持有的东方开元 7.15%股权（对应 71.50 万
元出资额）71.50 万元的价格转让给霍泉。
同日，邓朴玉、武建荣、裴延玲分别与霍泉签署了《股权转让协议》。
2014 年 9 月 19 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。
296
该次股权转让前后，东方开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
邓朴玉 747.00 74.70 550.00 55.00
武建荣 71.50 7.15 -- --
裴延玲 51.50 5.15 -- --
霍泉 -- -- 540.00 54.00
合计 1,000.00 100 1,000.00 100
（12）2015 年 4 月，第二次增资及更名
1）增资及更名事宜
2014 年 10 月 18 日，中发国际资产评估有限公司出具《航天科工资产管理
有限公司拟收购北京东方开元信息科技有限责任公司 100%股权项目所涉及的北
京东方开元信息科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报
字[2014]第 122 号），评估确认东方开元于评估基准日 2014 年 9 月 30 日总资产
账面值为 4,109.48 万元，总负债账面值为 2,676.23 万元，净资产账面值为 1,433.25
万元，经采用收益法得到的净资产评估价值 4,224.18 万元，评估增值 2,790.93
万元，增值率 195.00%。
2014 年 11 月 27 日，航天资产召开董事会，审议通过《关于航天科工资产
管理有限公司投资并购东方开元信息科技有限公司的议案》。
2014 年 12 月 22 日，科工集团向航天资产签发《关于收购北京东方开元信
息科技有限责任公司项目备案结果的通知》（资字[2014]）22 号），同意航天资
产以增资的方式收购东方开元项目予以备案。
2014 年 12 月 22 日，科工集团对东方开元截至 2014 年 9 月 30 日的资产评
估结果予以备案，备案值为 4,224.18 万元。
2014 年 12 月 26 日，东方开元召开股东会，同意吸收航天资产及自然人冷
立雄为新股东；同意东方开元的注册资本由 1,000.00 万元增加至 5,150.00 万元。
其中，航天资产认缴新增出资 2,626.50 万元；邓朴玉认缴新增出资 767.37 万元，
297
霍泉认缴新增出资 627.90 万元；冷立雄认缴新增出资 128.24 万元。
2014 年 12 月 31 日，航天资产、冷立雄、邓朴玉、霍泉签署《航天科工资
产管理有限公司、冷立雄与邓朴玉、霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公
司增资扩股协议》，约定东方开元注册资本由 1,000 万元增至 2,150 万元，航天
资产以现金认缴新增注册资本 1,096.50 万元，占增资后航天开元注册资本的 51%；
冷立雄以现金认缴新增注册资本 53.50 万元，占增资后新增注册资本的 2.49%。
同时，《航天科工资产管理有限公司、冷立雄与邓朴玉、霍泉关于北京东方开元
信息科技有限责任公司增资扩股协议》约定了经营业绩承诺补偿安排，若未能实
现业绩承诺目标，则航天资产有权书面要求邓朴玉、霍泉、冷立雄以 1 元总价转
让其持有的部分公司股权作为补偿。本次增资以中发国际资产评估有限公司于
2014 年 10 月 18 日出具《航天科工资产管理有限公司拟收购北京东方开元信息
科技有限责任公司 100%股权项目所涉及的北京东方开元信息科技有限责任公司
股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2014]第 122 号）确认并经科工
集团备案的东方开元净资产评估值为作价依据。经交易各方协商，航天资产向东
方开元投入 4,605.30 万元，认购东方开元新增注册资本，其中 1,096.50 万元计入
注册资本，其余 3,508.80 万元计入资本公积；冷立雄向东方开元投资 224.70 万
元，其中 53.50 万元计入注册资本，其余 171.20 万元计入资本公积。根据 2014
年 12 月 26 日召开的股东会决议，东方开元注册资本由 2,150 万元增至 5,150 万
元，其中，航天资产认缴新增出资 1,530.00 万元；邓朴玉认缴新增出资 767.37
万元，霍泉认缴新增出资 627.90 万元；冷立雄认缴新增出资 74.74 万元。
2015 年 2 月 6 日，东方开元召开股东会，同意公司名称由“北京东方开元
信息科技有限责任公司”变更为“航天开元科技有限公司”。
2015 年 4 月 3 日，东方开元就该次增资及名称变更事项在北京市工商行政
管理局西城分局完成了工商变更登记。
该次增资前后，航天开元的股权结构为：
股东名称 增资前 增资后
298
出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
邓朴玉 550.00 55.00 1,317.37 25.58
霍泉 540.00 54.00 1,077.90 20.93
航天资产 -- -- 2,626.50 51.00
冷立雄 -- -- 128.24 2.49
合计 1,000.00 100 5,150.00 100
2）股权代持事宜
上述增资完成后，邓朴玉持有的 25.58%航天开元股权中，5.00%股权为代持
股；冷立雄持有的 2.49%航天开元股权中，1.98%股权为代持股。具体情况如下：
2015 年 11 月 17 日，邓朴玉与被代持人刘全德、汤敏签署《委托持股协议》，
约定邓朴玉分别向刘全德、汤敏转让其持有的航天开元 1.00%股权。股权转让作
价依据为航天资产本次增资入股航天资产的评估值。
2016 年 1 月 6 日，邓朴玉与被代持人冯辉、许承滨签署《委托持股协议》
及《有关委托持股协议的补充协议》，约定邓朴玉分别其持有的航天开元 1.00%
股权、2.00%股权转让给冯辉、许承滨。股权转让作价依据为航天资产本次增资
入股航天资产的评估值。
邓朴玉代持的 5.00%股权具体情况如下：
序号 被代持人 代持份额（%） 股权转让价格（元）
1 许承滨 2.00 1,804,800.00
2 刘全德 1.00 902,400.00
3 汤敏 1.00 902,400.00
4 冯辉 1.00 902,400.00
2015 年 6 月 1 日，冷立雄与被代持人宫业国、冯建忠、王斌、范红霞、刘
萧签署《委托持股协议》，约定冷立雄分别将其持有的 0.11%股权、0.11%股权、
0.55%股权、0.11%股权、1.10%股权转让给宫业国、冯建忠、王斌、范红霞、刘
萧，股权转让作价依据为航天资产本次增资入股航天资产的评估值。
冷立雄代持的 1.98%股权具体情况如下：
299
序号 被代持人 代持份额（%） 股权转让价格（元）
1 刘萧 1.10 1,000,000.00
2 王斌 0.55 500,000.00
3 宫业国 0.11 100,000.00
4 冯建忠 0.11 100,000.00
5 范红霞 0.11 100,000.00
3）股权代持解除事宜
2017 年 12 月，邓朴玉与被代持人刘全德、汤敏、冯辉、许承滨分别签署《关
于<委托持股协议>的解除协议》，分别约定以邓朴玉受让被代持人所持股权的
方式以解除代持关系。股权转让价格以经中资资产评估有限公司于 2017 年 3 月
15 日出具的《航天开元科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中资
评报[2017]第 136 号）确认并经科工集团备案的截至 2016 年 12 月 31 日的评估
结果为作价依据，航天开元的净资产评估备案值为 15,616.15 万元，经协议双方
协商，航天开元 100%股权作价 15,600 万元。该次解除代持事宜涉及的股权转让
具体情况如下：
序号 被代持人 代持份额（%） 股权转让价格（元）
1 许承滨 2.00 2,856,960.00
2 刘全德 1.00 1,428,480.00
3 汤敏 1.00 1,428,480.00
4 冯辉 1.00 1,428,480.00
2017 年 12 月，冷立雄与被代持人宫业国、冯建忠、王斌、范红霞、刘萧分
别签署了《关于<委托持股协议>的解除协议》，分别约定以冷立雄受让被代持
人股权的方式以解除代持关系。股权转让价格以经中资资产评估有限公司于
2017 年 3 月 15 日出具的《航天开元科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告
书》（中资评报[2017]第 136 号）确认并经科工集团备案的截至 2016 年 12 月 31
日的评估结果为作价依据，航天开元的净资产评估备案值为 15,616.15 万元，经
协议双方协商，航天开元 100%股权作价 15,600 万元。具体股权转让情况如下：
序号 被代持人 代持份额（%） 股权转让价格（元）
300
1 刘萧 1.10 1,271,936.00
2 王斌 0.55 635,968.00
3 宫业国 0.11 127,194.00
4 冯建忠 0.11 127,194.00
5 范红霞 0.11 127,194.00
（13）2017 年 12 月，第十次股权转让
2017 年 3 月 15 日，中资资产评估有限公司出具《航天开元科技有限公司拟
股权转让项目资产评估报告书》（中资评报[2017]第 136 号），评估确认截至评
估基准日 2016 年 12 月 31 日，航天开元评估后的股东全部权益价值为 15,616.15
万元。
2017 年 6 月 26 日，航天资产、冷立雄、邓朴玉及霍泉签署《航天科工资产
管理有限公司与冷立雄邓朴玉霍泉关于航天开元科技有限公司股权转让协议》，
约定根据以上各方于 2014 年 12 月 31 日签署的《航天科工资产管理有限公司、
冷立雄与邓朴玉、霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司增资扩股协议》
中有关经营业绩承诺补偿安排，邓朴玉、霍泉、冷立雄以 1 元总价分别向航天资
产转让其所分别持有的航天开元 5.78%、4.73%、0.56%股权（合计 11.07%股权）。
2017 年 7 月 11 日，航天开元召开 2017 年第二次股东会，同意执行《航天
科工资产管理有限公司、冷立雄与邓朴玉、霍泉关于北京东方开元信息科技有限
责任公司（现更名为航天开元科技有限公司）增资扩股协议》，冷立雄与邓朴玉、
霍泉以 1 元总价转让 11.07%的股权给航天资产。其中，邓朴玉转让比例为 5.78%，
霍泉转让比例的 4.73%，冷立雄转让比例为 0.56%。
2017 年 8 月 15 日，科工集团对航天开元截至 2016 年 12 月 31 日的资产评
估结果予以备案，备案值为 15,616.15 万元。
2017 年 8 月 16 日，科工集团向航天资产签发《关于资产公司所属航天开元
科技有限公司股权调整备案的通知》，同意航天开元股权调整方案，调整方案为：
第一步，航天资产以 1.00 元总价受让自然人股东履行业绩对赌承诺应补偿的航
天开元 11.07%股权，对应出资额为 570.11 万元，第二步，航天资产投资 769.88
301
万元受让自然人股东转让航天开元 4.93%股权，对应出资额为 253.90 万元；同意
以 2016 年 12 月 31 日为基准日，航天开元净资产评估备案值为 15,616.15 万元。
根据航天开元提供的相关资料，航天资产投资 769.88 万元受让自然人股东
转让的航天开元 4.93%股权具体指：邓朴玉将其持有的航天开元 2.71%股权（对
应 139.57 万元出资额）以 422.76 万元的价格转让给航天资产；霍泉将其持有的
航天开元 2.22%股权（对应 114.33 万元出资额）以 346.32 万元的价格转让给航
天资产。
2017 年 10 月 12 日，航天开元召开股东会，同意增加新股东航信基金、共
青城，股东邓朴玉退出股东会；同意邓朴玉将其持有的航天开元 3.00%股权（对
应 154.50 万元出资额）以 468.00 万元的价格转让给共青城，将其持有的 8.49%
股权（对应 437.24 万元出资额）以 422.76 万元的价格转让给航天资产，将其持
有的 14.09%股权（对应 725.64 万元出资额）以 2198.04 万元的价格转让给航信
基金；同意冷立雄将其持有的航天开元 0.56%股权（对应 28.84 万元出资额）转
让给航天资产。
以上邓朴玉向航天资产转让的 8.49%股权（对应 437.24 万元出资额）中的
5.78%股权为邓朴玉因履行 2014 年 12 月 31 日所签署的《航天科工资产管理有限
公司冷立雄与邓朴玉霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司增资扩股协
议》中有关经营业绩承诺补偿安排而应当补偿航天资产的 5.78%股权。冷立雄向
航天资产转让的 0.56%股权（对应 28.84 万元出资额）为冷立雄因履行 2014 年
12 月 31 日所签署的《航天科工资产管理有限公司冷立雄与邓朴玉霍泉关于北京
东方开元信息科技有限责任公司增资扩股协议》中有关经营业绩承诺补偿安排而
应当补偿航天资产的 0.56%股权。除以上因履行业绩对赌向航天资产补偿的股权
外（邓朴玉、冷立雄、霍泉向航天资产补偿股权总价 1 元），邓朴玉向航信基金
转让的 14.09%股权（对应 725.64 万元出资额）以及邓朴玉向共青城转让的 3.00%
股权（对应 154.50 万元出资额）的交易价格以中资资产评估有限公司于 2017 年
3 月 15 日出具的《航天开元科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中
资评报[2017]第 136 号）确认并经科工集团备案的截至 2016 年 12 月 31 日的评
估结果为作价依据，航天开元的净资产评估备案值为 15,616.15 万元，经协议双
302
方协商，航天开元 100%股权作价 15,600 万元。
同日，股权转让各方分别签署了《转让协议》；航天开元召开由新股东组成
的股东会，同意修改公司章程。
2017 年 12 月 14 日，航天开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理
局西城分局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，航天开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
航天资产 2,626.50 51.00 3,092.58 60.05
邓朴玉 1,317.37 25.58 -- --
霍泉 1,077.90 20.93 1,077.90 20.93
冷立雄 128.24 2.49 99.40 1.93
航信基金 -- -- 725.64 14.09
共青城 -- -- 154.50 3.00
合计 5,150.00 100 5,150.00 100
（14）2018 年 1 月，第十一次股权转让
2017 年 10 月，航天开元召开股东会，同意股东霍泉退出股东会；同意霍泉
将其持有的航天开元 6.95%股权（对应 357.93 万元出资额）以 346.32 万元的价
格转让给航天资产，将其持有的 5.91%股权（对应 304.37 万元出资额）以 921.96
万元的价格转让给航信基金，将其持有的 8.07%股权（对应 415.61 万元出资额）
以 1258.92 万元的价格转让给共青城。2017 年 10 月 12 日，霍泉与航天资产、航
信基金、共青城就以上股权转让事项分别签署《个人股权转让协议》。
霍泉向航天资产转让的航天开元 6.95%股权（对应 357.93 万元出资额）中的
4.73%（对应 243.60 万元出资额）股权为霍泉因履行 2014 年 12 月 31 日所签署
的《航天科工资产管理有限公司冷立雄与邓朴玉霍泉关于北京东方开元信息科技
有限责任公司增资扩股协议》中有关经营业绩承诺补偿安排而应当补偿航天资产
的 4.73%股权。本次股权转让价格除霍泉因履行业绩承诺补偿安排需向航天资产
303
补偿的 4.73%股权外（与邓朴玉、冷立雄因履行业绩承诺补偿需向航天资产转让
的所持航天开元 5.78%、0.56%股权合计作价 1.00 元），其他股权转让价格以中
资资产评估有限公司于 2017 年 3 月 15 日出具的《航天开元科技有限公司拟股权
转让项目资产评估报告书》（中资评报[2017]第 136 号）确认并经科工集团备案
的评估结果为作价依据。
2017 年 10 月 12 日，霍泉签署《放弃股份优先购买权承诺函》，承诺无条
件放弃其所享有的航天开元其他股东在股权转让时的优先购买权。
2018 年 1 月 11 日，航天开元就本次股权转让在在北京市工商行政管理局西
城分局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，航天开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
航天资产 3,092.58 60.05 3,450.50 67.00
霍泉 1,077.90 20.93 -- --
冷立雄 99.40 1.93 99.40 1.93
航信基金 725.64 14.09 1030.00 20.00
共青城 154.50 3.00.00 570.11 11.07
合计 5,150.00 100 5,150.00 100
3、股权结构及控制关系情况
（1）控股股东基本情况
截至本预案出具日，航天开元的控股股东为航天资产，航天资产是科工集团
全资子公司，业务体系涵盖产业并购、基金管理、证券投资及资产管理，为科工
集团核心投融资平台。
公司名称 航天科工资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 203,470.35 万元
304
法定代表人 张恩海
住所 北京市海淀区阜成路甲 8 号
成立日期 2009 年 10 月 29 日
统一社会信用代码 91110000717825819X
投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理
咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。（企业依法自主选择经营
经营范围 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
航天开元实际控制人为科工集团，具体产权控制关系如下图：
4、主营业务发展情况
305
航天开元成立于 1999 年 4 月，主营业务是提供具有自主知识产权的电子政
务行业应用软硬件产品及解决方案。包括电子政务系统产品、OFD 版式软件产
品以及智能文件系统产品。目前航天开元多款主要产品已成功应用于国家保密局、
工信部、最高人民检察院等多个部委，获得国家的多项产品证书及专利证书。
航天开元是高新技术企业、国家秘密载体传递定点研发生产单位，已通过
ISO9001 质量管理体系认证。航天开元自成立以来，一直致力于国家党政军机关
和大型企事业单位政务管理信息化建设，同时推进应用软件与智能硬件相结合，
实现软硬件一体化，构建了从顶层设计、产品配置、定制开发、集成和专业运维
的信息化建设全生命周期，成为电子政务内网业务应用层互联互通的产品、解决
方案的提供商。
5、最近两年及一期的主要财务数据
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示财
务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《航天工业发展
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
予以披露。航天开元最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017年10月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 15,255.98 15,026.81 10,195.20
负债合计 7,521.31 4,588.64 1,447.53
所有者权益合计 7,734.67 10,438.17 8,747.67
收入利润项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 3,964.71 14,242.07 8,186.32
利润总额 -2,649.39 1,691.73 1,246.28
净利润 -2,631.28 1,426.19 1,063.69
非经常性损益 113.34 67.92 91.82
扣除非经常性损益的净利润 -2,744.62 1,358.27 971.87
现金流量项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流量净额 -1,880.11 561.82 -634.90
6、最近两年及一期的利润分配情况
报告期内，航天开元无利润分配情况。
306
（二）航天开元下属主要公司情况
截至本预案出具日，航天开元拥有一家控股子公司航天福昕，航天福昕的基
本信息如下：
公司名称 航天福昕软件（北京）有限公司
统一社会信用代码 911101083067505330
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3,600.00 万元
法定代表人 冷立雄
成立日期 2014 年 9 月 12 日
营业期限 2014 年 9 月 12 日至 2034 年 9 月 11 日
住所 北京市西城区三里河北街 1 号 7 号楼 201 室
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；计算
机系统集成；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、
代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设
经营范围 备；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（三）主要资产情况
1、土地使用权
截至本预案出具日，航天开元不拥有土地使用权。
2、房屋及建筑物
截至本预案出具日，航天开元不拥有自有房屋及建筑物。航天开元通过租赁
获得相关办公场所房产的使用权。航天开元租赁房产情况如下：
序号 出租方 承租方 位置 租金（元） 期限
北京市市政 东方开 北京市西城区三里 每季度租金
1 2015.5.15-2018.5.14
三建设工程 元 河北街 1 号 1,250,000.00
307
有限责任公
司
北京市西城区三里
航天福 河北街 1 号航天开 每季度租金
2 航天开元 2015.5.15-2018.5.14
昕 元科技园办公室楼 140,890.00
二楼
3、专利权
截至本预案出具日，航天开元拥有 5 项已取得专利证书的主要专利，具体情
况如下：
序 专利 抵押
专利名称 类型 专利号 申请日期 授权公告日
号 权人 情况
一种文件交换箱投件 发明 航天 20091021
1 2009.12.31 2013.10.30 --
检测方法及系统 专利 开元 7524.5
条码打印控制的方法 发明 航天 20091021
2 2009.12.31 2012.10.10 --
和装置 专利 开元 7527.9
一种监测箱体文件量 实用 航天 20092035
3 2009.12.31 2010.11.24 --
的交换箱 新型 开元 0855.1
实用 航天 20092035
4 自开门电子锁 2009.12.31 2010.11.17 --
新型 开元 0854.7
实用 航天 20092035
5 文件交换系统 2009.12.31 2010.11.17 --
新型 开元 0852.8
4、计算机软件著作权
截至本预案出具日，航天开元及航天福昕拥有 69 项与生产经营密切相关的
软件著作权，该等软件著作权均已取得《计算机软件著作权登记证书》，其中航
天开元 35 项，航天福昕 34 项。具体情况如下：
序 首次发表 抵押
软件全称 证书编号 登记号 著作权人
号 日期 情况
软著登字第 2017SR 2016.12.1
1 会议管理系统 V1.0 航天开元 --
1659332 号 074048 5
电子公文传输系统 软著登字第 2017SR 2016.12.1
2 航天开元 --
V3.0 1654734 号 069450 5
软著登字第 2017SR 2016.12.1
3 视频签到系统 V1.0 航天开元 --
1654392 号 069108 5
交换员自助取件平台 软著登字第 2016SR
4 航天开元 2016.2.1 --
V1.0 1511811 号 333194
308
序 首次发表 抵押
软件全称 证书编号 登记号 著作权人
号 日期 情况
软著登字第 2016SR
5 交换箱监控系统 V1.0 航天开元 2016.4.26 --
1511804 号 333187
直属机关机要文件交
软著登字第 2016SR
6 换站自助发信系统 航天开元 2016.3.15 --
1511796 号 333179
V1.0
机要文件分发管理系 软著登字第 2016SR
7 航天开元 2016.3.18 --
统 V1.0 1511791 号 333174
智能文件交换与跟踪
软著登字第 2016SR
8 系统三员管理平台 航天开元 2016.3.26 --
1510844 号 332227
V1.0
业务支撑服务平台 软著登字第 2016SR
9 航天开元 2016.4.22 --
V1.0 1341285 号 162668
航天开元交换服务管 软著登字第 2015SR
10 航天开元 2015.4.22 --
理中心系统 V1.0 1098484 号 211398
航天开元交换控制网 软著登字第 2015SR
11 航天开元 2015.3.18 --
关系统 V1.0 1098485 号 211399
航天开元交换客户端 软著登字第 2015SR
12 航天开元 2015.3.26 --
系统 V1.0 1098547 号 211461
航天开元交换站管理 软著登字第 2015SR
13 航天开元 2015.3.19 --
系统 V1.0 1098560 号 211474
航天开元交换箱管理 软著登字第 2015SR
14 航天开元 2015.4.30 --
系统 V1.0 1098482 号 211396
航天开元业务信息及
软著登字第 2015SR
15 电子公文交换系统 航天开元 2015.3.6 --
1098573 号 211487
V1.0
航天开元数据业务及
软著登字第 2015SR
16 信任体系应用支撑平 航天开元 2015.4.9 --
1098561 号 211475
台 V1.0
人脸识别系统软件 软著登字第 2015SR
17 航天开元 2015.7.15 --
V1.0 1072325 号 185239
软著登字第 2015SR
18 决策支持系统 V1.0 航天开元 未发表 --
1025059 号 137973
航天国政信息
软著登字第 2014SR 技术（北京）有
19 工作流管理系统 V1.0 2014.7.18 --
0781869 号 112625 限公司；航天开
元
电子公文安全传输与 软著登字第 2013SR
20 航天开元 未发表 --
交换系统 V1.0 0660886 号 155124
309
序 首次发表 抵押
软件全称 证书编号 登记号 著作权人
号 日期 情况
机要信件收发管理系 软著登字第 2014SR
21 航天开元 2013.7.10 --
统 V1.0 0752714 号 083470
航天国政信息
软著登字第 2014SR 技术（北京）有
22 网路传真系统 V1.0 2014.7.18 --
0781858 112614 限公司；航天开
元
一站式交换服务管理 软著登字第 2012SR
23 东方开元 2012.6.1 --
平台 V1.0 0480492 112456
航天国政信息
综合应用支撑平台 软著登字第 2014SR 技术（北京）有
24 2014.7.18 --
V1.0 0791865 号 112621 限公司；航天开
元
广西壮族自治
广西壮族自治区发展 区发展和改革
和改革委员会智能文 软著登字第 2013SR 委员会；广西壮
25 2012.5.18 --
件交换与跟踪系统 0663944 号 158182 族自治区经济
V1.0 信息中心；航天
开元
电子印章用章软件 软著登字第 2015SR
26 航天开元 2017.6.6 --
V1.0 2283275 号 697991
软著登字第 2017SR
27 门户网站系统 V1.0 航天开元 2017.7.10 --
2288860 号 703576
软著登字第 2017SR
28 时间戳服务软件 V1.0 航天开元 2017.4.10 --
2290298 号 705014
业务信息和电子文件 软著登字第 2017SR
29 航天开元 2017.5.10 --
交换系统 V1.0 2290089 号 704805
软著登字第 2017SR
30 值班管理系统 V1.0 航天开元 2016.12.1 --
2240829 号 655545
纸电一体化公文运转 软著登字第 2017SR 2017.11.1
31 航天开元 --
管理系统 V1.0 2273919 号 688635 0
智航 IM 即时通讯工具 软著登字第 2017SR 2017.10.1
32 航天开元 --
系统 V1.0 2239795 654511 5
智航维稳综合信息管 软著登字第 2017SR
33 航天开元 2017.8.10 --
理系统 V1.0 2268973 683689
智航信息报送系统 软著登字第 2017SR 2017.10.1
34 航天开元 --
V1.0 2240992 655708 5
智能文件交换与跟踪 软著登字第 2017SR
35 航天开元 2017.11.6 --
自主可控系统 V1.0 2275972 690688
福昕 OFD ESSDK 软件 软著登字第 2016SR
36 航天福昕 2016.1.6 --
V1.2 1436163 号 257546
310
序 首次发表 抵押
软件全称 证书编号 登记号 著作权人
号 日期 情况
福昕 OFD ASDK 软件 软著登字第 2016SR
37 航天福昕 2016.2.10 --
V 1.4 1437063 号 258446
福昕 OFD QTSDK 软 软著登字第 2016SR
38 航天福昕 2016.1.6 --
件 V2.0 1437148 号 258531
福昕 OFD Creator SDK 软著登字第 2016SR
39 航天福昕 2016.2.15 --
软件 V1.3 1438006 号 259389
福昕 OFD 版式办公套 软著登字第 2016SR
40 航天福昕 2015.8.12 --
件软件（iOS 版）V4.6 1438554 号 259937
福昕 OFD MSDK 软件 软著登字第 2016SR
41 航天福昕 2016.2.8 --
V1.2 1438566 号 259949
福昕 OFD EISDK 软件 软著登字第 2016SR
42 航天福昕 2016.2.10 --
V1.1 1438976 号 260359
福昕 OFD 云阅读系统 软著登字第 2017SR
43 航天福昕 2017.4.27 --
（WebReading）V2.0 2102329 号 517045
福昕 OFD IMGSDK 软 软著登字第 2017SR
44 航天福昕 2017.5.30 --
件 V3.0 2082002 号 496718
福昕 OFD 版式办公套
软著登字第 2017SR
45 件软件（兆芯中标麒麟 航天福昕 2017.7.31 --
2131678 号 546394
64 位版）V4.0
福昕 OFD 版式办公套
软著登字第 2017SR
46 件软件（龙芯中标普华 航天福昕 2017.7.31 --
2131708 号 546424
64 位版）V4.0
福昕 OFD 版式办公套
软著登字第 2017SR
47 件软件（龙芯中标麒麟 航天福昕 2017.7.31 --
2131758 号 545474
64 位版）V4.0
福昕 OFD 版式办公套
软著登字第 2017SR
48 件软件（龙芯中标普华 航天福昕 2017.7.31 --
2130672 号 545388
32 位版）V4.0
福昕 OFD 版式办公套
软著登字第 2017SR
49 件软件（飞腾银河麒麟 航天福昕 2017.7.31 --
2131099 号 545815
版）V4.0
福昕 OFD 版式办公套
软著登字第 2017SR
50 件软件（windows 版） 航天福昕 2017.7.31 --
2131519 号 546235
V8.0
福昕 OFD 电子文件安
软著登字第 2017SR
51 全分发系统（DRM） 航天福昕 2017.7.15 --
2132182 号 546898
V1.0
福昕 OFD 自动化测试 软著登字第 2017SR
52 航天福昕 未发表 --
系统 V1.0 2132086 号 546802
311
序 首次发表 抵押
软件全称 证书编号 登记号 著作权人
号 日期 情况
福昕 OFD 版式办公套
软著登字第 2017SR
53 件软件（龙芯深度版） 航天福昕 2017.7.31 --
2168662 号 583378
V4.0
福昕维吾尔文输入法 软著登字第 2017SR
54 航天福昕 2017.9.25 --
软件 V1.0 2166685 号 631401
福昕维吾尔文文字处 软著登字第 2017SR
55 航天福昕 2017.9.25 --
理系统 V1.0 2216676 号 6311392
福昕藏文输入法软件 软著登字第 2017SR
56 航天福昕 2017.9.25 --
V1.0 2216708 号 631424
福昕藏文文字处理系 软著登字第 2017SR
57 航天福昕 2017.9.25 --
统 V1.0 2216696 号 631412
福昕电子公文阅读软 软著登字第 2016SR
58 航天福昕 2014.8.30 --
件 V5.6 1203418 号 024801
福昕 OFD PDF 互转软 软著登字第 2015SR
59 航天福昕 2017.8.30 --
件 V1.0 1159219 号 272133
福昕 OFD Convertor 软著登字第 2016SR
60 航天福昕 2016.1.8 --
SDK 软件 V1.2 1438984 号 260367
福昕 OFD 全文检索软 软著登字第 2015SR 2015.11.0
61 航天福昕 --
件 V1.0 1174107 号 287021 2
福昕 OFD 版式办公套 软著登字第 2015SR 2015.11.1
62 航天福昕 --
件软件（Activex）V1.0 1135968 号 248882 0
福昕阅读器 for 元心 软著登字第 2015SR 2015.11.0
63 航天福昕 --
移动操作系统 V1.0 1135974 号 248888 2
福昕 OFD GSDK 软件 软著登字第 2015SR
64 航天福昕 2015.10.8 --
V1.0 1134942 号 247856
福昕 OFD 版式办公套
软著登字第 2015SR 2015.11.1
65 件软件（windows 版） 航天福昕 --
1124093 号 237007 0
V7.0
福昕 OFD 版式办公套 软著登字第 2015SR 2015.11.0
66 航天福昕 --
件软件（Linux 版）V3.0 1122503 号 235417 9
福昕 OFD 版式办公套
软著登字第 2015SR
67 件软件(Android 航天福昕 2015.9.1 --
1122529 号 235443
版)V3.0
软著登字第 2015SR
68 福昕阅读软件 V5.5 航天福昕 2014.2.10 --
1101393 号 214307
福昕 OFD 生成软件 软著登字第 2015SR
69 航天福昕 2014.1.28 --
V1.0 1101394 号 214308
5、注册商标
截至本预案出具日，航天开元拥有 5 项已取得商标注册证书的主要商标，具
312
体情况如下：
序号 名称/图样 注册号 有效期限 类型 注册人 质押情况
1 17989224 2016.11.7-2026.11.6 第 42 类 航天开元 --
2 17989154 2016.11.7-2026.11.6 第9类 航天开元
3 7734012 2011.1.7-2021.1.6 第 42 类 东方开元
4 5638031 2009.8.21-2019.8.20 第9类 东方开元
5 5639032 2009.10.21-2019.10.20 第 42 类 东方开元
6、域名
截至本预案出具日，航天开元及航天福昕拥有 3 项域名，具体情况如下：
序号 网站域名 备案/许可证号 主办单位 首页地址
hangtiankaiyuan.com 京 ICP 备 www.hangtiankaiyuan.com
1 航天开元
hangtiankaiyuan.cn 15066620 号-1 www.hangtiankaiyuan.cn
京 ICP 备
2 dfky.com.cn 东方开元 www.dfky.com.cn
05009047 号-1
htfoxit.com 京 ICP 备
3 航天福昕 www.htfoxit.com
htfoxit.cn 16010121 号-1
7、资产权利限制情况
截至本预案出具日，上述航天开元资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利
受限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（四）主营业务情况
1、主营业务情况
航天开元成立于 1999 年 4 月，主营业务是提供具有自主知识产权的电子政
务行业应用软硬件产品及解决方案。包括电子政务系统产品、OFD 版式软件产
品以及智能文件系统产品。目前航天开元多款主要产品已成功应用于国家保密局、
工信部、最高人民检察院等多个部委，获得国家的多项产品证书及专利证书。
313
航天开元是高新技术企业、国家秘密载体传递定点研发生产单位，已通过
ISO9001 质量管理体系认证。航天开元自成立以来，一直致力于国家党政军机关
和大型企事业单位政务管理信息化建设，同时推进应用软件与智能硬件相结合，
实现软硬件一体化，构建了从顶层设计、产品配置、定制开发、集成和专业运维
的信息化建设全生命周期，成为电子政务内网业务应用层互联互通的产品、解决
方案的提供商。
2、主营业务及产品概况
（1）电子政务系统产品
1）业务信息和电子文件交换系统
该产品为电子政务内网的基础性平台软件，在内网环境下实现“跨地区”、
“跨部门”、“跨安全域”的业务信息和电子公文稳定、安全、可靠交换。交换
系统按照标准要求，设计为三级交换体系，由多个应用系统组成。系统按照功能
规划为交换服务管理中心、交换站、交换箱、交换客户端、交换控制单元几部分
组成。
产品采用软、硬件一体化配置，具备多平台通用性；面向服务的框架，模块
化设计，配置灵活，通过网络化分布式布署使网络通信、网络安全技术实现跨区
域可信传输。
2）业务支撑平台
业务支撑服务平台设计是面向应用系统，提供综合技术支撑的平台产品，产
品能够满足在不同安全支撑体系环境下，提供统一的安全支撑、应用支撑、业务
支撑、数据支撑、资源支撑、综合展示服务。
314
①安全支撑服务是应用支撑平台的基础、承载业务系统协同工作的软硬件综
合平台，能提供统一的接入认证与授权服务以及可信的应用传输与信息交换服务。
实现用户管理、资源管理、权限管理、授权管理、身份认证、单点登录、加密传
输、审计管理、日志管理和三员管理等功能。
②应用支撑服务作为网内各应用系统的统一应用支撑平台，对入网系统进行
管理，各系统通过应用注册，完成在平台中的注册，完成向平台的资源注册，并
向平台申请获取支撑数据。
③业务支撑服务提供应用系统所涉及到的业务统一的接口，实现原有业务和
现有业务的集中管理。
④数据支撑服务是提供应用支撑平台与各应用系统的业务数据的数据处理、
数据交换、数据挖掘分析等服务。
⑤资源支撑服务提供资源目录管理和资源接入管理，构建信息资源共享目录，
将各部门共享信息资源纳入目录体系中，为开展跨地区、跨部门业务应用和协同
办公提供共享资源。
⑥综合展示服务，一方面应用支撑平台提供完整的内容管理服务，用户可定
制各类展示界面和内容发布管理，另一方面提供各类图表、表单展示功能，能够
快速通过数据的绑定生成多样的报表展示界面。
3）电子公文传输交换系统
电子公文传输系统实现了电子公文在网络中的安全加密传输，和无纸化
接收办理，实现政府电子公文传输系统之间的互联通。系统利用OFD版式文
件技术、信息安全技术和计算机网络技术等，实现了红头文件的制作、盖章、
315
分发、接收、阅读、打印、归档等功能，以现代的电子公文传输模式取代了
传统的邮路传递模式。
系统在不改变现有公文办理流程的情况下，使发送红头文件像发送普通
电子邮件一样快捷，同时能保留红头和公章，符合现行所有公文和公章管理
制度，有效地保证了电子公文的有效性、规范性和严肃性。
电子公文传输系统可与传统的电子化办公系统结合实现公文传输全程管
理。系统按照功能规划为发件处理、收件处理、辅助管理、系统管理、传输
控制和传输管理几部分组成。
4）信息研判管理系统
信息研判管理系统提供了知识型研判分析体系，通过构建知识库、专家库、
信息库、稿件库等基础信息库及其关联关系，为研判分析提供基础数据支撑，
将稿件批示分析和案例专题分析及与基础信息库的关联分析成果纳入资料库中
进行归档。系统能够对有利于信息研判的摘要进行自动提取全面辅助信息研判
分析工作。
（2）智能文件类产品
316
1）智能文件交换箱
智能文件交换箱所有软、硬件配置均采用自主研发的国产化产品，从低层
电路板到上层控制机均采用国产化配件，完全实现了国家对信息化产品发展的
自主可控战略发展要求。交换箱可高速准确地识读各类条码标签，动态显示箱
内投件存量、各户发件量、误操作、运行状态等信息。通过与公文运转智能管
理平台系统进行整合，准确自动地记录文件交接细节，包括文件号、执行人、
时间、收发件单位、密级、紧急程度等信息，不必进行人工面对面的手工登记
签收。同时实现对文件在整个内网系统的流转路线的动态监控，使公文交换的
信息化管理更为稳定、可靠、高效。
2）智能文件交换与跟踪系统
智能文件交换与跟踪系统实现了国家机关单位纸制公文与电子文件的全流
程一体化的管理，从外来纸制文件电子化处理、纸电并行分发、内部办理、发文
在线起草、会签办理、领导签发、文件印制、版式文件分发、纸制分发全流程管
理；同时兼顾用户日常办公业务处理，为用户提供公文管理全面解决方案。
该系统的应用软件和硬件全部国产化，从服务端操作系统、中间件、数据库
管理到客户端应用及办公设备均可运行在自主可控国产化平台上。产品集成OFD
版式文件，采用我国自主研发的国家版式文档标准，实现国家信息化发展规划要
求。
317
（3）OFD 版式软件产品
OFD版式软件类产品主要由航天开元全资子公司航天福昕进行研发，主要
产品技术特点及功能如下：
序号 产品名称 技术特点 产品功能
福昕 PDF 风腾套件（标准版）是
对 PDF 文档进行全生命周期管
理的解决方案，提供以下功能：
PDF 文档与 Word 等其他文档格 提供 PDF 文档与 Word 等其他文
式的相互转换；PDF 文本和段落 档格式的相互转换；PDF 文本和
的自由编辑；OCR 文字识别；提 段落的自由编辑；OCR 文字识
福昕 PDF 风腾
1 取/删除页面等页面管理；PDF 别；提取/删除页面等页面管理；
套件（标准版）
动/静态表单的设计填写；PDF PDF 动/静态表单的设计填写；
批注的增删改；以及电子签章、 PDF 批注的增删改；以及电子签
文档安全、共享审阅等等，福昕 章、文档安全、共享审阅等等
高级 PDF 编辑器安全稳定，界面
友好，是个人和企业处理 PDF
文档的不二选择。
福昕 PDF 风腾套件（专业版）在
标准版的基础上增加了更多
在标准版的基础上增加了更多
PDF 高级处理的功能，如：高压
PDF 高级处理的功能，如：高压
缩、对图像对象进行编辑、
缩、对图像对象进行编辑、
Microsoft AD RMS 加密及密
Microsoft AD RMS 加密及密
福昕 PDF 风腾 文功能，还可将普通 PDF 文件转
2 文功能，还可将普通 PDF 文件转
套件（专业版） 换成符合行业标准的 PDF A/E/X
换成符合行业标准的 PDF A/E/X
格式，并对文档发起共享批注，
格式，并对文档发起共享批注，
跟桌面和手机用户实现共享审
跟桌面和手机用户实现共享审
阅等等，福昕高级 PDF 编辑器企
阅等等
业版更专业，也更满足企业用户
的需求。
318
序号 产品名称 技术特点 产品功能
福昕 OFD 全文检索实现了超速 提供超速索引技术，通过指定搜
福昕 OFD 全文 索引技术，通过指定搜索条件， 索条件，对大量 OFD 文件进行
3
检索 V1.0 对大量 OFD 文件进行索引，从 索引，从而快速定位到所需文
而快速定位到所需文档。 档。
FD Convertor SDK 为程序开发
以 SDK 二次开发包的形式，提
福昕 OFD 人员提供强大的、符合标准的
4 供 PDF、图像等格式与 OFD 格
CONVERTOR OFD 技术，实现 PDF、图像等格
式的双向转换功能
式与 OFD 格式的双向转换功能。
OFD Creator SDK 是 OFD
Creator 面向二次开发的调用接
以 SDK 二次开发包的形式，提
口，为程序开发人员提供强大
福昕 OFD 供实现 PDF、图像、Office 系列、
5 的、符合标准的 OFD 技术，实
CREATORV1.0 WPS 系列等多种格式转换 OFD
现 PDF、图像、Office 系列、WPS
的功能
系列等多种格式转换 OFD 的功
能。
OFD IMGSDK 为程序开发人员
福昕 OFD 提供强大的、符合标准的 OFD 提供实现图片页面生成、OCR 文
6
IMGSDK 技术，实现图片页面生成、OCR 件对象生成等功能
文件对象生成等功能。
OFD MSDK 可实现获取文档元
福昕 OFD 提供获取文档元数据、导出公文
7 数据、导出公文语义、获取公文
MSDK 语义、获取公文节点信息等功能
节点信息等功能。
OFD ASDK 为程序开发人员提
福昕 OFD 供强大的、符合标准的 OFD 技 提供关键字检索、元数据存取、
8
ASDK 术，实现关键字检索、元数据存 全文获取等功能
取、全文获取等功能。
OFD ESSDK 可实现对多个 OFD
提供对多个 OFD 文档批量盖章。
文档批量盖章。一般在后台调
一般在后台调用，加载指定文
用，加载指定文档，切换为指定
档，切换为指定页面在参数给定
页面在参数给定的位置加盖电
的位置加盖电子印章，在添加印
子印章，在添加印章的同时通过
福昕 OFD 章的同时通过函数指针的方式
9 函数指针的方式对外委托密码
ESSDK 对外委托密码运算。该开发接口
运算。该开发接口主要提供给签
主要提供给签章应用系统在服
章应用系统在服务端批量盖章、
务端批量盖章、“盲盖”等应用
“盲盖”等应用要求使用，同时
要求使用，同时在历史数据的迁
在历史数据的迁移业务中也常
移业务中也常常发挥重要作用。
常发挥重要作用。
福昕 OFD GSDK 为程序开发人 提供强大的、符合标准的 OFD
员提供强大的、符合标准的 OFD 技术，实现安全地生成、显示、
福昕 OFD
10 技术，实现安全地生成、显示、 编辑、注释、搜索、插入/删除/
GSDK
编辑、注释、搜索、插入/删除/ 合并、拆分页面、公文语义、元
合并、拆分页面、公文语义、元 数据处理等功能。
319
序号 产品名称 技术特点 产品功能
数据处理等功能。
福昕 OFD OCX 是可嵌入 IE 浏览 提供可嵌入 IE 浏览器的 OFD 文
福昕 OFD OCX 器的 OFD 文件阅读组件，客户 件阅读组件，客户端无需安装即
11 （解析、显示及 端无需安装即可阅读 OFD 格式 可阅读 OFD 格式文件。组件集
注释） 文件。组件集成方便快捷，拥有 成方便快捷，拥有丰富的二次开
丰富的二次开发接口。 发接口。
福昕 OFD 版式办公套件是一款
版式文档的专业处理软件，在福
昕软件 PDF 阅读器最新技术架
构和功能的基础上扩展了对国 提供电子公文语义、电子签章、
福昕 OFD 办公
12 家版式标准 OFD 的支持，并针 套红打印、安全控制及审计等一
套件
对电子政务的需求增加了电子 系列功能
公文语义、电子签章、套红打印、
安全控制及审计等一系列功能，
支持 PDF/OFD 双格式阅读。
OFD 转换套件（生成器 V1.0）
提供 PDF、图像、Office 系列、
OFD 转换套件 实现 PDF、图像、Office 系列、
13 WPS 系列等多种格式转换 OFD
（生成器 V1.0） WPS 系列等多种格式转换 OFD
的功能
的功能。
（4）主要产品（或服务）报告期的变化情况以及销售情况
1）主要产品（或服务）报告期的变化情况
报告期内，航天开元主要产品包括电子政务系统产品、OFD 版式软件产品
以及智能文件系统产品，其主要产品及服务没有发生过改变。报告期内的产品和
服务收入结构如下表所示：
单位：万元
2017 年 1 月-10 月 2016 年 2015 年
主要业务
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
智能文件交
1,939.85 48.93% 4,736.54 33.26% 6,378.21 77.91%
换业务
电子政务业
1,038.41 26.19% 5,220.91 36.66% - 0.00%
务
综合应用支
- 0.00% 170.94 1.20% - 0.00%
撑平台业务
版式技术、 800.56 20.19% 3,223.50 22.63% 1,808.11 22.09%
320
产品及解决
方案
视联互动多
33.44 0.84% 890.17 6.25% - 0.00%
媒体产品
其他业务 152.45 3.85% 0.01 0.00% - 0.00%
合计 3,964.71 100.00% 14,242.07 100.00% 8,186.32 100.00%
2）主要产品（或服务）报告期的销售情况
报告期内，航天开元前五名主要客户及销售情况如下：
单位：万元
客户名称 收入金额 占总收入的比例
2017 年 1-10 月
公安部第一研究所 390.68 9.85%
黑龙江省委办公厅 349.57 8.82%
北京燕京科技有限公司 328.10 8.28%
中国人寿保险股份有限公司福建分公司 164.10 4.14%
虹光精密工业股份有限公司 141.51 3.57%
合计 1,373.96 34.65%
2016 年
华迪计算机集团有限公司 1,941.08 13.63%
孝感市教育局 907.13 6.37%
江苏隆创信息技术有限公司 888.72 6.24%
北京计算机技术及应用研究所 684.00 4.80%
宜昌市委 551.91 3.88%
合计 4,972.84 34.92%
2015 年
广州云宏信息科技股份有限公司 1,062.69 12.98%
福建福昕软件开发股份有限公司 653.03 7.98%
北京有恒斯康通信技术有限公司 589.15 7.20%
重庆荣臻科技有限公司 564.10 6.89%
航天云宏技术有限公司 441.58 5.39%
合计 3,310.55 40.44%
3、主要经营模式
（1）采购模式
航天开元主要采购的产品可分为项目和零售类如：原材料、半成品、产成品、
计算机软件和硬件等；固定资产类如：房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以
321
及其他与生产经营活动有关的设备、器具、工具等；外包服务类如：技术、服务
和工程发包等。
航天开元商务部在接收到市场中心、事业部等相关部门提出的采购需求后，
会根据所需采购物资的预算价格进行判断：（1）合同预估总额在人民币 20 万元
以内进行至少三方比价；（2）合同预估总额在人民币 20 万至 50 万之间，需进行
竞争性谈判；（3）合同预估总额在人民币 50 万元以上，达到招标要求的进行招
标，未达到招标要求的进行竞争性谈判。（4）需采购产品为厂家直供且无其他厂
家可以提供产品、客户指定型号、客户指定供应商等情况，为单一来源采购，无
需进行比价，但需要进行议价。
然后商务部根据比价或谈判结果拟定采购合同，发起采购审批，审批通过后
同供应商签订采购合同。
（2）生产模式
航天开元为客户提供的最终产品形态为软件、硬件、软硬件集成产品，其中
软件由研发部门设计、编写，硬件分为研发、设计的硬件和外采硬件。因此，研
发是生产的核心和主要环节。研发环节采用项目管理制，在确定客户需求和立项
完成后，由指定的项目经理统筹项目所需的各种资源，完成产品的功能分析、架
构设计、代码编写、测试、实施、验收等环节。项目从需求获取至研发/实施阶
段，全程都会安排人员与客户沟通需求、驻场实施、售后运行维护及培训。
（3）销售模式
航天开元产品采用直接销售的方式，直接为客户提供所需的产品并提供相关
售后服务。首先由销售人员获取客户的需求后交由事业部设计初步技术方案立项
并参与项目投标，中标后与客户签署合同（对于单一来源项目无需投标直接签署
合同）。按合同组织应用软、硬件开发和项目实施。项目实施完毕后进行测试验
收，取得验收单据后确认收入。
4、行业竞争格局和市场化程度
322
航天开元航天开元主营业务为电子政务内网业务、智能文件业务、OFD 版
式软件等，涉及电子政务管理系统行业。
（1）竞争状况和市场化程度
由于电子政务行业的主要客户为党政军各级国家机关、企业事业单位，对于
产品的自主可控要求较高，所以 IBM、SAP、Oracle 等国外企业较少涉足，国内
软件企业是该领域的主要供应商。随着我国电子政务系统建设思路日趋成熟，要
求电子政务解决方案提供商更加专业化，而该领域的先行者已凭借对我国电子政
务系统的深刻理解和丰富经验取得了较为稳固的竞争地位。所以，目前我国电子
政务市场竞争格局比较稳定，市场门槛相对较高，进入难度较大。
（2）主要竞争对手情况
南威软件（603636.SH）：南威软件是国家规划布局内重点软件企业、国家火
炬计划重点高新技术企业，是国内电子政务解决方案与应用软件的优秀企业。公
司专注于政务信息化、党务信息化、军队信息化、公安信息化、智慧城市等领域
的软件研发、系统集成和技术服务。2016 年南威软件实现营业收入 46,807.44 万
元，实现净利润为 4,323.02 万元。
榕基软件：榕基软件是通用电子政务应用软件企业，专注于发展政府、质检、
军事机关、电力和电信等行业应用软件的研发、推广，及相关计算机信息系统集
成和服务业务。在电子政务业务领域的历史已超过 11 年，能够提供一体化电子
政务应用平台和整体电子政务解决方案，主要服务对象包括国内政府、质检、军
事机关、电力和电信等，从事政务信息化、企业信息化建设业务和高新科技成果
产品转化。榕基软件 2016 年实现营业收入 70,259.23 万元，实现净利润 2,497.72
万元。
数字政通：数字政通专业从事基于 GIS 应用的电子政务平台的开发和推广
工作，为政府部门提供办公自动化（OA）、业务管理系统（MIS）和地理信息系
统（GIS）一体化的电子政务管理信息系统，并提供政府各个部门间互联应用的
关联型电子政务管理平台。数字政通 2016 年实现营业收入 96,733.61 万元，实现
净利润 14,208.32 万元。
323
华宇软件：华宇软件是一家以软件与信息服务为主营业务的信息技术企业，
业务范围涵盖法院、检察院、司法行政、食品安全、各级党委和政府部门以及各
行业大型企事业单位，为客户提供信息化顶层设计与规划咨询、应用软件开发、
系统集成、运维服务和运营服务等全方位专业服务。华宇软件 2016 年实现营业
收入 182,010.82 万元，实现净利润 27,436.07 万元。
（3）产业链结构及上下游行业发展状况
电子政务行业的上游是计算机硬件设备制造业和基础软件业，中游为硬件、
软件、服务提供商，下游主要以党、政、军、国家机关单位为主。
上游行业竞争充分：
电子政务行业的上游是计算机硬件设备制造业和基础软件业，上游行业发展
时间长，产品成熟。供应商较多，竞争充分，价格相对公开透明，有较强的议价
空间，可以为中游电子政务企业提供丰富的整合资源。
下游行业稳定且成长性较大：
电子政务行业下游主要以党、政、军、国家机关为主，需求稳定且持续增长。
国家政策推动和客户需求是行业发展的重要因素也是推动技术革新的源动力。随
着国内信息化水平的不断提升，未来政府将持续加大对电子政务行业的投入。
（4）航天开元行业地位及市场份额情况
航天开元自成立以来一直致力于国家党政军机关和大型企事业单位政务管
理信息化建设，重点构建顶层市场资源体系。依托上级主管单位航天科工的资源
优势，我们在安全可靠应用领域，特别是国家电子政务应用方面拥有先进的安全
可靠技术和产品，以及丰富的行业应用经验和优势。航天开元在智能文件交换行
业拥有较强的竞争力，主要为中办、各大部委、省委提供产品和技术服务，拥有
稳定的客户资源和成熟的产品。OFD 版式软件办公套件客户端部署规模超过 8
万台,移动端超过 160 万的数量在国内 OFD 版式技术领域达到领先地位。
324
（五）安全生产、环保及质量控制情况
截至本预案出具日，航天开元最近两年一期不存在违反环境保护、违反安全
生产法律法规、造成重大安全生产事故等原因而受到处罚的情况。
（六）股权权属情况及股权转让前置条件
本次交易的标的资产之一为航天开元 100%股权，交易对方为航天资产、航
信基金、共青城、冷立雄。
截至本预案出具日，以上交易对方合法拥有其航天开元股权，拟出售的航天
开元股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被
采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。航天
开元不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
2018 年 1 月 26 日，经航天开元股东会决议，同意航天资产将其持有的航天
开元 67.00%股权转让给航天发展，同意航信基金将持有的航天开元 20%股权转
让给航天发展，同意共青城将持有的航天开元 11.07%股权转让给航天发展，同
意冷立雄将持有的航天开元 1.93%股权转让给航天发展。航天开元现行有效的
《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。
（七）标的资产报告期内股权变更及资产评估情况
1、报告期内增减资、股权转让、改制情况
报告期内，航天开元共进行了 2 次股权转让，具体为：
（1）2017 年 12 月 14 日，邓朴玉将其持有的航天开元 154.50 万元出资额以
468.00 万元的价格转让给共青城，将其持有的航天开元 437.24 万元出资额以
422.76 万元的价格给航天资产，将其持有的 725.64 万元出资额以 2198.04 万元的
价格转让给航信基金；冷立雄将其持有的航天开元 28.84 万元出资额转让给航天
资产。
（2）2018 年 1 月 11 日，霍泉将其持有的航天开元 357.925 万元出资额以
346.32 万元的价格转让给航天资产，将其持有的航天开元 304.37 万元出资额以
325
921.96 万元的价格转让给航信基金，将其持有的航天开元 415.61 万元出资额以
1258.92 万元的价格转让给共青城。
具体情况请参见本节“二、航天开元 100%股权”之“（一）航天开元基本
情况”之“2、历史沿革”。
2、报告期内资产评估情况
截至本预案出具之日，报告期内航天开元共进行过两次资产评估，一是本次
交易的资产预评估，二是 2017 年 12 月和 2018 年 1 月航天开元股权转让对应的
资产评估。
2017 年 12 月和 2018 年 1 月股权转让的评估以中资资产评估有限公司于 2017
年 3 月 15 日出具的《航天开元科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》
（中资评报[2017]第 136 号）为基础，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，航天
开元评估后的股东全部权益价值为 15,616.15 万元。由于航天开元控股股东对此
转让事项及员工持股平台设立等内部审批流程较长，该次股权转让直至 2017 年
12 月才得以实施。
本次交易公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司出具本次交易相关
的《股东全部权益价值评估报告》。评估的对象为航天开元科技有限公司的股东
全部权益价值，评估范围为航天开元科技有限公司在 2017 年 10 月 31 日的全部
资产和负债。
本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果。截至 2017
年 10 月 31 日，标的公司航天开元未经审计的母公司报表账面净资产为 5,603.17
万元，股东全部权益预估值约为 22,607.56 万元，预估增值率约为 303.48%。
本次评估具体情况请参见“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、
标的资产预估合理性分析”之“（二）标的资产预估值分析”。
3、标的资产报告期内股权变更估值差异合理性分析
本次发行股份购买资产中航天开元的整体估值与航天开元 2017 年 12 月和
2018 年 1 月股权转让对应估值存在一定的差异，主要系 2017 年 12 月和 2018 年
326
1 月的股权转让分别在 2017 年 6 月和 2017 年 10 月签署了相关协议，其估值依
据为 2017 年 3 月 15 日中资资产评估有限公司出具的《航天开元科技有限公司拟
股权转让项目资产评估报告书》（中资评报[2017]第 136 号），评估确认截至评
估基准日 2016 年 12 月 31 日，航天开元评估后的股东全部权益价值为 15,616.15
万元。航天开元的估值水平的提升主要与航天开元盈利能力的增强以及竞争力的
提升密切相关，具体分析如下：
（1）两次估值时点相距较长，对航天开元的价值判断系基于不同条件得出
2017 年 6 月 26 日，航天资产、冷立雄、邓朴玉及霍泉签署《航天科工资产
管理有限公司与冷立雄邓朴玉霍泉关于航天开元科技有限公司股权转让协议》，
约定根据以上各方于 2014 年 12 月 31 日签署的《航天科工资产管理有限公司、
冷立雄与邓朴玉、霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司增资扩股协议》
中有关经营业绩承诺补偿安排，邓朴玉、霍泉、冷立雄以 1 元总价分别向航天资
产转让其所分别持有的航天开元 5.78%、4.73%、0.56%股权（合计 11.07%股权）。
2017 年 10 月 12 日，航天开元召开股东会，同意增加新股东航信基金、共
青城，股东邓朴玉退出股东会；同意邓朴玉将其持有的航天开元 3.00%股权（对
应 154.50 万元出资额）以 468.00 万元的价格转让给共青城，将其持有的 8.49%
股权（对应 437.24 万元出资额）以 422.76 万元的价格转让给航天资产，将其持
有的 14.09%股权（对应 725.64 万元出资额）以 2,198.04 万元的价格转让给航信
基金。2017 年 10 月，航天开元召开股东会，同意股东霍泉退出股东会；同意霍
泉将其持有的航天开元 6.95%股权（对应 357.93 万元出资额）以 346.32 万元的
价格转让给航天资产，将其持有的 5.91%股权（对应 304.37 万元出资额）以 921.96
万元的价格转让给航信基金，将其持有的 8.07%股权（对应 415.61 万元出资额）
以 1258.92 万元的价格转让给共青城。2017 年 10 月 12 日，霍泉与航天资产、航
信基金、共青城就以上股权转让事项分别签署《个人股权转让协议》。
上述股权转让的估值依据均为 2017 年 3 月 15 日中资资产评估有限公司出具
的《航天开元科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中资评报[2017]
第 136 号），评估确认截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，航天开元评估后的
327
股东全部权益价值为 15,616.15 万元。本次交易航天开元的估值是基于 2017 年
10 月 31 日航天开元的整体情况评估取得，两次交易估值时点相距较长，对航天
开元的价值判断是基于不同条件得出的。
（2）两次估值期间，航天开元市场竞争力和盈利能力显著增强
1）行业政策的支持
2016 年政府工作报告中首次提出，要大力推行“互联网+政务服务”，实现
政府内纵向各层级和横向各部门之间加强数据分享，提升公共行政机构在服务提
供中的水准质量，提升“互联网+”环境下政府的治理能力和服务水平，从而创
造更大的公共价值。而在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规
划纲要》中，对电子政务行业的发展给出了纲领性的要求和发展规划，指出要加
快建设国家政府数据统一开放平台，推动政府信息系统和公共数据互联开放共享。
2017 年 5 月，国务院印发《政府信息系统整合共享实施方案》，要求 2017 年 12
月底完成政务系统整合工作，这对电子政务的实施有实质性推动作用。同年 8
月，发改委印发《“十三五”国家政务信息化工程建设规划》，指出要对国家重
大政务信息化工程建设进行了系统性设计，这标志着我国政务信息化迈入了创新
发展的新阶段。
2）行业快速发展
根据中国产业信息网发布的《2014-2018 年中国电子政务市场分析预测及发
展趋势研究报告》：2013 年中国电子政务总体投资规模为 1,634.20 亿元人民币，
2009 年以来的年均复合增长率为 17.35%。2016 年，我国电子政务市场投资规模
为 2,568.8 亿元，同比增长率为 14.43%。未来我国电子政务市场规模仍将保持较
快增长，预计 2018 年，我国电子政务市场总体投资规模将超过 3,400 亿元。政
府办公信息化需求不断提高，公共服务与社会管理需求快速增长，行业应用支撑
系统技术不断进步都使电子政务有了更广阔的市场。
3）企业竞争力不断提高
电子政务行业有着较高的资金壁垒、经验壁垒、技术壁垒以及品牌壁垒。航
328
天开元的智能文件交换系列产品拥有多项核心技术，在国内市场处于主导地位，
市场占有率处于行业领先地位。航天开元是智能文件交换产品的三家指定厂商之
一，产品功能齐全、性能稳定，取得了涉密产品检测证书，相比其他两家更具竞
争力，具备较强的议价能力。航天开元紧跟最新市场趋势与需求，围绕交换箱国
产化和纸电公文一体化重点推进产品的升级换代，为扩大未来市场打下了良好的
基础。软件产品和系统集成领域公司抢占了国内顶层政务市场，形成了顶层业务
的完整解决方案。2015 年以来，航天开元业务逐步向地市级基层市场延伸，开
发了满足基层政务需求的产品且取得了良好的应用效果。公司通过开发满足各级
政务、行业市场需求的产品扩大产品适用范围，促进市场占有率，行业影响力的
提升。
4）航天开元的盈利能力逐步提升
航天开元 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体盈利预测（对
应 100%股权）约为 1,250 万元、1,560 万元、1,980 万元、2,400 万元和 2,640 万
元（最终盈利预测数据将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有
资产管理有权部门备案的评估报告为准）。航天开元依托政策的利好、行业的快
速发展以及自身竞争力的不断增强发展迅速，盈利能力稳步提升。
综上所述，本次重组与前次交易作价的估值差异具有合理性，不存在损害中
小股东利益的情况。
（八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项
1、业务资质
截至本预案出具之日，航天开元及其子公司航天福昕拥有的与经营活动相关
的资质及证书如下表所示：
（1）截至预案出具日，航天开元及其子公司拥有的主要资质证书如下：
329
证书
序号 资质名称 持有 编号 颁发机构 有效期
人
北京市科学技术委员
GR2017 2017.10.25
航天 会、北京市财政局、北
1 高新技术企业证书 1100244 核发，有效
开元 京市国家税务局、北京
2 期3年
市地方税务局
涉密信息系统集成资
质证书
航天 JCJ1117 2017.8.4-
2 （资质等级甲级，业 国家保密局
开元 00641 2020.8.3
务种类系统集成，适
用地域全国）
涉密信息系统集成资
质证书
航天 JCJ1116 2016.6.30-
3 （资质等级甲级，业 国家保密局
开元 01270 2019.6.29
务种类软件开发，适
用地域全国）
XZ3110
信息系统集成及服务 航天 中国电子信息行业联合 2015.3.31-
4 0201500
资质证书（三级） 开元 会 2018.3.30
07
质量管理体系认证证
016ZB1
书 航天 北京新世纪检验认证股 2017.3.27-
5 6Q2055
（GB/T19001-2008 开元 份有限公司 2018.9.14
8R3M
idt ISO9001:2008）
国家秘密载体传递定 航天 007-041 中共中央办公厅机要交 2014.1.8-
6
点研发生产许可证 开元 1003 通局 2016.1.12
北京市科学技术委员
GR2016 2016.12.1
航天 会、北京市财政局、北
7 高新技术企业证书 1100074 核发，有效
福昕 京市国家税务局、北京
2 期3年
市地方税务局
航天 2017201 中关村科技园区管理委 2017.1.16-
8 中关村高新技术企业
福昕 0015501 员会 2020.1.15
目前航天开元持有的《国家秘密载体传递定点研发生产许可证》的证载有效
期为“2014 年 1 月 8 至 2016 年 1 月 12 日”。2017 年 6 月 13 日，中共中央办公
厅机要交通局科技处于出具如下《证明》：“航天开元为国家秘密载体传递专用
产品定点研发生产单位。目前我局正对相关单位进行资质复审，在复审工作完成
前，该公司的许可资质仍然有效。”
（2）截至本预案出具日，航天开元产品拥有的主要资质证书如下：
330
序号 产品名称 证书类别 证书编号 颁发机构 有效期
军用信息安全产 中国人民解放
智能文件交换与跟踪 军密认字 2017.7-
1 品认证证书（军 军信息安全测
系统（JYJH-V5.0） 第 2124 号 2019.7
C 级） 评认证中心
2、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的航天开元不涉及上述审批事项，募投项目涉及的立项等报批事
项正在进行中。
331
第五章标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案公告日，本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披
露标的资产以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日的预估值，与最终经具有证券业
务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果可能存在一定的差异。标
的资产锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%股权的最终交易
价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门
备案的评估报告的评估结果为准。上述评估结果将在重组报告书（草案）中披露。
一、标的资产预估值情况
根据标的资产 2017 年 10 月 31 日为基准日的未经审计财务报表，以 2017
年 10 月 31 日为评估基准日，标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
标的资产
A B C=B-A D=C/A×100%
锐安科技 46%股权 10,176.86 103,965.94 93,789.08 921.59%
壹进制 100%股权 4,370.75 27,024.23 22,653.48 518.30%
航天开元 100%股权 5,603.17 22,607.56 17,004.39 303.48%
合计 20,150.78 153,597.73 133,446.95 662.24%
注：账面价值均为母公司未经审计报表数据。
根据预估情况，本次重组注入资产的作价约为 153,597.73 万元。
二、标的资产预估合理性分析
（一）标的资产预估方法的选取
1、评估方法概述
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
332
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
2、评估方法选取理由及说明
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
（二）标的资产预估值分析
1、本次预估采用的假设条件
（1）锐安科技
1）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
333
其职务；
⑤假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
④假设评估基准日后被评估单位以现行的运营方式、管理模式、产品结构为
基准且持续经营；
⑤假设被评估单位生产或销售的产品均在其资格允许范围内，且未来不会出
现重大质量缺陷或重大技术故障；
⑥根据财税[2011]100 号文《关于软件产品增值税政策的通知》规定，对被
评估单位的软件产品增值税实际税负超过 3%部分实行先征后退政策，被评估单
位一直享受该项退税政策，本次评估假设被评估单位未来仍可享受该项税收政策；
⑦假设被评估单位的高新技术企业资质到期后，未来能按时获得延续，仍可
享受所得税优惠政策，适用的所得税仍为 15%；
⑧被评估单位所使用的房屋均为租赁性质，主要办公场所位于北京中关村东
升科技园区，合同租赁期限至 2018 年 12 月 9 日。本次评估假设上述租约到期后
可续租，不因办公场所变化对公司生产经营产生重大影响。
（2）壹进制
1）一般假设
334
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑤假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
2） 特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
④假设评估基准日后被评估单位以现行的运营方式、管理模式、产品结构为
基准且持续经营；
⑤假设被评估单位生产或销售的产品均在其资格允许范围内，且未来不会出
现重大质量缺陷或重大技术故障；
⑥根据财税[2011]100 号文《关于软件产品增值税政策的通知》规定，对被
评估单位的软件产品增值税实际税负超过 3%部分实行先征后退政策，被评估单
位一直享受该项退税政策，本次评估假设被评估单位未来仍可享受该项税收政策；
⑦假设被评估单位的高新技术企业资质到期后，未来能按时获得延续，仍可
享受所得税优惠政策，适用的所得税仍为 15%；
335
（3）航天开元
1）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑤假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
④假设评估基准日后被评估单位以现行的运营方式、管理模式、产品结构为
基准且持续经营；
⑤假设被评估单位生产或销售的产品均在其资格允许范围内，且未来不会出
现重大质量缺陷或重大技术故障；
⑥根据财税[2011]100 号文《关于软件产品增值税政策的通知》规定，对被
评估单位的软件产品增值税实际税负超过 3%部分实行先征后退政策，被评估单
336
位一直享受该项退税政策，本次评估假设被评估单位未来仍可享受该项税收政策；
⑦假设被评估单位的高新技术企业资质到期后，未来能按时获得延续，仍可
享受所得税优惠政策，适用的所得税仍为 15%；
⑧被评估单位所使用的房屋均为租赁性质，主要办公场所位于北京市西城区
三里河北街 1 号 7 号楼，合同租赁期限至 2018 年 5 月 14 日。本次评估假设上述
租约到期后可续租，不因办公场所变化对公司生产经营产生重大影响。
2、收益法介绍
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
337
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
338
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（3）收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计被评估单位于 2022 年达到稳定经营状态，故预测期截
止到 2022 年底。
（4）收益法预估主要参数
1）锐安科技
A. 营业收入的预测历史年度被评估单位的营业收入主要包括系统集成收入、
339
硬件产品收入和技术服务收入，其中系统集成收入主要是指 Ayena 数据平台收入
和舆情系统收入，历史年度占据主营业务收入的 95%以上。
近年来，我国信息安全产业规模自 2012 年的 157.26 亿元上升至 2016 年的
341.72 亿元，五年内年均复合增速达到 21.41%。结合被评估单位分析，2015 年
营业收入比 2014 年增幅 24.64%，2016 年营业收入比 2015 年增幅 36.75%，均高
于同业平均水平。
B. 营业成本的预测
目前，与被评估单位可比的上市公司平均毛利水平为 40%左右，2015 年和
2016 年度被评估单位整体的毛利率在 38%～39%之间。随着被评估单位未来对
工程项目、成本核算的内控加强，以及研发技术不断转换到新产品中，预计未来
的整体毛利在现有基础上略有上升，预计未来的整体毛利率比在 44%至 46%之
间。但是从长远分析，未来的毛利整体呈平稳下降趋势。
C. 税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费。城市维护
建设税按应交增值税额的 7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的 3%缴纳，地
方教育发展费按应交增值税额的 2%缴纳。
D. 营业费用的预测
营业费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、咨询、服务、
合作费、市场推广费、通讯费、会议费等。其中，职工薪酬按照职工人数及工资
水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测；差旅费、办公费、业务招待费、咨
询、服务、合作费、市场推广费等费用与产品销量紧密相关，参考历史年度占收
入比例进行预测；其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度
的经营情况适当调整预测。
E. 管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、服务费、研发费用、房屋租赁费、差旅费、业
务招待费等。其中，职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及
340
工资增长预测；固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资
产的增加进行测算；房屋租赁费根据目前已签署的房屋租赁合同金额确认，未来
到期后适当考虑一定幅度的上涨；研发费用，由于被评估单位属于高新技术企业，
每年均需进行一定的研发投入，以保证资格到期后可获得延续，根据企业现有的
研发人员和费用支出，并考虑未来研发人员需求及工资增长预测，且未来研发比
例不低于国科发火[2016]32 号文规定；其他费用，根据企业历史年度的平均发生
额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
F. 其他收益的预测
锐安科技其他收益主要是收到的增值税返还。根据《关于软件产品增值税政
策的通知》（财税[2011]100 号）文规定，对该项政策并未规定期限，故对于这部
分的增值税返还，本次评估时予以考虑。
G. 所得税的预测
目前，被评估单位属于高新技术企业，适用的所得税税率为 15%。
另外，被评估单位存在研发费用在税前抵扣的情况，近几年在税前抵扣的研
发费用占研发费用总额的平均比例为 35.36%。本次在预测未来可抵扣所得税额
是按上述比例进行预测。
H. 折旧与摊销的预测
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对
于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算
求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的
各类型资产的折旧率确定。
I. 资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备车辆和办公电子设备，资本性支出的预测主要是
根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，本次评估根据被评估单位的具体
情况及现有资产的状况分析，鉴于企业存在大量已提足折旧仍在继续使用的设备，
为保持产品的质量及安全，预计未来以一定的金额逐步更新现有的部分设备。
341
J. 营运资金增加额的预测
本次收益法评估中，营运资金增加额根据营运资金占营业收入比例进行预测。
K. 预测期后收益的确定
永续期现金流考虑了企业的现有规模，2017 年所得税按 15%预测，2018 年
及以后年度按 15%预测。
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2017 年 11-12 月至 2022 年，
对明确预测期 2022 年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
L. 折现率的确定
根据前述折现率，即加权平均资本成本（WACC）的公式计算，预测期折现
率为 12.56%。
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2022
年相同的折现率，即 12.56%进行计算。
2）壹进制
A. 营业收入的预测
营业收入包括数据保护，安全存储和其他。根据被评估单位截至 2017 年 10
月已签署合同尚未执行完毕的项目，再结合以往年度的收入增幅情况，预测未来
年度销售收入。
B. 营业成本的预测
营业成本主要为数据保护、安全存储、其他收入归集的对应的人工成本、物
料消耗等成本支出，预测期各项成本根据历史年度各收入板块的平均毛利进行确
定。
C. 税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费和印花税。
城市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的 3%
342
缴纳。
D. 销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、交通费、服务
费、折旧等。其中，职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及
工资增长预测；差旅费、办公费、业务招待费、交通费、服务费等费用与产品销
量紧密相关，参考历史年度占收入比例进行预测；其他费用，根据企业历史年度
的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
E. 管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、技术研发费用、房屋租赁费、差旅费、业务招
待费等。其中，职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资
增长预测；固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的
增加进行测算；房屋租赁费根据目前已签署的房屋租赁合同金额确认，未来到期
后适当考虑一定幅度的上涨；技术研发费用，由于被评估单位属于高新技术企业，
每年均需进行一定的研发投入，以保证资格到期后可获得延续，根据企业现有的
研发人员和费用支出，并考虑未来研发人员需求及工资增长预测，且未来研发比
例不低于国科发火[2016]32 号文规定；其他费用，根据企业历史年度的平均发生
额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
F. 其他收益的预测
壹进制其他收益主要是收到的增值税返还。根据《关于软件产品增值税政策
的通知》（财税[2011]100 号）文规定，对该项政策并未规定期限，故对于这部分
的增值税返还，本次评估时予以考虑。
G. 所得税的预测
目前，被评估单位属于高新技术企业，适用的所得税税率为 15%。
2014 年 8 月 5 日，被评估单位取得了国家高新技术企业证书，证书编号为
GF2014132000403，有效期为三年。2017 年 12 月 7 日，被评估单位取得了新的
国家高新技术企业证书，证书编号为 GR2017132002272，有效期为三年。
343
基于上述实际情况，本次预测期所得税税率按 15%考虑。
H. 折旧与摊销的预测
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对
于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算
求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的
各类型资产的折旧率确定。
I. 资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备车辆和办公电子设备，资本性支出的预测主要是
根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，本次评估根据被评估单位的具体
情况及现有资产的状况分析，鉴于企业存在大量已提足折旧仍在继续使用的设备，
为保持产品的质量及安全，预计未来以一定的金额逐步更新现有的部分设备。
J. 营运资金增加额的预测
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水
平
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和
流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来
预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
K. 预测期后收益的确定
永续期现金流的考虑了企业的现有规模，未来年度所得税仍按 15%预测。
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2017 年 11-12 月至 2022 年，
344
对明确预测期 2022 年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
L. 折现率的确定
根据前述折现率，即加权平均资本成本（WACC）的公式计算，预测期折现
率为 12.43%。
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2022
年相同的折现率，即 12.43%进行计算。
3）航天开元
A. 营业收入的预测
营业务收入包括智能文件交换业务、电子政务业务和综合应用支撑平台业务，
智能文件交换业务属于被评估单位的传统业务，电子政务业务和综合应用支撑平
台业务为 2016 年度拓展的新业务。根据被评估单位截至 2017 年 10 月已签署合
同尚未执行完毕的项目，再结合以往年度的收入增幅情况，预测未来年度销售收
入情况。
B. 营业成本的预测
近几年被评估单位整体毛利率波动较大，主要原因是近几年属于产品结构调
整期，2016 年新增了电子政务业务和综合应用支撑平台业务，新业务的毛利率
尚处于不稳定状态。随着被评估单位未来对项目、成本核算的内控加强，以及研
发技术不断转换到新产品中，预计未来的整体毛利会逐步趋于稳定，2017 年度
的整体毛利率会维持在 38%左右，未来大幅下降的可能性较小；预计 2018 年至
2022 年的毛利率会在 2017 年度基础上稳定并有小幅下降趋势。
C.税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费和印花税。
城市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的 3%
缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的 2%缴纳，印花税按收入的 0.03%缴纳。
D. 销售费用的预测
345
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、交通费、服务
费、折旧等。其中，职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及
工资增长预测；差旅费、办公费、业务招待费、交通费、服务费等费用与产品销
量紧密相关，参考历史年度占收入比例进行预测；其他费用，根据企业历史年度
的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
E. 管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、技术研发费用、房屋租赁费、差旅费、业务招
待费等。其中，职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资
增长预测；固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的
增加进行测算；房屋租赁费根据目前已签署的房屋租赁合同金额确认，未来到期
后适当考虑一定幅度的上涨；技术研发费用，由于被评估单位属于高新技术企业，
每年均需进行一定的研发投入，以保证资格到期后可获得延续，根据企业现有的
研发人员和费用支出，并考虑未来研发人员需求及工资增长预测，且未来研发比
例不低于国科发火[2016]32 号文规定；其他费用，根据企业历史年度的平均发生
额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
F. 其他收益的预测
航天开元公司其他收益主要是收到的增值税返还。根据《关于软件产品增值
税政策的通知》（财税[2011]100 号）文规定，对该项政策并未规定期限，故对于
这部分的增值税返还，本次评估时予以考虑。
G. 所得税的预测
目前，被评估单位属于高新技术企业，适用的所得税税率为 15%。
2014 年 10 月 30 日，被评估单位取得了国家高新技术企业证书，证书编号
为 GR201411002509，有效期为三年，即 2014 年 10 月 30 日至 2017 年 10 月 30
日止。2017 年 10 月 25 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公
布了《关于公示北京市 2017 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，被评估
单位列示在该名单中。截止评估报告出具日高新技术企业证书仍在办理中。
346
基于上述实际情况，本次预测期所得税税率按 15%考虑。
H. 折旧与摊销的预测
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对
于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算
求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的
各类型资产的折旧率确定。
I 资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备车辆和办公电子设备，资本性支出的预测主要是
根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，本次评估根据被评估单位的具体
情况及现有资产的状况分析，鉴于企业存在大量已提足折旧仍在继续使用的设备，
为保持产品的质量及安全，预计未来以一定的金额逐步更新现有的部分设备。
J. 营运资金增加额的预测
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水
平
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和
流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来
预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
K. 预测期后收益的确定
永续期现金流的考虑了企业的现有规模，未来年度所得税仍按 15%预测。
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2017 年 11-12 月至 2022 年，
347
对明确预测期 2022 年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
L.折现率的确定
根据前述折现率，即加权平均资本成本（WACC）的公式计算，预测期折现
率为 12.78%。
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2022
年相同的折现率，即 12.78%进行计算。
3、资产基础法介绍
企业价值评估中的资产基础法即成本法。资产基础法以预估基准日市场状况
下重置各项生产要素为假设前提，根据委托预估的分项资产的具体情况，选用适
宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债预估值，
得出股东全部权益的预估价值。
4、本次交易评估已充分考虑标的公司客户及销售特点
报告期内，锐安科技和航天开元的客户领域主要集中在政府机关部门，相对
稳定，不存在客户重大变化的情况；同时，锐安科技和航天开元一直致力于开拓
其他政府客户以及其他行业的企事业单位客户，以使得客户领域不断分散化、多
元化；壹进制的客户较为分散，主要包括政府部门、企事业单位、高等院校等，
不存在客户重大变化情况；另外，三家标的公司的销售一直采用市场化定价，不
存在定价受限的情况。
本次交易评估及业绩预测已将上述因素纳入考虑范围，并基于标的公司现有
基础，包括标的公司已签署的合同订单、客户关系、拥有的技术实力、产品影响
力等因素在内。对营业收入的预测基于标的公司的在手订单及对增量订单的预测，
同时结合了历史年度在手订单转化为收入的比例，预测具有合理基础。
5、预估值结论
收益法和资产基础法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考
虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度
348
考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括积累的客户关系、销售渠道、
拥有的知识产权、研发和技术团队、管理团队、多年积淀的商誉等综合因素在内。
本次评估基于被评估单位历史经营业绩，并结合公司在手订单及业务发展趋
势，对未来的收益进行了合理估计。而资产基础法没有充分反映出被评估单位在
基准日之后的经营能力提升和经营业绩增长对公司价值的影响。对于此类轻资产
型公司，收益法才能更好的真正体现出企业的价值所在，故本次评估结论选用收
益法评估结果。
北京锐安科技有限公司未经审计母公司报表评估基准日总资产账面价值为
126,136.38 万元，总负债账面价值为 104,012.79 万元，净资产账面价值为 22,123.60
万元。收益法评估后的北京锐安科技有限公司股东全部权益价值为 226,012.91
万元，评估增值 203,889.31 万元，增值率 921.59%。
南京壹进制信息技术股份有限公司未经审计母公司报表评估基准日总资产
账面价值为 6,699.02 万元，总负债账面价值为 2,328.11 万元，净资产账面价值为
4,370.75 万元。收益法评估后的南京壹进制信息技术股份有限公司股东全部权益
价值为 27,024.23 万元，评估增值 22,653.48 万元，增值率 518.30%。
航天开元科技有限公司未经审计母公司报表评估基准日总资产账面价值为
12,803.47 万元，总负债账面价值为 7,200.30 万万元，净资产账面价值为 5,603.17
万元。收益法评估后的航天开元科技有限公司股东全部权益价值为 22,607.56 万
元，评估增值 17,004.39 万元，增值率 303.48%。
6、标的资产预估值情况与可比交易比较
标的公司与国内同行业主要重组案例中标的公司市盈率指标比较如下：
证券代码 证券简称 标的公司 承诺期首年市盈率
601360.SH 三六零 三六零 22.92
信诺时代 14.98
600602.SH 云赛智联
仪电鑫森 11.40
康邦科技 22.00
300010.SZ 立思辰
江南信安 20.20
002439.SZ 启明星辰 赛博兴安 16.44
002212.SZ 南洋股份 天融信 19.79
349
002491.SZ 通鼎互联 百卓网络 15.43
均值 18.12
中值 17.89
锐安科技 14.13
000547.SZ 航天发展 壹进制 18.02
航天开元 18.09
注：1、可比案例标的公司市盈率＝可比案例标的公司预估值÷承诺期首年归属母公司所有
者的净利润；
2、标的资产市盈率＝本次预估值÷承诺期首年（2017 年）归属母公司所有者的净利润。
标的公司预测期首年市盈率与上述可比交易案例接近，本次交易标的资产的
预估值及作价情况总体合理。
350
第六章发行股份购买资产
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为确定发行价格的基础。
2、发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 11.53 10.38
前 60 个交易日 11.88 10.69
前 120 个交易日 11.37 10.23
公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%作为发行价格，除权、除息后为 10.69 元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。自定价基准日至股份发行日期间，
上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照
深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
351
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
上述三项同时进行： P1
(1 K N )
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人
民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
根据锐安科技、壹进制、航天开元预估值测算，本次标的资产的交易价格总
金额约为153,597.73万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数预计约为
143,683,555股。具体情况见下表：
标的公司 交易对方 发行股份数量（股）
王建国 18,076,804
谢永恒 18,076,804
飓复投资 13,134,885
镡镡投资 11,881,725
铢镰投资 11,650,760
锐安科技
沈志卫 8,456,984
中科精创 5,617,551
丁晓东 4,228,492
宋有才 4,017,067
成建民 2,114,246
张有成 8,517,827
欧华东 3,701,218
壹进制
汪云飞 3,187,729
黄日庭 2,868,956
352
标的公司 交易对方 发行股份数量（股）
周金明 2,824,062
南京壹家人 2,004,173
朱喆 885,480
石燕 865,438
周海霞 425,030
航天资管 14,169,378
航信基金 4,229,665
航天开元
共青城 2,341,119
冷立雄 408,162
购买资产发行股份数量合计 143,683,555
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（四）业绩承诺和盈利补偿情况
（1）业绩承诺情况
锐安科技整体估值约为 226,012.91 万元人民币，公司 2017 年、2018 年、2019
年和 2020 年的整体业绩承诺（对应 100%股权）为相关年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 16,000 万元、18,900 万元，22,100
万元和 25,200 万元。最终的承诺净利润以本次交易的《资产评估报告》中载明
的预测净利润数为依据由交易双方另行签署补充协议确定。
壹进制整体估值约为 27,024.23 万元人民币，公司 2017 年、2018 年、2019
年、2020 年和 2021 年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润不低于 1,500 万元、1,880 万元、2,350 万元、2,930
万元和 3,520 万元。最终的承诺净利润以本次交易的《资产评估报告》中载明的
预测净利润数为依据由交易双方另行签署补充协议确定。
航天开元整体估值约为 22,607.56 万元人民币，公司 2017 年、2018 年、2019
年、2020 年和 2021 年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润不低于 1,250 万元、1,560 万元、1,980 万元、2,400
353
万元和 2,640 万元。最终的承诺净利润以本次交易的《资产评估报告》中载明的
预测净利润数为依据由交易双方另行签署补充协议确定。
（2）盈利补偿情况
（1）锐安科技
补偿义务人为沈志卫、成建民、丁晓东、宋有才、谢永恒、中科精创、飓复
投资、镡镡投资、铢镰投资。补偿方式为以补偿义务人换股认购获得的航天发展
股票进行赔偿，并且交易补偿义务人补偿金额及补偿股份数量按照下列原则确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评
估交易作价×46%－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次股份的发行价格
补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，以现金补足该股份差
额数量对应的补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次
股份的发行价格。
（2）壹进制
补偿义务人为张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱
喆、石燕、周海霞。补偿方式为以补偿义务人换股认购获得的航天发展股票进行
赔偿，在每个利润补偿年度，如果壹进制当年实现的当期期末累积实现净利润数
低于当期期末累积承诺净利润数，则就其差额部分，由补偿义务人按照其拥有壹
进制相应股份比例进行补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。具体补偿的
计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评
估交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次股份的发行价格
354
当期应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份
补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上
述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在前述期间实施现金分配的，现金分配的部分
由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金
股利×补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，以现金补足该股份差
额数量对应的补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次
股份的发行价格。
（3）航天开元
补偿义务人为航天资管、航信基金、共青城。补偿方式为以补偿义务人换股
认购获得的航天发展股票进行赔偿，在每个利润补偿年度，如果航天开元当年实
现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则就其差额部
分，由补偿义务人航天资管、航信基金按照其拥有航天开元相应股份比例，以其
在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）金额为上
限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。共青城按照其及冷立雄
合计拥有航天开元相应股份比例，以其及冷立雄在本次交易中获得的本次交易对
价为上限进行股份及现金补偿。优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具
体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评
估交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次股份的发行价格
355
当期应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份
补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上
述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交
所有关规定进行调整；如上市公司在前述期间实施现金分配的，现金分配的部分
由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金
股利×补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，以现金补足该股份差
额数量对应的补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次
股份的发行价格。
（3）减值测试
1）锐安科技
补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准
无保留意见的专项审核报告出具后 30 日内出具《专项审核报告》。补偿义务人
承诺：如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已
补偿现金数，则补偿义务人需另行补偿，补偿义务人可自行选择股份补偿或现金
补偿，计算公式如下：另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行价格+已补偿现金数）。另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/
本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份
或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述
公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如航天发展在本次交易实
施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配的，现金分配
的部分由标的公司向航天发展作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配
现金股利×补偿股份数量。
356
航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股
份补偿及回购事宜方案，标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币
1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的，标的
公司在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管
部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会股
权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的
股份数量占股权登记日的航天发展股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享
有获赠股份。
在任何情况下，各补偿责任方各自承担的因标的资产减值测试所确定的减值
而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其
在本次交易中获得的交易对价。
2）壹进制
补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准
无保留意见的专项审核报告出具后 30 日内出具《专项审核报告》。补偿义务人
承诺：如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则
补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：另需补偿的金额=期末减值额－（补
偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。另需补偿的股份数
量=另需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司
收到约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如航
天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施
现金分配的，现金分配的部分由标的公司向航天发展作相应返还，计算公式为：
返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股
份补偿及回购事宜方案，标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币
357
1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的，标的
公司在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管
部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会股
权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的
股份数量占股权登记日的航天发展股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享
有获赠股份。
3）航天开元
补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准
无保留意见的专项审核报告出具后 30 日内出具《专项审核报告》。补偿义务人
承诺：如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则
补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：另需补偿的金额=期末减值额－（补
偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。另需补偿的股份数
量=另需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司
收到约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如航
天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施
现金分配的，现金分配的部分由标的公司向航天发展作相应返还，计算公式为：
返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股
份补偿及回购事宜方案，标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币
1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的，标的
公司在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管
部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会股
权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的
股份数量占股权登记日的航天发展股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享
358
有获赠股份。
（4）配套募集资金影响
标的公司承诺利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合
并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本
次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公
式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于
增资或借款标的的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×
资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行
同期一年期贷款利率确定。
（5）奖励安排
具体奖励方式届时由壹进制和航天开元的董事会提出、股东会批准执行。
（6）王建国和冷立雄未承担业绩补偿责任的原因、合理性、合规性
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原
则，自主协商是否采取业绩补偿。王建国未承担业绩补偿责任，补偿责任方为部
分股东而非全部股东，符合《重组管理办法》的规定。
王建国自2010年起不在锐安科技担任任何职务，不参与锐安科技的任何生产
经营活动，仅作为股东享受合法权益，交易双方友好协商确定王建国不参加业绩
359
补偿，不存在其他利益安排。王建国和冷立雄不参加业绩补偿系交易双方友好协
商确定，不存在其他利益安排。
另外，航天发展发行股份购买的资产项目中标的公司经营稳定，所处行业处
于高速增长阶段，标的公司业绩增长势头良好，业绩实现可能性较高。除王建国
和冷立雄不参加业绩补偿以外，其余重组交易对方均参加业绩承诺，业绩补偿上
限为总交易对价的100%。
共青城按照共青城及冷立雄合计拥有航天开元相应股权股份比例，以共青城
及冷立雄在本次交易中获得的本次交易对价为上限进行股份及现金补偿。
（7）本次交易的业绩承诺明确、可行，符合相关法律法规的规定
本次交易关于业绩承诺补偿安排明确、可行。符合《重组管理办法》第三十
五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条、《关于并购
重组业绩补偿相关问题与解答》和《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解
答》的相关规定。
（五）股份锁定情况
1、锐安科技
（1）本次发行股份购买资产的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、
成建民承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股
份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司
股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同
时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获
股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018
年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人
各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，
360
补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含
上述①中的40%可解锁股份）；
③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该
100%中含上述②中的70%可解锁股份）。
2）除前述约定以外，若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事和/
或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上
述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高
级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%
的限制及其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次
重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定
条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、
中科精创承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自
股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公
司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所
获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018
年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务
人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
361
② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额后起，
补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含
上述①中的40%可解锁股份）；
③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%
（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。
2）前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本
次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约
定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。
（3）本次发行股份购买资产的交易对方王建国承诺，其持有超过12个月的
锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式
转让。
除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理
人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定
及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及
其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂
停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
362
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。
2、壹进制
（1）本次发行股份购买资产的交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、
周金明、朱喆、石燕和周海霞承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的南京
壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发
展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本
次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则其
通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内
不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易
中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间
2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，
锁定股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业
绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足
额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
应补偿金额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹
进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中
关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金
额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数
量。
3）除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管
理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁
定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人
员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制
363
及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补
偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人承诺，若其用于认购本
次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其
通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内
不得转让；若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续
拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次
交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测
补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解
禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间
2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，
锁定股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业
绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足
额实现截至业绩承诺期间2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
应补偿金额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹
364
进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中
关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金
额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数
量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
3、航天开元
（1）本次发行股份购买资产的交易对方航天资产、航信基金承诺，其通过
本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等
原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。同
时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自
上述锁定期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至
2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可
解禁90%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截
至2021年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁
定股份可全部解禁。
365
2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业
绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次
交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
其自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次交易前其
已持有的航天发展股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让
或划转不受前述 12 个月的限制。
本次交易完成后 6 个月内，如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天发
展股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方共青城承诺，若其用于认购本次航
天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本
次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转
让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已
满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上
市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现
性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排
如下：
366
1）自股份上市之日起12个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间2017
年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定
股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺
期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁
定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩
承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实
现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补
偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业
绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次
交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，补偿义务人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补
偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记
结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，补偿义务人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（3）本次发行股份购买资产的交易对方冷立雄承诺，若其用于认购本次航
天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本
次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转
让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已
367
满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上
市之日起12个月内不得转让。
若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通
过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵
守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（六）过渡期安排
1、锐安科技
自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需
或者各方另有约定的以外，非经航天发展同意，交易对方各方保证目标公司：
仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务
过程以外订立任何重大协议、合同、安排、保证、补偿或交易，未经航天发展认
可，不作出（或同意作出）任何股权投资或资本性开支。
采取所有合理及必要措施保全和保护目标公司的资产，及保全和保护目标公
司的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）不会发生重大不利变化。
368
不通过利润分配决议、资产处置，目标公司在过渡期内任何时点借款净增加
额不得超过 20,000 万元，不增加、分割、减少、允许任何认购、出资、投资或
以其它方式变更目标公司注册资本或资本公积金，或开始任何程序或签署任何文
件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标公司。
不得为其现有股东及其关联方、第三人提供资金、资源或担保。
未经航天发展认可，不得在业务、财产或资产上新增设定任何抵押、质押、
权利负担或任何性质的其他第三方权益。
在交割日后30日内，应由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计
机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益
进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月
月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天发展享有；标的公
司产生的亏损由补偿责任方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具
后30日内以现金方式一次性补足。
2、壹进制
交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对壹进制自
评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于
壹进制的交割完成后30日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的壹进制股
东所有；若亏损，该亏损由交易对方按照协议约定在壹进制过渡期专项审核报告
出具后30日内以现金方式全额补偿给航天发展。
在过渡期间，未经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，不得对壹进制进行会导致标的资产资产价值减损的资产
处置、对外担保、增加债务或放弃债权等行为，不得对外投资子公司、参股公司。
壹进制采购固定资产超过200万元的，须经上市公司书面同意后实施。过渡期间，
若交易对方实施了显失公平的交易行为且对壹进制利益造成实质性损害的，由交
易对方承担全部赔偿责任。
369
过渡期间，交易对方承诺不会改变壹进制的生产经营状况，将保持壹进制根
据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证壹
进制在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
3、航天开元
交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对航天开元
自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应
于航天开元的交割完成后30日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的航天
开元股东所有；若亏损，该亏损由交易对方按照协议约定在航天开元过渡期专项
审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给航天发展。
在过渡期间，未经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，不得对航天开元进行会导致标的资产资产价值减损的资
产处置、对外担保、增加债务或放弃债权等行为，不得对外投资子公司、参股公
司。航天开元采购固定资产超过200万元的，须经上市公司书面同意后实施。过
渡期间，若交易对方实施了显失公平的交易行为且对航天开元利益造成实质性损
害的，由交易对方承担全部赔偿责任。
过渡期间，交易对方承诺不会改变航天开元的生产经营状况，将保持航天开
元根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保
证航天开元在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（七）以前年度未分配利润
各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的
公司股东所有。
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交
易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配
利润。
370
二、发行前后的股本结构变化
不计算配套募集资金部分，重组完成后上市公司的总股本为 15.73 亿股，航
天科工集团及关联方持股比例为 18.76%；航天科工集团及其关联方、一致行动
人合计持有上市公司股份比例为 27.90%。预计上市公司主要股东的股本结构如
下：
交易前 交易后
股东名称 性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
防御院 集团关联方 116,146,578 8.12% 116,146,578 7.38%
科工集团 集团 103,944,032 7.27% 103,944,032 6.61%
航天资产 集团关联方 45,341,914 3.17% 59,511,292 3.78%
晨光创投 集团关联方 11,312,978 0.79% 11,312,978 0.72%
航信基金 集团关联方 0 0 4,229,665 0.27%
集团及其关联方合计 276,745,502 19.36% 295,144,545 18.76%
基布兹 一致行动人 89,678,789 6.27% 89,678,789 5.70%
康曼迪 一致行动人 54,130,192 3.79% 54,130,192 3.44%
集团及其关联方、一致行动人
420,554,483 29.42% 434,718,858 27.90%
合计
其他上市公司
1,009,074,414 70.58% 1,009,074,414 64.14%
原股东
锐安科技原其
他原股东（不
交易对方 0 0 97,255,318 6.18%
包含公安三
所）
南京壹进制原
交易对方 0 0 25,279,913 1.61%
全体股东
航天开元股东
共青城、冷立 交易对方 0 0 2,749,281 0.17%
雄
合计 1,429,628,897 100% 1,573,312,452 100%
371
第七章募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本 次 募 集配 套 资 金 总 额 为 80,000.00 万 元 ， 本 次资 产 交 易金 额 预 计为
153,597.73 万元，全部以股份方式支付，且交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间未以现金增资入股标的资产。因此，募集配套资金总金额不超过本次
发行股份购买资产的交易对价总额。
标的资产锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权、航天开元 100%股权的最
终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有
权部门备案的评估报告的评估结果为准。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象
本次配套融资的发行对象为包括航天科工在内的不超过 10 名投资者。
（三）发行价格
按照《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，基于本
公司的现状，本公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行
股票的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公
司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
自定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
372
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行
价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次拟募集配套资金金额为 80,000.00 万元，其中航天科工认购金额不少于
人民币 30,000.00 万元。募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及
最终选定的发行价格确定。
（五）锁定期
发行对象中航天科工通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让；除航天科工以外其他投资者认购的股份，自本次交易涉及的股
份上市之日起 12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监
管部门的规定进行相应调整。
三、募集配套资金的用途
本次重组拟配套募集资金 80,000.00 万元，募集配套资金用于标的公司面向
云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目、面向信息安全的运营云服务平台
建设项目以及支付相关中介机构费用。具体情况如下：
项目总投资金额 使用募集资金投资额
项目名称 实施主体
（亿元） （亿元）
面向云计算和大数据的自主
壹进制 4.24 4.05
可信备份容灾系统项目
面向信息安全的运营云服务
航天开元 3.79 3.60
平台建设项目
本次交易中介机构相关费用 上市公司 0.35 0.35
合计 8.38 8.00
本次配套融资募集的金额不足以支付投资项目和本次交易相关费用的，不足
部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
1）面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目
373
项目基于壹进制在数据备份与应用容灾领域多年的行业经验及技术积累，将
对云计算与大数据环境下自主可信的备份容灾系统进行技术研发，以应对快速增
长的数据保护与业务连续性管理市场需求，增强壹进制在该领域的核心竞争力。
项目针对云计算、大数据环境下自主可信的备份容灾的瓶颈问题，面向自主
可信、多云环境、安全需求服务化、大数据量、高并发多租户、快速恢复业务的
需求，开展本项目系统研发及产业化建设。项目成果将在政府部门、军工行业、
电信运营商、医卫行业等进行验证。项目能够有效解决备份容灾系统国产化、实
现对国产化环境的支持、灾难恢复即服务 DRaaS 和备份即服务 BaaS、海量副本
数据的管理与利用等，满足新技术环境的安全保障需求，为政府部门和各行业开
展数据保护与业务连续性提供技术支持。
2）面向信息安全的运营云服务平台建设项目
项目集“接入采集、整合融合、动态分析、共享协同、安全可控”功能为一
体。突破资源虚拟化、实时计算、离线计算和图计算等关键技术；实现计算、存
储和网络资源的统一调度、统一管理和统一控制，为信息安全提供弹性计算、资
源共享、数据存储等基础设施，打造从 IaaS 到 SaaS 的服务能力和“软硬一体化”
整套云计算和云服务体系。项目实施完成后，“面向信息安全的运营云服务平台
建设”将成为国家重要的信息安全领域的云服务基地，为政府部门、国防军工、
金融等重点行业提供高效资源共享和可靠云服务，发挥航天开元云计算和大数据
技术创新研究的核心价值，有效推动航天开元云服务业务的发展。
项目审批情况：截至本预案公告日，本次交易募投项目涉及的立项等报批事
项正在进行中。
四、本次募集配套资金的合规性分析
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告〔2016〕18
号）、证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》、《实施细则》及《发行监管问答——关于引导规
374
范上市公司融资行为的监管要求》的规定：
“上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集
部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的 100%”。“‘拟购买
资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交
易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格”。
“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产
在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。”
“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的 20%。”
本次交易配套融资额 8.00 亿元，拟注入资产交易价格预计为 153,597.73 万
元，全部为股份支付，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金
增资入股标的资产，本次募集配套资金总金额不超过本次发行股份购买资产的交
易对价总额，发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。
本次交易配套融资额 8.00 亿元全部用于标的企业的募投项目（即面向云计
算和大数据的自主可信备份容灾系统项目、面向信息安全的运营云服务平台建设
项目）及支付本次交易中介机构相关费用。配套资金用途符合上述相关规定。
五、募集配套资金的必要性
（一）前次募集资金使用情况
本公司于 2015 年 7 月非公开发行人民币普通股（A 股）10,394.40 万股，共
募集资金人民币 54,050.90 万元，扣除发行费用人民币 928.00 万元，实际募集资
金净额为人民币 53,122.90 万元，用途为其中在境外设立研发机构项目 5,000.00
万元、军民两用飞行训练模拟器研发项目 12,000.00 万元、先进的空中和海上靶
标研发项目 18,000.00 万元、先进的半实物仿真系统能力提升项目 18,122.90 万元。
375
该次重组配套募集资金拟投入的在境外设立研发机构项目为境外涉军研发项目。
该项目需要通过境外子公司进行实施，存在涉及换汇、资金出境、与境外子公司
建立管理制度和工作流程，境外子公司单独开设募集资金专用账户以及中介机构
对于专项募集资金的使用核查等事项。
目前公司已经完成在境外设立研发机构的注册登记手续。该次重组配套募集
资金拟投入的军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项
目和先进的半实物仿真系统能力提升项目，均为涉军研发项目。项目实际执行和
资金投入前尚需进行周密的计划和论证，以充分考虑可能涉及的各种问题，技术
方案讨论周期较长。截至 2017 年 12 月 31 日上述募集资金尚未投入使用。
（二）上市公司、标的公司货币资金情况
截至 2017 年 9 月 30 日，航天发展未经审计的合并报表货币资金为 139,057.98
万元，短期借款为 7,250.00 万元，应付债券为 42,570.28 万元，1-9 月经营活动产
生的现金流量净额为-38,287.49 万元，投资活动产生的现金流量金额为-29,897.75
万元，筹资活动产生的现金流量净额为-21,028.62 万元。截至 2017 年 9 月 30 日，
航天发展未经审计的母公司报表货币资金为 66,037.22 万元，应付债券为
42,570.28 万元，1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-16,794.70 万元，投资活
动产生的现金流量金额为 13,634.29 万元，筹资活动产生的现金流量净额为
-7,861.76 万元。公司账面货币资金除去前次募集资金专款专户中用于支付收购航
天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权转让价款和投资设立北京航天恒容电
磁科技有限公司的款项外，剩余货币资金还需用于公司日常运营需求，无法完全
满足本次重组标的资产的募投项目资金需求。
截至 2017 年 10 月 31 日，锐安科技经审计的合并报表货币资金为 2,047.66
万元，短期借款为 25,950.00 万元，2017 年 1-10 月销售商品、提供劳务收到的现
金为 44,105.83 万元，购买商品、接受劳务支付的现金为 31,622.46 万元，支付给
职工以及为职工支付的现金为 17,884.15 万元，支付其他与经营活动有关的现金
（主要为研发费用）为 8,425.91 万元，导致经营活动产生的现金流量净额为
-13,371.46 万元，截至 2017 年 10 月 31 日的资产负债率达 82.46%。锐安科技货
376
币资金主要为自身经营所需，无法满足进一步扩大生产规模和增加研发投入的需
求。
截至 2017 年 10 月 31 日，壹进制经审计的合并报表货币资金为 379.66 万元，
短期借款为 1,832.37 万元，2017 年 1-10 月销售商品、提供劳务收到的现金为
1,741.17 万元，购买商品、接受劳务支付的现金为 889.02 万元，支付给职工以及
为职工支付的现金为 1,791.84 万元，支付其他与经营活动有关的现金（主要为研
发费用）为 890.75 万元，导致经营活动产生的现金流量净额为-1,943.30 万元，
截至 2017 年 10 月 31 日的资产负债率达 35.03%。壹进制货币资金主要为自身经
营所需，无法满足进一步扩大生产规模和增加研发投入的需求。
截至 2017 年 10 月 31 日，航天开元经审计的合并报表货币资金为 2,853.92
万元，短期借款为 2,000.00 万元，2017 年 1-10 月销售商品、提供劳务收到的现
金为 5,130.25 万元，购买商品、接受劳务支付的现金为 3,906.27 万元，支付给职
工以及为职工支付的现金为 1,702.48 万元，支付其他与经营活动有关的现金（主
要为研发费用）为 3,129.93 万元，导致经营活动产生的现金流量净额为-1,880.11
万元，截至 2017 年 10 月 31 日的资产负债率达 49.30%。航天开元货币资金主要
为自身经营所需，无法满足进一步扩大生产规模和增加研发投入的需求。
（三）标的公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
1、壹进制 2017 年 10 月 31 日的资产负债率为 35.06%，壹进制在数据保护
及容灾备份行业的可比上市公司资产负债率情况如下：
序 资产负债率（%）
证券代码 证券简称
号 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
1 300302.SZ 同有科技 13.74 18.15 18.15
2 837417.OC 英方股份 - 24.79 15.22
壹进制 35.06 39.36 34.17
注：1、因壹进制的评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，上表中壹进制最近一期的资产负债率
为 2017 年 10 月 31 日的资产负债率；
2、英方股份于 2017 年 12 月从新三板摘牌，并且未公布第三季度报告，截至 2017 年 6
月 30 日资产负债率为 9.67%。
377
2、航天开元 2017 年 10 月 31 日的资产负债率为 49.64%，航天开元电子政
务行业的可比上市公司资产负债率情况如下：
序 资产负债率（%）
证券代码 证券简称
号 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
1 603636.SH 南威软件 40.65 31.13 31.13
2 002474.SZ 榕基软件 38.10 33.83 33.83
3 300075.SZ 数字政通 26.04 38.53 38.53
4 300271.SZ 华宇软件 34.00 35.75 35.75
平均值 34.70 34.81 34.81
中位数 36.05 34.79 34.79
航天开元 49.64 30.54 14.20
注：因航天开元的评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，上表中航天开元最近一期的资产负债
率为 2017 年 10 月 31 日的资产负债率。
（四）募集资金金额与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状况相匹
配
本次募集配套资金用于标的公司的面向云计算和大数据的自主可信备份容
灾系统项目、面向信息安全的运营云服务平台建设项目。考虑到上市公司现有货
币资金有限，本次重组募集配套资金用于上述募投项目建设，符合本公司现有财
务状况。考虑到本次重组前上市公司截至 2017 年 9 月 30 日的总资产 730,486.29
万元、净资产 558,124.40 万元，且上市公司和标的公司经营业绩稳定，本次募集
配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状况相匹配。本
公司及标的公司管理层拥有相关经验以确保本次募集的配套资金得到有效利用。
综上，本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状
况相匹配，有助于上市公司及标的公司的可持续发展。
（五）募集配套资金用于标的公司两个项目建设的必要性
1、面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目建设的必要性
（1）有助提升壹进制数据保护与业务连续性保障能力，增强壹进制核心竞
争力
378
项目符合国家发展网络安全基础设施建设的战略需求，以突破面向云计算和
大数据的自主可信备份容灾系统的关键技术作为切入点，研制相关的产品、服务
平台、解决方案，提出了系列算法，研发出多个系统和工具。项目将提供新型应
用解决方案，针对云计算与大数据备份容灾的技术瓶颈，解决自主可信、多租户、
高并发、大数据量、RTO/RPO 需求更精细等难题，提升壹进制在数据保护与业
务连续性保障领域的整体技术水平。
（2）有助于形成具有自主知识产权的数据保护与业务连续性保障方面的核
心技术成果
项目面向政府部门、能源、金融、电信运营商、制造、医疗、军工等领域的
数据安全应用，突破了安全服务化、可信计算在备份容灾技术中的应用、大数据
备份容灾、云环境智能备份策略等关键技术难点，形成一系列自主知识产权，有
效解决自主可信、海量数据备份容灾等难题。项目整体性能指标达到国内同类产
品领先水平。项目的建设有助于推动新一代数据保护与业务连续性保障系统发展，
实现关键技术和性能升级，同时打破国外技术垄断，一定程度上解决国内核心技
术缺乏的问题，可有效加快我国数据安全、应急保障、数据管理行业的发展步伐。
（3）共享业务连续性保障平台，适应安全服务化趋势，开拓新模式
项目面向云计算，同时应用云计算技术，实现以 DRaaS（灾难恢复即服务）
和 BaaS（备份即服务）为基础的业务连续性保障平台，用户通过购买服务的方
式实现业务连续性保障，为大中型企业提供保障。DRaaS 和 BaaS 是实现灾备的
更好方式，更是云上原生企业和应用的必然选择。安全服务化技术使用户采购、
实施、运维更便捷，降低了安全成本，同时壹进制也拓展出持续收取服务费的业
务模式，为快速扩大市场份额提供了全新的方案。
（4）与国家网络安全发展及新兴市场方向高度吻合
我国正在积极推动云计算、大数据战略，同时党政军企业信息化也都应用了
云计算和大数据，但相应的数据保护与业务连续性能力却非常弱。我国灾备行业
市场中，国外产品占据了超过一半的市场份额，在金融、能源、运营商等领域的
大型信息基础设施中比例更高，这与国家的自主可控战略是不相符的。另一方面，
379
在国家关键基础设施领域内，国产的处理器、操作系统、数据库及应用系统的推
广应用已经成为国家战略，而针对国产软硬件平台的数据保护和业务连续性保障
产品目前仍然是市场上的空白。
项目通过研制自主可信的备份容灾系统和开展应用示范，符合国家战略发展
和行业需求。有助于形成壹进制核心产品和自主知识产权，促进产业结构升级和
研发成果推广，实现数据保护、业务连续性技术水平提升。
2、面向信息安全的运营云服务平台建设项目
（1）有助于航天开元拓展新兴市场
航天开元自成立以来，在政务业务应用方面积累了丰厚经验，通过丰富电子
政务产品体系覆盖了全国各省、市及部委的业务市场，在全国范围内也积累了深
厚的云计算、大数据技术市场基础，赢得了客户和渠道商的信赖与认可。航天开
元以市场需求为导向，持续在产品研发、质量检测、售后服务、客户培训等方面
开展创新实践工作。航天开元紧跟互联网发展趋势，以云计算和大数据等新技术
为着眼点，积极构建大数据平台，通过平台运营服务，在“大数据+”的发展趋
势下，紧密结合服务于大数据分析和处理技术占领行业领域制高点。
项目符合航天开元大数据战略发展需要，重点围绕航天开元主营业务，涵盖
“云基础设施、云管理平台、云安全、云存储、云服务”整个云平台核心技术。
项目将重点突破资源虚拟化、实时计算、离线计算、图计算、服务支撑等关键技
术，致力于打造一套从 IaaS 到 SaaS 的服务能力和“软硬一体化”自主可控产
业链布局和解决方案，构建云平台产业链，提升航天开元在大数据领域的地位和
影响力，为航天开元在主营行业发展积蓄技术力量，在新行业提供技术和平台支
撑。该项目将有效提升航天开元在云计算领域的协同效应，进一步提升核心竞争
力，促进开拓新的市场空间。
（2）有助于进一步丰富航天开元产品体系，增强航天开元竞争力
项目针对政务行业的实际业务需求，以信息化创新技术突破为牵引，以产业
发展和应用推广为目标，开展面向信息安全的运营云服务平台体系建设，为政府
380
部门、国防军工、金融等重点行业提供软硬件产品、服务和解决方案。项目将进
一步增强航天开元的产品研发能力，丰富产品体系，继续提升航天开元在云计算
产业链各个环节的优势，打造集采集、解析、处理、存储、分析、挖掘、应用、
运营服务为一体的全产业链服务能力。同时增强航天开元在政务行业领域的竞争
力，保持整体领先优势，继续提升航天开元在云计算产业链的核心实力。建设面
向信息安全的运营云服务平台符合航天开元战略升级要求。
（3）有助于航天开元拓展新的业务盈利模式、降低经营风险
通过项目的建设与实施，航天开元目前以项目建设为主的盈利模式将转变为
以项目和服务并重的模式。项目建设完成后的盈利模式包括：构建和部署云平台
大数据系统、维护/升级费用、面向政务行业的咨询服务、软件产品和整体解决
方案。项目有助于提升航天开元的云计算技术水平和产品附加值，巩固航天开元
在政务领域的领先优势。同时，项目作为企业客户的创新技术研发平台，能够最
大限度发挥和提升客户在信息安全领域的技术实力，将为航天开元提供持续的盈
利能力和稳定的现金流，可以有效的规避政府业务波动的影响对航天开元持续经
营所带来的风险。
381
第八章管理层讨论与分析
一、对主营业务的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，航天发展主要从事电子蓝军、通信指控、电磁安防和仿真应用
等业务。本次交易后，航天发展将持有锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权、
航天开元 100%股权，可有效增强公司技术研发能力，提高市场占有率和经营业
绩。主营业务将延伸至网络信息安全、数据采集分析等领域。
锐安科技长期在安全领域耕耘，是国内领先的安全服务综合解决方案提供商
之一，拥有覆盖全国的安全服务团队和客户网络。同时锐安科技作为一家为公安、
网信、运营商等提供产品和服务的公司，对公安、网信、运营商等部门需求有深
入的了解与掌握，与政府相关部门建立了长期稳定的合作关系。
壹进制始终专注于数据安全领域，在数据保护和业务连续性保障方面拥有核
心产品和核心技术，可有效应对勒索病毒等各类恶意软件、人为因素和系统故障
造成的数据丢失和业务中断，全面保障政企用户业务数据安全与业务持续运转。
同时聚焦行业发展是壹进制的市场战略之一，通过多年的努力与积累在医疗卫生
与教育等行业获得了有力的支持。
航天开元一直致力于国家党政军机关和大型企事业单位政务管理信息化建
设，重点构建顶层市场资源体系，提供加密网络建设和文件加密传输整体解决方
案，拥有稳定的客户资源和成熟的产品。
本次收购符合国家、科工集团和航天发展信息安全产业的发展方向，有助于
航天发展发展信息安全业务板块，拓展安全大数据业务领域，实现业务协同发展，
进而打造信息安全领域的骨干企业和国内有影响力的专业公司，力争成为能够切
实保障国家信息安全的国家队。
标的公司在政府、军工、企业、民用市场各有优势，通过市场共享、销售协
同、资源互通形成合力，可实现多方共赢，同时有效助力航天发展实现“军民融
382
合”的市场战略，提高市场占有率，产生规模效应。
（二）本次交易完成后上市公司业务发展战略及目标
根据航天发展未来发展规划，航天发展将整合公司的优势力量，提前布局，
在注重传统优势业务领域发展的同时，积极拓展新业务，抢占产业发展先机，不
断创造新的增长点。积极推动企业转型升级，激发企业活力，提升价值创造力与
核心竞争力，最终将航天发展打造成为集团公司信息产业板块骨干企业和国内有
重要影响力的信息技术公司。航天发展总体发展思路可概括为“1234”，即：
“1”，一个新业态，即构建创新和创业相结合、线上和线下相结合、制造
和服务相结合的产业新形态；
“2”，两轮驱动，“先信息、后跨界”，以信息技术为核心形成一个完整
的信息技术产业链条，形成以信息技术产业为基础，信息技术产业与装备制造产
业两轮驱动的产业格局；
“3”，三种方式，以三创新统领发展工作，采用“创新+资本+市场”的方
式，积极利用并购重组等资本运作手段实现外延式增长，“十三五”中期将通过
增发 50-100 亿元以支撑跨界发展，发挥市场在资源配置中的决定性作用，实现
企业的做优、做大、做强；
“4”，四大重点方向，形成以电子蓝军与通信指控、信息安全、微系统、
现实增强四大领域为重点发展方向的业务发展格局。
目前，航天发展将信息安全作为重点发展板块之一，同时，着力于电子蓝军、
通信指控、现实增强、电磁安防、微系统等子领域，与信息安全板块实现协同发
展。
二、对盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月的营业收
入分别为 134,749.59 万元、204,210.00 万元和 143,619.37 万元，归属于母公司净
利润分别为 21,596.59 万元、24,402.04 万元和 17,840.85 万元。本次重组上市公
383
司拟收购成长迅速、盈利优良的锐安科技、壹进制和航天开元，有助于上市公司
提升盈利能力，整合资源。
锐安科技 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年的整体业绩承诺（对应 100%
股权）为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不
低于 16,000 万元、18,900 万元，22,100 万元和 25,200 万元；
壹进制 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体业绩承诺为相
关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,500
万元、1,880 万元、2,350 万元、2,930 万元和 3,520 万元；
航天开元 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体业绩承诺为
相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
1,250 万元、1,560 万元、1,980 万元、2,400 万元和 2,640 万元。
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次
交易有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利
益。
由于与本次重组相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前航天发展仅能
根据现有财务资料，在宏观经济环境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等
假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财
务数据将以审计结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈
利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草
案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
上市公司在历史年度的关联交易对手方主要为科工集团下属单位，相关交易
均已履行既定的审批程序。
本次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；
384
公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切
实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能
够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的募集配套资金认购对象之一航天科工是本公司的控股股东。交易
对方航天资产为航天科工的全资子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基
金管理（北京）有限公司系航天资产控制的企业，均为上市公司的关联方，且交
易对方中科精创与公司独立董事任真存在一定的关联关系。故本次交易构成关联
交易。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机
构的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
（三）关于减少并规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护航天发展及其中小股
东的合法权益，航天科工出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，内容如下：
“在本次重组完成后，航天科工及航天科工的关联企业将尽量避免或减少与
上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间发生关联交易；对于确
有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反
上述承诺与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上
市公司及其股东造成损失的，航天科工将依法承担相应的赔偿责任。”
385
四、对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，公司与控股股东航天科工及其下属单位不存
在同业竞争
航天科工及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部署，
分别有各自明确的不同定位，目前所从事的主营业务与航天发展不存在同业竞争
的情形。此外，航天科工及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务与标的公
司不同，与标的公司在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。
除本次重组标的公司以外，交易对方控制的其他主要企业与标的公司在主营
业务方面也不存在同业竞争的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，本次交易的相关方就同业竞
争事宜出具了如下承诺函：
1、上市公司的控股股东航天科工做出如下承诺：
（1）航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公
司及上市公司直接或间接控制的其他企业从事直接或间接竞争业务的情形。
（2）自本承诺函签署日，航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业
将不新增与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业产生直接或间接竞
争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，航天科工将采取合法有
效的措施予以规范或避免。
（3）航天科工保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使
股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位
谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对航天科工具有法律约束力，若违反上述承诺，
航天科工将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司造成的全部损失，
386
承担赔偿责任，本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至航天科工不再持有上市
公司股份为止。”
2、本次交易的交易对方之壹进制、航天开元全体股东做出如下承诺：
（1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公
司从事直接或间接竞争业务的情形。
（2）自承诺函签署日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将
不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业
竞争的情形，本承诺人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
（3）本承诺人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使
股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位
谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造
成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，
直至本承诺人不再持有上市公司股份为止。”
3、本次交易的交易对方之锐安科技全体股东做出如下承诺：
（1）本承诺人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与
航天发展及其下属企业、锐安科技及其下属企业从事的主营业务（本承诺不包括
航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、机
构和经济组织的情形。
（2）自本承诺人承诺签署后，本承诺人将不会通过投资关系或其他安排控
制或重大影响任何其他与航天发展及其下属企业、锐安科技及其下属企业从事主
营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相
似业务的企业。
（3）如航天发展认定本承诺人将来产生的业务与航天发展及其下属企业、
锐安科技及其下属企业主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形
成的同业竞争）存在实质性同业竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认可
387
的机构合理分析，确认将来产生的业务与航天发展及其下属企业、锐安科技及其
下属企业主营业务存在实质性同业竞争的，本承诺人将及时转让上述业务。如航
天发展提出受让请求，则本承诺人应经有证券从业资格的中介机构评估后的市场
公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。
（4）本承诺人如从第三方获得的商业机会与航天发展及其下属企业、锐安
科技及其下属企业的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，在同等条
件下，本人尽力将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。
（5）本承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同
样的标准遵守上述承诺。
（6）本承诺人保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使
股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位
谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
（7）为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释：
航天发展及其下属企业的主营业务及锐安科技及其下属企业的主营业务应以公
开市场披露的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营
业务为准。
判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、业务
和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，
该分析判断应符合中国证监会的相关规定。
上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力，若违反上述承诺，
本承诺人将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本承
诺人不再持有航天发展的股份为止。”
五、对股权结构的影响
具体参见本预案“第六章发行股份购买资产”之“二、发行前后的股本结构
变化”。
388
六、其他方面的影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改公司章程
的相关条款。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的
计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的
要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建
设与实施，维护公司及中小股东的利益。
389
第九章风险因素
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，本次交易可能将被取
消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重
组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次
重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，
若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法
按期进行。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于国有资产管理有权部门完成对
标的公司股东全部权益评估报告的备案，上市公司再次召开董事会审议通过本次
交易，国务院国资委完成对本次交易方案的审批，上市公司股东大会审议通过本
次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准
及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提
请投资者注意。
三、标的资产预估值增值较高的风险
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
截至 2017 年 10 月 31 日，标的公司锐安科技未经审计的母公司报表账面净
资产为 22,123.60 万元，股东全部权益预估值约为 226,012.91 万元，预估增值率
约为 921.59%，对应锐安科技 46%股权的预估值为 103,965.94 万元。
标的公司壹进制未经审计的母公司报表账面净资产为 4,370.75 万元，股东全
390
部权益预估值约为 27,024.23 万元，预估增值率约为 518.30%%。
标的公司航天开元未经审计的母公司报表账面净资产为 5,603.17 万元，股东
全部权益预估值约为 22,607.56 万元，预估增值率约为 303.48%。
初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注
该风险。
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数
据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准，相关数据将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案中披露的相
关数据存在调整的风险。
五、商誉减值风险
本次交易中，上市公司收购锐安科技 46%股权，不构成非同一控制下企业合
并，收购航天开元 100%股权为同一控制下企业合并，因此前述两项收购均不产
生商誉。收购壹进制 100%股权构成非同一控制下企业合并，且由于壹进制评估
增值率较高，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利
影响，提请投资者注意。
六、收购整合风险
本次交易完成前，上市公司主营业务由电子蓝军、通信指控、电磁安防和仿
真应用四个板块构成。本次交易标的公司锐安科技、壹进制和航天开元的主营业
务为信息安全产品开发和安全大数据处理及分析业务，终端保密、网络攻防、数
据安全等信息安全领域相关软件业务，数据保护和安全存储产品、解决方案与服
务，以及电子政务行业应用软硬件产品及解决方案业务等。由于公司目前与各标
391
的公司在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚存在一定差异，因
此公司与各标的公司实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定
性。若整合进程受阻或效果低于预期，可能会对标的公司的经营造成负面影响，
提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
本次交易完成后，本公司将保持各标的公司核心团队的稳定性、业务层面的
自主性和灵活性，同时选派相关人员担任各标的公司的董事、监事等，把握和指
导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，充分发挥技术研发、销售渠道
及客户资源等方面的协同效应。此外，本公司将调动公司资源支持各标的公司的
产品开发及业务拓展，力争最大程度的实现相关各方在企业文化、团队管理、技
术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。
七、标的公司的经营风险
（一）对锐安科技的控制力风险
本次锐安科技股权收购，交易完成后，公安部三所持有锐安科技 54%股权，
是锐安科技控股股东；航天发展持有锐安科技 46%股权，是锐安科技参股股东，
不能形成对锐安科技的有效控制，使得针对锐安科技的产业整合及协同发展面临
一定不确定风险。
（二）完成业绩承诺的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿框架协议》，承诺净
利润以本次交易的《资产评估报告》中载明的预测净利润数为依据由交易双方协
商确定。上述业绩承诺建立在持续享受“高新技术企业”及财税[2011]100 号文
《关于软件产品增值税政策的通知》规定的税优惠政策、标的公司经营范围、方
式与目前保持一致、标的公司未来不会出现重大质量缺陷或重大技术故障等假设
的基础上。在利润补偿期间，如发生标的公司经营相关的利率、汇率、赋税基准
及税率、政策性征收费用等发生重大变化、标的公司不能保持现有经营范围、研
发能力和技术先进性、市场竞争加剧或国家产业政策变动等情形，则标的公司存
在业绩承诺无法实现的风险。
392
（三）持续增长的风险
业绩承诺期结束后，交易对方不再承担业绩补偿压力，若公司现有产品市场
不能继续扩大、未能持续推出有竞争力的新产品、未能有效开拓新的客户渠道或
重要客户合作关系发生变化，则公司营业收入及净利润维持快速增长的难度较大，
公司将面临经营业绩无法保持持续增长的风险。
（四）市场风险
信息安全产业和安全大数据产业的市场竞争格局日趋复杂，竞争压力日益加
大，不仅面对强势的国际竞争对手，也面对众多国内竞争对手，公司面临在竞争
中处于不利地位的风险。
（五）技术研发风险
随着信息化程度的提高和客户对信息安全产品、安全大数据服务产品要求的
增加，公司技术更新和产品换代日渐加快。如果公司不能根据行业发展趋势调整
研发产品、更新产品结构，以满足客户的需求，可能导致客户订单减少，市场份
额下降。
（六）企业文化风险
本次交易完成后，壹进制和航天开元将成为航天发展的全资子公司，锐安科
技将成为航天发展的参股子公司。如航天发展与标的公司在公司管理理念、制度
和企业文化等方面无法达成一致，可能影响标的公司的管理效率和经营业绩。
八、过渡期标的资产亏损的补偿风险
锐安科技过渡期间亏损由中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、谢永
恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民和王建国 10 名交易对手方按照持股比例
承担；壹进制过渡期间亏损由张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京
壹家人、朱喆、石燕和周海霞等 9 名交易对手方按照持股比例承担；航天开元由
航天资产、航信基金、共青城和冷立雄 4 名交易对手方按照持股比例承担。
393
鉴于标的资产过渡期间亏损由上述交易对手方按照持股比例承担，过渡期间
标的资产亏损的补偿覆盖率为 100%。
九、盈利预测补偿覆盖不足的风险
本次交易中，锐安科技交易对方王建国不参与盈利预测补偿，盈利预测补偿
的责任由锐安科技股东中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、谢永恒、沈
志卫、丁晓东、宋有才、成建民承担，且补偿上限为上述业绩承诺人全部拥有的
交易标的股权部分（37.45%锐安科技股权）对应获得的上市公司股票，补偿覆盖
率为 81.41%，存在盈利预测补偿覆盖不足的风险，提请投资者关注。
具体补偿方式参见“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”
中的相关内容。
十、标的公司的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险
本次重组标的锐安科技的股东中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、
谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民承诺，锐安科技 2017 年、2018 年、
2019 年和 2020 年的整体业绩承诺（对应 100%股权）为相关年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 16,000 万元、18,900 万元，
22,100 万元和 25,200 万元；本次重组标的壹进制的股东张有成、欧华东、汪云
飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞承诺，壹进制 2017 年、
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,500 万元、1,880 万元、
2,350 万元、2,930 万元和 3,520 万元；本次重组标的航天开元的股东航天资产、
航信基金和共青城承诺，航天开元在 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润不低于 1,250 万元、1,560 万元、1,980 万元、2,400 万元和 2,640 万元。
标的公司可能存在经营业绩无法达到本次交易的承诺业绩的风险。
394
十一、税收优惠政策变更的风险
锐安科技、壹进制和航天开元作为高新技术企业且销售自行开发的软件产品，
享受企业所得税和增值税税收优惠政策。标的公司作为高新技术企业，根据我国
企业所得税相关法律法规，可按 15%的税率申报企业所得税。同时，标的公司作
为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过 3%
的部分实行即征即退。对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品
和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
若标的公司未来未能通过高新技术企业及软件企业复审，或者上述优惠政策
发生重大变化，标的公司的经营业绩将会受到一定影响。
十二、配套募集资金投资项目审批及效益实现的风险
截至预案出具日，本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目“面向云计
算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”、“面向信息安全的运营云服务平台
建设项目”的立项备案及环评正在进行中，是否能够通过相关政府部门的审批存
在不确定性。
本次交易对标的资产的预估及业绩预测中不包括配套募集资金投资项目的
投入及影响，因此其审批情况不影响对标的的预估、业绩预测及本次交易。
本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目投产后，将进一步优化产品结
构、提升上市公司的核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场
调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目建设期较长，且项目建成至全面达
产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能
扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则上市公司将面临项目效
益无法达到预期目标的风险。
十三、募集配套资金实施风险
如本次募集配套资金因未获得所需批准（包括但不限于交易各方内部有权审
批机构的批准和相关政府部门的批准），或交易各方违约，或因任何原因导致配
395
套资金的实际募集金额未达预期，则本次募集配套资金的成功与否存在风险，提
请投资者关注相关风险。在此情况下，鉴于本次募投项目是标的公司结合自身发
展战略做出的决定，且对募投项目的可行性做了充分的调查研究，认为募投项目
发展前景广阔，有利于标的公司在信息安全技术、政府和企业安全大数据方面进
一步做大做强。标的公司将利用自有资金或者其他融资手段，继续开展募投项目。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并
不影响发行股份购买资产的实施。即使本次募集配套资金不能顺利完成，不会影
响发行股份购买资产的实施。
十四、关于资产重组摊薄即期回报的风险
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即
期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。
本次重组完成中，除向交易对方发行股份购买标的资产外，本次交易上市公
司还将向特定对象发行股份募集配套资金。如上市公司发行股份募集配套资金价
格或未来标的公司的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，
提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
十五、股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，
在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观
政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏
观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十六、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
396
第十章其他重要事项
一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况
因本次重组及相关事项，公司 A 股股票自 2017 年 10 月 30 日起停牌。根据
中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A 股股
票停牌日（2017 年 10 月 30 日）前 6 个月至本预案出具日持有和买卖上市公司 A
股股票（证券简称：航天发展，证券代码：000547）的情形进行了自查，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市
公司、本次交易涉及的交易各方及交易标的，以及其各自的董事、监事、高级管
理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法
人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）中信证券
在 2017 年 4 月 28 日至本预案出具日期间（以下简称“核查期间”），中信证
券自营业务股票账户累计买入航天发展（000547）股票共计 454,800 股，累计卖
出 454,800 股，截至本预案出具日没有持股；信用融券专户和资产管理业务股票
账户在此期间内，没有买卖该公司股票，截至本预案出具日没有持股。
中信证券买卖航天发展股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先
约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》
的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为
自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖“航天发展”股票行为与航
天发展本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，
也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
397
（二）瑞华会计师事务所
经公司自查确认，在自查期间即自本次重组停牌日（2017 年 10 月 30 日）
前 6 个月至本报告签署日，瑞华会计师事务所及其他相关内幕知情人以及其亲属
在自查期间均不存在买卖航天发展股票的情况。
在自查期间，瑞华会计师事务所及其自查人员没有其他持有、买卖航天发展
股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖航天发展股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为。
（三）北京国枫律师事务所
经公司自查确认，在自查期间即自本次重组停牌日（2017 年 10 月 30 日）
前 6 个月至本报告签署日，北京国枫律师事务所及其他相关内幕知情人以及其亲
属在自查期间均不存在买卖航天发展股票的情况。
在自查期间，北京国枫律师事务所及其自查人员没有其他持有、买卖航天发
展股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖航天发展股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
（四）北京中企华资产评估有限责任公司
经公司自查确认，在自查期间即自本次重组停牌日（2017 年 10 月 30 日）
前 6 个月至本报告签署日，北京中企华资产评估有限责任公司及其他相关内幕知
情人以及其亲属在自查期间均不存在买卖航天发展股票的情况。
在自查期间，北京中企华资产评估有限责任公司及其自查人员没有其他持有、
买卖航天发展股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖航天发展股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
398
（五）中国航天科工集团有限公司
经公司自查确认，在自查期间即自本次重组停牌日（2017 年 10 月 30 日）
前 6 个月至本报告签署日，科工集团及其他相关内幕知情人以及其亲属在自查期
间均不存在买卖航天发展股票的情况。
在自查期间，科工集团及其自查人员没有其他持有、买卖航天发展股票的行
为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖航天发展股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为。
（六）航天工业发展股份有限公司
经公司自查确认，在自查期间即自本次重组停牌日（2017 年 10 月 30 日）
前 6 个月至本报告签署日，除航天发展副总经理佟建勋、航天发展副总经理王文
海女儿王宜欢、航天发展市场与投资部投资主管祁双林、航天发展监事蔡鹏飞存
在持有航天发展（000547）股票的情形外，航天发展及其董事、监事、高级管理
人员和其他相关内幕知情人以及其亲属在自查期间均不存在买卖航天发展股票
的情况。
（1）在自查期间航天发展副总经理佟建勋持有上市公司股票的情况如下：
自查期间交易情况
姓名 职务/关系 截至目前持有股数
交易时间 交易内容（股）
2017-10-24 卖出 1,200,000
航天发展副 2017-10-25 卖出 3,055,500
佟建勋 57,586,966 股
总经理 2017-10-26 卖出 1,251,400
2017-10-27 卖出 913,000
（2）在自查期间航天发展副总经理王文海女儿王宜欢持有上市公司股票的
情况如下：
自查期间交易情况
姓名 职务/关系 截至目前持有股数
交易时间 交易内容（股）
航天发展副总经理
王宜欢 2017-5-23 买入 145,000 145,000 股
的女儿
（3）在自查期间航天发展市场与投资部投资主管祁双林持有上市公司股票
399
的情况如下：
自查期间交易情况
截至目前持有
姓名 职务/关系 交易内容
交易时间 股数
（股）
航天发展市场与投资部投
祁双林 2017-10-20 买入 600 600 股
资主管
（4）在自查期间航天发展监事蔡鹏飞持有上市公司股票的情况如下：
自查期间交易情况 截至目前持有
姓名 职务/关系
交易时间 交易内容（股） 股数
蔡鹏飞 航天发展监事 无 无 1,485,547 股
以上人员均已声明，买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独立判断进行，
并未利用航天发展本次重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意
见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展本次重组相关的情况并
不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺及声明,将承
担全部法律责任。
经核查相关人员的自查报告或个人声明，佟建勋、祁双林针对在自查期间买
卖航天发展股票的补充情况说明为：
“佟建勋减持航天发展股票是基于公开信息和个人独立判断进行，航天发展
已于 2017 年 9 月 14 日披露了《关于公司高级管理人员减持股份预披露公告》。”
“祁双林知晓本次发行股份购买资产事项的时间为 2017 年 10 月 27 日公司向
深圳证券交易所提交股票停牌公告后，经由部门领导分配任务时得知的。买卖航
天发展股票是本人基于已公开信息和个人独立判断进行。本人认同航天发展的战
略发展规划及产业发展布局，看好公司长期发展，认为公司当前股价处于低位，
长期价值低估，在此情况下，买入航天发展股票，截至本自查报告出具之日，本
人仍持有的 600 股航天发展股票。”
经核查相关人员的自查报告或个人声明，针对在自查期间买卖航天发展股票
的情况如下：
在自查期间，航天发展及航天发展自查人员没有其他持有、买卖航天发展股
400
票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖航天发展股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
（七）锐安科技及锐安科技股东方
经公司自查确认，在自查期间即自本次重组停牌日（2017 年 10 月 30 日）
前 6 个月至本报告签署日，除锐安科技技术总工王牛福及其配偶谢晓瑛、锐安科
技财务总监许振川的配偶李芳、总经理助理火一莽、股东宋有才存在持有航天发
展（000547）股票的情形外，锐安科技、锐安科技股东方及其董事、监事、高级
管理人员和其他相关内幕知情人以及其亲属在自查期间均不存在买卖航天发展
股票的情况。
（1）在自查期间锐安科技技术总工王牛福持有上市公司股票的情况如下：
自查期间交易情况 截至目前持有股
姓名 职务/关系
交易时间 交易内容（股） 数
2017-04-27 买入 3,800
2017-05-04 买入 1,000
2017-05-08 买入 1,400
锐安科技技术 2017-05-10 买入 1,000
王牛福 0股
总工 2017-05-18 买入 1,800
2017-07-17 买入 4,000
2017-07-18 买入 1,000
2017-08-10 卖出 14,800
（2）在自查期间锐安科技技术总工王牛福的配偶谢晓瑛持有上市公司股票
的情况如下：
自查期间交易情况 截至目前持有股
姓名 职务/关系
交易时间 交易内容（股） 数
2017-05-18 买入 200
锐安科技技术 2017-10-17 买入 200
谢晓瑛 1,200 股
总工的配偶 2017-10-19 买入 200
2017-10-23 买入 400
（3）在自查期间锐安科技财务总监许振川的配偶李芳持有上市公司股票的
401
情况如下：
自查期间交易情况 截至目前持有
姓名 职务/关系
交易时间 交易内容（股） 股数
锐安科技财务总监
李芳 2017-08-08 买入 500 500.00 股
的配偶
（4）在自查期间锐安科技总经理助理火一莽持有上市公司股票的情况如下：
自查期间交易情况 截至目前持有
姓名 职务/关系
交易时间 交易内容（股） 股数
锐安科技总经理 2017-05-15 买入 2,100
火一莽 0.00 股
助理 2017-10-19 卖出 2,100
（5）在自查期间锐安科技股东宋有才持有上市公司股票的情况如下：
自查期间交易情况 截至目前持有
姓名 职务/关系
交易时间 交易内容（股） 股数
2017-09-15 买入 20,000
宋有才 锐安科技股东 0.00 股
2017-09-18 卖出 20,000
以上人员均已声明，买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独立判断进行，
并未利用航天发展本次重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意
见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展本次重组相关的情况并
不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺及声明,将承
担全部法律责任。
经核查相关人员的自查报告或个人声明，针对在自查期间买卖航天发展股票
取得收益的处理情况如下：
除上述情况外，在自查期间，锐安科技及锐安科技股东方及其自查人员没有
其他持有、买卖航天发展股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖航天
发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（八）博智软件及博智软件股东方
江苏博智软件科技股份有限公司（以下简称“博智软件”）系本次重组交易
的原意向标的公司。经公司自查确认，在自查期间即自本次重组停牌日（2017
402
年 10 月 30 日）前 6 个月至本报告签署日，博智软件、博智软件股东方及其董事、
监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及其亲属在自查期间均不存在买卖
航天发展股票的情况。
在自查期间，博智软件及博智软件股东方及其自查人员没有其他持有、买卖
航天发展股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖航天发展股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为。
（九）壹进制及壹进制股东方
经公司自查确认，在自查期间即自本次重组停牌日（2017 年 10 月 30 日）
前 6 个月至本报告签署日，壹进制、壹进制股东方及其董事、监事、高级管理人
员和其他相关内幕知情人以及其亲属在自查期间均不存在买卖航天发展股票的
情况。
在自查期间，壹进制及壹进制股东方及其自查人员没有其他持有、买卖航天
发展股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖航天发展股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。
（十）航天开元及航天开元股东方
经航天开元自查确认，在自查期间除航天开元财务总监钱昊萌的父亲钱复华、
航天开元股东航天资产董事长张恩海、航天开元副董事长贡新方及其配偶刘雪梅、
其子女贡业轩、航天开元股东航天资产副总经理王洪民、航天开元股东航天资产
存在持有航天发展（000547）股票的情形外，航天开元、航天开元股东方及其董
事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上述人员的亲属在自查期间
均不存在买卖航天发展股票的情况如下：
（1）在自查期间航天开元财务总监钱昊萌的父亲钱复华持有上市公司股票
的情况如下：
403
自查期间交易情况
截至目前持有股
姓名 职务/关系 交易内容
交易时间 数
（股）
钱复华 航天开元财务总监的父亲 无 无 1700 股
（2）在自查期间航天开元股东航天资产董事长张恩海持有上市公司股票的
情况如下：
自查期间交易情况 截至目前持有股
姓名 职务/关系
交易时间 交易内容（股） 数
2017-05-09 买入 14,000
2017-05-10 买入 36,000
2017-05-11 买入 70,000
2017-05-15 卖出 120,000
航天开元股东航 2017-05-16 买入 50,000
张恩海 0股
天资产董事长 2017-05-17 买入 20,000
2017-05-18 买入 100,000
2017-05-19 买入 20,000
2017-05-22 买入 9,000
2017-08-10 卖出 199,000
（3）在自查期间航天开元副董事长贡新方持有上市公司股票的情况如下：
自查期间交易情况 截至目前持有股
姓名 职务/关系
交易时间 交易内容（股） 数
2017-04-27 买入 5,000
2017-05-04 买入 6,000
航天开元副董事 2017-05-23 买入 2,000
贡新方 20,000 股
长 2017-05-24 买入 2,000
2017-08-07 卖出 15,000
2017-08-16 买入 5,000
（4）在自查期间航天开元副董事长贡新方的配偶刘雪梅持有上市公司股票
的情况如下：
404
自查期间交易情况 截至目前持有股
姓名 职务/关系
交易时间 交易内容（股） 数
2017-04-27 买入 3,000
2017-05-10 买入 6,000
2017-05-11 买入 3,000
2017-05-15 买入 3,000
航天开元副董事
刘雪梅 2017-05-17 买入 5,000 15,000 股
长的配偶
2017-05-23 买入 2,000
2017-05-24 买入 2,000
2017-08-07 卖出 20,000
2017-08-11 卖出 10,000
（5）在自查期间航天开元副董事长贡新方的子女贡业轩持有上市公司股票
的情况如下：
自查期间交易情况 截至目前持有股
姓名 职务/关系
交易时间 交易内容（股） 数
2017-04-27 买入 1,000
2017-05-04 买入 1,000
2017-05-10 买入 2,000
2017-05-17 买入 2,000
航天开元副董事
贡业轩 2017-05-23 买入 2,000 2,000.00 股
长的子女
2017-05-24 买入 2,000
2017-06-02 买入 2,000
2017-08-07 卖出 8,000
2017-08-11 卖出 2,000
（6）在自查期间航天开元股东航天资产的副总经理王洪民持有上市公司股
票的情况如下：
自查期间交易情况 截至目前持有股
姓名 职务/关系
交易时间 交易内容（股） 数
航天开元股东航 2017-05-10 买入 10,000
王洪民 天资产的副总经 2017-08-09 卖出 20,000 10,000 股
理
2017-10-23 买入 10,000
405
（7）在自查期间航天开元股东航天资产持有上市公司股票的情况如下：
自查期间交易情况 截至目前持有股
名称 职务/关系
交易时间 交易内容（股） 数
航天资产 航天开元股东 2017-05-16 买入 90,000 90,000 股
以上人员均已声明，买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独立判断进行，
并未利用航天发展本次重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意
见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展本次重组相关的情况并
不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺及声明,将承
担全部法律责任。
经核查相关人员的自查报告或个人声明，针对在自查期间买卖航天发展股票
取得收益的处理情况如下：
除上述情况外，在自查期间，航天开元及航天开元自查人员没有其他持有、
买卖航天发展股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖航天发展股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
二、停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的
情况说明
本公司就重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
进行以下说明：
因筹划重大事项，上市公司股票自 2017 年 10 月 30 日开始停牌。停牌之前
最后一个交易日（2017 年 10 月 27 日）上市公司股票收盘价为 10.83 元/股，停
牌前第 20 个交易日（2017 年 9 月 25 日）收盘价为 11.59 元/股，本次筹划重大
事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 9 月 25 日至 2017 年 10 月 27 日）上
市公司股票收盘价格累计涨幅为-6.56%；同期深证成份指数（代码：399001.SZ）
累计涨幅为 4.70%；同期电子行业（证监会）指数（代码：883106）累计涨幅为
8.70%。具体情况如下：
406
深证成份指数 电子行业（证监会）指数
项目 航天发展
（代码：399001） （代码：883106）
2017 年 9 月 25 日（收
11.59 元/股 10,930.67 2,343.21
盘）
2017 年 10 月 27 日
10.83 元/股 11,444.52 2,547.11
（收盘）
涨跌幅 -6.56% 4.70% 8.70%
注：1、按照中国证监会行业分类，本公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，行业
指数对应电子行业（证监会）指数。
2、数据来源：Wind 资讯
扣除同期深证成份指数上涨因素后，上涨幅度为-11.26%；扣除同期电子行
业（证监会）指数上涨因素后，上涨幅度为-15.26%。剔除大盘因素和同行业板
块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过 20%。
综上，本公司在本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文第五条相
关标准。
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
截至本预案签署日，除本次交易外，上市公司在最近 12 个月内未发生其他
重大资产交易行为。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
2018 年 2 月 12 日，航天科工召开董事长办公会，审议通过了本次重组的基
本案。
本次交易前，基布兹持公司股份 89,678,789 股（占公司总股本比例 6.27%），
康曼迪持公司股份 54,130,192 股（占公司总股本比例 3.79%）。自本次重组报告
书公告之日起至交易实施完毕期间，康曼迪计划以集中竞价或大宗交易方式减持
股份，减持不超过 5,710,645 股，基布兹计划以集中竞价或大宗交易方式减持股
407
份，减持不超过 80,000 股，合计减持不超过 5,790,645 股。
佟建勋持公司股份 57,586,966 股（占公司总股本比例 4.0281%），计划自本
次重组复牌之日起至交易实施完毕期间计划以集中竞价或大宗交易方式减持股
份，减持不超过 7,600,000 股）（占公司总股本比例 0.5316%），该减持额度不超
过其于 2017 年 9 月公告的减持计划剩余可减持额度。
除上述计划外，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
五、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
1、严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
2、网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易正式方案的股东大会前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。本公司将严格
按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次
交易正式方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对
408
中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
3、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次重组初步方案在提交董事会审议时，关联董事
已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见；在后续重组正式方案提交董
事会审议时，关联董事将继续回避表决，将提请独立董事发表独立意见；在本次
重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东及其一致行动人将回避表决。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
1、锐安科技
（1）本次发行股份购买资产的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、
成建民承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股
份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司
股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同
时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获
股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018
年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人
各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，
补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含
上述①中的40%可解锁股份）；
③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该
409
100%中含上述②中的70%可解锁股份）。
2）除前述约定以外，若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事和/
或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上
述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高
级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%
的限制及其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次
重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定
条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、
中科精创承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自
股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公
司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所
获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018
年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务
人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额后起，
补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含
上述①中的40%可解锁股份）；
410
③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%
（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。
2）前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本
次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约
定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。
（3）本次发行股份购买资产的交易对方王建国承诺，其持有超过12个月的
锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式
转让。
除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理
人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定
及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及
其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂
停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。
2、壹进制
411
（1）本次发行股份购买资产的交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、
周金明、朱喆、石燕和周海霞承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的南京
壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发
展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本
次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则其
通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内
不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易
中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间
2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，
锁定股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业
绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足
额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
应补偿金额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹
进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中
关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金
额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数
量。
3）除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管
理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁
定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人
员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制
及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
412
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补
偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人承诺，若其用于认购本
次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其
通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内
不得转让；若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续
拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次
交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测
补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解
禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间
2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，
锁定股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业
绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足
额实现截至业绩承诺期间2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
应补偿金额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹
进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中
413
关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金
额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数
量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
3、航天开元
（1）本次发行股份购买资产的交易对方航天资产、航信基金承诺，其通过
本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等
原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。同
时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自
上述锁定期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至
2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可
解禁90%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截
至2021年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁
定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业
绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次
交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
414
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
其自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次交易前其
已持有的航天发展股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让
或划转不受前述 12 个月的限制。
本次交易完成后 6 个月内，如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天发
展股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方共青城承诺，若其用于认购本次航
天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本
次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转
让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已
满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上
市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现
性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排
如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间2017
年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定
股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺
415
期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁
定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩
承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实
现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补
偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业
绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次
交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，补偿义务人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补
偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记
结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，补偿义务人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（3）本次发行股份购买资产的交易对方冷立雄承诺，若其用于认购本次航
天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本
次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转
让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已
满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上
市之日起12个月内不得转让。
若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通
416
过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵
守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司每股收益的影响
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即
期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股
东的利益。但除向交易对方发行股份购买标的资产外，本次交易中，上市公司还
将向特定对象发行股份募集配套资金。如上市公司发行股份募集配套资金价格或
未来标的公司的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。
2、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析详见本
预案“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的背景和目的”。
3、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
417
若本次重组完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取
以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证：
（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方
面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户
良好沟通，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施争取尽早实现标的公
司的预期效益。
（2）加强经营管理和内部控制
本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运
营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。
（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，本公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关
法规的规定，加强募集资金使用的管理。本公司董事会将持续监督对募集资金的
专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，
提高募集资金使用效率。
（4）完善利润分配政策
本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立
董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加
分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（5）完善公司治理结构
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
418
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检察权，维护本公司全体股东的利益。
如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
4、上市公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
航天科工作为公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如
下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
5、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将
按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督
419
管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监
管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢
永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、
周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞、航天资产、航信基金、共青城和冷
立雄已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。在本次交易完成后控股股东航天科工将继续保持上市公司的独立性，
在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关
规定，规范运作上市公司。
六、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问。中信证券通过对本次
重组的有关事项进行审慎核查后认为：
航天发展本次重组预案符合上市公司发行股份购买资产相关法律、法规和规
章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本次交易有利于航天发展改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，
提高上市公司价值，有利于保护航天发展广大股东的利益。
鉴于航天发展将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组
方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案
出具独立财务顾问报告。
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航天工业发展股份有限公司全体董事声明
航天工业发展股份有限公司全体董事承诺本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
____________________ ____________________ ____________________
刘著平 朱弘 李轶涛
____________________ ____________________ ____________________
王勇 章高路 任真
____________________ ____________________
马玲 杨雄
2018 年 3 月 14 日
421
（此页无正文，系《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之签章页）
航天工业发展股份有限公司（盖章）
2018 年 3 月 14 日
422
