证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2018-022
航天工业发展股份有限公司
第八届监事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”、“上市公司”）
第八届监事会第十四次（临时）会议于 2018 年 3 月 14 日以通讯方式召开，会议
通知于 2018 年 3 月 9 日以书面或通讯方式发出。会议应参加会议监事 3 人，实
际出席会议监事 3 人，会议由监事会主席张程先生主持。会议的召集、召开程序
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，一致通过如下事
项：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易条件的议案》
公司拟向谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、福州中科精
英创业投资有限公司（以下简称“中科精创”）、飓复（上海）投资管理中心（以
下简称“飓复投资”）、上海镡镡投资管理中心（以下简称“镡镡投资”）、铢镰（上
海）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“铢镰投资”）发行股份购买其持有的
北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）46%股权；拟向张有成、欧华东、
汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南
京壹家人”）、朱喆、石燕、周海霞发行股份购买其持有的南京壹进制信息技术股
份有限公司（以下简称“壹进制”）100%股权；拟向航天科工资产管理有限公司
（以下简称“航天资产”）、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下
简称“航信基金”）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青
城”）、冷立雄发行股份购买其持有的航天开元科技有限公司（以下简称“航天开
元”）100%股权（锐安科技、壹进制及航天开元合称为“标的公司”、航天发展发
行股份购买资产事项简称“本次重组”）。同时，公司拟向包括中国航天科工集团
有限公司（以下简称“航天科工”）在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元（以下简称“本次交易”）。
1
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行
管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易
的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易具体方案的议案》
（一）本次交易方案概述：
本次发行股份购买资产方案包括：
1、发行股份购买资产：以 2017 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，航天发
展拟分别：（1）向中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永
恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计
46%股权。其中购买中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永
恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为 2.66%、
5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向
张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞
购买其所持有的壹进制总计 100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、
黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分
别为 33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；
（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄购买其所持有的航天开元总计 100%
的股权。其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权
比例分别为 67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。
2
2、募集配套资金：同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过 10 名投
资者，募集配套资金总额为 80,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，
不超过本次发行前总股本的 20%。航天科工认购金额不少于人民币 30,000 万元。
除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等
符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交
易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原
则确定。
募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统
项目和面向信息安全的运营云服务平台建设项目。本次募集配套资金以发行股份
购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实
施。
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为包括中科精创、飓复投资、镡镡投
资、铢镰投资、南京壹家人、航天资产、航信基金和共青城在内的 8 家机构，以
及包括王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、
汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立雄在内的 15 名自然人。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
本次重组的标的资产为锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权、航天开元 100%
股权。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、交易方式
3
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买各交易对方持有的标的公司
股权并募集配套资金。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、交易金额
本次重组中，标的资产的最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
以 2017 年 10 月 31 日作为评估基准日，标的资产的预评估值如下：
注入资产预评估值
序号 标的资产
（单位：万元）
1 锐安科技 46%股权 103,965.94
2 壹进制 100%股权 27,024.23
3 航天开元 100%股权 22,607.56
合计 153,597.73
资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。标的资产的最终交易价格的确
定将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备
案的评估报告的评估结果为准。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股份购买资产情况
（1）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为确定发行价格的基础。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行价格
4
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 11.53 10.38
前 60 个交易日 11.88 10.69
前 120 个交易日 11.37 10.23
公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%作为发行价格，除权、除息后为 10.69 元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，
上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照
深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
上述三项同时进行： P1
(1 K N )
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人
民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
5
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量及发行对象
根据标的资产预估值测算，本次标的资产的交易价格总金额约为153,597.73
万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数预计约为143,683,555股。具体情况
见下表：
标的公司 交易对方 发行股份数量（股）
王建国 18,076,804
谢永恒 18,076,804
飓复投资 13,134,885
镡镡投资 11,881,725
铢镰投资 11,650,760
锐安科技
沈志卫 8,456,984
中科精创 5,617,551
丁晓东 4,228,492
宋有才 4,017,067
成建民 2,114,246
张有成 8,517,827
欧华东 3,701,218
汪云飞 3,187,729
黄日庭 2,868,956
壹进制 周金明 2,824,062
南京壹家人 2,004,173
朱喆 885,480
石燕 865,438
周海霞 425,030
航天资管 14,169,378
航信基金 4,229,665
航天开元
共青城 2,341,119
冷立雄 408,162
购买资产发行股份数量合计 143,683,555
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）股份锁定期
6
1）锐安科技
（1）本次发行股份购买资产的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、
成建民承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股
份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司
股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同
时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获
股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018
年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人
各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，
补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含
上述①中的40%可解锁股份）；
③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该
100%中含上述②中的70%可解锁股份）。
2）除前述约定以外，若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事和/
或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上
述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高
级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%
的限制及其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次
重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定
条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
7
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行自本次交易涉及的股份上市之日。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、
中科精创承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自
股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公
司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所
获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018
年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务
人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额后起，
补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含
上述①中的40%可解锁股份）；
③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%
（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。
2）前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本
次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约
定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（3）本次发行股份购买资产的交易对方王建国承诺，若其持有超过12个月
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的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形
式转让。
除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理
人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定
及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及
其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂
停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。
2）壹进制
（1）本次发行股份购买资产的交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、
周金明、朱喆、石燕和周海霞承诺，若其人用于认购本次航天发展发行股份的南
京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天
发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购
本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则
其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月
内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交
易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间
2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，
锁定股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业
绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足
额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
9
应补偿金额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹
进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中
关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金
额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数
量。
3）除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管
理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁
定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人
员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制
及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补
偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人承诺，若其用于认购本
次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其
通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内
不得转让；若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续
拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次
10
交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测
补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解
禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间
2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，
锁定股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业
绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足
额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
应补偿金额后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹
进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中
关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金
额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数
量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
3）航天开元
（1）本次发行股份购买资产的交易对方航天资产、航信基金承诺，其通过
11
本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等
原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。同
时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自
上述锁定期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至
2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可
解禁90%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截
至2021年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，10%的剩余锁
定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业
绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次
交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
其自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次交易前其
已持有的航天发展股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让
或划转不受前述 12 个月的限制。
本次交易完成后 6 个月内，如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天发
展股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
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（2）本次发行股份购买资产的交易对方共青城承诺，若其用于认购本次航
天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本
次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转
让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已
满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上
市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现
性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排
如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间2017
年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定
股份可解禁30%；自股份上市之日起24个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺
期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁
定股份可再解禁30%，自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩
承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
后，锁定股份可再解禁30%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实
现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补
偿金额后，10%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业
绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次
交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，补偿义务人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补
偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记
结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，补偿义务人承
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诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（3）本次发行股份购买资产的交易对方冷立雄承诺，若其用于认购本次航
天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本
次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转
让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已
满12个月的则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市
之日起12个月内不得转让。
若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通
过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵
守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、募集配套资金的情况
本 次 募 集配 套 资 金金 额 为 80,000.00 万 元 ， 本 次资 产 交 易金 额 预 计为
153,597.73 万元，全部以股份方式支付，且交易对方在本次交易停牌前六个月内
14
及停牌期间未以现金增资入股标的资产。因此，募集配套资金总金额不超过本次
发行股份购买资产的交易对价总额。
标的资产锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权、航天开元 100%股权的最
终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有
权部门备案的评估报告的评估结果为准。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、过渡期安排
（1）锐安科技
自交易评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营
所需或者另有约定的以外，非经上市公司同意，交易对方各方保证锐安科技：
仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务
过程以外订立任何重大协议、合同、安排、保证、补偿或交易，不作出（或同意
作出）任何股权投资或资本性开支。
采取所有合理及必要措施保全和保护标的公司的资产，及保全和保护标的公
司的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）不会发生重大不利变化。
不通过利润分配决议、资产处置，标的公司在过渡期内任何时点借款总额不
得超过5,000万元，不增加、分割、减少、允许任何认购、出资、投资或以其它
方式变更标的公司注册资本或资本公积金，或开始任何程序或签署任何文件以重
组、合并、分立、解散、清算或关闭标的公司。
不得为其现有股东及其关联方、第三人提供资金、资源或担保。
未经上市公司认可，不得在业务、财产或资产上新增设定任何抵押、质押、
权利负担或任何性质的其他第三方权益。
不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的任何交易、行为。
在交割日后 30 日内，应由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审
计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损
益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为
上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天发展享有；标的公
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司产生的亏损由补偿义务人按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具
后 30 日内以现金方式一次性补足。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）壹进制
交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对壹进制自
评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于
壹进制的交割完成后30日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的壹进制股
东所有；若亏损，该亏损由交易对方按照协议约定在壹进制过渡期专项审核报告
出具后30日内以现金方式全额补偿给航天发展。
在过渡期间，未经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，不得对壹进制进行会导致标的资产资产价值减损的资产
处置、对外担保、增加债务或放弃债权等行为，不得对外投资子公司、参股公司。
壹进制采购固定资产超过200万元的，须经上市公司书面同意后实施。过渡期间，
若交易对方实施了显失公平的交易行为且对壹进制利益造成实质性损害的，由交
易对方承担全部赔偿责任。
过渡期间，交易对方承诺不会改变壹进制的生产经营状况，将保持壹进制根
据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证壹
进制在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）航天开元
交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对航天开元
自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应
于航天开元的交割完成后30日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的航天
开元股东所有；若亏损，该亏损由交易对方按照协议约定在航天开元过渡期专项
审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给航天发展。
在过渡期间，未经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，不得对航天开元进行会导致标的资产资产价值减损的资
产处置、对外担保、增加债务或放弃债权等行为，不得对外投资子公司、参股公
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司。航天开元采购固定资产超过200万元的，须经上市公司书面同意后实施。过
渡期间，若交易对方实施了显失公平的交易行为且对航天开元利益造成实质性损
害的，由交易对方承担全部赔偿责任。
过渡期间，交易对方承诺不会改变航天开元的生产经营状况，将保持航天开
元根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保
证航天开元在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、以前年度未分配利润
各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标
的公司股东所有。
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次
交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分
配利润。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、人员安置
本次交易完成后，锐安科技、壹进制和航天开元仍为独立存续的法人主体，
锐安科技、壹进制和航天开元及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发
生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置事项。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、本次重组决议有效期
本次重组的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至
本次发行完成日。公司本次交易具体方案在提交股东大会审议通过，并报中国证
监会核准后方可实施施。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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（三）募集配套资金的情况
1、发行价格
本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本
公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的
规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
自定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、募集配套资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金金额为 80,000.00 万元，其中航天科工认购金额不少
于人民币 30,000.00 万元。募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额
及最终选定的发行价格确定。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、锁定期
发行对象中航天科工通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让；除航天科工以外其他投资者认购的股份，自本次交易涉及的股
份上市之日起 12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监
管部门的规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、募集配套资金用途
本次重组拟配套募集资金 80,000.00 万元，募集配套资金用于标的公司面
向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目、面向信息安全的运营云服务平
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台建设项目以及支付相关中介机构费用。具体情况如下：
项目总投资金额 使用募集资金投资额
项目名称 实施主体
（亿元） （亿元）
面向云计算和大数据的自主
壹进制 4.24 4.05
可信备份容灾系统项目
面向信息安全的运营云服务
航天开元 3.79 3.60
平台建设项目
本次交易中介机构相关费用 上市公司 0.35 0.35
合计 8.38 8.00
本次配套融资募集的金额不足以支付投资项目和本次交易相关费用的，不
足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、本次交易决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自
动延长至本次发行完成日。公司本次交易具体方案在提交股东大会审议通过，并
报中国证监会核准后方可实施施。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次交易事项编制的《航天工业发展股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》
公司拟与各交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，就
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本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的
资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至
交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩
承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
公司拟与相关交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿框架协议》，就本
次交易的补偿义务人、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将分别与交
易对方签署本次交易的相关正式协议,对交易价格、发行股份数量等条款予以最
终确定,并再次提请审议。
公司拟与航天科工签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》，就本次
募集配套资金的股票认购事项进行约定。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于公司本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的
议案》
公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审
慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于本次交易符合<重组管理办法>第四十三条规定》的
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议案
公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了
审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳
上市的议案》
自公司控制权变更之日起 60 个月内，公司向实际控制人航天科工下属企业
购买资产的全部指标均未超过公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告相关指标的 100%，发行股份数量占公司首次向航天科工下属
企业购买资产的董事会决议前一个交易日，即占公司审议本次交易的董事会决议
公告日前一个交易日股份的比例亦未超过 100%，且本次交易未导致公司主营业
务发生根本变化。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对公司摊薄即期
回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。公司及公司董事及高级
管理人员、公司控股股东等相关方将在本次交易报告书中根据审计、评估的最终
结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施
及承诺将在交易报告书中予以披露。
公司《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的说明》将刊载于中
国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》
公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
监事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监
事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之
说明的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前 20 个交易日
股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司
监 事 会
2018 年 3 月 14 日
22
