航天工业发展股份有限公司

           第八届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的

                                独立董事意见


   航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“航天发展”）第八届董事会第

二十一次（临时）会议于 2018 年 3 月 14 日以通讯方式召开。作为公司的独立董事，

我们参加了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次会议审议的相关议案发

表如下独立意见：

   公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本人作为公司的独立董事，在认

真审议本次重组预案、相关协议及相关议案后，基于个人独立判断，对公司召开的

第八届董事会第二十一次（临时）会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意

见：

       一、本次提交公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议的《关于公司符

合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等相关议案，在提交

董事会会议审议前，我们已经事前认可。
       二、本次发行股份购买资产方案包括：
       1、发行股份购买资产：以 2017 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，航天发展
拟分别：（1）向中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈
志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计 46%股权。
其中购买中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、
丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为 2.66%、5.51%、5.62%、
6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、
汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞购买其所持有的壹进
制总计 100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹
家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为 33.69%、14.64%、12.61%、
11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、航信基金、共
青城和冷立雄购买其所持有的航天开元总计 100%的股权。其中购买航天资产、航信
基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为 67.00%、20.00%、11.07%、
1.93%。
    2、募集配套资金：同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过 10 名投资
者，募集配套资金总额为 80,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，不超
过本次发行前总股本的 20%。航天科工认购金额不少于人民币 30,000 万元。除航天
科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关
规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国
证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
    募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目
和面向信息安全的运营云服务平台建设项目。本次募集配套资金以发行股份购买资
产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
    本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。

     三、本次重组所涉及的相关议案经公司第八届董事会第二十一次（临时）会议

通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的

情形。

     四、公司本次重组不构成重大资产重组，构成关联交易，定价原则和方法恰当，

交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公
众股东的行为。

     五、本次交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符合《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件

的规定，交易方案具备可操作性。

     六、公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办

评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏

见，评估机构具有充分的独立性。

     七、公司本次重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券从业资

质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即 2017 年 10 月 31 日）对该等资产

价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有

公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

     八、本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，

有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的

利益，没有损害中小股东的利益。

     九、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本

次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。

     十、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易

事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

     综上所述,我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

方案。
                                              航天工业发展股份有限公司
                                                  独立董事：马玲
                                                              任真
                                                              杨雄
                                                      2018 年 3 月 14 日