航天工业发展股份有限公司独立董事
      关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                            的事前认可意见

    航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“航天发展”）本次发行股份购
买资产方案包括：
    1、发行股份购买资产：以 2017 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，航天发展
拟分别：（1）向中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈
志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计 46%股权。
其中购买中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、
丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为 2.66%、5.51%、5.62%、
6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、
汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞购买其所持有的壹进
制总计 100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹
家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为 33.69%、14.64%、12.61%、
11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、航信基金、共
青城和冷立雄购买其所持有的航天开元总计 100%的股权。其中购买航天资产、航信
基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为 67.00%、20.00%、11.07%、
1.93%。
    2、募集配套资金：同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过 10 名投资
者，募集配套资金总额为 80,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，不超
过本次发行前总股本的 20%。航天科工认购金额不少于人民币 30,000 万元。除航天
科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关
规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国
证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
    募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目
和面向信息安全的运营云服务平台建设项目。本次募集配套资金以发行股份购买资
产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
       本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司
的独立董事，本着独立、客观、公证的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第
八届董事会第二十一次（临时）会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息
的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
   1、 本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，
有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司
和全体股东的利益。
   2、 我们对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关内容
表示认可，并且同意将相关议案提交公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审
议。




                                            航天工业发展股份有限公司

                                                  独立董事：马玲

                                                              任真

                                                              杨雄

                                                      2018 年 3 月 9 日