中信证券股份有限公司
关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
声明
中信证券股份有限公司接受航天工业发展股份有限公司的委托，担任本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就重组预案出具独
立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，
以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
1
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请航天发展的全体股东和广大投资者认真阅读航
天发展董事会发布的《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请航天发展的全体股东和广大投资者注意，本核
查意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不
构成对航天发展的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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目录
声明.................................................................................................................. 1
目录.................................................................................................................. 3
释义.................................................................................................................. 4
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26
号》的要求之核查意见 ..................................................................................... 7
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .......................................... 7
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ..................................................... 8
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................................. 9
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若
干规定》第四条要求之核查意见 ....................................................................... 9
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。 . 21
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ............... 21
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 . 22
九、关于本次重组募集配套资金合规性之核查意见 ........................................ 23
十、关于次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形之核查意见
....................................................................................................................... 24
十一、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准之核查意见 ................................................................................................. 27
十二、关于交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行性、合理性的核查意见 ............... 28
十三、本次核查结论性意见 ............................................................................ 29
十四、中信证券内核程序和内核意见.............................................................. 29
3
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行
本核查意见 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》
公司、上市公司、航天发
指 航天工业发展股份有限公司
展
南京长峰 指 南京长峰航天电子科技有限公司
仿真科技 指 仿真科技（北京）有限公司
航天科工、科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
防御院 指 中国航天科工防御技术研究院
晨光创投 指 南京晨光高科创业投资有限公司
南京江北新区产业投资集团有限公司，视前后文语境亦可指代
南京高新 指
前身南京高新技术经济开发有限责任公司
高鼎投资 指 江苏高鼎科技创业投资有限公司
锐安科技 指 北京锐安科技有限公司
航天开元 指 航天开元科技有限公司
壹进制 指 南京壹进制信息技术股份有限公司
公安部三所 指 公安部第三研究所
中科精创 指 福州中科精英创业投资有限公司
铢镰投资 指 铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）
镡镡投资 指 上海镡镡投资管理中心（有限合伙）
飓复投资 指 飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）
航天资产 指 航天科工资产管理有限公司
航信基金 指 北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）
共青城 指 共青城航科源投资管理中心（有限合伙）
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中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、南京壹家人、航
天资产、航信基金、共青城、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓
交易对方 指
东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周
金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立雄
标的资产、交易标的 指 锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%股权
标的公司 指 锐安科技、壹进制和航天开元
航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技 46%股
本次交易、本次重组、本
指 权、壹进制 100%股权和航天开元 100%股权；同时，向航天科
次重组
工非公开发行股份募集配套资金
本次募集配套资金、本次
指 航天发展向航天科工非公开发行股份募集配套资金
配套融资
发行股份购买资产部分：航天发展首次审议并同意本次交易方
案的董事会决议公告日（即第八届董事会第二十一次（临时）
定价基准日 指
会议决议公告日）
募集配套资金部分：发行期首日
审计、评估基准日、交易
指 2017 年 10 月 31 日
基准日
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当
过渡期 指
日）的期间
《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司、
北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投
资管理中心（有限合伙）、冷立雄关于航天开元科技有限公司之
发行股份购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与
张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资
合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信
《发行股份购买资产框架
指 息技术股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《航天工
协议》
业发展股份有限公司与谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成
建民、福州中科精英创业投资有限公司、飓复（上海）投资管
理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、铢
镰（上海）投资管理中心（有限合伙）关于北京锐安科技有限
公司之发行股份购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限
公司与王建国之发行股份购买资产框架协议》
《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄
日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、
石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资
《业绩承诺补偿框架协
指 产业绩承诺补偿框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与航
议》
天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有
限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）关于航天开
元软件科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿框架协议》
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经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中国国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年 9
《重组若干规定》 指
月 9 日）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
元 指 无特别说明指人民币元
注：本核查意见财务部分变动数据与各相关数据直接相加或相减，在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
6
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》
及《准则第 26 号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
重大事项和重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易方案、上市公司基
本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、上市公司发行股份的定价及依
据、募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、停牌前六个月
内二级市场交易情况、重组预案公告前股价波动未达到 20%的说明、保护投资者
合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见、上市公司及全体董事声明等内
容，并经航天发展第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。同时，重组
预案基于目前工作的进展对“相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《航
天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司
董事会决议同时公告。
根据《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开
承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
7
本次交易购买资产的交易对方均已出具书面承诺如下：
“本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保
证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法
承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份。”
本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条
和《重组管理办法》第二十六条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明
已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
上市公司已于 2018 年 3 月 14 日分别与交易对方签署了《发行股份购买资产
框架协议》。本独立财务顾问对该等协议进行了核查。
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国有资产管理有权部门完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、壹进制股东大会审议通过本次方案；
5. 壹进制于交割日前取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对终
止挂牌事项的同意函；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
7、中国证监会核准本次交易方案。
交易合同已载明标的资产的内容与作价方式、标的资产对价支付、本次交易
的交割安排、协议生效、过渡期间安排、违约责任等条款。上述交易合同未尽事
宜，由交易各方在本次交易的正式协议中约定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条
件生效的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第
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二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《准则第 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得必要的批准、
核准和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍；截至本核查意见出具日，该
等协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置
条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2018 年 3 月 14 日，航天发展召开了第八届董事会第二十一（临时）次会议，
审议并通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，具体内容
包括：
“1．本次重组的标的资产交易涉及相关报批事项，已在本次重组预案中进
行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2．中科精创在航天发展再次召开董事会审议本次交易前解除其所持有的锐
安科技股权的权利限制后，本次重组的标的资产为锐安科技46%股权、壹进制100%
股权、航天开元100%股权，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3．本次重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改
善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市
公司增强独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为：航天发展董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
9
法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合国家相关产业政策、有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本
超过 4 亿股，公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的 10%，不会导
致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。经核查，本独立财务顾问认为本
次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
标的资产最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。本次交易相关标的资
产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产
的定价原则和航天发展本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上
市公司和全体股东合法权益的情形。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产
的审计评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独
立财务顾问报告中对此项内容发表进一步的意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权和航
天开元 100%股权。
除中科精创外的交易对方持有的锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%股权、
航天开元 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在冻结或其他
禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
中科精创持有的锐安科技 2.66%股权存在被司法冻结的情形。中科精创已出
具承诺：“本公司将根据相关法律法规规定，在航天发展召开董事会审议本次交
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易的重组报告书前，解除本公司所持有的锐安科技股权的权利限制。本公司同时
承诺确保本公司持有的锐安科技股权标的资产权属清晰且不存在纠纷或潜在纠
纷，不存在抵押、担保或其他权利受限的情形且过户和转移不存在法律障碍”。
根据中科精创的承诺，待其在航天发展再次召开董事会审议本次交易前解除其所
持有的锐安科技股权的权利限制后，中科精创持有的锐安科技 2.66%股权权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在冻结或其他禁止转让等权利限制情形，
相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次
交易产生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：除中科精创外的交易对方持有的锐安科技
43.34%股权、壹进制 100%股权、航天开元 100%股权权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，不存在冻结或其他禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不
存在法律障碍；待中科精创在航天发展再次召开董事会审议本次交易前解除其所
持有的锐安科技股权的权利限制后，中科精创持有的锐安科技 2.66%股权权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在冻结或其他禁止转让等权利限制情形，
相关股权的过户不存在法律障碍。相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务形的情形
本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的锐安科技 46%股权、
壹进制 100%股权和航天开元 100%股权，有利于改善上市公司的资产质量和盈
利能力，提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司归属于母公司净利润。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司资产质量和独立经
11
营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，航天科工已出具相关承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程及相关业务管理办法进
行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理
结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
本次交易的标的资产为锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%
股权。锐安科技的主营业务由信息安全、政府和企业大数据服务两个板块构成，
提供安全硬件、安全软件等安全产品，实现信息安全产业链条上的数据采集分流、
防火墙、安全监测、边界防护、运维分析等重要功能；壹进制主营业务为用户数
据保护和业务连续性管理类软件开发，主要产品已通过国家信息安全产品 3C 认
证、国家保密局涉密产品认证、军用信息安全产品军 B 级认证和公安部信息系
统安全产品销售许可证；航天开元主营业务是提供具有自主知识产权的电子政务
行业应用软硬件产品及解决方案。包括电子政务系统产品、OFD 版式软件产品
以及智能文件系统产品。
本次交易上市公司拟收购的标的资产成长性良好、盈利能力较强的标的资产，
有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，
可以提升上市公司归属于母公司净利润。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，
持续盈利能力将得到增强。
12
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于同业竞争
航天科工及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部署，
分别有各自明确的不同定位，目前所从事的主营业务与航天发展不存在同业竞争
的情形。此外，航天科工及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务与标的公
司不同，与标的公司在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。
除本次重组标的公司以外，交易对方控制的其他主要企业与标的公司在主营
业务方面也不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，本次交易的相关方就同业竞
争事宜出具了如下承诺函：
1）上市公司的控股股东航天科工做出如下承诺：
①航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司
及上市公司直接或间接控制的其他企业从事直接或间接竞争业务的情形。
②自本承诺函签署日，航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业将不
新增与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业产生直接或间接竞争的
经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，航天科工将采取合法有效的
措施予以规范或避免。
③航天科工保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东
权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用利用实际控制
人地位及股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对航天科工具有法律约束力，若违反上述承诺，
航天科工将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司造成的全部损失，
承担赔偿责任，本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至航天科工不再为上市公
司实际控制人为止。
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2）本次交易的交易对方之壹进制、航天开元全体股东做出如下承诺：
①本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司
从事直接或间接竞争业务的情形。
②自承诺函签署日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将不新
增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争
的情形，本承诺人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
③本承诺人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东
权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求
不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造
成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，
直至本承诺人不再持有上市公司股份为止。
3）本次交易的交易对方之锐安科技全体自然人股东做出如下承诺：
①本承诺人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航
天发展及其下属企业、锐安科技及其下属企业从事的主营业务（本承诺不包括航
天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、机构
和经济组织的情形。
②自本承诺人承诺签署后，本承诺人将不会通过投资关系或其他安排控制或
重大影响任何其他与航天发展及其下属企业、锐安科技及其下属企业从事主营业
务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业
务的企业。
③如航天发展认定本承诺人将来产生的业务与航天发展及其下属企业、锐安
科技及其下属企业主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的
同业竞争）存在实质性同业竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认可的机
构合理分析，确认将来产生的业务与航天发展及其下属企业、锐安科技及其下属
企业主营业务存在实质性同业竞争的，本承诺人将及时转让上述业务。如航天发
展提出受让请求，则本承诺人应经有证券从业资格的中介机构评估后的市场公允
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价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。
④本承诺人如从第三方获得的商业机会与航天发展及其下属企业、锐安科技
及其下属企业的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，在同等条件下，
本人尽力将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。
⑤本承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。
⑥本承诺人保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东
权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求
不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
⑦为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释：航
天发展及其下属企业的主营业务及锐安科技及其下属企业的主营业务应以公开
市场披露的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营业
务为准。
判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、业务
和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，
该分析判断应符合中国证监会的相关规定。
上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力，若违反上述承诺，
本承诺人将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本承
诺人不再持有航天发展的股份为止。
4）本次交易的交易对方之锐安科技全体非自然人股东做出如下承诺：
①本单位目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天
发展、锐安科技从事的主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形
成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
②自本单位承诺签署后，本单位将不会通过投资关系或其他安排控制或重大
影响任何其他与航天发展、锐安科技从事主营业务（本承诺不包括航天发展未来
拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的企业。
③如航天发展认定本单位将来产生的业务与航天发展、锐安科技主营业务
15
（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）存在实质性同业
竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认可的机构合理分析，确认将来产生
的业务与航天发展、锐安科技主营业务存在实质性同业竞争的，本单位将及时转
让上述业务。如航天发展提出受让请求，则本单位应经有证券从业资格的中介机
构评估后的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。
④本单位如从第三方获得的商业机会与航天发展及其下属企业、锐安科技及
其下属企业的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，在同等条件下，
本人尽力将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。
⑤本单位将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
⑥本单位保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权
利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不
当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
⑦为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释：航
天发展的主营业务、锐安科技的主营业务应以公开市场披露的年报、重组报告书
等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营业务为准。
判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、业务
和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，
该分析判断应符合中国证监会的相关规定。
上述承诺自签署之日起生效，对本单位具有法律约束力，若违反上述承诺，
本单位将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本单位
不再持有航天发展的股份为止。
（2）关于关联交易
本次交易的募集配套资金认购对象之一航天科工是公司的控股股东。交易对
方航天资产为航天科工的控股子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基金
管理（北京）有限公司系航天资产控制的企业，均为上市公司的关联方，且交易
对方中科精创与公司独立董事任真存在一定的关联关系。故本次交易构成关联交
16
易。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护航天发展及其
中小股东的合法权益，本次交易的相关方就减少并规范关联交易事宜出具了如下
承诺函：
1）上市公司的控股股东航天科工做出如下承诺：
在本次重组完成后，航天科工及航天科工的关联企业将尽量避免或减少与上
市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上
述承诺与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上市
公司及其股东造成损失的，航天科工将依法承担相应的赔偿责任。
2）本次交易的交易对方之标的公司锐安科技股东做出如下承诺：
①本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易
时，本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业
条款与上市公司发生交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司发生交易，
而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本承诺人依法承担相关责任。
②本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立
法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺人及本承诺人的关联企业，
将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
③本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本承诺人及本承诺人的关联企
业进行违规担保。
17
④如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人的关联企
业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程
等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行
表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披
露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人的关联企业将不会要
求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
⑤本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的
各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何
超出上述协议规定之外的利益或收益。
⑥如违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将依法承担相关责任。
3）本次交易的交易对方之标的公司南京壹进制、航天开元全体股东做出如
下承诺：
①本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易
时，本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业
条款与上市公司发生交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司发生交易，
而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本承诺人依法承担相关责任。
②本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立
法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺人及本承诺人的关联企业，
将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
③本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本承诺人及本承诺人的关联企
业进行违规担保。
④如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人的关联企
业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程
18
等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行
表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披
露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人的关联企业将不会要
求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
⑤本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的
各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何
超出上述协议规定之外的利益或收益。
⑥如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者
造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，
直至本承诺方不再持有上市公司股份为止。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在交易作价、
审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公
司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；上市公司控股股东、
交易对方均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有
关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、
合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（3）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东、交易对方
均已出具相关承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司最近一年财务会计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
19
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情况。
5、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，除中科精创外的交易对方持有的锐安科技 43.34%股权、壹进
制 100%股权、航天开元 100%股权权属清晰，不存在冻结或其他禁止转让等权
利限制情形；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
中科精创持有的锐安科技 2.66%股权存在被司法冻结的情形。中科精创已出
具承诺：“本公司将根据相关法律法规规定，在航天发展召开董事会审议本次交
易的重组报告书前，解除本公司所持有的锐安科技股权的权利限制。本公司同时
承诺确保本公司持有的锐安科技股权标的资产权属清晰且不存在纠纷或潜在纠
纷，不存在抵押、担保或其他权利受限的情形且过户和转移不存在法律障碍”。
根据中科精创的承诺，待其在航天发展再次召开董事会审议本次交易前解除其所
持有的锐安科技股权的权利限制后，中科精创持有的锐安科技 2.66%股权不存在
冻结或其他禁止转让等权利限制情形；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
根据航天发展与除公安部三所之外的锐安科技全体股东签署的《发行股份购
买资产框架协议》，经中国证监会核准本次交易之日起 7 日内启动办理标的资产
交割手续（46%的锐安科技股权过户至上市公司名下）并于 30 日内办理完毕。
根据航天发展与壹进制、航天开元全体股东签署的《发行股份购买资产框架协议》，
航天发展与壹进制同意，为进行本次交易，须获得有关审批机关的批准、核准或
备案，包括但不限于壹进制于交割日前取得全国中小企业股份转让系统有限责任
公司针对终止挂牌事项的同意函并由股份有限公司变更为有限责任公司；在本次
交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户
至上市公司名下的工商登记变更手续，并于四十个工作日内完成。如有特殊情况，
经协议签署方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。
综上，本独立财务顾问认为：待中科精创在航天发展再次召开董事会审议本
20
次交易前解除其所持有的锐安科技股权的权利限制后，上市公司本次交易所购买
的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议
的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出
了明确判断，并记载于董事会决议记录中，符合《重组若干规定》第四条的要求。
（四）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移是否存在重大法律障碍。
关于本次交易标的资产的权属核查，参见“五、关于本次交易是否符合《重
组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见”
之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法”及“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“5、上市
公司本次交易所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属转移手续”
相关部分的核查。
综上所述，结合交易对方出具的相关承诺，本独立财务顾问认为：待中科精
创在航天发展再次召开董事会审议本次交易前解除其所持有的锐安科技股权的
权利限制后，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易对
方切实履行其出具的承诺和签署的协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意
21
见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已披露了本
次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
之核查意见
航天发展董事会已依照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26
号》的相关规定编制了重组预案。航天发展董事会全体董事承诺保证本次重组的
信息披露和申请文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。本次交易
的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，重组预案中涉及交易标的的相关数
据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据
的真实性和合理性。
本次交易的交易对方分别出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律
责任。
本独立财务顾问已按照相关规定对航天发展及其交易对方进行了尽职调查，
核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对标的资产的经营情况及其面临的
风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎
的独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：航天发展董事会编制的本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情形。
22
九、关于本次重组募集配套资金合规性之核查意见
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告〔2016〕18
号）、证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》、《实施细则》及《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》的规定：
“上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集
部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的 100%”。“‘拟购买资
产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易
对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应
的交易价格”。
“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产
在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。”
“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的 20%。”
本次交易拟配套融资额 80,000 万元，拟注入资产交易价格预计为 153,597.73
万元，全部为股份支付，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现
金增资入股标的资产，本次募集配套资金总金额不超过本次发行股份购买资产的
交易对价总额，发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。
本次交易拟配套融资额 80,000 万元全部用于标的企业的募投项目（即面向
云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目、面向信息安全的运营云服务平台
建设项目），及支付本次交易中介机构相关费用。配套资金用途符合上述相关规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券
期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告〔2016〕18 号）的规定及证监会 2016
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年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》的相关规定。
十、关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易
情形之核查意见
根据《重组管理办法》相关规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2015 年 7 月，上市公司向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
24
南京高新和高鼎投资发行股份 37,709.9279 万股购买其持有的南京长峰 100%的
股权，导致上市公司控制权发生变更。上述七名交易对方的均为上市公司控股股
东航天科工的关联方。
2016 年 9 月，上市公司以协议转让方式现金收购航天科工系统内公司仿真
科技 90%的股权，交易作价 35,105.21 万元。其中，上市公司以现金 19,112.84
万元收购交易对方北京机电工程研究所持有的仿真科技 49%股权。该公司系航天
科工下属中国航天科工飞航技术研究院子公司，为上市公司关联方。
本次交易中，上市公司拟发行股份收购航天开元 100%股权。其中，拟收购
交易对方航天资产和航信基金持有的航天开元 87%股权。航天资产为上市公司控
股股东航天科工的全资子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理
（北京）有限公司为航天资产控制的企业，均为上市公司控股股东航天科工的关
联方。
合并计算上述交易的相关指标如下：
购买资产总额
购买资产 标的公司（万元） 上市公司
占比
资产总额 交易作价 孰高 （万元）
南京长峰
51,520.56 162,152.69 162,152.69 348,269.53 46.6%
100%股权
仿真科技
8,001.21 19,112.84 19,112.84 348,269.53 5.49%
49%股权
航天开元
15,255.98 19,668.58 19,668.58 348,269.53 5.65%
87%股权
合计占比 57.70%
注：1、由于目前本次交易标的资产航天开元的关联方持有的 87%股权的审计、评估工作尚
未完成，相关财务数据暂以标的资产未经审计的财务数据计算，成交金额暂以标的资产的预
估值×87%计算，资产总额以交易首次公告日前一个会计年度 100%股权对应的合并报表资产
总额数据计算；
2、仿真科技资产总额以交易首次公告日前一个会计年度 100%股权对应的合并报表资
产总额数据计算，交易作价以 49%股权对应的实际交易作价计算；
3、上市公司资产总额以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）合并报表资产总
额数据计算。
购买资产净额
购买资产 标的公司（万元） 上市公司
占比
资产净额 交易作价 孰高 （万元）
25
南京长峰
33,692.47 162,152.69 162,152.69 227,817.72 71.2%
100%股权
仿真科技
4,614.59 19,112.84 19,112.84 227,817.72 8.39%
49%股权
航天开元
5,773.41 19,668.58 19,668.58 227,817.72 8.63%
87%股权
合计占比 88.20%
注：1、由于目前本次交易标的资产航天开元的关联方持有的 87%股权的审计、评估工作尚
未完成，相关财务数据暂以标的资产未经审计的财务数据计算，成交金额暂以标的资产的预
估值×87%计算，资产净额以交易首次公告日前一个会计年度 100%股权对应的归属于母公司
的所有者权益数据计算；
2、仿真科技资产净额以交易首次公告日前一个会计年度 100%股权对应的归属于母公
司的所有者权益数据计算，交易作价以 49%股权对应的实际交易作价计算；
3、上市公司资产净额以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）归属于母公司的
所有者权益数据计算。
营业收入 净利润
资产总额
购买资产 标的公司 上市公司 标的公司 上市公司
（万元） 占比 占比
（万元） （万元） （万元） 2014 年度
南京长峰
55,006.10 30,349.91 85,598.13 35.46% 7,194.40 22,920.73 34.78%
100%股权
仿真科技
11,660.81 23,099.04 85,598.13 26.99% 910.16 22,920.73 4.40%
49%股权
航天开元
15,255.98 14,242.07 85,598.13 16.64% 1,135.88 22,920.73 6.22%
87%股权
合计占比 79.08% 44.67%
注：1、由于目前本次交易标的资产航天开元的关联方持有的 87%股权的审计、评估工作尚
未完成，相关财务数据暂以标的资产未经审计的财务数据计算，营业收入、净利润以标的公
司交易首次公告日前一个会计年度营业收入、扣除非经常性损益前后的归母净利润的较高者
计算；
2、仿真科技营业收入、净利润以标的公司交易首次公告日前一个会计年度营业收入、
扣除非经常性损益前后的归母净利润的较高者计算；
3、上市公司营业收入、净利润以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）营业收
入和归母净利润数据计算。
发行对象 发行数量（股）
前次交易
防御院 116,146,578
航天资产 45,251,914
晨光创投 11,312,978
基布兹 89,598,789
康曼迪 48,419,547
南京高新 53,095,578
26
高鼎投资 13,273,895
本次交易
航天资产 14,169,378
航天基金 4,229,665
合计发行股份 395,498,322
首次发行前总股份总数 948,585,586
占比 41.69%
根据上述测算，自上市公司控制权变更之日起 60 个月内，上市公司向实际
控制人航天科工下属企业购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%，发行股份数
量占上市公司首次向航天科工下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日，即
占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超
过 100%，且本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理
办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
鉴于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，上述测算以标的资产未经审计
的财务数据和以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日的标的资产预估值为基础计算。
标的资产锐安科技 46%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%股权的最终交
易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部
门备案的评估报告的评估结果为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果及相
关测算将在重组报告书（草案）中披露。
十一、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
因筹划重大事项，上市公司股票自 2017 年 10 月 30 日开始停牌。停牌之前
最后一个交易日（2017 年 10 月 27 日）上市公司股票收盘价为 10.83 元/股，停
牌前第 20 个交易日（2017 年 9 月 25 日）收盘价为 11.59 元/股，本次筹划重大
事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 9 月 25 日至 2017 年 10 月 27 日）上
市公司股票收盘价格累计涨幅为-6.56%；同期深证成份指数（代码：399001.SZ）
累计涨幅为 4.70%；同期电子行业（证监会）指数（代码：883106）累计涨幅为
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8.70%。具体情况如下：
深证成份指数 电子行业（证监会）指数（代
项目 航天发展
（代码：399001） 码：883106）
2017 年 9 月 25
11.59 元/股 10,930.67 2,343.21
日（收盘）
2017 年 10 月 27
10.83 元/股 11,444.52 2,547.11
日（收盘）
涨跌幅 -6.56% 4.70% 8.70%
注：1、按照中国证监会行业分类，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，行业指
数对应电子行业（证监会）指数。
2、数据来源：Wind 资讯
扣除同期深证成份指数上涨因素后，上涨幅度为-11.26%；扣除同期电子行
业（证监会）指数上涨因素后，上涨幅度为-15.26%。剔除大盘因素和同行业板
块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无
异常波动情况。
十二、关于交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的
规定就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排可行性、
合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》及《业绩承
诺补偿框架协议》，各方就标的公司的业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利
润的情况进行了补偿约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明
确规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺人关于业绩承诺期内实
际净利润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定，业绩补偿方案具
备可行性和合理性。
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十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干
规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对航天发展重组预案等信息
披露文件进行审慎核查后认为：
航天发展本次重组预案符合上市公司发行股份购买资产相关法律、法规和规
章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本次交易有利于航天发展改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，
提高上市公司价值，有利于保护航天发展广大股东的利益。
航天发展将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，
届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
十四、中信证券内核程序和内核意见
（一）中信证券内核程序
中信证券股份有限公司已按照法律法规要求成立了内核工作小组，对航天工
业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施了必要
的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组
专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和
完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）中信证券内核结论意见
中信证券内核工作小组成员仔细审阅了独立财务顾问核查意见，经充分讨论，
同意就《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字
盖章页）
法定代表人或授权代表
马尧
内核负责人
朱洁
财务顾问主办人
曾春 王一飞
财务顾问协办人
熊茜 韩非可
魏天
中信证券股份有限公司
2018 年 3 月 14 日
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