航天工业发展股份有限公司董事会
 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履
 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
                                 说明


    航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“航天发展”）本次发行股
份购买资产方案包括：
    1、发行股份购买资产：以 2017 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，航天发
展拟分别：（1）向中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永
恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计
46%股权。其中购买中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永
恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为 2.66%、
5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向
张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞
购买其所持有的壹进制总计 100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、
黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分
别为 33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；
（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄购买其所持有的航天开元总计 100%
的股权。其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权
比例分别为 67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。
    2、募集配套资金：同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过 10 名投
资者，募集配套资金总额为 80,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，
不超过本次发行前总股本的 20%。航天科工认购金额不少于人民币 30,000 万元。
除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等
符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交
易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原
则确定。


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    募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统
项目和面向信息安全的运营云服务平台建设项目。本次募集配套资金以发行股份
购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实
施。
    本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
    公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性进行了认真审核，特说明如下：

       （一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

       1、2017年10月28日，公司因筹划重大事项，披露了《关于重大事项停牌公
告》（公告编号：2017-038号），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017
年10月30日开市起停牌。

    2、公司股票停牌后，公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组
的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

    3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况
公告。

    4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求
编制了本次重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了《保密
协议》。

    5、公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，与
部分交易对方签署《标的公司盈利预测补偿框架协议》，就本次交易的交易方案、
标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本
次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、
以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和
生效时间等事项进行约定。

    6、公司聘请的独立财务顾问就本次重组预案出具了核查意见。




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       7、公司召开了第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了公司本
次重组预案等相关议案；独立董事对本次重组事项发表了事前认可意见和独立意
见。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

       （二）关于提交法律文件有效性的说明

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出
如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

       公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《航天工业发展股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》之签章页）




                                                航天工业发展股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                     2018年3月14日




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