万联证券股份有限公司关于
航天工业发展股份有限公司
2018 年度预计发生日常关联交易的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天
工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”）持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对航天发展 2018
度预计发生日常关联交易情况进行了核查，核查意见如下：
一、预计 2018 年度日常关联交易的内部审核程序履行情况
航天发展《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》已经 2018 年 3 月 28
日召开的公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，关联董事刘著平
先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决，包括独立董事在内的其余 5 名
董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。独立董事对于公司 2018
年度日常关联交易预计进行了事前审核并发表同意意见。
根据公司日常经营需要，预计 2018 年度日常关联交易预计总额为 68,100 万
元，其中采购原材料 12,000 万元，销售产品、商品 35,300 万元，提供劳务 13,300
万元，接受劳务 7,500 万元。按照深交所的相关规定，该议案尚须提交公司股东
大会审议，股东大会召开时间另行通知。关联股东将回避表决。
二、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
本次关联交易是预计航天发展 2018 年度日常关联交易的基本情况，主要包
括公司与关联方之间采购、销售商品及接受、提供劳务。
（二）预计日常关联交易类别和金额
关联交易 关联人 关联交易 关联交易 合同签订金额 截至披露日 上年发生金
类别 内容 定价原则 或预计金额 已发生金额 额（万元）
（万元） （万元）
中国航天科工防
3,700.00 73.20
御技术研究院
中国航天科工集
向关联人采 公允市价 13,532.20
团有限公司系统 采购原材料
购原材料 8,300.00 78.69
内的其他成员单
位
小计 12,000.00 151.89 13,532.20
中国航天科工防
9,700.00 0
御技术研究院
中国航天科工飞
22,000.00 0
航技术研究院
19,697.92
向关联人销 中国航天科工集 公允市价
售产品、商 团有限公司系统 销售产品、
商品 3,500.00 636.00
品 内的其他成员单
位
重庆机电控股集
团机电工程技术 100.00 0 634.89
有限公司
小计 35,300.00 636.00 20,332.81
中国航天科工防
6,400.00 16.00
御技术研究院
中国航天科工飞
4,800.00 0
航技术研究院
向关联人提 公允市价 20,187.58
中国航天科工集 提供劳务
供劳务
团有限公司系统
2,100.00 0
内的其他成员单
位
小计 13,300.00 16.00 20,187.58
中国航天科工集
团有限公司系统
接受关联人 公允市价 7,500.00 0 4,379.04
内的其他成员单 接受劳务
提供的劳务
位
小计 7,500.00 0 4,379.04
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生
实际发生
关联交易 关联交易 预计金额（万 额占同类 额与预计 披露日期及
关联人 金额(万
类别 内容 元） 业务比例 金额差异 索引
元)
（％） （%）
中国航天科工 2017 年 3 月
向关联人 集团有限公司 11 日巨潮资
采购原材 13,532.20 13,360.00 12.75% 1.29%
采购原材 系统内的成员 讯网披露的
料
料 单位 《公司 2017
小计 13,532.20 13,360.00 12.75% 1.29% 年度日常关
中国航天科工 联交易预计
集团有限公司 公告》、2018
19,697.92 31,300.00 10.52% -37.07%
系统内的成员 年 1 月 11 日
向关联人 单位 巨潮资讯网
销售产品、
销售产品、 披露的《关
重庆机电控股 商品
商品
集团机电工程 634.89 600.00 0.34% 5.81% 于增加 2017
技术有限公司 年度日常关
小计 20,332.81 31,900.00 10.86% -36.26% 联交易预计
金额的公
中国航天科工
告 》
集团有限公司
向关联人 20,187.58 10,950.00 44.34% 84.36%
系统内的成员 提供劳务
提供劳务
单位
小计 20,187.58 10,950.00 44.34% 84.36%
中国航天科工
接受关联 集团有限公司
4,379.04 5,700.00 13.45% -23.17%
人提供的 系统内的成员 接受劳务
劳务 单位
小计 4,379.04 5,700.00 13.45% -23.17%
合计 58,431.63 61,910.00 15.73% -5.62%
公司董事会对日常关联交易实际发生
情况与预计存在较大差异的说明（如适 不适用
用）
公司独立董事对日常关联交易实际发
生情况与预计存在较大差异的说明（如 不适用
适用）
注：上述上年发生金额及占比为未经审计数。
三、关联人介绍和关联关系
1、关联人名称:中国航天科工集团有限公司
法定代表人：高红卫
注册资本：180 亿元
注册地址：北京市海淀区阜成路 8 号
经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星
地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、
化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设
备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术
咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁、货物
仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰
品除外）日用百货的销售。
财务情况：截止 2016 年末，中国航天科工集团有限公司经审计的总资产
2,571.2 亿元，净资产 1,218.2 亿元，2016 年营业收入 2,031.7 亿元，净利润
128.5 亿元。
2、关联人名称：中国航天科工防御技术研究院
法定代表人：符志民
开办资金：100,664 万元
住所：北京市海淀区永定路 50 号 31 号楼
宗旨和业务范围：开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工程研
究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训，技术开发服务。
3、关联人名称: 中国航天科工飞航技术研究院
法定代表人：李立新
注册资本：99,913 万元
注册地址：北京市丰台区云岗北区西里 1 号
主要经营业务：开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，
技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务,物
资供应及动力保障。
4、关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司
法定代表人：张永南
注册资本：3 亿元整
住所：重庆市北部新区黄山大道中段 60 号机电大厦 8 楼
经营范围：机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统
集成、咨询；机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领
域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售有色金属、黑色
金属（不含稀贵金属）、汽车、汽车零配件；货物及技术进出口。
财务情况：截止 2016 年末，重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经审
计的总资产 121,136.58 万元，净资产 33,916.28 万元，2016 年营业收入
84,916.54 万元，净利润 1,725.14 万元。
（二）与上市公司的关联关系
1、中国航天科工集团有限公司为本公司控股股东，公司日常关联交易的关
联方中，中国航天科工防御技术研究院和中国航天科工飞航技术研究院均为中国
航天科工集团有限公司控制的下属单位，其他为中国航天科工集团有限公司系统
内的其他成员单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）项规
定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织原则，构成关联交易。
2、重庆机电控股集团机电工程技术有限公司是重庆机电控股（集团）公司
与重庆轨道交通产业投资有限公司的合营企业（持股比例分别为 50%），公司所
属重庆金美通信有限责任公司的第二大股东重庆军工产业集团公司（持股比例
27.5171%）是重庆机电控股（集团）公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 第（五）项规定的实质重于形式的原则，构成关联交易。
（三）履约能力分析
1、中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，
而中国航天科工防御技术研究院和中国航天科工飞航技术研究院均为中国航天
科工集团有限公司控制的下属单位，皆具有较强的抗风险能力,具备充分的履约
能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
2、重庆机电控股（集团）公司和重庆轨道交通产业投资有限公司为重庆市
政府下辖的机电行业国有资产管理公司，其下属的重庆机电控股集团机电工程技
术有限公司经营正常，财务状况较好，具备履约能力，向公司支付的款项形成坏
账的可能性较小。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理
的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。
（二）关联交易协议签署情况
董事会将授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同，详
细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经营风险。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司向上述关联人进行的与日常经营相关的关联交易，为正常的生产经营所
需。关联交易为持续的、经常性交易，按照一般市场经营规则进行。公司与上述
关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易
价格依据市场公允价格公平、合理确定。公司的主要业务不会因此类交易而对上
述关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、保荐机构意见
通过翻阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务
相关信息等方法进行核查，保荐机构认为：
1、公司 2018 年度日常关联交易计划是生产经营过程中与关联方发生的正常
业务往来，符合公司的经营需要，遵守了市场公允定价原则，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、上述关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事认可并发表了独立
意见，并经公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，相关关联董事
回避了表决，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东应在股东大
会上回避表决。审核程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求及《公司章程》的
规定。
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司
2018 年度预计发生日常关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
陈忠华 赵向前
保荐机构：万联证券股份有限公司（盖章）
2018 年 3 月 28 日
