万联证券股份有限公司
          关于航天工业发展股份有限公司内部控制评价报告
                            的核查意见
                          （2017 年度）


    万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天
工业发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“航天发展”）2011
年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市规则（2014 年修订）》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等的规定和要求，对航天发展
2017年度《内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：



     一、万联证券的核查工作

    万联证券及其保荐代表人通过以下措施对航天发展内部控制的完整性、合理
性及有效性进行了全面、认真的核查：

    1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理
制度、信息披露文件等，以复核公司相关内控流程；

    2、与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、审计部、会计师事务所有
关人员进行沟通，了解企业生产运作情况；

    3、审阅公司出具的《航天工业发展股份有限公司2017年度内部控制评价报
告》。

     二、航天发展内部控制的评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。

     三、航天发展内部控制评价工作情况

   (一)内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位包括涵盖了公司本部及下属子公司：公司本部、北
京欧地安科技有限公司、南京长峰航天电子科技有限公司（含本级以及江苏大洋
海洋装备有限公司，以下简称“江苏大洋”）、航天科工系统仿真科技（北京）
有限公司、福州福发发电机组有限公司、福州福发发电设备有限公司、福建凯威
斯发电机有限公司、重庆金美通信有限责任公司、北京航天恒容电磁科技有限公
司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.92%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.97%。公司重点关注的高风险领域
主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、
投资活动、采购业务、资产管理、销售业务、关联交易、内部监督、对外担保、
财务报告、合同管理、信息披露、内部信息传递。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括:

    1.组织架构

    公司按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件
的要求，建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构。制订了《公
司章程》、《股东大会工作细则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、董
事会下设各委员会工作制度等规章制度，对公司的权利机构、决策机构、监督机
构和经营管理层进行了规范，确立了公司股东大会为公司的最高权力机构。严格
规定了股东大会、董事会、监事会、总经理的权利、义务及职责范围，以保证公
司治理方面规范运作、健康发展。

    公司始终密切关注相关法律法规和监管部门的最新要求，并据此及时调整、
完善公司的内部控制体系，从而保证公司内控体系的有效性。

    2.发展战略

    公司董事会下设战略委员会，主要负责审议公司整体战略规划提案、审议公
司整体战略修订提案、开展公司重大战略的分析和研究，提供辅助决策和专业咨
询意见，并组织有关部门对公司的发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论
证。同时，公司建立了重大决策、重大项目安排、重要人事任免及大额资金运作
“三重一大”的集体决策制度，审批公司的发展战略和中长期发展规划并对其实
施进行监控。

    2017年，公司持续深入贯彻学习党的十九大精神，以党的十九大精神为指
引，将各项工作落到实处，以生产经营的业绩检验党建成效；按照上级党委要
求，发挥党组织核心作用，将党建工作要求纳入公司章程；时刻敲响不作为不担
当的警钟，有效促进公司各子公司之间的创新协同。

    3.人力资源

    公司奉行“以人为本，关爱员工，企业与员工和谐持续发展”的理念，注重
发挥员工的潜能，尊重员工的个性，通过多种途径和渠道提高员工社会生存综合
能力，不断改善员工的工作环境、工作条件，以激发每一位员工的工作热情和创
造力，为员工创造、提供广阔的发展平台和施展个人才华的机会，切实维护员工
的合法权益。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人
员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等
进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

    2017年公司推动航天发展“十三五”人才专项规划落地。全面完成年度人才
（智力）结构优化指标；创新人才工作机制，推进高层次和创新型人才队伍建
设。2人通过航天基金奖集团评审；2人获评为集团级青年创新型后备人才，6人获
评为航天发展级人才；全级次开展职称评审工作，新增高级、中级职称人员165
名，其中高级职称人员58名，增长率76%；全年引进、培养博士学历人才8名，高
端经营管理、投资和国际化经营人才15名；引进高校毕业生45名，硕士及以上学
历超过50%；推动干部队伍建设，深化干部从严管理要求，建立并实行领导干部综
合考核评价制度；确定党委直接掌握后备干部25名，40岁以下后备干部占比超过
65%。

    4.社会责任

    公司积极承担和履行对股东、债权人、职工、供应商、客户等利益相关方的

社会责任，保障员工的劳动权益、健康安全和就业公平。公司努力与客户、供应

商共建平等、互利的战略合作伙伴关系，营造和谐公平的商业氛围。公司在抓好

企业自身建设的同时，也不忘回报社会，坚持把参与公益事业、承担企业社会责

任作为企业发展战略中的重点组成部分来实施，以自身的发展带动和促进当地经

济的发展。2017 年公司构建了社会责任体系，建立了“三维沟通，四方履责”的

社会责任工作机制，在横向沟通方面强化与上级、股东和员工的沟通；探索建立

舆情监测、风控管理、企业文化和社会责任四位一体的工作机制，使舆情监测结

果、风控管理目标、企业文化融合与履行社会责任有机结合。
    5.企业文化

    公司制定《企业文化建设管理办法》，以“支撑发展、提升管理、继承传
统、锐意创新、共性一致、兼顾个性、以人为本、全员参与”为基本原则，成立
文化建设领导小组以及办公室，以社会主义核心价值体系为基础，继承和弘扬航
天传统文化，在收并购过程中探索推动企业文化融合的机制，全面建设符合实
际、适应战略、各具特色，并为广大员工普遍认同的企业文化体系。在理念层方
面，形成了以“创新创业”为内核的企业文化体系，包括公司愿景、使命、公司
精神、经营理念、工作作风和发展战略等方面。在业务层方面，落地质量文化和
安全文化，弘扬航天企业特有的保密文化、廉洁文化，为公司内部管控创造良好
氛围。在形象层方面，规范使用航天科工形象标识系统，彰显航天企业特色。
2017年公司充分运用公司网站、微信公众号平台等新兴媒体，积极宣贯企业文
化，提高广大员工的认同度，提升公司整体社会影响力。

    6.资金活动

    为防范资金活动风险，维护资金安全，促进资金合理使用，针对资金在筹
资、投资和运营环节的业务风险，公司制订了较为完善的资金管理制度，包括
《财务管理规定》、《募集资金管理办法》（2017年修订）等规章制度和控制程
序，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，通过对上述制度及控制程序的
有效执行，以及定期盘点与清查各项资产，设置专人与往来单位定期对账等措
施，保证公司资产账实相符，确保公司资产的安全、完整。充分运用大额资金与
票据管控系统，加强对大额资金流转和票证开具业务的有效管控，避免人为操控
和失职渎职行为，大幅提升公司资金风险防范能力。

    7.投资活动

    为规范对外投资行为，加强对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投
资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，公司依据《公司
法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定并结合实际经营情况，
制定了《投资管理办法》，进一步明确了对外投资的审批权限、审批流程和披露
标准。制定《违规经营投资责任追究以及经营投资容错纠错机制实施办法》，构
建权责清晰、约束有效的经营投资责任体系，树立正向激励的鲜明导向，合理划
定经营投资容错界限，切实解决干部怕担责、怕出错，不敢为、不敢试的问题。

    8.采购业务

    为了促进公司合理采购，满足生产经营需要，防范采购环节的舞弊风险，公
司针对采购管理的关键控制环节，明确了相关的流程规范以及控制要求，实行供
应商准入制度，建立信息比较、择优选择供应商的机制，通过专有云、航天云网
等信息化平台对供应商信誉、供货能力等情况进行充分了解。公司合理地设立采
购机构和岗位，严格按照市场销售和生产需求编制采购计划，强化采购合同、验
收和结算管理，加强采购监督管理。公司在请购与审批、询价与确定供应商、采
购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节
明确各自的权责，过程合规，程序规范，确保公司采购业务合法合规、公平有
效，从而进一步降低采购成本，并且有效防止和避免原材料的库存积压及占用企
业的流动资金。

    9.资产管理

    为了加强对公司资产的管理，提高资产使用效能，保证资产安全，公司制定
了《固定资产投资管理办法》、《资产处置管理办法》等管理制度，明确固定资
产和无形资产的购置、使用管理、设备维修、报废等控制程序，明确相关部门和
岗位的职责权限,实现岗位之间的相互制约和监督。同时对存货的计量、采购、入
出库管理、盘点等做出相应规定，加强存货的核算与管理。定期对相关资产进行
盘点,确保财务资产信息完整、可靠。

    10.销售业务

    为促进公司销售稳定增长，规范销售行为，公司制定了与销售相关的管理制
度，对产品质检、计量、发货、收款等环节的具体流程、职责和审批权限做出明
确规定。定期对经济运行和目标完成情况进行分析，关注内外部环境，加强建设
风险管理、监督检查及绩效考核等机制，有效降低经营风险，实现市场良性发
展，持续发展能力不断提升，促进经营目标的实现。制定了《品牌管理办法》，
加强公司品牌宣传战略实施，提升品牌影响力。

    11.关联交易

    公司制定并不断完善《公司章程》、《董事会议事规则》中与关联交易相关
的规定，通过制定《关联交易决策制度》在制度层面明确规定了关联人、关联交
易的定义；关联交易的资金审批权限；关联交易决策、审议程序以及关联交易的
披露标准。

    公司尊重独立董事对关联交易发表事前认可和独立意见；严格遵循关联交易
中关联人回避表决制度，不存在越权审批的情况。公司在对外公告中，真实、准
确、完整地披露了关联交易的关联方、关联交易类型、定价依据等，未出现成交
价格与交易标的账面值、评估值或者市场价格差异较大的情况。公司遵守深交所
有关日常关联交易协议期限的规定，不存在超出协议期限的情况。公司董事、监
事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人均知悉关联
方的具体定义，并及时向公司进行关联方信息备案。

    12.内部监督

    公司董事会设立审计委员会，对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评
价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷。通过日常监督和专项监督以及内部控
制评价，定期或不定期对公司内部各单位进行审计、检查，确保内部控制的有效
实施，控制整体经营风险，保障公司稳定发展。2017年公司健全审计风控组织体
系，落实主体责任，建立并严格执行审计工作“3+1”机制；组织开展内控成熟度
评价和财务收支审计，对重大经营决策事项、重大经营风险事件、民品贸易等重
大事项进行重点管理。依托集团公司培训资源，积极参加审计职业培训；以迎检
为契机，对业务、审计人员进行讲座培训，介绍国家审计形势、审计政策、经典
案例以及风险防范等方面的实务经验，不断提升审计队伍专业能力和职业素养。

    13.对外担保

    公司建立健全了《公司章程》（2017年修订）、《董事会议事规则》（2017
年修订）、《“三重一大”决策制度》、《对外担保管理制度》，明确规定了对
外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保
的管理程序、对外担保的信息披露等。将担保事项纳入重大经营决策事项风险评
估和重大经营风险事件管理工作机制，加强对担保事项的风险管理，防控过度担
保风险。

    14.财务报告

    公司严格按照国家统一的企业会计准则进行会计核算，遵守有关财务管理方
面的法律法规，根据财政部新修订的企业会计准则制定并完善了《财务管理规
定》、《全面预算管理办法》等相关管理制度，规范了会计确认、计量和报告行
为，明确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程，明确规范职责分工、权
限范围和审批程序，并对公司财务管理及会计核算工作进行了规范，以此强化财
务报告内部控制、提高财务报告信息质量，确保财务报告信息披露的真实性、准
确性和完整性。

    15.合同管理

    公司制定了《法定代表人授权委托管理办法》，规范公司法定代表人授权流
程。制定《合同管理办法》，建立了合同管理分级授权管理机制，明确了股东大
会、董事会、监事会、管理层以及各相关业务部门合同分级审批权限。对合同实
施100%的法律审核率，建立未经法律审核引起损失追责机制和法律顾问履职不当
追责机制，加强合同管理责任追究力度，提升对合同管理风险的防范能力。

    16.信息披露

    公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件
要求制定了《公司信息披露事务管理制度》对信息披露工作的基本原则，披露内
容、披露程序、工作职责以及控股子公司的信息披露事务管理等进行了规范和明
确，保障了公司信息披露工作的及时、真实、准确、完整。

    同时，为了更好的规范公司重大信息报告及对外发布工作，快速传递、归集
公司及各子公司重大信息，确保对外信息披露时效性与准确性，同时避免无序发
布信息带来的不良后果，公司向各子公司下发了《关于进一步明确重大信息报告
及对外发布相关要求的通知》，明确了重大信息报告及对外发布信息时的相关要
求，建立了重大信息报告责任人制度。对外发布信息严格履行事前审查、事后监
控，确保信息的准确、合规。

    此外，公司对非正式公告方式对外发布信息进行严格审查和把关，例如：产
品新闻、党建工作、公司及子公司各类新闻，以及其他各种形式的对外宣传和报
告等均经过董事会办公室及各相关部门、领导审核后对外发布。

    17.内部信息传递
   为促进生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效传递和充分利用，公
司积极推进信息系统建设，不断优化办公系统，实现内部公文、电子邮件的互联
互通，确保信息及时、有效地传递，增强跨地区管控能力。公司积极加强内外部
信息保密工作与信息报告的披露机制，制定了《重大信息内部报告制度》、《外
部信息报送和使用管理制度》等，明确内外部信息收集、处理和传递的管控措
施。加强与大股东、中介机构、业务往来单位以及监管部门的沟通和反馈，与有
关方面建立了良好的沟通机制。2017年公司快速推进智慧企业运行平台建设，构
建了统一公文、邮件管理等系统，推广应用智慧审计与风险及主数据管理等十余
个系统；提前完成 ERP系统示范建设，系统运行稳定，为后续全面推广奠定坚实
的基础；完成财务共享中心一期建设，实现了全级次上线应用，进一步促进了各
级次信息的互联互通、资源的整合共享，为全面提高公司精细化管理能力、最终
实现运行智慧化提供基础。
   (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并
与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

    1.财务报告内部控制缺陷认定标准

    (1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

    ①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入
的1%,则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于1.5%，则认定为重要缺
陷；如果超过营业收入的1.5%，则认定为重大缺陷。

    ②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总
额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%,则认定为重要
缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
       (2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       A.出现以下情形的(包括但不限于)，应认定为财务报告内部控制“重大缺
陷”：

       ①控制环境无效；

       ②公司董事、监事和高级管理人员舞弊；

       ③发现当期财务报表存在重大错报，而内控控制在运行过程中未能发现该错
报；

       ④公司董事会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

       B.出现以下情形，应认定为财务报告内部控制“重要缺陷”：

       ①未按公认会计准则选择和应用会计政策；

       ②未建立反舞弊程序和控制措施；

       ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
没有相应的补偿性控制；

       ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
真实性、准确性和完整性。

       C、一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

       2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

       (1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控
制缺陷的认定标准。

       (2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       ①重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目
标的情形。结合公司实体风险评价的结果，仅高风险领域的关键控制点的内部控
制缺陷才可能产生重大缺陷。

       ②重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标的情形。

    ③一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
   (三)内部控制缺陷认定及整改情况

    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

     四、万联证券的核查意见

    经核查，保荐机构认为：航天发展已建立了较为完善的法人治理结构，现有
的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并进行了有效地实
施；航天发展的《2017年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建
设及运行情况。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司
内部控制评价报告的核查意见》签字盖章页）




    保荐代表人签字：




                  陈忠华                       赵向前




                                保荐机构：万联证券股份有限公司（盖章）




                                                        年    月   日