航天工业发展股份有限公司
          第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


     航天工业发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于 2018 年 4 月 2

日以通讯方式召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加强

社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，基于

独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

    一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件的

要求，我们作为公司的独立董事，在仔细阅读公司董事会向我们提交的有关资料、

听取公司就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员、事务所进行问

询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，现就公司对外担保情况发表如下

专项说明和独立意见：

    经审核，公司在《公司章程》、《公司内部控制制度》、《公司对外担保管

理制度》等制度中明确了对外担保的决策程序和信息披露事宜，严格控制对外担

保风险。2017 年度，公司未发生对外担保事项。

    二、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

    经过认真审查，我们认为：《公司章程》已设立关于控股股东及其他关联方

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益的条款，并明确了公司高级管理人员相关违法违规

事项的处置机制。公司的内部控制制度能够防范控股股东及其他关联方非经营性

占用公司资金行为。截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方

非经营性占用公司资金情况。

    三、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    2017 年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增。本年度盈利但未


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提出现金利润分配预案的原因：2018 年公司需归还前期发行的 4 亿元公司债，同

时公司进入快速发展和投入期，需要较大的资金进行产业投资。公司 2017 年度不

进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本,符合《公司章程》关于利润分配的

相关规定，符合公司的实际情况，因此我们同意上述利润分配预案并同意提交 2017

年度股东大会审议。

    四、关于《股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》独立意见

    公司拟定的《股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》体现了公司在保持自

身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发

展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳

定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。我们同意

该规划，并同意提交 2017 年度股东大会审议。

    五、关于续聘公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见

    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务从业资格，

具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018 年度财务审计和

内部控制审计的工作要求。公司董事会决议程序符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定。因此，我们同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将该议案提交 2017 年度股

东大会审议。

    六、关于适时办理应收账款无追索权保理业务暨关联交易的独立意见

   公司本次开展应收账款无追索权保理业务有利于进一步推动公司业务的发展，

缩短公司应收账款回笼时间，加速资金周转。本次关联交易符合市场规则，审议、

决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股

东利益的情形。

    七、关于公司内部控制自我评价的独立意见

    我们认为，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、

《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的

有关规定，已建立了较为健全的内部控制体系。《公司 2017 年度内部控制评价报

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告》符合公司内部控制的实际情况，对纳入评价范围的业务与事项公司均已建立

了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要

缺陷。希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内部控制制度

及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。




                                           航天工业发展股份有限公司

                                              独立董事：马玲

                                                          任真

                                                          杨雄

                                                  2018 年 4 月 2 日




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