万联证券股份有限公司

 关于航天工业发展股份有限公司适时办理应收账款无追索权

                保理业务暨关联交易的核查意见


    万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天
工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”）持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对航天发展适时办
理应收账款无追索权保理业务暨关联交易进行了核查，核查意见如下：

    一、关联交易的内部审核程序履行情况

    公司于2018年4月2日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
适时办理应收账款无追索权保理业务暨关联交易的议案》，同意授权经营管理层
适时办理与本次应收账款无追索权保理业务相关的具体事宜，包括但不限于支付
咨询服务费用，签署相关协议文件等事项。鉴于公司与航天科工财务有限责任公
司（以下简称“科工财务公司”）均为中国航天科工集团有限公司（以下简称“航
天科工”）控股单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，科工财务
公司为公司的关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。关联董事
刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决，其他5名非关联董事一致通过了
该议案，独立董事针对该事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，
并发表了同意的独立意见。
    本次拟进行的应收账款无追索权保理业务，不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无需提交股东大会审议。

    二、关联交易的基本情况

   （一）关联交易概述

    为推动公司业务的发展，缩短公司应收账款回笼时间，加速资金周转，公司
拟与科工财务公司签订应收账款保理协议，开展针对公司及所属子公司在日常经


                                   1
营活动中产生的部分应收账款的无追索权保理业务。
   （二）关联交易标的的基本情况
        公司及所属子公司在日常经营活动中产生的部分应收账款，对应保理融资
金额最高不超过人民币2亿元，保理融资期限为自双方协议签署生效之日起12个
月。

   三、关联人介绍和关联关系

       （一）关联人介绍

       关联方名称：航天科工财务有限责任公司
       企业性质：其他有限责任公司
       注册地：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
    法定代表人：尹兴彤
       注册资本：238,489万元人民币
       统一社会信用代码：911100007109288907
       经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成
员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买
方信贷及融资租赁。

       主要股东或和实际控制人：科工财务公司是航天科工及其下属成员单位投资

成立的一家非银行金融机构，科工财务公司的第一大股东和实际控制人是航天科

工。
       历史沿革：科工财务公司是由航天科工及其下属的14家成员单位投资成立的
一家非银行金融机构，于2001年11月成立。
       财务数据：根据北京中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华审
字【2017】01540138号审计报告，科工财务公司主要财务指标如下：截至2016
年12月31日，资产总额为7,130,334.8万元，负债总额为6,754,986.4万元，净资
产为375,348.4万元；2016年实现净利润为76,382.2万元。

                                     2
   （二）与上市公司的关联关系

    公司控股股东为航天科工，科工财务公司是航天科工及其下属成员单位投资
成立的一家非银行金融机构，科工财务公司的第一大股东和实际控制人是航天科
工。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）项规定的公司控股
股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
原则，本次交易构成关联交易。

   （三）履约能力分析

       中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，而航
天科工财务有限责任公司为中国航天科工集团有限公司控制的下属单位，具有较
强的抗风险能力，具备充分的履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较
小。

       四、关联交易主要内容

   （一）定价政策和定价依据

       公司将在实际应收账款无追索权保理业务发生时，与科工财务公司签订协议，
每笔业务定价将遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。交易价格将按照
公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

   （二）关联交易协议签署情况

    公司拟与科工财务公司签订应收账款保理协议，开展针对公司及所属子公司
在日常经营活动中产生的部分应收账款的无追索权保理业务，本次保理业务的保
理融资金额最高不超过人民币2亿元，保理融资期限为自双方协议签署生效之日
起12个月。

       五、关联交易目的和对公司的影响

       公司拟开展的应收账款无追索权保理业务，有利于加速资金周转，降低应收
账款余额，减少应收账款管理成本，符合公司发展规划和公司整体利益，对公司
经营具有积极意义。

       六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


                                     3
    本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或互相存在控制关系的

其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为16,063.33万元。

    七、保荐机构意见

    通过翻阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务
相关信息等方法进行核查，保荐机构认为：

    上述关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事认可并发表了独立意见，
并经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，相关关联董事回避了表决。审
核程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等文件的要求及《公司章程》的规定。




                                  4
   （本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司

适时办理应收账款无追索权保理业务暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）




   保荐代表人：




                            陈忠华                赵向前




                                保荐机构：万联证券股份有限公司（盖章）




                                                   年月日




                                  5