万联证券股份有限公司
关于航天工业发展股份有限公司 2017 年度募集资金使用情况的
专项核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天
工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航天发展”）2011年度非公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定
和要求，对航天发展2011年度非公开发行股票的募集资金在2017年度的使用情况
进行了核查，并发表如下核查意见。
一、募集资金基本情况
1、航天发展2011年度非公开发行股票实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]1774号）核准，公司于2011年5月16日非公开
发行人民币普通股（A股）64,367,816股在深圳证券交易所上市，股票每股面值
人民币1元，发行价格为每股人民币8.70元，共募集资金人民币559,999,999.20元，
扣除发行费用人民币12,780,000.00元，实际募集资金净额为人民币547,219,999.20
元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽
华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。
2、航天发展2011年非公开发行募集资金在2017年度使用金额及当前余额
单位：万元
募集资金 2017 年度支出 2017 年度因 2017 年度利息 2017 年度 募集资金
2016 年末 募集资金 其他使 变更归还的 收入及理财收 新增募集 2017 年末
余额 投入 用 募集资金 益 资金 余额
27,240.64 2,523.51 0.65 - 387.59 无 25,104.07
3
注：本专项核查意见中可能存在部分合计数与各分项数值之和存在尾差的情形，该等差
异是由于四舍五入原因造成。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合
相关法律规章的要求，保护全体股东合法权益，公司于2017年4月20日召开2016
年度股东大会审议了《航天工业发展股份有限公司募集资金管理办法》，制定了
更为严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高
资金使用效率，保证资金使用安全。
为规范募集资金的管理和使用，2011年公司在中国建设银行股份有限公司福
州城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项
账户，并和保荐机构万联证券股份有限公司与上述两家银行签订了《募集资金专
户三方监管协议》。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，
同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。2013年公司根据2012年第
二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》，在华夏银
行股份有限公司福州鼓楼支行、中信银行股份有限公司福州闽都支行办理相关银
行账户的分立手续，并于2013年10月30日在《关于签订募集资金专户三方监管协
议的公告》中对银行账户分立情况进行了披露。
公司于2015年2月12日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
变更公司部分募集资金银行专户的议案》，同意公司注销在上海浦东发展银行股
份有限公司福州分行开设的募集资金专项账户，同时在兴业银行股份有限公司福
州分行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息
转入新开设的募集资金专户，该账户仅用于“配套用地和厂房建设项目”的募集
资金的存储和使用，不得用作其他用途；同意公司注销子公司福建凯威斯发电机
有限公司在中信银行股份有限公司福州闽都支行开设的募集资金专项账户，同时
在中国工商银行股份有限公司福州南门支行开设新的募集资金专项账户，将原募
集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该专户仅用于
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“无刷同步发电机项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2015
年4月，公司和保荐机构万联证券分别与兴业银行股份有限公司福州分行、中国
工商银行股份有限公司福州南门支行签署了募集资金专户三方监管协议。
公司于2016年8月17日召开2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于变
更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易的
议案》、《关于变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的议
案》，在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、中国建设银行股份有限公司
北京花园路支行办理相关银行账户的分立手续，并于2016年10月28日在《关于设
立募集资金专项账户并签订三方监管协议的公告》、《关于设立募集资金专项账
户并签订四方监管协议的公告》中对银行账户分立情况进行了披露。
（二）2011年度非公开发行股票募集资金专户存储情况（含募集资金的利息
收入及理财收益）
1、截至2017年12月31日止，航天工业发展股份有限公司在各银行募集资金
专用账户的余额列示如下：
单位：万元
开户银行 方式 账号 存款余额
中国建设银行股份有
活期存款 35001610007059000777 64.70
限公司福州城东支行
中国建设银行股份有
定期存款 35001610007049000777*47 922.85
限公司福州城东支行
中国建设银行股份有
定期存款 35001610007049000777*51 6,412.33
限公司福州城东支行
兴业银行股份有限公
活期存款 117020100100237734 453.46
司福州分行营业部
兴业银行股份有限公
定期存款 117020100200168310 1,914.02
司福州分行营业部
合计 9,767.36
2、截至2017年12月31日止，航天工业发展股份有限公司的子公司福州福发
发电设备有限公司募集资金专用账户的存款余额列示如下：
单位：万元
开户银行 方式 账号 存款余额
华夏银行股份有限公 活期存款 12253000000189483 3,011.13
5
开户银行 方式 账号 存款余额
司福州鼓楼支行
华夏银行股份有限公
定期存款 12253000000344032 9,500.00
司福州鼓楼支行
华夏银行股份有限公
定期存款 12253000000357857 37.00
司福州鼓楼支行
华夏银行股份有限公
定期存款 12253000000344065 52.42
司福州鼓楼支行
合计 12,600.55
3、截至2017年12月31日止，航天工业发展股份有限公司的子公司福建凯威
斯发电机有限公司募集资金专用账户的存款余额列示如下：
单位：万元
开户银行 方式 账号 存款余额
中国工商银行股份有
活期存款 1402025129601049190 1,654.09
限公司福州南门支行
合计 1,654.09
4、截至2017年12月31日止，航天工业发展股份有限公司的子公司北京航天
恒容电磁科技有限公司募集资金专用账户的余额列示如下：
单位：万元
开户银行 方式 账号 存款余额
中国建设银行股份有限
活期存款 11050163530000000339 1,082.08
公司北京花园路支行
合计 1,082.08
注：各募集资金专户余额为尚需在2017年以后年度继续支付的募投项目资
金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
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截至2017年12月31日止，公司2011年非公开发行股票配套募集资金扣除中介
费用后净额54,722.00万元。公司募投项目使用募集资金累计36,714.99万元，尚
未使用的募集资金25,104.07万元。其中：尚未使用的募集资金专户银行存款利
息收入5,400.13万元，理财收益1,699.97万元，扣除累计支付银行手续费等其他
费用3.03万元，募集资金专户银行存款利息、理财等收益实际结余为7,097.06
万元。
本年度募集资金投入使用金额共计2,523.51万元。
募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、汽车电子系统项目计划投资总额为31,956.00万元，根据公司2014年11月
19日第七届董事会第二十七次会议审议通过的《公司关于变更募集资金投资项目
实施地点的议案》，公司“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南
23号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业
园区。公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东
湖上岗工业园区64亩地缩减为44亩地，剩余20亩地为“汽车电子系统项目”用地。
截至2015年12月31日止，“汽车电子系统项目”原实施用地金山空港工业集中区
22、23号厂房累计支出2,133.14万元，公司于2015年1月27日公司使用自有资金将
该款项全额退还至募集资金专户。退还后该项目累计投入金额为零。
2016年8月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会决议审议通过《关于
变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易
的议案》，为完善军用仿真业务专业结构，充实现有电子蓝军业务板块，发展现
实增强应用板块，同时提高募集资金的使用效率，公司决定终止汽车电子系统项
目，并使用该项目募集资金中的35,105.21万元支付收购航天科工系统仿真科技
（北京）有限公司股权转让价款。
2、新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额24,044万元，
因募集资金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为22,766万
元。根据公司2012年12月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司截至2012年11月28日该项目已投入
7
募集资金4,740万元，剩余未使用的募集资金18,414万元(含利息收入388万元)的
用途进行变更，变更后的项目如下：
（1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542万元，
实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司。根据公司2014年6
月18日第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《公司关于变更部分募
集资金投资项目实施地点的议案》，公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实
施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区64亩地，取消原福州经济技术开发区
快安延伸区21号地块。2014年7月公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开
发区快安延伸区21号地块的使用权及附属地上建筑物而购买其股权相关支出及
厂区改造支出3,005.29万元退还至福州福发发电设备有限公司“新一代低噪音柴
油发电机组项目”的募集资金专户。因此，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变
更前）”的投资总额和累计投入金额调整为1,734.71万元，“新一代低噪音柴油
发电机组项目（变更后）的投资总额调整为11,547.29万元。截至2017年12月31
日“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”尚未投入。
（2）“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全
资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。截至2017年12月31日福建凯威
斯发电机有限公司该项目实际投资额为3,711.90万元。
（3）“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872万元(含利息收入388万元)。
截至2017年12月31日公司该项目实际投资额为1,862.59万元，该项目自2015年2
月12日起暂停。
2016年8月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会决议审议通过《关于
变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的议案》。为抓住电
磁兼容领域发展的有利契机，扩展各业务板块间的协同效应，公司新增募投项目
“投资设立恒容电磁公司项目”，投资额度为2,550万元。公司终止原募集资金
投资的汽车电子系统项目并对该项目募集资金中的1,126.63万元进行用途变更；
对配套用地和厂房建设项目募集资金中1,423.37万元募集资金用途进行变更。上
述累计变更募集资金用途金额为2,550万元。
2017 年 10 月 23 日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于
重新启动以募集资金投资配套用地和厂房建设项目的议案》，公司目前业务板块
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之一为发电设备板块，分别由福州福发发电设备有限公司、福建凯威斯发电机有
限公司从事发电机组和发电机设备的研制、生产和销售业务，各自处于产业链上
下游，业务协同度高、技术可互补性强。配套用地和厂房建设项目建设完成后，
两家子公司比邻，可有效整合两家公司的各项资源，形成协同效应，发挥整体品
牌优势，提升整体形象，提升公司发电机板块的市场竞争力。
五、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证
意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年12月31日止的《关于
募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）》进行了专项审核认
为：“航天工业发展股份有限公司截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资
金年度存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）》在所有重大方面按照中国
证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资
金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。”
六、保荐机构的主要核查工作
保荐代表人对航天发展2011年度非公开发行股票募集资金的2017年度的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
1、查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证及相关合同、
中介机构相关报告等文件资料；
2、与公司相关管理人员进行沟通交流；
3、审阅公司出具的航天工业发展股份有限公司董事会《关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告（2017年度）》。
七、保荐机构的核查意见
作为航天发展2011年度非公开发行股票的保荐机构，本保荐机构对该次募集
资金2017年度的存放与使用情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：
（1）航天发展严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议；
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募集资金不存在违规使用或变相违规使用的情形；
（2）航天发展募集资金使用未违反《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
（3）保荐机构对航天发展2017年度上述募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
2017 年度
编制单位：航天工业发展股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
54,722.00 2,523.51
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
56,069.21 36,714.99
累计变更用途的募集资金总额比例 102.46%
截至期末投资进 是否达 项目可行性
是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入金 截至期末累计 项目达到预定可 本年度实现的效
承诺投资项目和超募资金投向 度（%）(3)＝ 到预计 是否发生重
（含部分变更） 诺投资总额 总额(1) 额 投入金额(2) 使用状态日期 益
(2)/(1) 效益 大变化
承诺投资项目
1、汽车电子系统项目 是 31,956.00 终止 不适用 是
2、新一代低噪音柴油发电机组
是 6,018.00 1,734.71 1,734.71 不适用 是
项目（变更前）
3、新一代低噪音柴油发电机组 2015 年 2 月 12
否 8,542.00 11,547.29 不适用 是
项目（变更后） 日起暂停
4、无刷同步发电机项目 否 5,000.00 5,000.00 1,026.36 3,711.90 74.24% 不适用 否
5、配套用地和厂房建设项目 是 4,872.00 3,448.63 1,862.59 54.01% 不适用 是
2016 年 8 月 25
6、收购仿真公司股权项目 否 35,105.21 27,908.64 79.50% 3,303.47 是 否
日
7、投资设立恒容电子公司项目 否 2,550.00 1,497.15 1,497.15 58.71% 不适用 否
承诺投资项目小计 56,388.00 59,385.84 2,523.51 36,714.99 3,303.47
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超募资金投向
超募资金投向小计
合计 56,388.00 59,385.84 2,523.51 36,714.99 3,303.47
1、公司非公开发行股票事宜经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，于 2010 年 12 月经中国证券监督管理委员会
核准。2011 年 4 月 29 日，公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于本次募集资金募集到位时间比公司之前预计时间晚
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
等原因，目前“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目”两个项目均未如期完成。
公司“汽车电子系统项目”主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。
但由于近年来我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如
开发页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因素，使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预
期。未来新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，如汽车充电设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，经公司
项目可行性发生重大变化的情况说明 第七届董事会第九次会议审议通过，公司及时进行了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系统项目”，
将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。公司为整合资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，决定对“新
一代低噪音柴油发电机组项目”变更实施方式，其完工和达产时间也相应推后。经公司第八届董事会第八次（临时）会议
审议通过，公司未来将聚焦发展军工主营业务，以信息安全与对抗、电子蓝军与指控控制、微系统和现实增强应用等领
域为重点发展方向，积极实施收购相关产业计划。因此，为提高募集资金使用效率，公司决定终止汽车电子系统项目。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区 64 亩地，取消原福州经济技术开发
区快安延伸区 21 号地块。“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路 18 号金山空港工业集中区 22、
募集资金投资项目实施地点变更情况
23 号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业园区。公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东
湖上岗工业园区 64 亩地缩减为 44 亩地，剩余 20 亩地为“汽车电子系统项目”用地。
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经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过：“新一代低噪音柴油发电机组项目”的实施主体变更为公司全资子公司福州
福发发电设备有限公司，以募集资金对其增资 8,542 万元的形式运作；1.“无刷同步发电机项目”投资额为 5,000 万元，
以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行；本公司仍负责“配套用地和厂房建设项目”投资
额为 4,872 万元，为上述项目建设配套的厂房、车间等地上建筑物。经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议
通过，“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区 64 亩地，取消原福州经济技术开
发区快安延伸区 21 号地块，公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区 21 号地块的使用权及附属地
募集资金投资项目实施方式调整情况
上建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出 3,005.29 万元退还至福州福发发电设备有限公司的“新一代低噪音柴油
发电机组项目”募集资金专户；经 2016 年 8 月 17 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止原募集资金
投资的汽车电子系统项目并变更募集资金用途，使用该项目募集资金中的 35,105.21 万元支付收购航天科工系统仿真科
技（北京）有限公司股权转让价款。同时对配套用地和厂房建设项目募集资金中 1,423.37 万元募集资金用途进行变更并
使用终止后的汽车电子系统项目的 1,126.63 万元，累计使用募集资金 2,550 万元与其他投资方共同投资设立北京航天
恒容电磁科技有限公司。
募集资金到位前，公司用自有资金先期投入募集资金项目共计 6,768.39 万元。其中汽车电子系统项目已先期投入
3,133.14 万元，新一代低噪音柴油发电机组项目已先期投入 3,635.25 万元。2011 年 6 月 15 日，公司第六届董事会第三
十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，拟用募集资金置换预先已投入募投
募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目的自有资金共计 6,768.39 万元。该事项已经福建华兴会计师事务所有限公司审核并出具专项审核报告、万联证券有
限责任公司出具核查意见。截至 2011 年 12 月 31 日，上述资金已全部置换，其中置换 2010 年支付的福州金山工业区开
发公司厂房预付款 1,000 万元，因公司延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011 年 11 月退回该款项，已回到募集资
金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
募集资金项目资金余额应为 18,007.01 万元,加上利息收入、理财收益、手续费的影响，募集资金账户尚有余额 25,104.07
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
万元,部分募集资金投资项目尚在建设期。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内，募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。
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（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司2017年度
募集资金使用情况的专项核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈忠华 赵向前
保荐机构：万联证券股份有限公司（盖章）
年月日
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