航天工业发展股份有限公司董事会
          关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
         暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及
                   提交法律文件的有效性的说明


    鉴于，航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟发行股份购
买资产并募集配套资金公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

    （一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2017年10月28日，公司因筹划重大事项，披露了《关于重大事项停牌公
告》（公告编号：2017-038号），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017
年10月30日开市起停牌。

    2、公司股票停牌后，公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组
的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

    3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况
公告。

    4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求
编制了本次重组的预案、草案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了
《保密协议》。

    5、公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，与部
分交易对方签署《标的公司盈利预测补偿框架协议》，就本次交易的交易方案、
标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本
次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、
以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和
生效时间等事项进行约定。

    6、公司聘请的独立财务顾问就本次重组预案出具了核查意见。

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       7、公司召开了第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了公司本
次重组预案等相关议案；独立董事对本次重组事项发表了事前认可意见和独立意
见。

    8、公司于2018年3月29日披露了《关于<深圳证券交易所关于对航天工业发
展股份有限公司的重组问询函>（许可类重组问询函[2018]第4号）之回复》，就
深交所下发的重组问询函中相关问题进行了落实，并完成了书面回复。同时按照
问询函的要求对重组预案等文件进行了修改和补充，并披露了重组预案及其摘要
的修订稿。同日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产股票复牌的公告》，
公司股票自2017年3月29日开市起复牌。

    9、公司拟与本次重组的交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《标的资产盈利预测补偿协议》。就本次交易的交易方案、标
的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次
交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、
以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和
生效时间等事项进行约定。

       10、公司召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了公司本次重组报
告书（草案）及其摘要等相关议案；独立董事对本次重组事项发表了明确的同意
意见。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

       （二）关于提交法律文件有效性的说明

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出
如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导


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性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《航天工业发展股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》之签章页）




                                                航天工业发展股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                      2018年8月2日




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