航天工业发展股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
                  题的规定》第四条规定的说明



    航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式向铢

镰（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、飓

复（上海）投资管理中心（有限合伙）、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋

有才和成建民（以下简称“交易对方”）购买其持有的北京锐安科技有限公司（以

下简称“锐安科技”、“标的公司”）总计 43.34%的股权；向南京壹家人投资合伙

企业（有限合伙）、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕和

周海霞（以下简称“交易对方”）购买其所持有的南京壹进制信息技术股份有限

公司（以下简称“壹进制”、“标的公司”）总计 100%的股权，向航天科工资产管

理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资

管理中心（有限合伙）和冷立雄（以下简称“交易对方”）购买其所持有的航天

开元科技有限公司（以下简称“航天开元”、“标的公司”）总计 100%的股权，在

获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。同时拟采用询价方式向包

括中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）在内的不超过 10 名特定

投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 80,000 万元，

不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股数不超过本次发行前

总股本的 20%。航天科工认购金额为人民币 30,000 万元。公司董事会对于公司

本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的

规定作出审慎判断，认为：

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    1、公司拟通过发行股份方式购买交易对方合计持有的锐安科技 43.34%股

权、壹进制 100%股权和航天开元 100%股权。锐安科技主营业务为信息安全、

政府和企业大数据服务；壹进制主营业务为数据安全、业务连续性管理类软件开

发，提供数据安全与业务连续性管理产品、解决方案及服务；航天开元主营业务

是提供具有自主知识产权的电子政务行业应用软硬件产品及解决方案，三家标的

公司的生产经营已取得了中华人民共和国相关部门关于行业准入的相关资质，并

且未违反产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

本次交易涉及公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《航天工业发展

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中

披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。


    2、本次交易标的资产为交易对方持有的锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%

股权和航天开元 100%股权。交易对方对锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%股

权和航天开元 100%股权享有合法、完整、有效的权属。本次重大资产重组的标

的公司系依法设立并有效存续的公司法人，不存在影响其合法存续的情况。标的

资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及权利限制，也不存在任何冻结、

扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。本次交易获得公司股东大会审批后，

本次交易涉及的相关股权的过户不存在实质法律障碍。


    3、本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。


    4、本次交易完成后，上市公司在信息安全板块的布局将进一步加强，有利

于增强上市公司盈利水平和可持续发展能力，有利于公司增强独立性、规范并减



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少关联交易、避免同业竞争。


    综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》第四条有关审慎判断的规定。


    特此说明。


    (以下无正文)




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   （本页无正文，为《航天工业发展股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》之签章页）




                                              航天工业发展股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                         2018年8月2日




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