北京国枫律师事务所
关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
国枫律证字[2018]AN070-3 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
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目 录
释 义.............................................................. 3
一、本次重组的方案.................................................. 9
二、本次重组相关各方的主体资格..................................... 26
三、本次重组的批准与授权........................................... 59
四、本次重组的实质性条件........................................... 64
五、本次重组的相关协议............................................. 72
六、本次重组的标的资产............................................. 74
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争.............................. 155
八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置........................ 157
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况.................... 158
十、本次重组相关各方及相关人员买卖航天发展股票的情况.............. 160
十一、本次重组相关中介机构及其业务资格............................ 171
十二、本次重组尚需取得的批准与授权................................ 172
十三、结论意见.................................................... 172
2
释 义
本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含
义：
航天发展、上市公司、公司 指 航天工业发展股份有限公司
航天科工 指 中国航天科工集团有限公司
锐安科技 指 北京锐安科技有限公司，系本次重组的标的公司之一
南京壹进制信息技术股份有限公司，系本次重组的标的
壹进制 指
公司之一
北京壹进制 指 北京壹进制信息技术有限公司，系壹进制的全资子公司
航天壹进制（南京）数据科技有限公司，系壹进制的全
航天壹进制 指
资子公司
航天开元 指 航天开元科技有限公司，系本次重组的标的公司之一
中科精创 指 福州中科精英创业投资有限公司，锐安科技股东
铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙），锐安科技股
铢镰投资 指
东，系本次重组的交易对方之一
上海镡镡投资管理中心（有限合伙），锐安科技股东，
镡镡投资 指
系本次重组的交易对方之一
飓复（上海）投资管理中心（有限合伙），锐安科技股
飓复投资 指
东，系本次重组的交易对方之一
南京壹家人投资合伙企业（有限合伙），壹进制股东，
南京壹家人 指
系本次重组的交易对方之一
航天科工资产管理有限公司，航天开元股东，系本次重
航天资产 指
组的交易对方之一
北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙），航天开
航信基金 指
元股东，系本次重组的交易对方之一
共青城航科源投资管理中心（有限合伙），航天开元股
共青城航 指
东，系本次重组的交易对方之一
南昌中科 指 南昌中科创业投资有限责任公司
福发股份 指 福建省福发股份有限公司
3
神州学人 指 神州学人集团股份有限公司
南京长峰 指 南京长峰航天电子科技有限公司
中国航天科工防御技术研究院（中国长峰机电技术研究
防御院 指
设计院）
晨光创投 指 南京晨光高科创业投资有限公司
国力民生 指 新疆国力民生股权投资有限公司
基布兹 指 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
康曼迪 指 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
南京高新 指 南京高新技术经济开发有限责任公司
高鼎投资 指 江苏高鼎科技创业投资有限公司
欧地安 指 北京欧地安科技有限公司
铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、谢永恒、王建国、沈
志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪
交易对方 指
云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周
海霞、航天资产、航信基金、共青城航、冷立雄
锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权及航天开元100%
标的资产 指
股权
航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技
发行股份购买资产 指
43.34%股权、壹进制100%股权和航天开元100%股权
航天发展向包括航天科工在内的10名投资者非公开发
配套募集资金 指 行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过购买资
产交易价格的100%
本次重组、本次重大资产重
指 发行股份购买资产并配套募集资金
组、本次交易
航天发展与本次重组各交易对方签署的《发行股份购买
《购买资产协议》 指
资产协议》
航天发展与本次重组相关交易对方签署的《标的资产业
《业绩承诺补偿协议》 指
绩承诺补偿协议》
《重组报告书（草案）》 指 《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募
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集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中企华出具的《航天工业发展股份有限公司拟通过发行
股份方式收购南京壹进制信息技术股份有限公司100%
《评估报告》（中企华评报字
指 股权所涉及的南京壹进制信息技术股份有限公司股东
[2018]第1093-03号）
全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字[2018]第
1093-03号）
中企华出具的《航天工业发展股份有限公司拟通过发行
股份方式收购航天科工资产管理有限公司持有航天开
《评估报告》（中企华评报字
指 元科技有限公司67%股权所涉及的航天开元科技有限公
[2018]第1093-02号）
司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字
[2018]第1093-02号）
中企华出具的《航天工业发展股份有限公司拟通过发行
《评估报告》（中企华评报字 股份方式收购北京锐安科技有限公司43.34%股权所涉
指
[2018]第1093-01号） 及的北京锐安科技有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（中企华评报字[2018]第1093-01号）
《 审 计 报 告 》（ 瑞 华 专 审 字 瑞华出具的《南京壹进制信息技术股份有限公司审计报
指
[2018]01540225号） 告》（瑞华专审字[2018]01540225号）
《 审 计 报 告 》（ 瑞 华 专 审 字 瑞华出具的《航天开元科技有限公司审计报告》（瑞华
指
[2018]01540224号） 专审字[2018]01540224号）
《 审 计 报 告 》（ 瑞 华 专 审 字 瑞华出具的《北京锐安科技有限公司审计报告》（瑞华
指
[2018]01540227号） 专审字[2018]01540227号）
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
《适用意见》 指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行文
5
的规范要求》
公安部 指 中华人民共和国公安部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 北京国枫律师事务所，系本次重组的专项法律顾问
中信证券 指 中信证券股份有限公司，系本次重组的财务顾问
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，系本次重组的审计
瑞华 指
机构
北京中企华资产评估有限责任公司，系本次重组的资产
中企华 指
评估机构
企业信用系统 指 国家企业信用信息公示系统
注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，原则上将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值
之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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北京国枫律师事务所
关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
国枫律证字[2018]AN070-3 号
致：航天工业发展股份有限公司
根据本所与上市公司签订的律师服务合同，本所接受上市公司的委托，担任
其本次重组的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发
行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本所就本次重组事
宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办
法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见出具日前
已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次重组有关事项的合法性、合
规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为上市公司申请本次重组所必备的法定
文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律
责任；
4．本所律师同意上市公司在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照
中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律
上的歧义或曲解；
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5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，
本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对与本次重组有关的报表、
数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这
些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并
不具备查验和作出判断的合法资格；
6．上市公司和本次重组的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向
本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文
件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对
所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
7．本所律师根据律师行业公认的业务标准对上市公司和本次重组中的交易
对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对与出具本法
律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、上市公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见书仅供上市公司本次重组之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事
实进行了查验和验证：
1．本次重组的方案；
2．本次重组相关各方的主体资格；
3．本次重组的批准与授权；
4．本次重组的实质性条件；
5．本次重组的相关协议；
6．本次重组的标的资产；
7．本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
8
8．本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置；
9．本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况；
10．本次重组相关各方及相关人员买卖航天发展股票的情况；
11．本次重组相关中介机构及其业务资格；
12．本次重组尚需取得的批准与授权。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的规定和现行法律、法规和规范性
文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次重组事宜出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
（一）重组方案
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》以及航天发展董事会决议，
航天发展本次重组方案包括：
1．发行股份购买资产
以2018年2月28日为审计、评估基准日，航天发展拟分别：
（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓
东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计43.34%股权。其中购
买铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才
和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、
4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；
（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、
石燕和周海霞购买其所持有的壹进制总计100%的股权。其中购买张有成、欧华东、
汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股
权比例分别为33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、
1.68%；
9
（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄购买其所持有的航天开元总
计100%的股权。其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元
的股权比例分别为67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。
2．募集配套资金
航天发展拟向包括航天科工在内的不超过10名投资者，募集配套资金总额不
超过80,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过本次发行前总股本
的20%。航天科工认购金额30,000万元。除航天科工以外，其他发行对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或
其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据
发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次募集资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统
项目、面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用。本
次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不
影响发行股份购买资产的实施。
本次交易不构成上市公司重大资产重组；鉴于本次交易涉及发行股份购买资
产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组交易的募集配套资金方之一航天科工系航天发展的控股股东。交易
对方航天资产为航天科工的子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管
理（北京）有限公司系航天资产控制的企业，本次交易构成关联交易。
根据《重组报告书（草案）》，自上市公司控制权变更之日起60个月内，上
市公司向实际控制人航天科工下属企业购买资产的全部指标均未超过上市公司
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，
发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份
的比例亦未超过100%，本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重
组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次重组方案概述
航天发展本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分构成：
10
1．航天发展本次重组拟向谢永恒、王建国、飓复投资、镡镡投资、铢镰投
资、沈志龙、丁晓东、宋有才、成建民发行股份购买该等交易对方合计持有的锐
安科技43.34%的股权；拟向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹
家人、朱喆、石燕、周海霞发行股份购买该等交易对方合计持有的壹进制100%
股权；拟向航天资产、航信基金、共青城航、冷立雄发行股份购买该等交易对方
合计持有的航天开元100%股权。
2．航天发展拟向包括航天科工在内的不超过10名特定对象非公开发行股份
募集配套资金不超过80,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%,不超过本次发行前总股本的20%。本次重组募集配套资金的最终发行金额及
发行数量将在航天发展股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办
法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次重组中，航天科工认购金额30,000万元。除航天科工以外，其他发行对
象应为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监
会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发
行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买
资产的实施。
（三）本次重组方案具体内容
1．本次重组交易对方以及航天发展购买的具体标的资产
本次重组交易对方及航天发展购买的具体标的资产如下表所列：
（1）锐安科技
序号 交易对方 拟购买的锐安科技出资额（万元） 拟购买的锐安科技股权比（％）
1 王建国 427.5000 8.55
2 谢永恒 427.5000 8.55
3 飓复投资 310.6281 6.21
4 镡镡投资 280.9920 5.62
11
5 铢镰投资 275.5299 5.51
6 沈志卫 200.0000 4.00
7 丁晓东 100.0000 2.00
8 宋有才 95.0000 1.90
9 成建民 50.0000 1.00
合计 2167.1500 43.34
（2）壹进制
序号 交易对方 拟购买的壹进制股份数额（万股） 拟购买的壹进制股权比例（％）
1 张有成 935.0098 33.6941
2 欧华东 406.2826 14.6409
3 汪云飞 349.9200 12.6097
4 黄日庭 314.9280 11.3488
5 周金明 310.0000 11.1712
6 南京壹家人 220.0000 7.9279
7 朱 喆 97.2000 3.5027
8 石 燕 95.0000 3.4234
9 周海霞 46.6560 1.6813
合计 2,775.0000 100.0000
（3）航天开元
序号 交易对方 拟购买的航天开元出资额（万元） 拟购买的航天开元股权比（％）
1 航天资产 3,450.500 67.00
2 航信基金 1,030.000 20.00
3 共青城航 570.105 11.07
4 冷立雄 99.395 1.93
合计 5,150.000 100.00
12
2．本次重组标的定价依据及标的资产交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易各方协商确定。截至
评估基准日2018年2月28日，本次交易标的资产的定价情况具体如下：
序号 标的资产名称 标的资产评估值（万元） 交易价格（万元） 评估报告文号
中企华评报字
1 锐安科技 43.34%股权 95,363.41 95,354.60
(2018)第 1093-01 号
中企华评报字
2 壹进制 100%股权 27,024.23 27,000.00
(2018)第 1093-03 号
中企华评报字
3 航天开元 100%股权 22,621.82 22,621.82
(2018)第 1093-02 号
3．航天发展购买标的资产的对价及支付方式
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》，航天发展购买标的资产
的对价及支付方式具体如下：
（1）锐安科技
序号 交易对方 拟购买的锐安科技出资额（万元） 向交易对方发行股份（股）
1 王建国 427.5000 17,595,884
2 谢永恒 427.5000 17,595,884
3 飓复投资 310.6281 12,785,440
4 镡镡投资 280.9920 11,565,620
5 铢镰投资 275.5299 11,340,800
6 沈志卫 200.0000 8,231,992
7 丁晓东 100.0000 4,115,996
8 宋有才 95.0000 3,910,196
9 成建民 50.0000 2,057,998
（2）壹进制
序号 交易对方 拟购买的壹进制股份数额（万股） 向交易对方发行股份（股）
1 张有成 935.0098 8,510,189
13
2 欧华东 406.2826 3,697,899
3 汪云飞 349.9200 3,184,870
4 黄日庭 314.9280 2,866,383
5 周金明 310.0000 2,821,530
6 南京壹家人 220.0000 2,002,376
7 朱 喆 97.2000 884,686
8 石 燕 95.0000 864,662
9 周海霞 46.6560 424,649
（3）航天开元
序号 交易对方 拟购买的航天开元出资额（万元） 向交易对方发行股份（股）
1 航天资产 3,450.500 14,178,315
2 航信基金 1,030.000 4,232,333
3 共青城航 570.105 2,342,596
4 冷立雄 99.395 408,420
在本次交易发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规
定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
4．募集配套资金及用途
航天发展拟向包括航天科工在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募
集配套资金不超过80,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,
不超过本次发行前总股本的20%。本次重组募集配套资金的最终发行金额及发行
数量将在航天发展股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次重组中，航天科工认购金额30,000万元。除航天科工以外，其他发行对
象应为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
14
自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监
会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。募集资金用于标
的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目、面向信息安全的运营
云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以
发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购
买资产的实施；本次配套融资募集的金额不足以支付募投项目和本次交易相关费
用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
5．本次交易中涉及的股份发行相关事项
（1）发行股份的种类和面值
航天发展本次交易所发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值人民币1.00元。
（2）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次交易发行股份的发行方式为非公开发行。发行对象铢镰投资、镡镡投资、
飓复投资、谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华
东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞、航天资产、
航信基金、共青城航、冷立雄以其各自持有的相应标的公司股权为对价认购新增
股份。本次交易发行的股份在深交所上市。
（3）发行股份的定价基准日、发行价格及发行数量
本次交易发行股份发行价格的定价基准日为航天发展审议本次重大资产重
组的首次董事会（第八届董事会第二十一次（临时）会议）决议公告日。发行价
格为定价基准日前60个交易日航天发展股票交易均价的90%，即10.69元/股。发
行数量为135,618,718股。
自定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发
行数量将根据发行价格作相应调整。
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（4）交易对方取得上市公司股份的锁定期
交易对方 锁定期安排
交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民承诺，若其以
持有超过 12 个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之
日起 12 个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过 12 个月的标的公
司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何
形式转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，上述
交易对方于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完
毕，具体安排如下：
（1）自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2017
年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份
的 40%；（2）自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额兑现 2017
出售锐安科 年度、2018 年度、2019 年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付
技 43.34%股 了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发
权的交易对 展本次发行股份的 70%（该 70%中含上述 40%可解锁股份）；（3）自股份
方 上市之日起 36 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、2018 年度、
2019 年度、2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补
偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行
股份的 100%（该 100%中含上述 70%可解锁股份）。
除前述约定以外，若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事
和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁
定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限
公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资承诺，若其以持有超过 12
个月的标的公司股权认购的上市公司股份,自股份上市之日起 12 个月内
不得以任何形式转让；以其持有不超过 12 个月的标的公司股权认购的
16
上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。同
时,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现，上述交易对方于本次
交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
（1）自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2017
年度、2018 年度累积净利润承诺数或上述补偿义务人支付了当期应补偿
金额后之日起，上述补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次
发行股份的 40%；（2）自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额
兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度累积净利润承诺数之日或补偿义
务人支付了当期应补偿金额后起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购
航天发展本次发行股份的 70%（该 70%中含上述的 40%可解锁股份）；（3）
自股份上市之日起 36 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当
期应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展
本次发行股份的 100%(该 100%中含上述 70%的可解锁股份)。
交易对方王建国承诺，其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的
上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或
高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在
按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的
董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定以及本次
重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的
相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公
司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或
深交所的相关规定执行。
17
交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕
和周海霞承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的壹进制股份持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股
份，自本次交易涉及的股份上市之日起 36 个月内不得转让；若其用于
认购本次航天发展发行股份的壹进制股份持续拥有权益的时间已满 12
个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股
份上市之日起 12 个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补
偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分
四期解禁完毕，具体安排如下：
（1）自股份上市之日起 12 个月届满且壹进制已足额实现业绩承诺
期间 2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
应补偿金额后，锁定股份可解禁 25%；自股份上市之日起 24 个月届满且
壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度累积净利润承诺数或补
出售壹进制 偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁 20%；自股份上
100%股权的 市之日起 36 个月届满且壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2020 年度
交易对方 累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可
再解禁 25%，自股份上市之日起 48 个月届满且壹进制已足额实现业绩承
诺期间截至 2021 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补
偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。
除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或
高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在
按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的
董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
交易对方南京壹家人承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的
壹进制股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其通过本次交易取
得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 36 个月内不得
转让；若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的壹进制股份持续
拥有权益的时间已满 12 个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股
18
份，自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个月内不得转让。同时，为
保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份
自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：
自股份上市之日起 12 个月届满且壹进制已足额实现业绩承诺期间
2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补
偿金额后，锁定股份可解禁 25%；自股份上市之日起 24 个月届满且壹进
制已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度累积净利润承诺数或补偿义
务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁 20%，自股份上市之
日起 36 个月届满且壹进制已足额实现截至业绩承诺期间 2020 年度累积
净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解
禁 25%，自股份上市之日起 48 个月届满且壹进制已足额实现业绩承诺期
间截至 2021 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。
其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《购买资产协议》中关于
“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补
偿金额及本次交易中航天发展向壹进制股东发行股份的价格计算得出
的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和
登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向深交所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息
的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或
深交所的审核要求执行。
19
交易对方航天资产、航信基金承诺，其通过本次交易所认购的上市
公司新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的
股份）自本次交易涉及股份上市之日起 36 个月内不得转让。同时，为
保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份
自上述锁定期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下：（1）上述锁定
期届满，且航天开元已足额实现业绩承诺期间前三年净利润承诺数或补
偿义务人支付了前三年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁 70%，于业
绩承诺期间第四年足额实现净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应
补偿金额确定后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。（2）其解禁股份数
量应扣除依据其按《购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期
末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发
展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
其自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次
出售航天开 交易前其已持有的航天发展股份，但如在同一实际控制人控制下的不同
元 100%股权 主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的限制。
的交易对方 本次交易完成后 6 个月内，如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，
则其持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
共青城航承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股
权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关
登记为航天开元股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发
行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自该等股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其用于认购本次航天发展发
行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满 12 个月的（自该等股
东在工商行政管理机关登记为航天开元股东之日起至其通过本次发行
取得的上市公司股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的航天
发展股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，为
保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份
自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：
20
自股份上市之日起 12 个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期
间 2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应
补偿金额后，锁定股份可解禁 25%；自股份上市之日起 24 个月届满且航
天开元已足额实现业绩承诺 期间截至 2019 年度累积净利润承诺数或补
偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁 20%；自股份上
市之日起 36 个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2020 年
度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份
可再解禁 25%，自股份上市之日起 48 个月届满且航天开元已足额实现业
绩承诺期间截至 2021 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。
其解禁股份数量应扣除依据其按《购买资产协议》中关于“业绩承
诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及
本次交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份
数量。
除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或
高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在
按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的
董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
冷立雄承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权
持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登
记为航天开元股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行
结束之日止）的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其用于认购本次航天发展发行
股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满 12 个月的（自该等股东
在工商行政管理机关登记为航天开元股东之日起至其通过本次发行取
得的上市公司股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的航天发
21
展股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或
高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在
按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的
董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和
登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向深交所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息
的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或
深交所的审核要求执行。
（5）标的资产过渡期损益归属安排及上市公司滚存未分配利润安排
（5.1）锐安科技
在交割日后30日内，应由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计
机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益
进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月
月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。在交易基准日
至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天发展享有。若标的资产在交割后第一
个年度未实现业绩承诺，则全体业绩承诺方应在专项盈利审核报告出具后30日内
以补偿股份方式向航天发展补足亏损；补偿股份数=亏损额÷本次发行价格。
（5.2）壹进制
22
交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对壹进制自
评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于
壹进制的交割完成后30日内完成。若盈利，标的资产产生的盈利由航天发展享有；
在标的资产交割后第一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后，若标的
资产未实现业绩承诺，则壹进制股东应在上述专项审核报告出具后30日内以现金
方式一次性补足标的资产在交易基准日至交割日期间产生的亏损；若标的资产实
现业绩承诺，则在交易基准日至交割日期间产生的亏损无需补足。
（5.3）航天开元
交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对航天开元
自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应
于航天开元的交割完成后30日内完成。若盈利，标的资产产生的盈利由航天发展
享有；在标的资产交割后第一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后，
若标的资产未实现业绩承诺，则壹进制股东应在上述专项审核报告出具后30日内
以现金方式一次性补足标的资产在交易基准日至交割日期间产生的亏损；若标的
资产实现业绩承诺，则在交易基准日至交割日期间产生的亏损无需补足。
发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
6．配套融资非公开发行涉及的股份发行相关事项
（1）发行股份的种类和面值
航天发展本次配套融资非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次配套融资非公开发行的发行方式为非公开发行。发行对象为包括航天科
工在内的不超过10名特定对象。除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根
23
据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象以现金方式认购本次发行
的股份。本次发行的股票在深交所上市。
（3）定价基准日、定价原则
本次配套融资非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。上市公司本次配套融资非公开
发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终
发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问协商确定。其中，航天科工不参与本次发行定价的市场竞
价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
在定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
（4）发行数量
本次拟募集配套资金不超过80,000.00万元，募集配套资金发行数量将按照
本次募集配套资金金额及最终选定的发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，
公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相
关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（5）股份锁定期
航天科工认购本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内
不得转让，除航天科工以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起
12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监
管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调
整。
24
本次非公开发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
（6）募集配套资金用途
本次募集资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统
项目、面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发
行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买
资产的实施；本次配套融资募集的金额不足以支付募投项目和本次交易相关费用
的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
7．决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关决议自上市公司股东大会审
议通过之日起十二个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对
本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据航天发展《2017年年度报告》、《重组报告书（草案）》、《购买资产
协议》、《评估报告》（中企华评报字[2018]第1093-03号）、《评估报告》（中
企华评报字[2018]第1093-02号）、《评估报告》（中企华评报字[2018]第1093-01
号）以及上市公司董事会会议决议，本次交易相关指标未达到《重组办法》规定
的上市公司重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
锐安科技（43.34%） 61,341.69 41,656.36 14,159.39
壹进制（100%） 8,027.65 5,880.76 5,776.19
航天开元（100%） 17,079.33 14,602.73 8,376.04
标的资产合计 86,448.67 62,139.85 28,311.62
成交金额 144,976.42 - 144,976.42
孰高 144,976.42 62,139.85 144,976.42
上市公司 2017 年末/度 762,222.61 234,993.28 539,479.32
25
标的资产（或成交金额）/上市公司 19.02% 26.44% 26.87%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标 50%且
50% 50%
准 金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
综上，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重
组标准。
（五）本次重组构成关联交易
本次重组募集配套资金的认购对象之一航天科工系航天发展的控股股东。交
易对方航天资产为航天科工的子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基金
管理（北京）有限公司系航天资产控制的企业，均为航天发展的关联方。本次交
易构成关联交易。
（六）本次重组不构成重组上市
根据《重组报告书（草案）》，自上市公司控制权变更之日起60个月内，上
市公司向实际控制人航天科工下属企业购买资产的全部指标均未超过上市公司
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，
发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份
的比例亦未超过100%，本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重
组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
综上，本所律师认为，航天发展本次重组不构成重大资产重组；本次重组不
构成重组上市；本次重组构成关联交易；本次重组方案符合《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次重组相关各方的主体资格
根据本次重组方案，标的资产购买方为航天发展；本次重组的交易对方为铢
镰投资、镡镡投资、飓复投资、谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成
建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、
周海霞、航天资产、航信基金、共青城航、冷立雄。
26
（一）航天发展的主体资格
1．航天发展的基本情况
根据航天发展的工商档案、公司章程、公告文件和披露信息、企业信用系统
检索信息，航天发展的基本信息如下：
公司名称 航天工业发展股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 142,962.8897 万元
法定代表人 刘著平
住 所 福州市台江区五一南路 67 号
成立日期 1993 年 11 月 20 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 913500001544115744
发电机及发电机组设计与制造；雷电防护、电磁防护产品设
计与制造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射频仿真
产品及配套设备设计与制造；航天工业相关设备设计与制
造；计算机整机、零部件、应用电子设备设计与制造；专用
经营范围
仪器仪表设计与制造；电子测量仪器设计与制造；金属容器
设计与制造；环境治理产品设计与制造；自有房地产经营和
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2．根据航天发展公告信息，截至 2018 年 3 月 31 日，航天发展前十大股东
持股情况如下
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（％）
中国航天科工防御技术研究院（中国长峰机电技
1 116,146,578 8.12
术研究设计院）
2 航天科工 103,944,032 7.27
3 基布兹 89,598,789 6.27
4 新疆国力民生股权投资有限公司 62,135,067 4.35
5 佟建勋 57,586,966 4.03
27
6 康曼迪 54,130,192 3.79
7 南京高新技术经济开发有限责任公司 53,095,578 3.71
8 航天资产 45,341,914 3.17
中国建设银行股份有限公司-鹏华中证国防指数
9 27,375,939 1.91
分级证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数
10 22,679,632 1.59
分级证券投资基金
3．航天发展的历次股本变动情况
（1）1993 年改制设立并上市
航天发展前身为“福建省福发股份有限公司”，福发股份系福建省经济体制
改革委员会于 1993 年 3 月 12 日经“闽体改[1993]034 号文”批准，由全民所有
制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立的股份有限公司；1993 年 9 月
28 日，经中国证监会“证监发审字[1993]71 号文”核准，福发股份向社会公众
首次公开发行 A 股 2,200 万股（其中职工股：200 万股）, 1993 年 11 月 30 日，
福发股份公开发行的 2,000 万股于在深交所挂牌交易，股票简称“闽福发 A”，
股票代码 000547。
经福州会计师事务所出具的《验资报告》（（93）榕会股字第 019 号）审验确
认，福建省福发股份有限公司设立时，其股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
非流通股 福州市财政局 3,122 58.66
流通股 —— 2,200 41.34
合计 5,322 100
（2）1994 年职工股上市流通及第一次配股
经查验，1994 年 6 月 26 日，福建省福发股份有限公司首次公开发行的 200
万股公司职工股中的 193.99 万股获准在深交所上市交易。
1994 年 11 月 15 日，经公司 1994 年第三次临时股东大会审议通过，并经中
国证监会“证监发审字[1994]32 号”文和福建省国有资产管理局“闽国资
[1994]199 号”文批准，福发股份以总股本 5,322.00 万股为基数，按照 10:3 的
比例、3.5 元/股的价格向全体股东配股 1,596.6 万股，福州市财政局将其所享
28
有的 936.6 万配股权按照 0.10 元/股的价格转让给其他股东。上述事项实施完毕
后，福建省福发股份有限公司的股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福州市财政局 3,122 45.12
非流通股 国家转配股 936.6 13.54
小计 4,058.6 58,66
流通股 2,860 41.34
合计 6,918.6 100
（3）1995 年分配利润
1995 年 8 月 2 日，经福发股份 1995 年临时股东大会审议通过 1994 年度利
润分配方案，福发股份以总股本 6,918.60 万股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 2 股，共送红股 1,013.1929 万股，其中社会公众股送红股 759.32 万股（含国
家转配股部分红股 187.32 万股），国家股根据福州市财政局“（95）榕财国资字
第 429 号”文，实际送红股 253.8729 万股，送股后福发股份总股本为 7,931.7929
万股。福州会计师事务所于 1995 年 11 月 30 日出具《验资报告》（（95）榕会股
字第 021 号），对本次股本变动情况进行了审验确认。本次送股后，福发股份的
股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福州市财政局 3,375.8729 42.56
非流通股 国家转配股 1,123.9200 14.17
小计 4,499.7929 56.73
流通股 3,432.0000 43.27
合计 7,931.7929 100.00
（4）1996 年配股
经公司 1996 年 3 月 8 日第五次股东大会审议通过，并经中国证监会“证监
配审字[1996]18 号”文和国有资产管理局“国资企发[1996]31 号”文批准，福
发股份于 1996 年向全体股东配售 1,586.3585 万股普通股，其中向国家股股东配
29
售 675.1745 万股（国家股股东同意认购其中的 190 万股），向前次认购国家转配
股股东配售 224.784 万股，向社会公众股股东配售 686.4 万股。
1996 年 8 月 14 日,福州会计师事务所出具《验资报告》（（96）榕会师股字
第 025 号），对本次股本变动情况进行了审验确认。因福州市国有资产管理局出
具“（96）榕国资第 184 号文”，同意放弃国家股应配股股份未认购 3,451,745
股，本次实际配售普通股 12,411,840 股,其中国家股 1,900,000 股，国家股转配
股 3,647,840 股,社会公众股 6,864,000 股，共募集资金 42,200,256 元，其中实
收资本 12,411,840 元，资本公积 29,788,416 元。本次配股后，福发股份的股本
结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福州市财政局 3,565.8729 38.87
非流通股 国家转配股 1,488.7040 16.23
小计 5,054.5769 55.10
流通股 4,118.4000 44.90
合计 9,172.9769 100.00
（5）1997 年分配利润
1997 年 5 月 28 日，福发股份召开第七次股东大会审议通过 1996 年利润分
配方案。经福建省人民政府“闽政体股[1997]31 号”文批准，福发股份于 1997
年 7 月实施 1996 年度利润分配方案：以总股本 9,172.9769 万股为基数向全体股
东按每 10 股送红股 0.7 股并派发现金红利 1.30 元（含税）进行利润分配，共送
红股 642.1083 万股，福发股份的总股本由 9,172.9769 万股增加至 9,815.0852
万股。
1997 年 8 月 21 日，福州会计师事务所于出具《验资报告》（（97）榕会师股
字第 026 号），对本次股本变动情况进行了审验确认。本次送股后，福发股份的
股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福州市财政局 3,815.4840 38.87
非流通股
国家转配股 1,592.9132 16.23
30
小计 5,408.3972 55.10
流通股 4,406.688 44.90
合计 9,815.0852 100.00
（6）1997 年第三次配股
1997 年 8 月 6 日，经福发股份第八次（临时）股东大会审议通过，并经中
国证监会“证监上字[1997]107 号文”批准，福发股份以总股本 9,815.0852 万
股为基数，向全体股东配售 2,427.2329 万股普通股，其中国家股 1,069.4801
万股，前次转配股 122.5582 万股，社会公众股 1,235.1946 万股。
1998 年 1 月 15 日，福州会计师事务所于出具《验资报告》（（98）榕会师股
字第 002 号），对本次股本变动情况进行了审验确认，本次实际配售普通股
2,427.2323 万 股 ， 其 中 国 家 股 股 东 福 州 市 财 政 局 实 际 认 购 本 次 配 股 数 量
1,069.4801 万股，国家转配股股东实际认购本次配股数量 122.5582 万股，社会
公众股股东实际认购本次配股数量 1,235.194 万股。本次配股完成后福发股份的
股本总额由 9,815.0852 万元增加至 12,242.3174 万元。本次配股后，福发股份
的股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福州市财政局 4,884.9641 39.90
非流通股 国家转配股 1,715.4714 14.01
小计 6650.4455 53.91
流通股 5,641.8819 46.09
合计 12,242.3174 100.00
（7）2000年国有股转让及国家转配股上市
2000年4月，经财政部“财管字[2000]6号文”批准，福州市财政局将其所持
有的国家股3,660.4529万股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司。
2000年4月18日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上
市的通知》的规定，经深交所批准，福发股份国家转配股1,715.4714万股全部上
市流通。经上述变更后，福发股份的股本结构如下：
31
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福州牛津-剑桥科技发展有限公司 3,660.4529 29.90
非流通股 福州市财政局 1,224.5112 10.00
小计 4,884.9641 39.90
流通股 7,357.3533 60.10
合计 12,242.3174 100.00
（8）2001年名称变更
经福建省工商行政管理局审核批准，公司名称于2001年10月10日由“福建省
福发股份有限公司”变更为“福建省福发集团股份有限公司”。
（9）2002年名称变更
经福建省工商行政管理局审核批准，公司名称于2002年6月6日由“福建省福
发集团股份有限公司”变更为“神州学人集团股份有限公司”（以下简称“神州
学人”）。
（10）2002年股份转让
2002年11月26日，福州牛津－剑桥集团有限公司（原福州牛津-剑桥科技发
展有限公司）将其持有的神州学人1,830万股股份转让给福建国力民生科技投资
有限公司。本次股份转让后，神州学人的股本结构如下：
股份类型 股份名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福州牛津-剑桥科技发展有限公司 1,830.4529 14.95
福建国力民生科技投资有限公司 1,830.0000 14.95
非流通股
福州市财政局 1,224.5112 10.00
小 计 4,884.9641 39.90
流通股 7,357.3533 60.10
合计 12,242.3174 100.00
（11）2003年国有股转让
2003年7月23日，经财政部“财企[2003]36号”文批准，福州市财政局将其
所持有的国家股1,224.5112万股全部转让给福建国力民生科技投资有限公司。本
次股份转让后，福建国力民生科技投资有限公司共持有公司3,054.5112万股，成
32
为公司第一大股东。本次国有股转让后，神州学人的股本结构如下：
股份类型 股份名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福建国力民生科技投资有限公司 3,054.5112 24.95
非流通股 福州牛津-剑桥科技发展有限公司 1,830.4529 14.95
小 计 4,884.9641 39.90
流通股 7,357.3533 60.10
合计 12,242.3174 100.00
（12）2004年股份拍卖
根据福建省高级人民法院于2004年2月11日出具的《民事裁定书》（[2003]
闽法执申字第41-3号），将福州牛津－剑桥集团有限公司持有神州学人的1,830
万股股份拍卖，福建东方恒基科贸有限公司通过司法拍卖方式取得福州牛津-剑
桥集团有限公司持有的神州学人1,830.00万股股份。本次股权拍卖转让后，神州
学人的股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福建国力民生科技投资有限公司 3,054.5112 24.9500
福建东方恒基科贸有限公司 1,830.0000 14.9500
非流通股
福州牛津-剑桥科技发展有限公司 0.4529 0.0037
小 计 4,884.9641 39.9000
流通股 7,357.3533 60.1000
合计 12,242.3174 100.0000
（13）2006年度股权分置改革、资本公积转增股本
2006年5月31日，神州学人召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东会议审议通过了《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置
改革》的议案。具体方案为公司以2005年末股本总数12,242.3174万股为基数，
以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股，非流通股股东向流通股股东转送其
所得到的全部转增股份，相当于流通股股东每10股共得到4.159892股，作为非流
通股股东所持非流通股股份获取流通权的对价。本次资本公积金转增股本的股权
分置改革方案实施完成后，公司总股本增至15,302.8967万股，其中，有限售条
件流通股4,886.5575万股，无限售条件流通股10,416.3392万股。
2006年6月23日，神州学人召开2005年度股东大会，审议通过了《关于以资
本公积金转增方式向全体股东每10股转增6股的议案》，神州学人以股权分置改
33
革方案实施后总股本15,302.8967万股为基数，以资本公积金转增方式向全体股
东每10股转增6股，共计转增9,181.7380万股。本次转增完成后，神州学人股本
总额为24,484.6347万股。
2006年7月5日，福建华兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（闽华兴
所（2006）验字C-001号）就上述股本变动情况予以验证。本次股权分置改革、
资本公积转增股本后，神州学人股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 7,818.2654 31.93
一般社会法人股 7,815.9417 31.92
高管股份 2.3237 0.01
二、无限售条件的流通股合计 16,666.3693 68.07
普通股 16,666.3693 68.07
股份总数 24,484.6347 100.00
（14）2011年非公开发行股票
经神州学人2009年第一次临时股东大会及2010年第一次临时股东大会会议
审议通过，并经2010年12月7日中国证监会《关于核准神州学人集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1774号）核准，神州学人非公开发
行人民币普通股股票64,367,816股，本次非公开发行完成后，神州学人股本总额
增加至309,214,163股。
2011年5月3日，华兴会计师事务所出具《验资报告》（闽华兴所（2011）验
字C-002号）就本次非公开发行股票股本到位情况予以验证， 2011年7月14日，
神州学人取得福建省工商行政管理局颁发的变更后的企业法人营业执照。
非公开发行股票完成后，神州学人股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份合计 113,251,995 36.63
境内自然人持股 6,579,816 2.13
境内法人持股 106,672,179 34.50
二、无限售条件股份合计 195,962,168 63.37
人民币普通股 195,962,168 63.37
股份总数合计 309,214,163 100.00
（15）2011年转增股本
34
2011年9月15日，神州学人2011年第一次临时股东大会审议通过了《公司2011
年半年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派0.23元（含税），共派发现
金股利7,111,925.75元，同时向全体股东每10股送红股2股，以资本公积金每10
股转增8股，合计转增股份总额309,214,163 股。本次转增完成后，神州学人股
本总额为618,428,326股，公司注册资本和实收资本均增至618,428,326元。
2011年12月6日，华兴会计师事务所出具《验资报告》（闽华兴所（2011）
验字C-005号）就上述注册资本变更事项予以验证。本次送股和资本公积转增股
本后，神州学人股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份合计 128,759,632 20.82
境内自然人持股 13,159,632 2.13
境内法人持股 115,600,000 18.69
二、无限售条件股份合计 489,668,694 79.18
人民币普通股 489,668,694 79.18
股份总数合计 618,428,326 100.00
（16）2012年转增股本
2012年6月12日，神州学人2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利
润分配预案》，以截止2011年12月31日总股本618,428,326股为基数向全体股东
每10股送红股1股，以资本公积金每10股转增2.5股。本次转增完成后，神州学人
股本总额为834,878,240股，公司注册资本和实收资本均增至834,878,240元。
2012年8月13日，华兴会计师事务所出具《验资报告》（闽华兴所（2012）
验字C-001号）就上述注册资本变更事项予以验证。本次送股和资本公积转增股
本后，神州学人股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份合计 173,825,503 20.82
境内自然人持股 17,765,503 2.13
境内法人持股 156,060,000 18.69
二、无限售条件股份合计 661,052,737 79.18
人民币普通股 661,052,737 79.18
股份总数合计 834,878,240 100.00
（17）2014年发行股份及支付现金购买资产
经神州学人2013年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以《关于
35
核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（证监许
可〔2014〕446号）核准，神州学人非公开发行人民币普通股股票113,707,346
股，本次非公开发行完成后，神州学人股本总额增加至94,858.5586股。该次发
行股份购买资产实施完毕后的注册资本变更情况已经华兴会计师事务所于2014
年5月20日出具的《验资报告》（闽华兴所(2014)验字C-003号）予以验证。
2014年5月22日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向佟建勋等36
名交易对方非公开发行合计为113,707,346股人民币普通A股股票已办理完毕股
份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
上市日为2014年6月16日。
该次发行股份及支付现金购买资产完成后的神州学人股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、流通受限股份合计 11,373.92 11.99
国有股以外的内资股 11,373.92 11.99
二、已流通股份合计 83,484.63 88.01
人民币普通股 83,484.63 88.01
股份总数合计 94,858.56 100.00
（18）2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2014年9月3日，航天发展召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案；
2014年12月4日，航天发展召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案，
董事会同意神州学人向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰的
100%股权。同时，公司向航天科工非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过交易总额的25%。
2015年5月，中国证监会下发《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国
航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]1004号），核准通过本次交易。
2015年6月18日，南京长峰100%股权过户至神州学人名下。2016年6月24日，
36
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司购买资产进行了验资，并出具了
《验资报告》（闽华兴所（2015）验字C-012号）。
2015年7月2日，神州学人收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产发行的377,099,279
股A股股份已分别预登记至交易对方名下，本次募集配套资金发行的103,944,032
股A股股份预登记至航天科工名下。本次增发股份已于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质
为有限售条件流通股，上市日为2015年7月24日。
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项完成后，神州学人股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、流通受限股份合计 594,750,657 41.6
二、已流通股份合计 834,878,240 58.4
股份总数合计 1,429,628,897 100.0
（19）2015年名称变更
经福建省工商行政管理局审核批准，公司名称于2015年8月14日由“神州学
人集团股份有限公司”变更为“航天工业发展股份有限公司”。根据公司的公告
信息（公告编号：2015-056）：经深交所审核同意，自2015年8月20日起，公司
证券简称由原“闽福发A”变更为“航天发展”，公司证券代码为“000547”。
4．航天发展的控股股东、实际控制人及最近三年控制权变化情况
（1）根据航天发展的公开信息，截至2018年3月31日，航天科工直接持有公
司103,944,032股，占公司股权比例为7.27%，同时通过航天科工下属的防御院、
航天资产、晨光创投共间接持有上市公司172,711,470股，占公司股权比例为
12.08%。航天科工通过直接和间接共持有公司276,655,502股，共占公司股权比
例为19.35%。同时，航天科工通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，
实际控制基布兹和康曼迪拥有的公司10.06%股份的投票权。因此，航天科工拥有
公司实际支配表决权的股票为420,475,483股，占公司股权比例为29.41%，为公
司控股股东及实际控制人。
（2）最近三年航天发展控制权变化情况
37
根据航天发展《2015年度报告》、《2016年度报告》、《2017年度报告》等
公开披露信息以及企业信用系统查询信息并经本所律师查验，航天发展最近三年
控制权变化情况具体如下：
根据公司《2015年度报告》以及公司于2014年12月12日公告的《发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，2015年报告期内，公司向
南京长峰全体股东发行377,099,279股股份购买其持有的南京长峰的100%股权并
同时向航天科工发行103,944,032股募集配套资金。该次交易完成后，航天科工
直接持有航天发展103,944,032股，占公司股权比例为7.27%，同时通过航天科工
下属的防御究院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司172,711,470股，占
公司股权比例为12.08%。航天科工通过直接和间接共持有公司276,655,502股，
共占公司股权比例为19.35%。同时，航天科工通过与基布兹和康曼迪签署的《一
致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的航天发展9.65%股份的投票权。
因此，航天科工拥有航天发展实际支配表决权的股票为414,673,838股，占航天
发展股权比例为29.01%，成为航天发展的控股股东和实际控制人。
航天科工实际支配航天发展的表决权情况具体如下：
前次重组后持股
股东名称 前次重组后持股比例 合计持股比例
数量（股）
航天
航天科工 103,944,032 7.27%
一 科工
致 及下 19.35%
防御院 116,146,578 8.12%
行 属单 29.01%
航天资产 45,251,914 3.17%
动 位
晨光创投 11,312,978 0.79%
人
基布兹 89,598,789 6.27%
康曼迪 48,419,547 3.39%
同时，根据航天发展《2016年度报告》、《2017年度报告》，航天发展2016
年度、2017年度报告期内的控股股东、实际控制人为航天科工。
综上，本所律师认为，航天发展为依法设立、有效存续并已上市的股份有限
公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终
止的情形；2015 年航天发展的实际控制人由自然人章高路变更为航天科工，截
至本法律意见书出具之日，航天发展的控股股东、实际控制人为航天科工。航天
38
发展具备进行本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1．发行股份购买锐安科技 43.34%股权的交易对方
根据重组方案，本次重组航天发展拟向谢永恒、王建国、飓复投资、镡镡投
资、铢镰投资、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民发行股份购买其合计持有的锐
安科技43.34%的股权。上述交易对方的相关情况如下：
（1）飓复投资
（1.1）飓复投资的基本信息
企业名称 飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,406.9173 万元
执行事务合伙人 王光辉
上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 3062 室（上海
住 所
泰和经济发展区）
成立日期 2016 年 4 月 8 日
合伙期限 2016 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日
统一社会信用代码 91310230MA1JXA7401
投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验），文化艺术交流策划，计算机软件开发，计算机系统集成
经营范围
服务，从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（1.2）飓复投资的出资结构
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型
元） （%）
1 王光辉 41140219760909**** 普通合伙人 232.4514 9.66
39
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型
元） （%）
2 火一莽 62210219780929**** 普通合伙人 232.4514 9.66
3 许振川 21028119790505**** 普通合伙人 98.1708 4.08
4 邓巍巍 21120219780813**** 有限合伙人 107.0634 4.45
5 万月亮 36011119730510**** 有限合伙人 107.0634 4.45
6 王新宏 41052219761113**** 有限合伙人 107.0634 4.45
7 刘涛 65010319800904**** 有限合伙人 100.4942 4.18
8 李峰 11010519790827**** 有限合伙人 100.4942 4.18
9 初军良 37061219820103**** 有限合伙人 107.0634 4.45
10 丁帅 32032219821005**** 有限合伙人 107.0634 4.45
11 沈玉光 15212619770414**** 有限合伙人 107.0634 4.45
12 李帆 36040319820726**** 有限合伙人 107.0634 4.45
13 芦若平 11010219820304**** 有限合伙人 85.2322 3.54
14 吴雄辉 14243319821204**** 有限合伙人 54.2387 2.25
15 王杭 11010619830401**** 有限合伙人 27.1193 1.13
16 张珊珊 37020219820119**** 有限合伙人 54.2387 2.25
17 程勇 61012119811104**** 有限合伙人 54.2387 2.25
18 秦巍巍 21020319740201**** 有限合伙人 10.0963 0.42
19 李威 42212619780206**** 有限合伙人 54.2387 2.25
20 任涛 14020219801001**** 有限合伙人 54.2387 2.25
21 黄洲 42220219850521**** 有限合伙人 54.2387 2.25
22 李锡忠 37232819751008**** 有限合伙人 30.9935 1.29
23 李艳红 42062119790301**** 有限合伙人 23.2451 0.97
24 廉喆 11010819810119**** 有限合伙人 30.9935 1.29
25 杨延平 41038119820110**** 有限合伙人 30.9935 1.29
26 刘立兰 15030319781010**** 有限合伙人 15.4968 0.64
27 万志宏 42900419831210**** 有限合伙人 30.9935 1.29
28 任青 43060219750802**** 有限合伙人 30.9935 1.29
40
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型
元） （%）
29 付凯 42230219841031**** 有限合伙人 30.9935 1.29
30 武金剑 14012319860105**** 有限合伙人 30.9935 1.29
31 曹文洁 13012319760124**** 有限合伙人 23.2451 0.97
32 张银美 32092419841203**** 有限合伙人 23.2451 0.97
33 石志中 32132319831109**** 有限合伙人 23.2451 0.97
34 郭思恭 13070319830521**** 有限合伙人 23.2451 0.97
35 郑伟 14270219860228**** 有限合伙人 23.2451 0.97
36 王文博 23060219840724**** 有限合伙人 23.2451 0.97
37 陈志平 13080219780914**** 有限合伙人 23.2451 0.97
38 张虎 37048119871115**** 有限合伙人 27.1194 1.13
合计 2,406.9173 100.00
（1.3）飓复投资的控制关系
根据飓复投资的工商资料、合伙协议及飓复投资合伙人与锐安科技签署的劳
动合同以及锐安科技相关人员的访谈，飓复投资系由锐安科技高级管理人员及核
心技术人员出资设立的员工持股平台，系出于激励锐安科技高级管理人员、核心
技术人员目的设立的有限合伙企业，该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并
与锐安科技签署了相应的劳动合同。飓复投资的控制关系具体如下：
王光辉 火一莽 许振川 其他 35 名自然人（有
（普通合伙人） （普通合伙人） （普通合伙人） 限合伙人）
9.66% 9.66% 4.08% 76.60%
100%
飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）
（1.4）根据锐安科技出具的说明，飓复投资系锐安科技股权激励的激励对
象持股平台，除持有锐安科技股权外不存在其他对外投资，不是以非公开方式向
合格投资者募集资金设立，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案方法》
41
中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序。
（2）镡镡投资
（2.1）镡镡投资的基本信息
企业名称 上海镡镡投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,177.2805 万元
执行事务合伙人 迟迅
上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 2989 室（上海
住 所
泰和经济发展区）
成立日期 2016 年 4 月 8 日
合伙期限 2016 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日
统一社会信用代码 91310230MA1JXA7326
投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验），文化艺术交流策划，计算机软件开发，计算机系统集成
经营范围
服务，从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2.2）镡镡投资的出资结构
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型
元） （%）
1 王志洁 11010119761024**** 普通合伙人 232.5484 10.68
2 迟迅 31700219750418**** 普通合伙人 232.5484 10.68
3 杨光 41130319780729**** 普通合伙人 104.8579 4.82
4 莫欣 42011119780408**** 有限合伙人 106.9729 4.91
42
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型
元） （%）
5 王建军 14050219741020**** 有限合伙人 100.4239 4.61
6 蒋晓刚 22042219780713**** 有限合伙人 106.9729 4.91
7 郭子剑 11010519830326**** 有限合伙人 100.4239 4.61
8 邱东 23060419820415**** 有限合伙人 106.9729 4.91
9 丁鹏 14220119831120**** 有限合伙人 106.9729 4.91
10 郭学涛 37250219800416**** 有限合伙人 54.1456 2.49
11 王熊彬 51112119710712**** 有限合伙人 106.9729 4.91
12 吴松豪 41112119780703**** 有限合伙人 81.6438 3.75
13 周汉川 42220219791209**** 有限合伙人 54.1456 2.49
14 吕杰 42010219830330**** 有限合伙人 43.2702 1.99
15 夏冀生 42010619750626**** 有限合伙人 31.0064 1.42
16 胡微 11010819830604**** 有限合伙人 54.1456 2.49
17 肖阳春 50022419840813**** 有限合伙人 54.1456 2.49
18 阴志平 14011019840125**** 有限合伙人 54.1456 2.49
19 周毅 43010419830201**** 有限合伙人 54.1456 2.49
20 刘云华 13020609811107**** 有限合伙人 23.3705 1.07
21 张艳玲 15042619760207**** 有限合伙人 31.0064 1.42
22 周晗 21030219721117**** 有限合伙人 31.0064 1.42
23 田雨 11010819880306**** 有限合伙人 27.0728 1.24
24 徐超 11022219821125**** 有限合伙人 23.3705 1.07
25 钟琦 11010419830101**** 有限合伙人 27.3041 1.25
26 姜召庆 37061219830913**** 有限合伙人 31.0064 1.42
27 赵有金 22018219820720**** 有限合伙人 15.5032 0.71
28 欧阳明 42082119800507**** 有限合伙人 31.0064 1.42
29 门旭东 13030419811006**** 有限合伙人 31.0064 1.42
30 刘红梅 13280119780805**** 有限合伙人 23.3705 1.07
31 余勇 36048119810709**** 有限合伙人 23.3705 1.07
43
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型
元） （%）
32 吕艳辉 15040419820203**** 有限合伙人 23.3705 1.07
33 高魁 22028119750301**** 有限合伙人 10.1812 0.47
34 王金双 23212619851015**** 有限合伙人 23.3705 1.07
35 张大伟 23028119860327**** 有限合伙人 15.5032 0.71
合计 2,177.2805 100.00
（2.3）镡镡投资的控制关系
根据镡镡投资的工商资料、合伙协议及镡镡投资合伙人与锐安科技签署的劳
动合同以及锐安科技相关人员的访谈，镡镡投资系由锐安科技高级管理人员及核
心技术人员出资设立的员工持股平台，系出于激励锐安科技高级管理人员、核心
技术人员目的设立的有限合伙企业，该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并
与锐安科技签署了相应的劳动合同。镡镡投资的控制关系具体如下：
王志浩 迟迅 杨光 其他 32 名自然人
（普通合伙人） （普通合伙人） （普通合伙人） （有限合伙人）
10.68% 10.68% 4.82% 73.82%
100%
上海镡镡投资管理中心（有限合伙）
（2.4）根据锐安科技出具的说明，镡镡投资系锐安科技股权激励的激励对
象持股平台，除持有锐安科技股权外不存在其他对外投资，不是以非公开方式向
合格投资者募集资金设立，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案方法》
中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序。
（3）铢镰投资
（3.1）铢镰投资的基本信息
44
企业名称 铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,134.9572 万元
执行事务合伙人 何远浩
上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 3063 室（上海
住 所
泰和经济发展区）
成立日期 2016 年 4 月 8 日
合伙期限 2016 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日
统一社会信用代码 91310230MA1JXA759X
投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验），文化艺术交流策划，计算机软件开发，计算机系统集成
经营范围
服务，从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（3.2）铢镰投资的出资结构
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型
（万元） （%）
1 何远浩 11010819751012**** 普通合伙人 234.9330 11.0041
2 王超 65400119800402**** 普通合伙人 50.1947 2.3511
3 陈海峰 23060419810809**** 普通合伙人 100.3917 4.7023
4 王牛福 11010819630215**** 有限合伙人 234.9330 11.0041
5 王荣涛 41132119831106**** 有限合伙人 106.2102 4.9748
6 周爱华 43130219790105**** 有限合伙人 106.2102 4.9748
7 帅佩章 42900119840219**** 有限合伙人 107.4446 5.0326
8 董清风 23010319770208**** 有限合伙人 96.6280 4.5260
9 陆祖衡 23010319790718**** 有限合伙人 4.7666 0.2233
10 孙炳毅 13060219811221**** 有限合伙人 107.4446 5.0326
45
11 马龙 61010419760131**** 有限合伙人 96.6280 4.5260
12 王海腾 42060119770713**** 有限合伙人 27.3609 1.2816
13 张韬 11010519731020**** 有限合伙人 54.3103 2.5439
14 高鹏 13102419850919**** 有限合伙人 54.3103 2.5439
15 赵杰 42011119750503**** 有限合伙人 54.3103 2.5439
16 赵杨昊 34070219860806**** 有限合伙人 54.7217 2.5631
17 黄剑宇 12010319760204**** 有限合伙人 27.1551 1.2719
18 童克冬 43250319811025**** 有限合伙人 15.4291 0.7227
19 王梅 13022619750802**** 有限合伙人 31.2695 1.4646
20 于睿 23052319810828**** 有限合伙人 31.2695 1.4646
21 梁东山 11010219790504**** 有限合伙人 31.0638 1.4550
22 康晨峰 11010119800108**** 有限合伙人 31.2695 1.4646
23 孙洁 11010119830720**** 有限合伙人 31.0638 1.4550
24 祝瑜 37292419801011**** 有限合伙人 31.2695 1.4646
25 唐梦潮 44130219781228**** 有限合伙人 31.0638 1.4550
26 刘金晶 42108719841116**** 有限合伙人 31.0638 1.4550
27 封廷祥 52020219831121**** 有限合伙人 31.2695 1.4646
28 白晨旭 15030219851023**** 有限合伙人 3.2915 0.1542
29 田金华 13098419830110**** 有限合伙人 23.2464 1.0888
30 黄萍 65272219840127**** 有限合伙人 23.4522 1.0985
31 冯建业 15262819840726**** 有限合伙人 23.4522 1.0985
32 陈锐 42128119790821**** 有限合伙人 23.2464 1.0888
33 周凯 41302119780212**** 有限合伙人 23.2464 1.0888
34 王德淳 11010219890711**** 有限合伙人 23.2464 1.0888
35 赵宏宇 15263119820102**** 有限合伙人 26.9326 1.2615
36 祁万江 62010219781202**** 有限合伙人 30.7161 1.4387
37 王璋盛 43112619861225**** 有限合伙人 27.1552 1.2719
38 代怡 37028319841112**** 有限合伙人 27.3609 1.2816
39 徐进川 11022319800408**** 有限合伙人 15.4291 0.7227
46
40 张俊杰 13022819810922**** 有限合伙人 25.0985 1.1756
41 邱晨 11010619830223**** 有限合伙人 25.0985 1.1756
合计 2,134.9572 100.0000
（3.3）铢镰投资的控制关系
根据镰投资的工商资料、合伙协议及铢镰投资合伙人与锐安科技签署的劳动
合同以及锐安科技相关人员的访谈，铢镰投资系由锐安科技高级管理人员及核心
技术人员出资设立的员工持股平台，系出于激励锐安科技高级管理人员、核心技
术人员目的设立的有限合伙企业，该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并与
锐安科技签署了相应的劳动合同。铢镰投资的控制关系具体如下：
何远浩 王超 陈海峰 其他 38 名自然人
（普通合伙人） （普通合伙人） （普通合伙人） （有限合伙人）
11.00% 2.35% 4.70% 81.95%
100%
铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）
（3.4）根据锐安科技出具的说明，铢镰投资系锐安科技股权激励的激励对
象持股平台，除持有锐安科技股权外不存在其他对外投资，不是以非公开方式向
合格投资者募集资金设立，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案方法》
中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序。
（4）谢永恒
谢永恒，男，中国国籍，公民身份证号码：42061919720329****，住址：北
京市东城区中华路，无境外居留权，目前担任锐安科技董事、总经理。谢永恒作
为锐安科技的股东之一，持有锐安科技 427.5 万元出资额，出资占比 8.55%，具
备作为本次重组交易对方的主体资格。
47
（5）王建国
王建国，男，中国国籍，公民身份号码：23210219730415****，住址：北京
市海淀区万柳东万泉新新家园，无境外居留权，目前担任锐安科技董事。王建国
作为锐安科技的股东之一，持有锐安科技 427.5 万元出资额，出资占比 8.55%，
具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（6）沈志卫
沈志卫，男，中国国籍，公民身份号码：11010219700427****，住址：北京
市西城区西便门外东大街，无境外居留权。沈志卫作为锐安科技的股东之一，持
有锐安科技 200 万元出资额，出资占比 4%，具备作为本次重组交易对方的主体
资格。
（7）丁晓东
丁晓东，男，中国国籍，公民身份号码：11010819750119****，住址：北京
市海淀区金沟河路，无境外居留权。丁晓东作为锐安科技的股东之一，持有锐安
科技 100 万元出资额，出资占比 2%，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（8）宋有才
宋有才，男，中国国籍，公民身份号码：32072219750610****，住址：北京
市海淀区田村畅茜园德华庭小区，无境外居留权，目前担任锐安科技总监一职。
宋有才作为锐安科技的股东之一，持有锐安科技 95 万元出资额，出资占比 1.9%，
具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（9）成建民
成建民，男，中国国籍，公民身份号码：37280119710110****，住址：山东
省青岛市市南区宁夏路 127 号，无境外居留权。成建民作为锐安科技的股东之一，
持有锐安科技 50 万元出资额，出资占比 1%，具备作为本次重组交易对方的主体
资格。
48
2．发行股份购买壹进制 100%股份的交易对方
根据重组方案，本次重组航天发展拟向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、
周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞发行股份购买其合计持有的壹进制100%
的股份。上述交易对方的相关情况如下：
（1）南京壹家人
（1.1）南京壹家人的基本信息
企业名称 南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 354 万元
执行事务合伙人 张有成
南京市秦淮区永智路 5 号白下高新技术产业园区五号楼 C 栋
住 所
310 室
成立日期 2015 年 7 月 24 日
合伙期限 2015 年 7 月 24 日至 2035 年 7 月 23 日
统一社会信用代码 91320100339431272N
股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（1.2）南京壹家人的出资结构
认缴出资额 出资比例
序号 姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
1 张有成 32012319720824**** 普通合伙人 184.08 52.00
2 董贤荣 32072119760714**** 有限合伙人 6.40 1.81
3 俞训峰 32022319790605**** 有限合伙人 32.96 9.31
4 黄晶 42022119751208**** 有限合伙人 8.00 2.26
5 谢亮 32048319840426**** 有限合伙人 8.00 2.26
6 濮文俊 32042119801023**** 有限合伙人 8.00 2.26
7 李毅 61010319730706**** 有限合伙人 8.00 2.26
49
8 钱金凤 32128319850504**** 有限合伙人 6.40 1.81
9 赵有珍 32012319760912**** 有限合伙人 3.20 0.90
10 许萍萍 32012119880928**** 有限合伙人 1.60 0.45
11 王仁杰 32028219850428**** 有限合伙人 2.40 0.68
12 施文均 32068319880917**** 有限合伙人 2.40 0.68
13 刘保 32072319870101**** 有限合伙人 4.00 1.13
14 赵大龙 34122219880213**** 有限合伙人 2.40 0.68
15 李卓芾 32032119890218**** 有限合伙人 3.20 0.90
16 徐舒 32010619880911**** 有限合伙人 1.60 0.45
17 渠振国 32032119861103**** 有限合伙人 1.60 0.45
18 王小燕 32118119880928**** 有限合伙人 0.80 0.23
19 顾正 51021219750228**** 有限合伙人 24.00 6.78
20 孟刘翔 32010419890601**** 有限合伙人 6.40 1.81
21 张松青 36043019900410**** 有限合伙人 3.20 0.90
22 刘金亚 32128119910101**** 有限合伙人 1.60 0.45
23 刘敏燕 36050219801203**** 有限合伙人 3.20 0.90
24 孙彩华 32118119820203**** 有限合伙人 3.20 0.90
25 李海鹏 11011519660726**** 有限合伙人 11.20 3.16
26 夏青松 42070219840110**** 有限合伙人 1.60 0.45
27 张森 41132419870105**** 有限合伙人 1.28 0.36
28 曹俊 32120219790225**** 有限合伙人 1.60 0.45
29 杜小润 42068319820403**** 有限合伙人 1.60 0.45
30 张建荣 36232919870319**** 有限合伙人 0.80 0.23
31 索晓明 32032319920108**** 有限合伙人 0.80 0.23
32 周建华 41270219880810**** 有限合伙人 0.80 0.23
33 张鼐 21010319860108**** 有限合伙人 0.32 0.09
34 范高健 32072119890623**** 有限合伙人 1.60 0.45
35 王瑞 34222519910708**** 有限合伙人 1.60 0.45
36 潘凤 32090219791121**** 有限合伙人 3.20 0.90
50
37 姜霞 32068319850612**** 有限合伙人 0.96 0.27
合计 —— 354.00 100.00
（1.3）南京壹家人的控制关系
张有成 俞训峰 其他 35 名自然人
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
52.00% 9.31% 38.69%
100%
南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）
（1.4）根据南京壹家人出具的说明，南京壹家人系壹进制股权激励的激励
对象持股平台，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，除持有壹进制股
份外不存在其他对外投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案方法》
中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序。
（2）张有成
张有成，男，中国国籍，公民身份号码：32012319720824****，住址：南京
市白下区卫桥新村，无境外居留权。张有成作为壹进制的股东之一，持有壹进制
8,100,098股股份，股权占比33.69%，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（3）欧华东
欧华东，男，中国国籍，公民身份号码：51022619640423****，住址：重庆
市江北区建新南路，无境外居留权。欧华东作为壹进制的股东之一，持有壹进制
4,062,862股股份，股权占比14.64%，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（4）汪云飞
51
汪云飞，男，中国国籍，公民身份号码：51022219780504****，住址：重庆
市巴南区一品镇，无境外居留权。汪云飞作为壹进制的股东之一，持有壹进制
3,499,200股股份，股权占比12.61%，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（5）黄日庭
黄日庭，男，中国国籍，公民身份号码：35262319700409****，住址：福建
省厦门市湖里区枋湖北，无境外居留权。黄日庭作为壹进制的股东之一，持有壹
进制3,149,280股股份，股权占比11.35%，具备作为本次重组交易对方的主体资
格。
（6）周金明
周金明，男，中国国籍，公民身份号码：36010419720121****，住址：南京
市六合区雄州镇，无境外居留权。周金明作为壹进制的股东之一，持有壹进制
3,100,000股股份，股权占比11.17%，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（7）朱喆
朱喆，男，中国国籍，公民身份号码：11010219800505****，住址：北京市
西城区百万庄南街，无境外居留权。朱喆作为壹进制的股东之一，持有壹进制
972,000股股份，股权占比3.5%，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（8）石燕
石燕，女，中国国籍，公民身份号码：62262119721022****，住址：南京市
白下区卫桥新村，无境外居留权。石燕作为壹进制的股东之一，持有壹进制
950,000股股份，股权占比3.42%，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（9）周海霞
周海霞，女，中国国籍，公民身份号码：51352419761030****，住址：北京
市海淀区，无境外居留权。周海霞作为壹进制的股东之一，持有壹进制466,560
股股份，股权占比1.68%，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
52
3．发行股份购买航天开元 100%股权的交易对方
根据重组方案，本次重组航天发展拟向航天资产、航信基金、共青城航、冷
立雄发行股份购买其合计持有的航天开元100%的股权。上述交易对方的相关情况
如下：
（1）航天资产
（1.1）航天资产的基本信息
公司名称 航天科工资产管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 203,470.35 万元
法定代表人 张恩海
住所 北京市海淀区阜成路甲 8 号
成立日期 2009 年 10 月 29 日
营业期限 2009 年 10 月 29 日至 2039 年 10 月 28 日
统一社会信用代码 91110000717825819X
投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理
咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。（企业依法自主选择经营
经营范围 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（1.2）航天资产的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
870,71,68
1 航天科工 44.06
2,583.82
23,849.56
2 防御院 14.95
6,571.63
中国航天科工飞航技术 23,849.56
3 14.95
研究院 6,571.63
13,294.33
4 中国航天三江集团公司 8.69
4,381.09
5 中国航天科工运载技术 7,536.60 3.70
53
研究院北京分院
贵州航天工业有限责任
6 7,536,60 3.70
公司
7 中国华腾工业有限公司 3,000.00 1.47
航天科工深圳（集团）
8 5,652.42 2.78
有限公司
中国航天科工动力技术
9 2,000.00 0.98
研究院
中国航天建设集团有限
10 3,768.35 1.85
公司
11 湖南航天有限责任公司 3,768.35 1.85
中国航天科工信息技术
12 2,034.70 1.00
研究院
合计 203,470.35 100.00
（1.3）航天资产的控制关系
（2）航信基金
（2.1）航信基金的基本信息
企业名称 北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 101,000.00 元
执行事务合伙人 航天科工投资基金管理(北京)有限公司
住所 北京市海淀区海淀南路 30 号 518 房间
成立日期 2015 年 12 月 18 日
合伙期限 2015 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
54
统一社会信用代码 91110000MA002M9991
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（1.未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失
经营范围
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（2.2）航信基金的股权结构
序号 企业名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
航天科工投资基金管理(北
1 普通合伙人 1,000.00 0.99
京)有限公司
2 航天信息股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 29.70
3 航天资产 有限合伙人 5,000.00 4.95
4 嘉实资本管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 19.80
5 中船投资发展有限公司 有限合伙人 15,000.00 14.85
6 鞍钢集团资本控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 9.90
7 中海集团投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 9.90
8 长安国际信托股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 9.90
合计 101,000.00 100.00
（2.3）航信基金的控制关系
55
（2.4）根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，航信基金已于2016
年4月8日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SH7163）。
航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限公司已于2014年4月9
日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1000748）。
（3）共青城航
（3.1）共青城航的基本信息
企业名称 共青城航科源投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 1,726.92 万元
执行事务合伙人 杨健
住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
成立日期 2017 年 10 月 12 日
合伙期限 2017 年 10 月 12 日至 2027 年 10 月 11 日
统一社会信用代码 91360405MA36UPRE6Q
项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动)
（3.2）共青城航的股权结构
认缴出资额
序号 姓名 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
56
1 杨健 普通合伙人 777.11 45.00
2 仁立民 有限合伙人 604.42 35.00
3 刘萧 有限合伙人 345.38 20.00
合计 -- 1,726.92 100.00
（3.3）共青城航的控制关系
杨健 仁立民 刘萧
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
45.00% 35.00% 20.00%
100%
共青城航科源投资管理中心（有限合伙）
（3.4）根据共青城航出具的说明，共青城航系锐安科技股权激励的激励对
象持股平台，除持有锐安科技股权外不存在其他对外投资，不是以非公开方式向
合格投资者募集资金设立，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案方法》
中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序。
（4）冷立雄
冷立雄，男，中国国籍，公民身份号码：36042419700306****，住址：北京
市海淀区四道口路甲5号，无境外居留权。冷立雄作为航天开元的股东之一，持
有航天开元99.395万元出资额，股权占比1.93%，具备作为本次重组交易对方的
主体资格。
综上，本所律师认为，本次交易相关各方为依法设立并有效存续的公司/合
伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；其中，公司/合伙企
业不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》/《合伙协议》规定需要
终止的情形；本次交易相关各方具备参与本次重组的主体资格。
57
（三）配套融资非公开发行认购方主体资格
1．本次重组配套融资非公开发行认购方为包括航天科工在内的不超过10名
特定对象。
除航天科工外，其他发行对象应为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在
本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。
2．根据航天发展的公开披露信息，截至2018年3月31日，航天科工拥有航天
发展实际支配表决权的股票为414,673,838股，占航天发展股权比例为29.01%，
为航天发展的控股股东和实际控制人。航天科工的基本情况如下
公司名称 中国航天科工集团有限公司
公司类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 1,800,000 万元
法定代表人 高红卫
住 所 北京市海淀区阜成路 8 号
成立日期 1999 年 06 月 29 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91110000710925243K
国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、
卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动
化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、
建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器
经营范围
具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开
发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物
业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限
分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）
58
日用百货的销售。。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
3．根据《认购协议》，航天科工已声明其具有充足的资金用于认购发行人
本次非公开发行的股票，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
综上，本所律师认为，航天发展、本次交易各交易对方、配套融资非公开发
行认购方航天科工系依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事
权利能力和民事行为能力的自然人；相关各方具备参与本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已取得的批准与授权
1．航天发展就本次重组取得的批准与授权
（1）经查验，2018年3月15日，航天发展召开第八届董事会第二十一次（临
时）会议分别审议通过了与本次重组相关的如下议案：
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、
《关于公司本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易的议案》、《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<航天
工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议
案》、《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》、《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于公司本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本
次交易符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成<
重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易对即期回报
影响及填补回报措施的议案》、《关于本次关联交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
59
理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关
于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于暂不召
开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》。董事会就相关议案表决时，关
联董事刘著平、朱弘、李铁涛回避表决。
（2）经查验，航天发展召开第八届董事会第二十四次（临时）次会议分别
审议通过了与本次重组相关的如下议案：
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、
《关于公司本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易的议案》、《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于调整公
司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、《关于<航天工业发展股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议案》、《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于公司本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本
次交易符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成<
重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易对即期回报
影响及填补回报措施的议案》、 关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、
备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买
资产的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评
估定价公允性的议案》、《关于本次关联交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。董事会就相关议案表决时，关
联董事刘著平、朱弘、李铁涛回避表决。
60
（3）上述董事会会议召开前，航天发展独立董事作出了同意将上述议案提
交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意
见。
2．合伙企业或公司法人交易对方就本次重组取得的批准与授权
（1）根据铢镰投资提供的相关执行事务合伙人决定，铢镰投资执行事务合
伙人同意铢镰投资向上市公司出售其持有的锐安科技股权并签署《购买资产协
议》、《业绩承诺补偿协议》；同意放弃本次锐安科技其他股东转让锐安科技股
权的优先购买权。
根据铢镰投资的《合伙协议》，有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙
企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务。执行事务
合伙人拥有《合作企业法》及《合伙协议》规定的对于有限合伙企业事务的独占
及排他性的执行合伙事务的权利，包括执行有限合伙企业对锐安科技的投资业务。
（2）根据镡镡投资提供的相关执行事务合伙人决定，镡镡投资执行事务合
伙人同意镡镡投资向上市公司出售其持有的锐安科技股权并签署《购买资产协
议》、《业绩承诺补偿协议》；同意放弃本次锐安科技其他股东转让锐安科技股
权的优先购买权。
根据镡镡投资的《合伙协议》，有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙
企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务。执行事务
合伙人拥有《合作企业法》及《合伙协议》规定的对于有限合伙企业事务的独占
及排他性的执行合伙事务的权利，包括执行有限合伙企业对锐安科技的投资业务。
（3）根据飓复投资提供的相关执行事务合伙人决定，飓复投资执行事务合
伙人同意飓复投资向上市公司出售其持有的锐安科技股权并签署《购买资产协
议》、《业绩承诺补偿协议》；同意放弃本次锐安科技其他股东转让锐安科技股
权的优先购买权。
根据飓复投资的《合伙协议》，有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙
企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务。执行事务
合伙人拥有《合作企业法》及《合伙协议》规定的对于有限合伙企业事务的独占
及排他性的执行合伙事务的权利，包括执行有限合伙企业对锐安科技的投资业务。
61
（4）根据航天资产提供的相关董事会决议，航天资产股东会同意航天资产
向上市公司出售其持有的航天开元股权并签署《购买资产协议》、《业绩承诺补
偿协议》；同意放弃本次航天开元其他股东转让航天开元股权的优先购买权。
根据航天资产提供的《董事会议事规则》，经航天资产股东会授权，董事会
对航天资产投资及资产处置活动的审批权限包括“决定公司董事会审议通过的投
资项目的转让退出和所购置固定资产的处置事项”。
（5）根据航信基金提供的相关执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售
其持有的航天开元股权并签署《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》；同意
放弃本次航天开元其他股东转让航天开元股权的优先购买权。
根据航信基金《合伙协议》，执行事务合伙人有权代表基金执行合伙事务，
管理基金财产。
（6）根据共青城提供的相关执行事务合伙人决定，共青城执行事务合伙人
同意向上市公司出售其持有的航天开元股权并签署《购买资产协议》、《业绩承
诺补偿协议》；同意放弃本次航天开元其他股东转让航天开元股权的优先购买权。
根据共青城《合伙协议》，执行事务合伙人有权管理及处分合伙企业之财产。。
（7）根据南京壹家人提供的相关执行事务合伙人决定，南京壹家人执行事
务合伙人同意南京壹家人向上市公司出售其持有的壹进制股权并签署《购买资产
协议》、《业绩承诺补偿协议》；在壹进制变更为有限责任公司后，同意放弃其
他股东转让壹进制股权的优先购买权。
根据南京壹家人的《合伙协议》，其管理、控制、运营、决策的权利全部排
他性地归属于执行事务合伙人，包括但不限于管理、维持和处分合伙企业的资产
（包括但不限于出售其持有的壹进制股权）。
3．标的公司就本次重组取得的批准与授权
（1）锐安科技
锐安科技已召开股东会，同意股东铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、
谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民将各自持有的锐安科技股权转让给航
天发展。各股东就本次股权转让事项放弃优先购买权。
（2）壹进制
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2018年3月15日，壹进制董事会审议通过了《关于同意公司股东向航天工业
发展股份有限公司转让公司100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、
《关于公司股东与航天发展签署本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》、
《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等
相关议案。2018年8月2日，壹进制董事会审议通过了《关于同意公司股东向航天
工业发展股份有限公司转让公司100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的
议案》、《关于公司股东与航天发展签署本次交易相关附条件生效的协议的议案》、
《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等
相关议案。
（3）航天开元
航天开元已召开股东会，同意股东民将各自持有的航天开元股权转让给航天
发展。各股东就本次股权转让事项放弃优先购买权。
4．国有资产监管机关对本次重组的批准及备案情况
2018年7月18日，航天科工对本次重组的标的公司锐安科技的评估报告予以
备案并出具《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2674HTKG2018001）。
2018年7月20日，航天科工对本次重组的标的公司壹进制的评估报告予以备
案并出具《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2674HTKG2018003）。
2018年7月18日，航天科工、国务院国资委分别对本次重组的标的公司航天
开元的评估报告予以备案。航天科工出具《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2674HTKG2018002）、国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》
（备案编号：0025a2wB2018025）。
6．其他主管机关对本次重组的批准与授权情况
本次交易已与国务院国资委沟通确认，预案阶段已经取得原则性同意。
经查验，2016年11月27日，国防科工局下发了《国防科工局关于航天工业发
展股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1324号），国
防科工局原则同意航天发展收购锐安科技80%股权；该意见有效期24个月。
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2018年2月13日，航天科工出具《中国航天科工集团有限公司关于航天工业
发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整的报告》（天工资
[2018]89号），向国防科工局报告方案调整事项。
（二）本次重组尚需取得的批准与授权
根据相关法律、法规、规范性文件以及《重组办法》并依据《重组报告书（草
案）》、相关《购买资产协议》，本次重组尚需取得的批准情况如下：
1．壹进制股东大会审议通过本次交易方案；
2．国务院国资委批准本次交易方案；
3．航天发展股东大会审议通过本次交易方案；
4．中国证监会核准本次交易方案；
5．壹进制终止挂牌事项取得股转系统的同意函。
综上，本所律师认为，本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。本次重组
已取得航天发展董事会的批准，独立董事已就本次重组事项发表了肯定性结论的
独立意见；本次重组各公司/合伙企业交易对方、标的公司和募集配套资金认购
方航天科工已就本次重组等相关事项取得了必要的内部批准与授权。本次重组的
最终实施尚需取得本法律意见书第十二章所述的批准和授权。
四、本次重组的实质性条件
根据《重组报告书（草案）》及重组各方分别签署的相关《购买资产协议》、
《补偿协议》，以及《审计报告》（瑞华专审字[2018]01540225号）、《审计报
告》（瑞华专审字[2018]01540224号）、《审计报告》（瑞华专审字[2018]01540227
号）、《评估报告》（中企华评报字[2018]第1093-03号）、《评估报告》（中
企华评报字[2018]第1093-02号）、《评估报告》（中企华评报字[2018]第1093-01
号），上市公司及交易对方、标的公司关于本次重组的相关会议决议等文件，根
据《公司法》、《重组办法》、《发行管理办法》的相关规定，本次重组的实质
性条件具体如下：
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（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定
1．本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、
行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（1）本次交易的标的资产为锐安科技43.34%股权、壹进制100%股份和航天
开元100%股权。本次重组符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土
地管理及报批事项。
（3）本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门
申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
2．根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，在不考虑募集配套资
金的情况下，上市公司的股本总额仍符合《上市规则》规定的“公司股本总额不
少于五千万元”的要求；根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交
易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。本次重组完
成后，上市公司的股权分布仍然符合《证券法》和《上市规则》的规定；本次重
组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）
项之规定。
3．本次重组的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格，系根
据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》（中企华评报字[2018]
第1093-03号）、《评估报告》（中企华评报字[2018]第1093-02号）、《评估报
告》（中企华评报字[2018]第1093-01号）所确定的评估值为基础，经上市公司
与交易对方协商确定，航天发展独立董事发表独立意见认为本次重组方案、定价
原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易中,航天发展购买资产的股份发行价格为10.69元/股,未低于定价
基准日前60个交易日航天发展股票交易均价的90%。在本次交易发行股份的定价
基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
65
息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根
据发行价格作相应调整。该股份发行价格的确定符合《重组办法》的相关规定。
航天发展拟向包括航天科工在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募
集配套资金不超过80,000万元，募集资金总额未超过拟购买资产交易价格的100%；
同时非公开发行股份数量将不超过285，925，779股，即非公开发行股份数量未
超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金采取询价发行。根据《发行管
理办法》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日（本
次非公开发行股票发行期首日）前20个交易日航天发展A股股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数
量将根据发行价格作相应调整。航天发展将按照《发行管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则
合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
航天发展董事会对中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2018]第
1093-03号）、《评估报告》（中企华评报字[2018]第1093-02号）、《评估报告》
（中企华评报字[2018]第1093-01号）进行审议后认为：本次重组的评估机构具
有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定
价具备公允性。航天发展独立董事已就选聘评估机构的独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的的相关性、以及以评估结果作为定价依据的公允性等
事项出具肯定性的独立意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害航天
发展及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4．本次交易的标的资产为交易对方持有的锐安科技43.34%股权、壹进制100%
股份和航天开元100%股权。根据标的公司提供的工商资料及交易对方的说明和承
诺、《购买资产协议》约定，本次交易交易对方所持标的公司股权不存在抵押、
质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍
权属转移的其他情形。
（1）壹进制股份转让限制情况
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成
66
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性的规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控
制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主
办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因导
致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应该继续执行股票限售规定。”
壹进制《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。”
壹进制股东中，张有成、石燕系控股股东、实际控制人。其持有的壹进制股
份合计 32.9%股份受到《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的限制。
壹进制于 2015 年 12 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，其两年的限制
于 2017 年 12 月 16 日到期。此外，张有成、欧华东、汪云飞、周海霞、周今明
担任壹进制董事，其持有的壹进制股份转让受到《公司法》一百四十一的限制。
根据《购买资产协议》及壹进制董事会审议通过的《关于航天发展发行股份
购买公司100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》，壹进制将向股转
系统申请终止在股转系统挂牌，并由股份有限公司变更为有限责任公司。该议案
尚需壹进制股东大会审议通过。
本所律师认为，壹进制现为股份有限公司，壹进制董事会已审议通过将在本
次交易获得中国证监会批准后，壹进制由股份有限公司变更为有限责任公司的议
案，该议案尚需壹进制股东大会审议通过。待壹进制的公司性质变更为有限责任
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公司后，其股权将不存在限制股权转移的情形，上述限制股权转移的情形的解除
不存在实质性法律障碍，除此之外，标的资产不存在妨碍股权转移的其他情形。
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》，本次重组不涉及债权债
务处理事项。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除上述壹进制股份转让事项外，
标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次重组不涉及债权债务处理事项；
符合《重组办法》第十一条第（四）款之规定。
5．根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协
议》，本次重组有利于航天发展增强持续经营能力，不存在可能导致航天发展重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第
（五）项之规定。
6．根据航天发展披露的年度报告等相关公告文件和披露信息，航天发展在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，且未
因违反上市公司独立性问题受到中国证监会、中国证监会福建省监管局或深交所
的处罚。本次重组补偿义务人已出具书面文件，承诺将保持航天发展独立性。本
次重组完成后，航天发展的控股股东及其实际控制人未发生变更。公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面仍能与实际控制人及其关联人保持独立性，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上述情形符合《重组办法》第十一
条第（六）项之规定。
7．根据航天发展公告文件和披露信息并经查验，航天发展已建立健全有效
的法人治理结构；上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能
够按照《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致公司董事会、监
事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会导致公司重大经营决策规则与程
序、信息披露制度等治理机制方面的重大调整。本次重组的实施不会对航天发展
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保持健全有效的法人治理结构产生重大不利影响，符合《重组办法》第十一条第
（七）项之规定。
8．根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协
议》并经查验，本次重组完成后，锐安科技将成为航天发展的参股子公司、壹进
制和航天开元将成为航天发展的子公司。交易对方已分别作出了保持航天发展独
立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺文件。经查验并根据《重组报
告书（草案）》、《审计报告》（瑞华专审字[2018]01540225号）、《审计报告》
（瑞华专审字[2018]01540224号）、《审计报告》（瑞华专审字[2018]01540227
号，本次重组将有利于提高航天发展资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性。
本次重组符合《重组办法》第四十三条第（一）项之规定。
9．根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]01540083号），航天发
展最近一年财务会计报告经瑞华审计,并出具了标准无保留意见的审计报告，符
合《重组办法》第四十三条第（二）项之规定。
10．根据航天发展及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律
师查询中国证监会网站，航天发展及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组办法》第四十三条第（三）项之规定。
11．根据标的公司提供的工商资料、各交易对方书面承诺、企业信用系统查
询信息，本次重组涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，能够按照相关《购
买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）
项之规定。
69
12．根据航天发展董事会会议决议、《重组报告书（草案）》，本次交易完
成后，航天科工依然为实际控制人，对航天发展的控制权未发生变化，符合《重
组办法》第四十三条第二款的规定。
13．根据《重组报告书（草案）》，航天发展本次交易发行股份的发行价格
为第八届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日前60个交易日公司股票均价
的90%，即10.69元/股。航天发展本次交易发行股份的发行价格符合《重组办法》
第四十五条之规定。
14．根据《购买资产协议》和本次交易各交易对方出具的锁定期承诺，本次
交易各交易对方已作出了符合《重组办法》第四十六条的股份锁定期安排。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》规定的上市公司进行重大
资产重组及发行股份购买资产的实质性条件。
（二）本次配套融资非公开发行符合《发行管理办法》的相关规定
1．根据《重组报告书（草案）》、航天发展第八届董事会第二十四次（临
时）董事会决议，航天发展拟以询价方式向包括航天科工在内的不超过10名特定
对象非公开发行股份，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）款之规定。航
天科工作为本次募集配套资金非公开发行的认购方尚待公司股东大会审议通过。
2．根据《重组报告书（草案）》、航天发展董事会会议决议，本次募集配
套资金为询价发行，发行底价不低于定价基准日（本次非公开发行股票发行期首
日）前20个交易日航天发展股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十
八条第（一）款和《实施细则》第七条之规定。
3．根据《重组报告书（草案）》、航天发展董事会会议决议，上市公司向
包括航天科工在内的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金发行的
股份，航天科工认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六
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个月内不得转让，除航天科工以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束
之日起十二个月内不得转让。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款之规
定。
4．根据《重组报告书（草案）》、航天发展董事会会议决议，本次募集资
金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目、面向信息安
全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用。
本次募集配套资金数额未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金的使用目的未涉
及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金投资
项目实施后，公司不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司经
营的独立性的情形。根据航天发展《募集资金管理办法》，募集资金将存放在董
事会指定的银行专项账户中。
上述事项符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）款的规定。
5．根据航天发展最近三年年度报告、福建华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（闽华兴所[2016]审字C-066号），瑞华出具的《审计
报告》（瑞华审字[2017]01540083号）、《审计报告》（瑞华审字[2018]01540110
号）、航天发展及其董事、高级管理人员出具的书面文件以及中国证监会、深交
所公开信息，航天发展不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
（1）发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易符合《适用意见》的规定
《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据航天发展相关董事会决议，本次交易拟募集配套资金不超过80,000万元，
募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。符合《适用意见》的规定。
（四）本次交易符合《发行监管问答》的相关要求
根据航天发展董事会会议决议，本次交易拟募集配套资金发行股份的数量按
照募集资金总额除以发行价格确定，同时非公开发行股份数量未超过本次发行前
航天发展总股本的20%。符合《发行监管问答》“上市公司申请非公开发行股票
的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的相关要求。
综上，本所律师认为，航天发展本次重组方案符合《重组办法》、《发行管
理办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金
的相关实质条件。
五、本次重组的相关协议
经查验，航天发展与本次重组的交易对方就本次交易签署了附生效条件的
《购买资产协议》，与业绩承诺补偿方签署了《业绩承诺补偿协议》。
（一）《购买资产协议》
经航天发展董事会会议审议批准，航天发展与交易对方签署了《购买资产协
议》。经查验，上述《购买资产协议》就本次交易的协议主体、签署时间、交易
方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易
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对方本次交易认购航天发展股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间
损益的归属、滚存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与
承诺、航天发展对标的公司的治理、交易对方不得从事竞争事项、违约责任、税
费承担、保密义务、协议的生效条件和生效时间等事项进行了明确的约定。航天
发展与交易对方签署的《购买资产协议》还对标的资产盈利预测及补偿安排、标
的资产减值测试补偿安排等事项进行了明确约定。
上述《购买资产协议》于签署之日成立；《购买资产协议》中“本次交易”、
“标的资产交易价格及定价依据”、“本次交易对价的支付”、“标的资产的交
割”、“过渡期损益安排”、“盈利预测补偿”、“交易完成后标的公司的治理”、
“债权债务安排”、“同业竞争”等条款待本次重组经航天发展董事会、股东大
会批准、中国证监会核准等批准、备案事项成就后生效。
（二）《业绩承诺补偿协议》
经航天发展董事会会议审议批准，航天发展与本次重组的补偿义务人签署了
附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。经查验，《业绩承诺补偿协议》系《购买
资产协议》的补充协议。上述《业绩承诺补偿协议》就本次交易标的的相关补偿
责任主体、相关交易对方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺、相关交
易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式、违约责任、适用法律及争议解决、
不可抗力及政策调整、协议生效、解除和终止等事项进行了明确的约定。
（三）《认购协议》
经航天发展第八届董事会第二十一次（临时）会议审议批准，航天发展与航
天科工签署了附生效条件的《认购协议》。《认购协议》就协议主体、签署时间、
非公开发行的方案、认购数量及认购价格、认购款的缴纳。认购股份的锁定期安
排、协议的成立与生效、认购事项的保密与公告、双方权利与义务、双方应声明
事项、违约责任、适用法律及争议解决等事项进行了明确的约定。该协议约定待
本次配套融资非公开发行经航天发展董事会、股东大会批准、中国证监会核准等
批准、备案事项成就后生效。
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综上，本所律师认为，本次重组涉及的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿
协议》及《认购协议》的内容合法；上述协议业已成立；《购买资产协议》部分
条款、《补偿协议》及《认购协议》待约定的相应生效条件全部成就后生效。
六、本次重组的标的资产
根据本次重组方案，本次重组航天发展拟购买的标的资产为锐安科技43.34%
股权、壹进制100%股份、航天开元100%股权。
（一）锐安科技
1．锐安科技的基本信息
根据锐安科技提供的《营业执照》 统一社会信用代码：91110108746736751Q）
并经本所律师查询企业信用系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn；查询时间：
2018 年 06 月 11 日），锐安科技的基本信息具体如下：
公司名称 北京锐安科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万元
法定代表人 金波
住 所 北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-2 号楼七层
成立日期 2003 年 1 月 15 日
营业期限 2003 年 1 月 15 日至 2023 年 1 月 14 日
统一社会信用代码 91110108746736751Q
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；生
产、加工计算机软硬件；计算机系统服务；计算机维修；基
础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售计
经营范围
算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；经营电信业务；互联网信息服务；从事互
联网文化活动。
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2．锐安科技的股权结构
根据锐安科技的工商档案资料及其提供的相关资料文件，截至本法律意见书
出具之日，锐安科技的股权结构具体如下：
序号 股东姓名/名称 出资数额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 公安部第三研究所 2,700.0000 54.00 货币出资
2 王建国 427.5000 8.55 货币出资
3 谢永恒 427.5000 8.55 货币出资
4 飓复投资 310.6281 6.21 货币出资
5 镡镡投资 280.9920 5.62 货币出资
6 铢镰投资 275.5299 5.51 货币出资
7 沈志卫 200.0000 4.00 货币出资
8 中科精创 132.8500 2.66 货币出资
9 丁晓东 100.0000 2.00 货币出资
10 宋有才 95.0000 1.90 货币出资
11 成建民 50.000 1.00 货币出资
合计 5,000.0000 100.00 --
经查验并根据锐安科技的工商登记资料及其股东出具的书面承诺，锐安科技
各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。锐安
科技股东中参与本次交易的交易对方合法、完整、有效地持有锐安科技股权；其
持有的锐安科技股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍股权转移的其他情形。
3．锐安科技的历史沿革
（1）2003 年 1 月，锐安科技设立
经查验，锐安科技系公安部第三研究所、王建国、谢永恒、丁晓东、赵超于
2003 年 1 月 15 日共同出资设立的有限责任公司，注册资本 100 万元人民币，其
中公安部第三研究所出资 54 万元，王建国出资 18 万元，谢永恒出资 18 万元，
丁晓东出资 5 万元，赵超出资 5 万元。
2002 年 11 月 11 日，北京工商局海淀分局核发《企业名称预先核准通知书》
75
（[京海]企名预核（内）字[2002]第 10813835 号），核准公司名称为“北京锐安
科技有限公司”。
2003 年 1 月 10 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具《开业验资报
告书》（京创会字[2003]第 2-Y086 号）验证：截至 2003 年 1 月 10 日止，锐安科
技已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）100 万元，均为货币出资。
2003 年 1 月 15 日，北京工商局海淀分局向锐安科技核发了营业执照（注册
号：1101081525380）。
锐安科技设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 公安部第三研究所 54 54 54
2 谢永恒 18 18 18
3 王建国 18 18 18
4 丁晓东 5 5 5
5 赵超 5 5 5
合 计 100 100 100
（2）2006 年 10 月，股权转让及增加注册资本至 1,000 万元
2006 年 10 月 23 日，锐安科技股东会作出决议：同意股东赵超将其持有的
锐安科技的 3%的股权（对应 3 万元出资额）转让给股东丁晓东；同意股东赵超
将其持有的锐安科技的 2%的股权（对应 2 万元出资额）转让给宋有才；同意增
加锐安科技注册资本至 1,000 万元，以锐安科技经审计的未分配利润进行增资,
并相应修改公司章程。
同日，赵超与丁晓东、宋有才就上述股权转让事宜分别签订了《出资转让协
议书》。
2006 年 10 月 31 日，北京华夏天海会计师事务所出具《验资报告》（华夏天
海验字[2006]第 078 号）验证：截至 2006 年 9 月 30 日，锐安科技经审计的未分
配利润（税后利润提取）共计 18,418,638.16 元，其中 9,000,000 元转增注册资
本，其中：原股东公安部第三研究所以税后未分配利润转增注册资本 486 万元，
原股东王建国以税后未分配利润转增注册资本 162 万元，原股东谢永恒以税后未
76
分配利润转增注册资本 162 万元，原股东丁晓东以税后未分配利润转增注册资本
72 万元，新股东宋有才以税后未分配利润转增注册资本 18 万元。截至 2006 年 9
月 30 日，锐安科技未分配利润转增注册资本共计 900 万元。截至 2006 年 9 月
30 日，锐安科技变更后的累计注册资本实收金额为 1,000 万元。
本次股权转让及增资完成后，锐安科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 公安部第三研究所 540 540 54
2 谢永恒 180 180 18
3 王建国 180 180 18
4 丁晓东 80 80 8
5 宋有才 20 20 2
合 计 1,000 1,000 100
（3）2008 年 10 月，增加注册资本至 5,000 万元
2008 年 8 月 20 日，公安部第三研究所出具《关于<关于北京锐安公司增加
注册资金的请示>的批复》（公三所[2008]63 号），同意锐安科技增加注册资本至
5,000 万元，其中公安部第三研究所增资 2,160 万元，自然人股东增资 1,840 万
元。
2008 年 10 月 29 日，锐安科技股东会作出决议：同意股东等比例对锐安科
技进行增资，增资总额为 4,000 万元，增资后锐安科技注册资本为 5,000 万元，
并相应修改公司章程。
2008 年 11 月 27 日，北京通正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（[2008]京通验字第 130 号）验证：截至 2008 年 11 月 25 日，锐安科技已收到
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4,000 万元，均为货币出资；截至
2008 年 11 月 25 日止，变更后的累计注册资本实收金额为 5,000 万元。
本次增资完成后，锐安科技股权结构具体如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 公安部第三研究所 2,700 2,700 54
2 谢永恒 900 900 18
77
3 王建国 900 900 18
4 丁晓东 400 400 8
5 宋有才 100 100 2
合 计 5,000 5,000 100
（4）2009 年 2 月，股权转让
2008 年 8 月 20 日，公安部第三研究所出具《关于<关于北京锐安公司增加
注册资金的请示>的批复》（公三所[2008]63 号），同意中科精创收购锐安科技自
然人股东持有的锐安科技 20%（对应 1,000 万元出资额）的股权。
2009 年 2 月 7 日，锐安科技作出股东会决议：同意王建国将其持有的锐安
科技 6.95%的股权（对应 347.5 万元出资额）转让给中科精创；同意谢永恒将其
持有的锐安科技 6.95%的股权（对应 347.5 万元出资额）转让给中科精创；同意
股东丁晓东将其持有的 6%的股权（对应 300 万元出资额）转让给中科精创；同
意股东宋有才将其持有的 0.1%的股权（对应 5 万元出资额）转让给中科精创，
并相应修改公司章程。
2009 年 2 月 8 日，王建国、谢永恒、丁晓东、宋有才与中科精创就上述股
权转让事宜签署了《关于北京锐安科技有限公司的股权转让协议》。
2009 年 8 月 28 日，北京工商局海淀分局向锐安科技核发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，锐安科技的股权结构具体如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 公安部第三研究所 2,700.00 2,700.00 54.00
2 中科精创 1,000.00 1,000.00 20.00
3 谢永恒 552.50 552.50 11.05
4 王建国 552.50 552.50 11.05
5 丁晓东 100.00 100.00 2.00
6 宋有才 95.00 95.00 1.90
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00
78
（5）2009 年 11 月，股权转让
2009 年 11 月 20 日，锐安科技作出股东会决议：同意中科精创将其持有的
锐安科技 9.49%的股权（对应 474.5 万元出资额）转让给南昌中科；同意王建国
将其持有的锐安科技 2%的股权（对应 100 万元出资额）转让给沈志卫；同意谢
永恒将其持有的锐安科技 2%的股权（对应 100 万元出资额）转让给沈志卫；同
意王建国将其持有的锐安科技 0.5%的股权（对应 25 万元出资额）转让给成建民；
同意谢永恒将其持有锐安科技 0.5%的股权（对应 25 万元出资额）转让给成建民，
并相应修改公司章程。
2009 年 9 月 14 日，中科精创与南昌中科就上述股权转让事宜签署了《福州
中科精英创业投资有限公司与南昌中科创业投资有限责任公司关于北京锐安科
技有限公司的股权转让协议》；2009 年 11 月 20 日，王建国、谢永恒分别与沈志
卫、成建明就上述股权转让事宜签署了《关于北京锐安科技有限公司的股权转让
协议》。
2009 年 12 月 1 日，北京工商局海淀分局向锐安科技核发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，锐安科技股权结构具体如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 公安部第三研究所 2,700.00 2,700.00 54.00
2 中科精创 525.50 525.50 10.51
3 南昌中科 474.50 474.50 9.49
4 谢永恒 427.50 427.50 8.55
5 王建国 427.50 427.50 8.55
6 沈志卫 200.00 200.00 4.00
7 丁晓东 100.00 100.00 2.00
8 宋有才 95.00 95.00 1.90
9 成建民 50.00 50.00 1.00
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00
（6）2014 年 12 月，股权转让
2014 年 12 月 12 日，南昌中科与谢永恒签署了《出资转让协议》，南昌中科
79
将其持有的锐安科技 9.49%的股权（对应 474.5 万元出资额）转让给谢永恒。同
时公司相应修改了公司章程。
2014 年 12 月 25 日，北京工商局海淀分局向锐安科技核发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，锐安科技的股权结构具体如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 公安部第三研究所 2,700 2,700 54
2 谢永恒 902 902 18.04
3 中科精创 525.5 525.5 10.51
4 王建国 427.5 427.5 8.55
5 沈志卫 200 200 4
6 丁晓东 100 100 2
7 宋有才 95 95 1.9
8 成建民 50 50 1
合 计 5,000 5,000 100
（7）2016 年 5 月，股权转让
2016 年 5 月 3 日，锐安科技作出股东会决议：同意中科精创将其持有的锐
安科技 2.5%的股权（对应 124.7614 万元出资额）转让给铢镰投资；将其持有的
锐安科技 2.54%的股权（对应 127.2346 万元出资额）转让给镡镡投资；将其持
有的 2.81%的股权（对应 140.654 万元出资额）转让给飓复投资；同意谢永恒将
其持有的锐安科技 3.02%的股权（对应 150.7685 万元出资额）转让给铢镰投资，
将其持有的锐安科技 3.08%（对应 153.7574 万元）转让给镡镡投资，将其持有
的锐安科技 3.40%（对应 169.9741 万元出资额）转让给飓复投资，并相应修改
公司章程。
2016 年 5 月 5 日，中科精创、谢永恒分别与铢镰投资、镡镡投资、飓复投
资就上述股权转让事宜签署了相应的《出资转让协议》。
2016 年 6 月 27 日，北京工商局海淀分局向锐安科技核发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，锐安科技的股权结构具体如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
80
号
1 公安部第三研究所 2,700 2,700 54
2 谢永恒 427.5 427.5 8.55
3 王建国 427.5 427.5 8.55
4 飓复投资 310.6281 310.6281 6.21
5 镡镡投资 280.992 280.992 5.62
6 铢镰投资 275.5299 275.5299 5.51
7 沈志卫 200 200 4
8 中科精创 132.85 132.85 2.66
9 丁晓东 100 100 2
10 宋有才 95 95 1.9
11 成建民 50 50 1
合 计 5,000 5,000 100
综上，本所律师认为，锐安科技为依法设立、合法存续的有限责任公司，不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司股权的历次变更均依法履行了必
要的法定程序，变更事项合法、有效。
经查验并根据《审计报告》（瑞华专审字[2018]01540227号）、锐安科技出
具的书面说明，锐安科技现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立
等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法
律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形。
4．锐安科技的下属分公司：北京锐安科技有限公司西安分公司
根据锐安科技提供的有关资料及企业信用系统的公示信息（网址：
www.gsxt.gov.cn，查询日期：2018 年 6 月 11 日），北京锐安科技有限公司西安
分公司系锐安科技的分公司，其基本信息如下：
分公司名称 北京锐安科技有限公司西安分公司
公司类型 其他有限责任公司分公司
81
负责人 刘涛
住所 陕西省西安市高新区团结南路 10 号睿中心 1 幢 20 层 12011 号
成立日期 2011 年 8 月 29 日
营业期限 2011 年 8 月 29 日至 2023 年 1 月 14 日
统一社会信用代码 91610100583151125Q
一般经营项目：计算机技术咨询服务；计算机软硬件开发与销售；
经营范围 计算机网络工程技术开发。(以上经营范围均不含国家规定的前
置许可项目及专控、禁止项目）
5．锐安科技的主要资产
（1）注册商标
根据锐安科技提供的注册商标证书，国家工商行政管理总局商标局 2018 年
6 月 14 日出具的《商标档案》并经本所律师在商标查询系统的查询检索（检索
时间：2018 年 7 月 31 日），锐安科技拥有 31 项注册商标，具体情况如下：
序号 名称/图样 注册号 有效期限 类型 注册人 他项权利
2016.05.28-
1 第 4046543 号 第9类 锐安科技 ——
2026.05.27
2011.09.21-
2 第 5580506 号 第9类 锐安科技 ——
2021.09.20
2017.04.07-
3 第 4046527 号 第 35 类 锐安科技 ——
2027.04.06
2017.04.07-
4 第 4046526 号 第 37 类 锐安科技 ——
2027.04.06
2017.04.07-
5 第 4046539 号 第 42 类 锐安科技 ——
2027.04.06
2017.05.28-
6 第 4046524 号 第 42 类 锐安科技 ——
2027.05.27
82
2009.11.28-
7 第 5752024 号 第 42 类 锐安科技 ——
2019.11.27
2017.04.07-
8 第 4046541 号 第 37 类 锐安科技 ——
2027.04.06
2010.09.28-
9 第 6841835 号 第 42 类 锐安科技 ——
2020.09.27
2017.04.07-
10 第 4046540 号 第 38 类 锐安科技 ——
2027.04.06
2017.04.07-
11 第 4046525 号 第 38 类 锐安科技 ——
2027.04.06
2014.04.14-
12 第 11312010 号 第9类 锐安科技 ——
2024.04.13
2017.02.21-
13 第 4046528 号 第9类 锐安科技 ——
2027.02.20
2010.07.14-
14 第 6841836 号 第9类 锐安科技 ——
2020.07.13
2017.04.07-
15 第 4046542 号 第 35 类 锐安科技 ——
2027.04.06
2016.11.07-
16 第 17957310 号 第9类 锐安科技 ——
2026.11.06
2016.11.07-
17 第 17957724 号 第 38 类 锐安科技 ——
2026.11.06
2016.11.07-
18 第 17957708 号 第 42 类 锐安科技 ——
2026.11.06
2016.11.07-
19 第 17957311 号 第9类 锐安科技 ——
2026.11.06
2016.11.07-
20 第 17957707 号 第 38 类 锐安科技 ——
2026.11.06
2016.11.07-
21 第 17957738 号 第 42 类 锐安科技 ——
2026.11.06
83
2016.11.07-
22 第 17957355 号 第9类 锐安科技 ——
2026.11.06
2016.11.21-
23 第 17957386 号 第 35 类 锐安科技 ——
2026.11.20
2017.11.28-
24 第 17957587 号 第 37 类 锐安科技 ——
2027.11.27
2016.11.07-
25 第 17957635 号 第 38 类 锐安科技 ——
2026.11.06
2016.11.07-
26 第 17957391 号 第 35 类 锐安科技 ——
2026.11.06
2016.11.07-
27 第 17957606 号 第 37 类 锐安科技 ——
2026.11.06
2016.11.07-
28 第 17957672 号 第 38 类 锐安科技 ——
2026.11.06
2016.11.07-
29 第 17957764 号 第 42 类 锐安科技 ——
2026.11.06
2017.03.07-
30 第 19009453 号 第 42 类 锐安科技 ——
2027.03.06
2016.12.07-
31 第 17957888 号 第 42 类 锐安科技 ——
2026.12.06
（2）专利
根据锐安科技提供的现有专利证书、经本所律师在国家知识产权局官方网站
的查询，锐安科技现时拥有 126 项专利权。具体情况如下：
序 专利 专利
专利信息 专利号 申请日 授权公告日 质押情况
号 类型 权人
一种跨网络 http 安全 发明 锐安
1 2012104613000 2012.11.15 2016.08.03 ——
访问方法及系统 专利 科技
一种基于应用层数据 发明 锐安
2 2012105214756 2012.12.06 2016.06.29 ——
的网络数据分析方法 专利 科技
84
和系统
一种信息处理方法及 发明 锐安
3 2013105749977 2013.11.15 2016.05.11 ——
装置 专利 科技
一种支持逻辑组合状
发明 锐安
4 态更新的多模式内容 2012105298681 2012.12.10 2016.04.20 ——
专利 科技
匹配方法
一种多媒体电子数据
发明 锐安
5 取证报告及其生成、展 2013106071148 2013.11.25 2016.03.30 ——
专利 科技
示方法和系统
一种 IPv6 数据分区及 发明 锐安
6 201210353161X 2012.09.20 2016.01.20 ——
快速查找方法 专利 科技
一种多方向物体图像 发明 锐安
7 2012102629822 2012.07.26 2015.12.02 ——
识别方法 专利 科技
一种基于内存的免杀 发明 锐安
8 2013100768806 2013.03.11 2015.11.18 ——
方法 专利 科技
已质押，质权
人：中国建设银
一种可视化 TTPJG 方法 发明 锐安
9 2012103167799 2012.08.30 2015.10.07 行股份有限公
及装置 专利 科技
司北京中关村
分行
已质押，质权
一种高效利用存储空 人：中国建设银
发明 锐安
10 间的自适应自组织塔 2012105400571 2012.12.13 2015.09.16 行股份有限公
专利 科技
式缓存方法 司北京中关村
分行
一种基于 DHCP 旁路阻 发明 锐安
11 2012104273776 2012.10.31 2015.08.19 ——
断方法 专利 科技
已质押，质权
一种基于硬件 CAM 芯片
发明 锐安 人:北京银行股
12 的高效能网络数据包 2012102779092 2012.08.06 2015.07.22
专利 科技 份有限公司双
过滤方法
秀支行
一种自适应性的高效 锐安
发明
13 处理海量数据入库的 科 2012103872489 2012.10.12 2015.07.01 ——
专利
系统及方法 技、
85
北京
市公
安局
已质押，质权
人：中国建设银
一种基于 PL 数据获取 发明 锐安
14 2012102328581 2012.07.05 2015.06.17 行股份有限公
方法及系统 专利 科技
司北京中关村
分行
一种基于 JDBC 的数据 发明 锐安
15 2011103594351 2011.11.14 2015.05.13 ——
分布式处理方法 专利 科技
一种 A10 接口数据转换
发明 锐安
16 骨干网 VPN 数据的方法 201210385270X 2012.10.11 2014.12.31 ——
专利 科技
及系统
已质押，质权
一种 WEB 类用户 XWXX
发明 锐安 人:北京银行股
17 的关联输出方法及系 2012101001892 2012.04.06 2014.10.01
专利 科技 份有限公司双
统
秀支行
已质押，质权
人：中国建设银
一种在大流量下进行 发明 锐安
18 2012100047812 2012.01.09 2014.07.16 行股份有限公
深度包检测的方法 专利 科技
司北京中关村
分行
已质押，质权
一种互联网 XYHY 自动 发明 锐安 人:北京银行股
19 2011103076422 2011.10.12 2014.05.07
化检测方法 专利 科技 份有限公司双
秀支行
一种多路 IP 音视频流 发明 锐安
20 2011104534112 2011.12.30 2014.05.07 ——
同步播放方法 专利 科技
发明 锐安
21 一种深度包检测方法 2011104524430 2011.12.29 2014.04.09 ——
专利 科技
已质押，质权
GPRS-GAW 数据 GLXX 的 发明 锐安 人:北京银行股
22 2011104361255 2011.12.22 2014.02.12
方法及系统 专利 科技 份有限公司双
秀支行
已质押，质权
一种网络数据包的解 发明 锐安
23 2010105005465 2010.09.30 2013.11.27 人:中国建设银
析方法 专利 科技
行股份有限公
86
司北京中关村
分行
已质押，质权
人：中国建设银
一种对海量 URL 进行存 发明 锐安
24 2011103382042 2011.10.31 2013.09.18 行股份有限公
储和查询方法 专利 科技
司北京中关村
分行
已质押，质权
一种还原 WEB 类 YYNR 发明 锐安 人:北京银行股
25 2010106128354 2010.12.29 2013.06.19
的方法及其系统 专利 科技 份有限公司双
秀支行
一种内网服务器集群
发明 锐安
26 自动升级方法及其系 2010106078745 2010.12.27 2013.03.27 ——
专利 科技
统
已质押，质权
分布式文件存储系统 人:中国建设银
发明 锐安
27 和关系数据库的结合 201010616483X 2010.12.30 2013.02.13 行股份有限公
专利 科技
应用方法 司北京中关村
分行
基于分布式的图像处
发明 锐安
28 理方法和图像处理系 2009100837104 2009.05.08 2012.12.26 ——
专利 科技
统
已质押，质权
人:中国建设银
一种增强系统稳定性 发明 锐安
29 2009102369804 2009.10.30 2012.12.19 行股份有限公
的方法 专利 科技
司北京中关村
分行
已质押，质权
人:中国建设银
一种 DDOS 攻击检测方 发明 锐安
30 2009102434413 2009.12.22 2012.11.07 行股份有限公
法 专利 科技
司北京中关村
分行
已质押，质权
一种网络审计系统的 人:中国建设银
发明 锐安
31 过滤规则动态加载方 2010106116817 2010.12.28 2012.07.25 行股份有限公
专利 科技
法 司北京中关村
分行
87
一种图形化安装分布 发明 锐安
32 2009102366420 2009.10.27 2012.07.04 ——
式系统的方法 专利 科技
已质押，质权
人:中国建设银
一种海量数据分流方 发明 锐安
33 2009102362839 2009.10.23 2012.02.29 行股份有限公
法 专利 科技
司北京中关村
分行
已质押，质权
人:中国建设银
一种快速网络数据同 发明 锐安
34 2009100937884 2009.10.16 2012.01.25 行股份有限公
步方法及其系统 专利 科技
司北京中关村
分行
已质押，质权
一种多带宽等级骨干 人:中国建设银
发明 锐安
35 光网络的数据接入处 2008101179009 2008.08.07 2011.12.14 行股份有限公
专利 科技
理板 司北京中关村
分行
已质押，质权
人:中国建设银
一种新型的过滤查找 发明 锐安
36 2008101160021 2008.07.01 2011.07.27 行股份有限公
表自动更新方法 专利 科技
司北京中关村
分行
已质押，质权
人:中国建设银
一种相似图像检索方 发明 锐安
37 2009102427157 2009.12.15 2011.07.27 行股份有限公
法 专利 科技
司北京中关村
分行
一种分布式处理系统 发明 锐安
38 2008101051734 2008.04.29 2010.10.13 ——
的数据均衡分发方法 专利 科技
一种海量数据查询方 发明 锐安
39 2009100815092 2009.04.10 2010.10.13 ——
法 专利 科技
光网络中采用 FPGA 分
发明 锐安
40 流处理网络数据报文 2007101221548 2007.09.21 2010.09.15 ——
专利 科技
的方法
一种网络审计领域提 发明 锐安
41 200810105944X 2008.05.06 2010.09.15 ——
高会话完整性的方法 专利 科技
88
已质押，质权
人:中国建设银
一种海量数据加载和 发明 锐安
42 2008101021211 2008.03.18 2010.04.21 行股份有限公
查询的方法 专利 科技
司北京中关村
分行
POS 数据过滤分发的方 发明 锐安
43 2003101130945 2003.12.26 2009.09.09 ——
法与装置 专利 科技
基于连接对的流量均 发明 锐安
44 2004100095934 2004.09.21 2008.08.20 ——
衡处理方法与装置 专利 科技
数据过滤条件的动态 发明 锐安
45 2004100098222 2004.11.18 2007.11.21 ——
控制方法与装置 专利 科技
实用 锐安
46 一种上变频电路 2015210621291 2015.12.17 2016.04.27 ——
新型 科技
一种单向文件传输系 实用 锐安
47 2009201063869 2009.03.20 2010.04.14 ——
统 新型 科技
外观 锐安
48 设备安装面板 2015305271626 2015.12.14 2016.05.18 ——
设计 科技
处理器（MS1002 多核 外观 锐安
49 201430564146X 2014.12.31 2015.07.15 ——
ATCA 板卡） 设计 科技
外观 锐安
50 刀片服务器(AC4802) 2014305642693 2014.12.31 2015.06.24 ——
设计 科技
扩展刀片服务器 外观 锐安
51 2013306297785 2013.12.18 2014.06.18 ——
（RTM2008） 设计 科技
刀片服务器（多核处理 外观 锐安
52 2013306297747 2013.12.18 2014.06.04 ——
MS4004） 设计 科技
刀片服务器交换机 外观 锐安
53 201330629779X 2013.12.18 2014.06.04 ——
（SF1016） 设计 科技
用户接入服务管理器 外观 锐安
54 2011304994066 2011.12.26 2012.06.20 ——
（S190） 设计 科技
用户接入服务管理器 外观 锐安
55 2011304994117 2011.12.26 2012.06.20 ——
(S191) 设计 科技
89
用户接入服务管理器 外观 锐安
56 2011304994121 2011.12.26 2012.06.20 ——
(S194) 设计 科技
一种根据报文内容对
发明 锐安
57 报文进行处理并转发 2013104306401 2013.09.18 2017.01.11 ——
专利 科技
的方法和系统
一种数据转发的方法 发明 锐安
58 2013105162614 2013.10.28 2016.09.14 ——
及装置 专利 科技
一种数据同步方法、系 发明 锐安
59 2013105335238 2013.10.31 2017.06.20 ——
统和设备 专利 科技
APK 文件的合并传输及
发明 锐安
60 分解运行方法、装置和 2013106007315 2013.11.25 2016.09.07 ——
专利 科技
系统
一种串接流式计算节
发明 锐安
61 点的文件处理方法及 201310625645X 2013.11.28 2017.01.25 ——
专利 科技
装置
一种报文输出方法及 发明 锐安
62 2014102014583 2014.05.14 2017.05.06 ——
装置 专利 科技
中文字符的编码方式 发明 锐安
63 2014105534611 2014.10.17 2017.10.20 ——
的识别方法和装置 专利 科技
一种基于 linux 系统的
发明 锐安
64 应用程序安装方法和 2014106439243 2014.11.11 2017.11.10 ——
专利 科技
装置
外观 锐安
65 机箱包装箱（1） 2016305438474 2016.11.09 2017.02.22 ——
设计 科技
外观 锐安
66 包装箱（2） 2016305438489 2016.11.09 2017.02.22 ——
设计 科技
外观 锐安
67 包装箱（3） 2016305437503 2016.11.09 2017.02.22 ——
设计 科技
通讯机箱 外观 锐安
68 2016306099044 2016.12.12 2017.07.18 ——
（RWS1221patch 系统） 设计 科技
通讯机箱（RWS12221U 外观 锐安
69 2016306093955 2016.12.12 2017.07.18 ——
系统） 设计 科技
90
通讯机箱（RWS12222U 外观 锐安
70 201630609406X 2016.12.12 2017.05.31 ——
系统） 设计 科技
通讯机箱（RWS1222 单 外观 锐安
71 2016306089004 2016.12.12 2017.07.18 ——
兵系统） 设计 科技
刀片服务器（接入后卡 外观 锐安
72 201630594922X 2016.12.06 2017.05.31 ——
RM1124） 设计 科技
刀片服务器（数据交换 外观 锐安
73 2016305948551 2016.12.06 2017.06.09 ——
SFE1210E） 设计 科技
外观 锐安
74 电子数据鉴定计算机 2016305876816 2016.12.01 2017.05.31 ——
设计 科技
带图形用户界面的手 外观 锐安
75 2016305825123 2016.11.29 2017.06.20 ——
机 设计 科技
锐安
科
基于构建快速数据分
发明 技，
76 流通道的数据处理方 2012103824837 2012.10.10 2016.12.21 ——
专利 北京
法及其装置
市公
安局
已质押，质权
人：中国建设银
一种快速定位分流设 发明 锐安
77 2013104713446 2013.10.10 2017.07.18 行股份有限公
备丢包的方法及系统 专利 科技
司北京中关村
分行
一种数据分发方法和 发明 锐安
78 2014102187065 2014.05.22 2017.10.31 ——
系统 专利 科技
一种语音信令数据存
发明 锐安
79 储方法及快速预警的 2014104407638 2014.09.01 2017.10.27 ——
专利 科技
方法
一种网站不良似然度 发明 锐安
80 2013104043726 2013.09.06 2017.02.08 ——
获取方法和装置 专利 科技
一种基于 HTTP 的数据
发明 锐安
81 还原中的转码方法及 2013104322103 2013.09.22 2017.06.20 ——
专利 科技
系统
91
一种 LTE 网络用户信息 发明 锐安
82 2013104756846 2013.10.12 2017.02.08 ——
的关联方法及装置 专利 科技
一种用于多倍采样率
发明 锐安
83 数据流同时信道估计 2013104882957 2013.10.17 2017.01.04 ——
专利 科技
的方法
射频接收装置及车载 发明 锐安
84 2013105078489 2013.10.24 2017.03.23 ——
空口监测设备 专利 科技
一种 PDF 文件中加盖电 发明 锐安
85 2013105311430 2013.10.31 2017.01.11 ——
子印章的方法 专利 科技
一种数据同步方法、系 发明 锐安
86 2013105335238 2013.10.31 2017.06.19 ——
统和设备 专利 科技
关联词典构建方法和 发明 锐安
87 2013105655541 2013.10.31 2017.02.08 ——
装置 专利 科技
一种基于启发式方法 发明 锐安
88 2013105669633 2013.11.14 2017.07.07 ——
的信息搜索方法 专利 科技
网络安全中的数据回 发明 锐安
89 2013105812190 2013.11.18 2017.02.22 ——
传的方法及装置 专利 科技
一种地理信息矢量数 发明 锐安
90 2013106893975 2013.12.16 2017.09.08 ——
据处理的方法和装置 专利 科技
一种基于自相关差分 发明 锐安
91 201410032113X 2014.01.23 2016.11.30 ——
相关的时间同步方法 专利 科技
一种业务数据的图形 发明 锐安
92 2014103456730 2014.07.18 2017.05.31 ——
展示方法和装置 专利 科技
对互联网应用场所分 发明 锐安
93 2014104006331 2014.08.14 2017.07.18 ——
类的方法和装置 专利 科技
一种基于数据链路加
发明 锐安
94 密传输的网络认证方 201410400813X 2014.08.14 2017.08.25 ——
专利 科技
法和系统
一种动态网页静态化 发明 锐安
95 2014105597822 2014.10.20 2017.09.12 ——
的方法和装置 专利 科技
一种大数据筛选方法 发明 锐安
96 2014106364209 2014.10.20 2017.09.12 ——
及装置 专利 科技
92
一种 WCDMA 系统中异频
发明 锐安
97 小区的干扰方法和装 2014106437356 2014.11.10 2018.01.09 ——
专利 科技
置
一种高安全级别的软
发明 锐安
98 件服务接口调用方法 2014106507753 2014.11.15 2018.04.27 ——
专利 科技
和系统
一种数据库管理方法 发明 锐安
99 2014106591255 2014.11.18 2018.02.16 ——
及装置 专利 科技
一种数据处理方法和 发明 锐安
100 2014106761063 2014.11.21 2018.03.06 ——
装置 专利 科技
行业特征词确定方法
发明 锐安
101 和装置及行业文本聚 201410682793X 2014.11.21 2018.01.30 ——
专利 科技
类方法和服务器
测试分流设备是否丢
发明 锐安
102 包的方法、测试客户端 2014107153116 2014.11.28 2017.11.21 ——
专利 科技
及系统
一种基于海量数据的
发明 锐安
103 位置信息提取方法和 2014107435146 2014.12.08 2017.11.24 ——
专利 科技
装置
一种基于 reactor 模式
发明 锐安
104 的网络数据同步方法 2014107437438 2014.12.08 2018.03.20 ——
专利 科技
及系统
网络数据捕获方法和 发明 锐安
105 2014107719256 2014.12.12 2018.03.23 ——
系统 专利 科技
分流设备性能测试方
发明 锐安
106 法、测试客户端及测试 2014107872561 2014.12.17 2018.04.10 ——
专利 科技
服务器
文本倾向性的确定方 发明 锐安
107 2014108097965 2014.12.23 2018.04.24 ——
法和装置 专利 科技
发明 锐安
108 数据去重方法及装置 201410815421X 2014.12.23 2018.03.23 ——
专利 科技
一种行业内异构数据 发明 锐安
109 2014108419988 2014.12.30 2018.05.22 ——
交换的数据查询方法 专利 科技
基于内存的散列表的 发明 锐安
110 2014108566811 2014.12.31 2018.03.06 ——
构建方法、文本查找方 专利 科技
93
法及相应装置
平衡车的控制方法及 发明 锐安
111 201510438264X 2015.07.23 2018.01.05 ——
装置 专利 科技
射频识别认证方法及 发明 锐安
112 2015104371325 2015.07.23 2018.01.09 ——
系统 专利 科技
批量终端设备进行网
发明 锐安
113 络通信方法、装置及路 2015104934946 2015.08.12 2018.05.01 ——
专利 科技
由器
数据运维监控方法及 发明 锐安
114 2015106726543 2015.10.16 2018.02.23 ——
装置 专利 科技
一种数据转换方法及 发明 锐安
115 2015106865014 2015.10.21 2018.03.23 ——
系统 专利 科技
一种逻辑表达式的解 发明 锐安
116 2015107014103 2015.10.26 2018.05.25 ——
析方法及装置 专利 科技
一种第二代小波核函 发明 锐安
117 2015107683244 2015.11.12 2018.01.05 ——
数构造的方法及装置 专利 科技
发明 锐安
118 事件预测方法 201511024596X 2015.12.30 2018.02.06 ——
专利 科技
外观 锐安
119 包装箱（1） 2016305437490 2016.11.09 2017.02.22 ——
设计 科技
外观 锐安
120 车载通信机柜 201730487752X 2017.10.13 2018.03.20 ——
设计 科技
外观 锐安
121 包装盒 2017305491447 2017.11.09 2018.03.20 ——
设计 科技
外观 锐安
122 包装盒 2017305493207 2017.11.09 2018.03.20 ——
设计 科技
实用 锐安
123 一种视频分析系统 2017215116495 2017.11.13 2018.05.15 ——
新型 科技
外观 锐安
124 机箱 201730549332X 2017.11.09 2018.05.15 ——
设计 科技
94
通讯机箱（RWS1222V2 外观 锐安
125 2017304488589 2017.09.21 2018.05.11 ——
系统） 设计 科技
外观 锐安
126 主动式通信机 2017304472434 2017.09.20 2018.05.22 ——
设计 科技
（3）计算机软件著作权
根据锐安科技提供的现有《计算机软件著作权登记证书》并经锐安科技书面
确认，锐安科技现时拥有 121 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 取得 权利 著作 首次发表日
软件全称 证书编号 登记号
号 方式 范围 权人 期
网络事件勘查管理系统[简 软著登字第 原始 全部 锐安
1 2016SR192215 ——
称：XAJ] 1370832 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
2 数据可视化引擎系统 2016SR181592 ——
1360209 号 取得 权利 科技
影子登录系统[简称： 软著登字第 原始 全部 锐安
3 2016SR171462 2016.04.15
RUN-SHADOW] 1350079 号 取得 权利 科技
RunCloud_V1.1R 互联网 YQ 分
软著登字第 原始 全部 锐安
4 析系统[简称： 2016SR155633 ——
1334250 号 取得 权利 科技
RunCloud_V1.1R]
RuNLP_V1.0R 中文自然语言 软著登字第 原始 全部 锐安
5 2016SR155304 ——
处理和分析产品平台 1333921 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
6 北京锐安 SMQ 系统软件 2016SR138976 2014.12.03
1317593 号 取得 权利 科技
北京锐安 AIO 系统软件[简 软著登字第 原始 全部 锐安
7 2016SR096740 2016.01.29
称： AIO] 1275357 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
8 数据汇聚系统 2016SR050295 2015.08.01
1228912 号 取得 权利 科技
锐安信息系统安全检查工具 软著登字第 原始 全部 锐安
9 2016SR030879 2015.11.23
箱管理系统[简称：RUN-SCS] 1209496 号 取得 权利 科技
一种基于知识库处理数据的 软著登字第 2015SR255639 原始 全部 锐安
10 2015.10.15
动态系统[简称：OneNet] 1142725 号 取得 权利 科技
RASP 应用支持管理平台分系 软著登字第 原始 全部 锐安
11 2015SR252625 2015.10.17
统[简称：RASP] 1139711 号 取得 权利 科技
锐安地理信息管理系统[简 软著登字第 原始 全部 锐安
12 2015SR251577 ——
称：RGIS] 1138663 号 取得 权利 科技
13 无线上网安全管理系统 软著登字第 2015SR235626 原始 全部 锐安 2015.07.01
95
1122712 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
14 锐安 MT 系统软件[简称：MT] 2015SR232125 2015.08.15
1119211 号 取得 权利 科技
海量数据流式处理系统[简 软著登字第 原始 全部 锐安
15 2015SR220961 2015.08.25
称：OSD] 1108047 号 取得 权利 科技
Ayena 中间件查询系统[简 软著登字第 原始 全部 锐安
16 2015SR211205 ——
称： DataServer] 1098291 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
17 快速开发平台软件 2015SR113804 2015.05.16
1000890 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
18 数据集成与分析工具软件 2015SR113799 2015.05.16
1000885 号 取得 权利 科技
ISearch 全文检索系统[简 软著登字第 原始 全部 锐安
19 2014SR208076 ——
称： ISearch] 0877307 号 取得 权利 科技
锐安互联网 XCCZ 系统软件 软著登字第 原始 全部 锐安
20 2014SR205050 2011.12.15
[简称：XCCZ] 0874283 号 取得 权利 科技
统一硬件管理平台[简称： 软著登字第 原始 全部 锐安
21 2014SR204308 2013.10.15
UHM] 0873541 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
22 分级管理系统[简称：FMMS] 2014SR195113 2014.09.01
0864347 号 取得 权利 科技
锐思舆情监测分析系统[简 软著登字第 原始 全部 锐安
23 2014SR194868 2014.07.15
称：Ares] 0864102 号 取得 权利 科技
锐安视频图像信息库系统软 软著登字第 原始 全部 锐安
24 2014SR176435 2011.12.15
件[简称：VDIDS]V1.0 0845670 号 取得 权利 科技
锐安互联网信息安全审计系 软著登字第 原始 全部 锐安
25 2014SR174162 2014.04.28
统[简称： BOLT] 0843397 号 取得 权利 科技
锐安网络隔离传输系统[简 软著登字第 原始 全部 锐安
26 2014SR173886 2014.05.22
称： RUN-DATAGAP]V 1.0.0 0843121 号 取得 权利 科技
北京锐安 EPON-LJ 系统软件 软著登字第 原始 全部 锐安
27 2014SR173868 2014.06.30
[简称：EPON-LJ] 0843103 号 取得 权利 科技
FJYYC 授权系统[简称：非经 软著登字第 原始 全部 锐安
28 2014SR173862 2014.06.18
营授权系统] 0843097 号 取得 权利 科技
RWS1000 系统[简称： 软著登第 原始 全部 锐安
29 2014SR172867 2013.09.15
RWS1000] 0842102 号 取得 权利 科技
FJFL 分级分类授权管理系统 软著登字第 原始 全部 锐安
30 2014SR172865 2014.08.15
[简称： WZ_FJFL] 0842100 号 取得 权利 科技
分布式数据分发系统[简称： 软著登字第 原始 全部 锐安
31 2014SR165649 2014.05.22
DDS] 0834885 号 取得 权利 科技
32 基础运维系统[简称： 软著登字第 2014SR165608 原始 全部 锐安 2014.08.11
96
Scout]V1.0 0834844 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
33 网络行为 ZTWJ 系统 2012SR129070 2012.07.15
0497106 号 取得 权利 科技
非经营上网服务场所安全管
软著登字第 原始 全部 锐安
34 理系统[简称：非经营上网场 2012SR119702 2012.07.07
0487738 号 取得 权利 科技
所管理系统]
网络 Transformer 策略子系 软著登字第 原始 全部 锐安
35 2012SR119614 2010.08.20
统[简称：transformer] 0487660 取得 权利 科技
数据 S1000 系统软件（简称： 软著登字第 原始 全部 锐安
36 2012SR111808 2011.08.30
S1000-RUNApp）V2.1.0 0479844 号 取得 权利 科技
等级保护检测系统软件（简 软著登字第 原始 全部 锐安
37 2012SR111804 2011.09.16
称：等级保护工具箱） 0479840 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
38 BLXX 系统 V1.0 2012SR111701 2010.11.10
0479737 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
39 网络信息 JC 系统 2012SR111695 2011.09.26
0479731 号 取得 权利 科技
计算机勘查取证系统（简称： 软著登字第 原始 全部 锐安
40 2012SR111669 2012.07.20
DiskForen） 0479705 号 取得 权利 科技
互联网舆情监测系统（简称： 软著登字第 原始 全部 锐安
41 2012SR111657 2012.09.30
舆情） 0479693 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
42 NSIC 系统[简称：NSIC]V1.0 2012SR111644 2012.08.10
0479680 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
43 舆情系统（简称：舆情） 2012SR111636 2012.07.18
0479672 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
44 NSFWS 系统[简称：NSFWS] 2012SR111634 2011.12.10
0479670 号 取得 权利 科技
PCISM 系统 V1.0[简称： 软著登字第 原始 全部 锐安
45 2012SR111628 2012.04.10
PCISM]V1.0 0479664 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
46 PCFD 系统（简称：B10） 2012SR111626 2012.10.06
201208540 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
47 光闸系统（简称：OneWay） 2012SR111619 2012.05.10
0479655 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
48 NSICP 系统[简称:NSICP] 2012SR111616 2012.07.15
0479652 号 取得 权利 科技
单向安全传输系统[简称： 软著登字第 原始 全部 锐安
49 2012SR111571 2012.05.10
OneWay] V1.0 0479607 号 取得 权利 科技
PCWAP 系统 V1.1.0[简 软著登字第 原始 全部 锐安
50 2012SR111567 2012.09.14
称:PCWAP]V1.1.0 0479603 号 取得 权利 科技
97
软著登字第 原始 全部 锐安
51 法眼取证系统 2012SR098618 2012.08.16
0466664 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
52 主机审计系统 V1.0 2007SR10404 2007.06.05
076399 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
53 声纹识别系统 V1.0 2007SR10411 2006.11.02
076406 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
54 BTXZJC 系统 V1.0 2007SR10403 2006.12.01
076398 号 取得 权利 科技
CDMATS 系统 V1.0 [简称： 软著登字第 原始 全部 锐安
55 2007SR10033 2007.03.21
CDMATS] 076028 号 取得 权利 科技
IDCSeal 系统 V1.0 [简称： 软著登字第 原始 全部 锐安
56 2006SR13791 2006.04.30
Seal] 061457 号 取得 权利 科技
H.323 协议解析与 HY 系统 软著登字第 原始 全部 锐安
57 2006SR13789 2006.05.08
V1.0 061455 号 取得 权利 科技
主动式 QZ 系统 V1.0 [简称: 软著登字第 原始 全部 锐安
58 2006SR11680 2006.05.01
猎鲨] 059346 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
59 互联网安全管理系统 V1.0 2006SR11683 2006.05.15
059349 号 取得 权利 科技
网络 Octopus 系统 V1.0 [简 软著登字第 原始 全部 锐安
60 2006SR11681 2006.06.01
称：Octopus] 059347 号 取得 权利 科技
女娲一号软件[简称： 软著登字第 原始 全部 锐安
61 2016SR387742 ——
R_EngineV1.0.0] 1566358 号 取得 权利 科技
云平台系统[简称：Cloud 软著登字第 原始 全部 锐安
62 2016SR311569 ——
Platform System]V2.0 1490186 号 取得 权利 科技
分流设备图形化配置系统 软著登字第 原始 全部 锐安
63 2016SR332000 2017.07.17
[简称：BGCS V1.0] 1510617 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
64 无线上网安全管理系统 V2.0 2016SR338879 ——
1517496 号 取得 权利 科技
65 路由器设备指标采集系统 软著登字第 2016SR354173 原始 全部 锐安 ——
98
V1.1.0 1532789 号 取得 权利 科技
互联网数据采集系统[简称： 软著登字第 原始 全部 锐安
66 2017SR011622 ——
Arachne V1.5] 1596906 号 取得 权利 科技
基于地理空间的车辆导航信
软著登字第 原始 全部 锐安
67 息管理系统[简称： 2016SR370940 ——
1549556 号 取得 权利 科技
RGIS-Car]V1.0
Ayena5.0 数据接入平台软件 软著登字第 原始 全部 锐安
68 2016SR391906 2016.05.31
[简称：Dap]V1.0 1570522 号 取得 权利 科技
TDD-LTE 无线测向系统[简 软著登字第 原始 全部 锐安
69 2017SR000247 2016.10.15
称：RWS1222]V1.0 1585531 号 取得 权利 科技
TDD-LTE 无线便携系统[简 软著登字第 原始 全部 锐安
70 2017SR000241 2016.10.15
称：RWS1222_DB]V1.0 1585525 号 取得 权利 科技
Ayena5.0 SSI 一键安装系统 软著登字第 原始 全部 锐安
71 2017SR006079 ——
[简称：SSI V1.0] 1591363 号 取得 权利 科技
基于机器学习的元数据自动
软著登字第 原始 全部 锐安
72 化管理系统[简称： 2017SR005312 2016.10.20
1590596 号 取得 权利 科技
MetaData_P]V1.0
锐知乎软件[简称： 软著登字第 原始 全部 锐安
73 2016SR380505 2016.09.28
SmartEye]V3.0.0 1559121 号 取得 权利 科技
锐安网络安全检查工具箱管
软著登字第 原始 全部 锐安
74 理平台[简称： 2016SR380364 2016.09.29
1558980 号 取得 权利 科技
RUN-TMS]V1.0.0
锐安有名片公众号应用系统 软著登字第 原始 全部 锐安
75 2016SR380360 2016.10.30
[简称：Yocard]V1.0 1558976 号 取得 权利 科技
锐拓数据分析系统[简称： 软著登字第 原始 全部 锐安
76 2017SR025677 2016.11.10
RT]V1.0 1610961 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
77 锐腾 V1.0R 2017SR239531 2016.10.19
1824815 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
78 DMP 数据管理系统_V2.0.0R 2017SR275554 2016.08.20
1860838 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
79 分流设备检测系统 2017SR514686 2017.06.17
2099970 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
80 FDD-LTE 无线测向系统 2017SR514066 2017.05.10
2099350 号 取得 权利 科技
81 FDD-LTE 无线便携系统 软著登字第 2017SR514076 原始 全部 锐安 2017.05.10
99
2099360 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
82 互联网信息 XCCZ 系统 2012SR102836 2012.03.05
0470872 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
83 NSKP 系统[简称：Ayena]） 2012SR111575 2012.01.10
0479611 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
84 NSRAS 系统（简称：PM100） 2012SR111622 2012.09.10
0479658 号 取得 权利 科技
PCMIL 系统 V1.0[简 软著登字第 原始 全部 锐安
85 2012SR111579 2012.10.05
称;PCMIL]V1.0 0479615 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
86 IDC 监测系统 V1.0 2012SR111640 2012.09.30
0479676 号 取得 权利 科技
无线 Transformer 系统（简 软著登字第 原始 全部 锐安
87 2012SR111662 2011.09.30
称： Transformer） 0479698 号 取得 权利 科技
Matrix 分析系统（简称： 软著登字第 原始 全部 锐安
88 2014SR121245 2014.04.30
Matrix） 0790488 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
89 锐安 DC 系统软件[简称：DC] 2014SR204942 2014.08.30
0874175 号 取得 权利 科技
GADJD 管理信息平台软件[简 软著登字第 原始 全部 锐安
90 2015SR156557 2015.06.03
称： RUN-DJD] 1043643 号 取得 权利 科技
锐安互联网信息收集系统 软著登字第 原始 全部 锐安
91 2015SR205469 2015.08.04
[简称：RUN-CBDP] 1092555 号 取得 权利 科技
锐安互联网数据分析系统 软著登字第 原始 全部 锐安
92 2015SR220955 未发表
[简称： Bragi] 1108041 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
93 数据接入与汇聚系统 V1.0 2006SR15871 2006.06.25
063537 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
94 Ayena 大数据平台 2017SR621119 2017.07.15
2206403 号 取得 权利 科技
基于元数据的源数据质量探 软著登字第 原始 全部 锐安
95 2017SR610899 2017.08.08
查工具 2196183 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
96 锐安信息挖掘平台 2017SR610818 2017.07.30
2196102 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
97 NPA 集群运维系统 2017SR610807 未发表
2196091 号 取得 权利 科技
TDD-LTE/FDD-LTE 主动便携 软著登字第 原始 全部 锐安
98 2017SR610891 2017.07.31
式系统 2196175 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
99 锐思信息服务系统 2017SR610871 未发表
2196155 号 取得 权利 科技
100 数据运维平台系统 软著登字第 2017SR720084 原始 全部 锐安 未发表
100
2305368 号 取得 权利 科技
锐安信息系统安全检查工具 软著登字第 原始 全部 锐安
101 2017SR712325 未发表
箱管理系统 2297609 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
102 锐安时空甲板系统 2017SR686044 2017.06.30
2271328 号 取得 权利 科技
互联网专线信息安全管理系 软著登字第 原始 全部 锐安
103 2017SR719824 ——
统 V1.0 2305108 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
104 数据定向分流系统 V2.0 2017SR724579 2017.06.29
2309863 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
105 可视化检测系统 2017SR740921 ——
2326205 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
106 数据管理系统 V2.0 2017SR741981 ——
2327265 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
107 可视化预处理配置系统 V1.0 2017SR734620 ——
2319904 号 取得 权利 科技
锐安网格化信息管理系统 软著登字第 原始 全部 锐安
108 2017SR725654 ——
V1.0 2310938 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
109 交换管理系统 V1.0 2017SR741497 2017.05.03
2326781 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
110 社交媒体展示系统 V1.0 2017SR741972 ——
2327256 号 取得 权利 科技
锐安网络安全态势感知大数 软著登字第 原始 全部 锐安
111 2017SR737485 ——
据平台 V1.0.0 2322769 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
112 Mycar 位置服务系统 V1.0 2017SR738061 2017.10.17
2323345 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
113 无线热点管理分析系统 V1.0 2017SR737473 2017.07.15
2322757 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
114 全息云系统 V2.0.0 2018SR018236 2017.05.30
2347331 号 取得 权利 科技
大数据有效信息挖掘系统 软著登字第 原始 全部 锐安
115 2017SR610908 2016.10.25
V1.0 2196192 号 取得 权利 科技
北京锐安 Telegram 系统软件 软著登字第 原始 全部 锐安
116 2018SR064261 2017.09.06
V1.0 2393356 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
117 应用数据分析系统 V2.0 2018SR095609 2017.09.30
2424704 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
118 网信数据平台系统 V2.0 2018SR039290 ——
2368385 号 取得 权利 科技
119 北京锐安自动 FTP 工具软件 软著登字第 2018SR115974 原始 全部 锐安 2015.07.05
101
V1.1 2445069 号 取得 权利 科技
软著登字第 原始 全部 锐安
120 网络数据互通应用系统 V3.0 2018SR129287 ——
2458382 号 取得 权利 科技
北京锐安链路故障自分析系 软著登字第 原始 全部 锐安
121 2018SR086170 2017.10.18
统软件 V1.0 2415265 号 取得 权利 科技
（4）房屋租赁
根据锐安科技提供的相关协议，锐安科技正在履行的房屋租赁合同情况如下：
序号 出租方 承租方 位置 租金 期限
1．第一、二年房屋租金单价为 3.9
北京市海淀区
元/平方米/天，月租金 929,619.05
西小口路 66 号
元；
中关村东升科
北京东升博 2．第三年房屋租金单价为 4 元/平方
锐安科 技园北领地 2013.12.10-
1 展科技发展 米/天，月租金为 956,067.64 元；3、
技 B-2 号楼七层 2018.12.09
有限公司 第四年房屋租金单价为 4.1 元/平方
（建筑面积：
米/天，月租金 977,291.82 元；4、
7836.62 平方
第五年房屋单价为 4.2 元/平方米/
米）
天，月租金为 1,001,128.21 元
北京市海淀区 1．第一阶段自 2016 年 3 月 7 日至 2018
西小口路 66 号 年 3 月 6 日，房屋租金单价为 5.9 元
中关村东升科 /平方米/天，月租金为 164,674.56
北京东升博
锐安科 技园北领地 元； 2016.03.07-
2 展科技发展
技 B-2 号楼一层 2．第二阶段自 2018 年 3 月 7 日至 2018 2018.12.09
有限公司
B103 室（建筑 年 12 月 9 日，房屋租金单价为 6.59
面积：917.62 元/平方米/天，月租金 183,933.11
平方米） 元
重庆市北部新
区金童路 47 号
自然人金华 锐安科 2017.11.30-
3 16 号楼 1-163 3,200 元/月
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（5）主要生产经营设备
103
根据《审计报告》（瑞华专审字[2018]01540227号），截至2018年2月28日，
锐安科技拥有期末账面价值为 147,974.46元的电子设备、期末账面价值为
15,518,492.27元的办公设备、期末账面价值为1,299,106.64元的运输工具。
6．根据锐安科技提供的相关资质证书/文件，锐安科技持有如下资质证书/
文件：
序号 资质名称 编号 发证机构 有效期 证书内容
公司建立的质量管理体
《质量管理
埃尔维质量认 2016.03.18- 系符合标准：
1 体系认证证 8604QR3
证中心 2018.09.14 GB/T19001-2008/ISO90
书》
01：2008
公司建立的职业健康安
《职业健康
埃尔维质量认 2018.07.30- 全管理体系符合标准：
2 安全管理体 8604SR1
证中心 2021.03.11 GB/T 28001-2011 OHASA
系认证证书》
18001：2007
公司建立的环境管理体
《环境管理
埃尔维质量认 2018.07.30- 系符合标准：GB/T
3 体系认证证 8604ER1
证中心 2021.07.29 24001-2016/ISO
书》
14001：2015
公司建立的信息安全管
《信息安全
埃尔维质量认 2018.07.30- 理体系符合标准：GB/T
4 管理体系认 86041SR1
证中心 2021.07.29 22080-2016/ISO/IEC
证证书》
27001：2013
北京市科学技
术委员会、北
《高新技术 GR201411 京市财政局、 2017.08.10-
5 高新技术企业
企业证书》 000549 北京市国家税 2020.08.09
务局、北京市
地方税务局
《涉密信息 资质等级：甲级
JCJ11170 2017.09.27-
6 系统集成资 国家保密局 业务种类：系统集成
0832 2020.09.26
质证书》 适用地域：全国
《信息系统
XZ111002 中国电子信息 2016.07.15- 核定锐安科技信息系统
7 集成及服务
0130616 行业联合会 2020.06.30 集成及服务资质为壹级
资质证书》
《军用信息 军密认证 中国人民解放
2017.06-201
8 安全产品认 第 1813 军信息安全测 ——
8.06
证证书》 号 评认证中心
《中关村高 20182010 中关村科技园 2018.07.09-
9 中关村高新技术企业
新技术企业 395501 区管理委员会 2021.07.08
104
证书》
注：根据锐安科技说明，中国人民解放军信息安全测评认证中心拟进行机构调整，暂停
受理《军用信息安全产品认证证书》的续期申请，该证到期后仍可继续使用，至中国人民解
放军信息安全测评认证中心机构调整完毕后继续受理《军用信息安全产品认证证书》的续期
申请。
7．锐安科技的行政处罚及诉讼、仲裁情况
（1）锐安科技最近三年的行政处罚
2017年5月17日，北京市海淀区地方税务局科技园税务所出具《税务行政处
罚决定书（简易）》（京地税海科简罚[2017]94号），锐安科技未按规定期限办
理纳税申报和报送纳税资料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
二条，处以罚款壹佰元整。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款。”
根据上述行政处罚决定书并比照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
二条的罚款金额区间，结合锐安科技被处罚的罚款金额，本所律师认为，上述处
罚不属于情节严重的行政处罚。
综上，本所律师认为上述行为不属于情节严重的行政处罚，对本次重组不构
成实质法律障碍。
（2）根据本所律师对中国裁判文书网、全国法院被执行信息查询网的查询
并经锐安科技确认，锐安科技涉及诉讼情况如下：
2017年3月30日，北京市海淀区人民法院于作出“（2016）京0108民初22794
号”民事判决书，判决被告北京星纪开元科技发展有限公司于本判决生效之日后
十日内向原告北京锐安科技有限公司支付货款三百三十一万五千一百七十六元；
并向原告北京锐安科技有限公司支付逾期利息（按中国人民银行贷款基准利率上
105
浮百分之五十计算，以三百三十一万五千一百七十六元为基数，自二0一四年四
月二十八日起至实际付清之日止）。
2017年11月24日北京市海淀区人民法院于作出“（2017）京0108执10412号”
执行裁定书，称依职权开展了执行工作。通过法院财产调查系统对被执行人北京
星纪开元科技发展有限公司的银行存款、车辆、房产等进行调查，未发现可供执
行的财产。现申请执行人暂不能向本院提供被执行人北京星纪开元科技发展有限
公司的下落及其他可供执行的财产线索。本院已将被执行人北京星纪开元科技发
展有限公司纳入失信被执行人名单。目前该案不具备继续执行的条件。依照《最
高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百一十九条之规
定，裁定终结本次执行程序。申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以
再次申请执行。
除前述情况外，截至本法律意见出具日，锐安科技不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上,本所律师认为，锐安科技为依法设立、有效存续的公司法人；锐安科
技 43.34%股权权属清晰且不存在争议；锐安科技 43.34%股权的过户和转移不存
在实质法律障碍。
（二）壹进制
1．壹进制的基本信息
根据壹进制提供的工商材料，并经本所律师检索企业信用系统公示信息，壹
进 制 持有南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代 码
91320100682510648R），其基本情况如下：
企业名称 南京壹进制信息技术股份有限公司
企业类型 股份有限公司(非上市)
住 所 南京白下高新技术产业园区永智路 5 号五号楼 B 栋 C 栋 3 楼
法定代表人 张有成
注册资本 2,775 万元
成立日期 2008 年 12 月 23 日
106
营业期限 2008 年 12 月 23 日至******
经营范围 计算机软硬件、集成电路及电子产品的开发、生产、销售；计算机软
硬件、零配件、电子元器件及电子产品的批发、零售；计算机应用系
统集成、信息技术咨询、转让及服务；计算机软硬件、零配件、电子
元器件、电子产品及信息技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．壹进制的股权结构如下：
根据壹进制的工商档案资料及其提供的相关资料文件，截至本法律意见书出
具之日，壹进制的股权结构具体如下：
序号 股东姓名/名称 股份数额（万股） 股权比例（%）
1 张有成 935.0098 33.6941
2 欧华东 406.2826 14.6409
3 汪云飞 349.9200 12.6097
4 黄日庭 314.9280 11.3488
5 周金明 310.0000 11.1712
6 南京壹家人 220.0000 7.9279
7 朱 喆 97.2000 3.5027
8 石 燕 95.0000 3.4234
9 周海霞 46.6560 1.6813
合计 2,775.0000 100.0000
经查验并根据壹进制的工商登记资料及其股东出具的书面承诺，壹进制各股
东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。壹进制股
东合法、完整、有效地持有壹进制股份；壹进制股份不存在抵押、质押等权利限
制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍股权转
移的其他情形。
3．壹进制的历史沿革
（1）2002 年 3 月 5 日，壹进制有限成立
2008 年 12 月 5 日，南京市工商行政管理局核发了《名称预先登记核准通知
书》（[01192002]名称预先登记[2008]第 12050079 号），核准公司名称为“南京
107
壹进制信息技术有限公司”。
2008 年 12 月 9 日，自然人石燕、付文兰签署了《南京壹进制信息技术有限
公司章程》，约定设立“南京壹进制信息技术有限公司”，注册资本 100 万元，其
中石燕出资 95 万元，占注册资本的 95%；付文兰出资 5 万元，占注册资本的 5%。
同日，壹进制有限召开股东会，审议通过《公司章程》。
2008 年 12 月 10 日，江苏咨华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
华会验[2008]第 1-092 号），验证：截至 2008 年 12 月 10 日止，壹进制有限（筹）
已收到股东石燕、付文兰缴纳的第一期注册资本（实收资本）55 万元，全部以
货币资金出资。其中，石燕缴纳 50 万元、付文兰缴纳 5 万元。
2008 年 12 月 23 日，南京市工商行政管理局白下分局对壹进制有限依法予
以设立登记，并核发《企业法人营业执照》（注册号：320103000174475）。
壹进制有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 石 燕 95.00 50.00 95.00
2 付文兰 5.00 5.00 5.00
合计 100.00 55.00 100.00
（2）2009 年 5 月，壹进制有限第一次增资
2009 年 4 月 23 日，壹进制有限召开股东会，全体股东一致同意增加注册资
本 60 万元，由新股东张有成出资；石燕缴纳第二期出资 45 万元，并通过了公司
章程修正案。
2009 年 5 月 5 日，江苏咨华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
华会验[2009]第 1-021 号），验证：截至 2009 年 5 月 5 日止，壹进制有限已收到
股东石燕缴纳的第二期出资 45 万元以及新股东张有成缴纳的新增注册资本 60
万元，均以货币资金出资；壹进制有限变更后的累计注册资本为 160 万元，实收
资本为 160 万元。
2009 年 5 月 7 日，壹进制有限就本次增资事项在南京市工商行政管理局白
下分局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，壹进制有限的股权结构如下：
108
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 石 燕 95.00 59.375
2 张有成 60.00 35.500
3 付文兰 5.00 3.125
合计 160.00 100.000
（3）2010 年 5 月，壹进制有限第二次增资
2010 年 5 月 5 日，壹进制有限召开股东会，全体股东一致同意增加壹进制
有限注册资本至 210 万元，增加的 50 万元出资由张有成缴纳；并通过了公司章
程修正案。
2010 年 5 月 6 日，江苏咨华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
华会验[2010]第 1-049 号），验证：截至 2010 年 5 月 6 日止，壹进制有限已收到
股东张有成缴纳的新增注册资本 50 万元，以货币资金出资；壹进制有限变更后
的累积注册资本为 210 万元，实缴资本 210 万元。
2010 年 5 月 7 日，壹进制有限就本次增资事项在南京市工商行政管理局白
下分局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，壹进制有限股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张有成 110.00 52.38
2 石 燕 95.00 45.24
3 付文兰 5.00 2.38
合计 210.00 100.00
（4）2010 年 9 月，壹进制有限第三次增资
2010 年 9 月 26 日，壹进制有限召开股东会，全体股东一致同意壹进制有限
注册资本增加至 360 万元，由股东张有成增资 50 万元，新股东周金明出资 100
万元；并通过公司章程修正案。
2010 年 9 月 26 日，江苏咨华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
华会验[2010]第 1-094 号），验证：截至 2010 年 9 月 26 日止，壹进制有限已收
到股东缴纳的新增注册资本合计 150 万元，均以货币资金出资，壹进制有限变更
109
后的累积注册资本 360 万元，实收资本 360 万元。
2010 年 9 月 28 日，壹进制有限就本次增资事项在南京市工商行政管理局白
下分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，壹进制有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张有成 160.00 44.44
2 周金明 100.00 27.78
3 石 燕 95.00 26.39
4 付文兰 5.00 1.39
合计 360.00 100.00
（5）2014 年 6 月，壹进制有限第一次股权转让及第四次增资
2014 年 4 月 10 日，壹进制有限召开股东会，全体股东一致同意新股东黄日
庭、汪云飞参股公司，付文兰将所持壹进制有限的 5 万元出资额转让给张有成；
将壹进制有限的注册资本由 360 万元增至 1,030 万元，由股东张有成以货币增资
327.10 万元，周金明以货币增资 85.40 万元，新股东黄日庭以货币增资 154.50
万元，新股东汪云飞以货币增资 103.00 万元；并通过了章程修正案。
2014 年 4 月 10 日，付文兰与张有成就上述股权转让事项签订了相应的《股
权转让协议》。
2014 年 6 月 23 日，壹进制有限就本次增资及股权转让事项在南京市工商行
政管理局秦淮分局办理了工商变更登记。
本次增资事项及股权转让事项完成后，壹进制有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张有成 492.10 47.78
2 周金明 185.40 18.00
3 黄日庭 154.50 15.00
4 汪云飞 103.00 10.00
5 石 燕 95.00 9.22
合计 1,030.00 100.00
2015 年 8 月 5 日，江苏咨华会计师事务所有限公司出具了《专项审计报告》（苏华会专
[2015]第 1014 号），对 2010 年 9 月 26 日至 2015 年 7 月 31 日期间壹进制有限的实收资本情
110
况进行专项审计，张有成分别于 2014 年 6 月 27 日、2014 年 7 月 30 日将 107.1 万元、220
万元增资缴存，周金明于 2014 年 6 月 27 日将 85.4 万元增资缴存，黄日庭于 2014 年 6 月
26 日将 154.5 万元出资缴存，汪云飞于 2014 年 7 月 1 日将 103 万元出资缴存。
（6）2014 年 11 月，壹进制有限第五次增资
2014 年 10 月 28 日，壹进制有限召开股东会，全体股东一致同意新股东张
郑州、唐德成、欧华东参股公司；将注册资本从 1,030 万元增至 2,430 万元，由
股东张有成以货币增资 283.326 万元，周金明以货币增资 168.894 万元，黄日庭
以货币增资 173.55 万元，汪云飞以货币增资 140 万元；新股东张郑州以货币出
资 364.5 万元，唐德成以货币出资 26.73 万元，欧华东以货币出资 243 万元；并
通过了公司章程修正案。
2014 年 11 月 19 日，壹进制有限就本次增资事项在南京市工商行政管理局
秦淮分局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，壹进制有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张有成 775.426 31.91
2 张郑州 364.500 15.00
3 周金明 354.294 14.58
4 黄日庭 328.050 13.50
5 欧华东 243.000 10.00
6 汪云飞 243.000 10.00
7 石 燕 95.000 3.91
8 唐德成 26.730 1.10
合计 2,430.00 100.00
2015 年 8 月 5 日，江苏咨华会计师事务所有限公司出具了《专项审计报告》（苏华会专
[2015]第 1014 号），对 2010 年 9 月 26 日至 2015 年 7 月 31 日期间壹进制有限的实收资本情
况进行专项审计，张有成于 2014 年 11 月 11 日将 283.326 万元增资缴存，周金明分别于 2014
年 11 月 12 日和 2015 年 4 月 30 日将 73.674 万元和 95.22 万元增资缴存，黄日庭于 2015
年 4 月 30 日将 173.55 万元出资缴存，汪云飞于 2014 年 11 月 13 日将 140 万元出资缴存，
唐德成于 2014 年 12 月 30 日、2014 年 12 月 31 日将 26.73 万元出资额缴存，欧华东于 2014
年 11 月 13 日将 243 万元出资缴存，张郑州于 2014 年 12 月 31 日将 173.27 万元缴存，剩余
111
191.23 万元未缴纳出资于 2015 年 6 月转让给欧华东、周海霞、汪云飞三人（详见第二部分
壹进制的历史沿革/ [七]2015 年 6 月，壹进制有限第二次股权转让）。
（7）2015 年 6 月，壹进制有限第二次股权转让
2015 年 3 月 28 日，壹进制有限召开股东会，全体股东一致同意新股东周海
霞参股公司；股东张郑州退出壹进制有限，将所持壹进制有限 15%的出资额（计
364.50 万元出资额，其中实缴 173.27 万元、未缴 191.23 万元）实缴部分分别
转让给张有成 148.23 万元、转让给汪云飞 25.04 万，未缴部分分别转让给周海
霞 48.60 万元、汪云飞 69.73 万元、欧华东 72.90 万元；股东唐德成退出公司，
将所持公司 1.1%的股权（计 26.73 万元出资额）转让给股东汪云飞；并通过了
公司章程修正案。
同日，张郑州与欧华东、周海霞、汪云飞分别签订了《股权转让协议》，约
定张郑州将所持有的壹进制有限 72.9 万元股权（未缴纳出资）、48.6 万元股权
（未缴纳出资）、69.73 万元（未缴纳出资）分别转让给欧华东、周海霞、汪云
飞。张郑州与张有成、汪云飞分别签订了《股权转让协议》，张郑州将持有的壹
进制有限 148.23 万元股权、25.04 万元股权分别转让给张有成、汪云飞。唐德
成与汪云飞签订股权转让协议，约定唐德成将持有的壹进制有限 26.73 万元股权
转让给汪云飞。
2015 年 6 月 18 日，壹进制有限就本次股权转让事项在南京市工商行政管理
局秦淮分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让事项完成后，壹进制有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张有成 923.656 38.01
2 汪云飞 364.500 15.00
3 周金明 354.294 14.58
4 黄日庭 328.050 13.50
5 欧华东 315.900 13.00
6 石 燕 95.000 3.91
7 周海霞 48.600 2.00
合计 2,430.000 100.00
112
（8）2015 年 7 月，壹进制有限增加实缴出资及第三次股权转让
2015 年 6 月 30 日，壹进制有限召开股东会，全体股东一致同意壹进制有限
注册资本实缴出资 511.77 万元，其中周金明以货币缴纳 95.22 万元、黄日庭以
货币缴纳 173.55 万元、汪云飞以货币缴纳 121.5 万元、欧华东以货币缴纳 72.9
万元、周海霞以货币缴纳 48.6 万元；同意新股东朱喆参股公司，股东张有成、
汪云飞、周金明、黄日庭、欧华东、周海霞分别将所持公司 1.6768%、0.6%、0.5832%、
0.54%、0.52%、0.08%出资额转让给朱喆；并通过了公司章程修正案。
同日，张有成、周海霞、汪云飞、周金明、欧华东、黄日庭分别与朱喆签订
《股权转让协议》，约定张有成、周海霞、汪云飞、周金明、欧华东、黄日庭分
别将持有的壹进制有限 40.7462 万元出资额、1.944 万元出资额、14.5800 万元
出资额、14.1718 万元出资额、12.6360 万元出资额、13.1220 万元出资额转让
给朱喆。
2015 年 7 月 21 日，壹进制有限就本次股权转让事项在南京市工商行政管理
局秦淮分局办理了变更登记手续。
本次股权转让事项完成后，壹进制有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张有成 882.9098 36.33
2 汪云飞 349.9200 14.40
3 周金明 340.1222 14.00
4 黄日庭 314.9280 12.96
5 欧华东 303.2640 12.48
6 朱 喆 97.2000 4.00
7 石 燕 95.0000 3.91
8 周海霞 46.6560 1.92
合计 2,430.0000 100.00
2015 年 8 月 5 日，江苏咨华会计师事务所有限公司出具了《专项审计报告》（苏华会专
[2015]第 1014 号），对 2010 年 9 月 26 日至 2015 年 7 月 31 日期间壹进制有限的实收资本情
况进行专项审计，张有成于 2014 年 11 月 11 日将 283.326 万元增资缴存，周金明分别于 2014
年 11 月 12 日和 2015 年 4 月 30 日将 73.674 万元和 95.22 万元增资缴存，黄日庭于 2015
年 4 月 30 日将 173.55 万元出资缴存，汪云飞于 2014 年 11 月 13 日将 140 万元出资缴存，
113
唐德成于 2014 年 12 月 30 日、2014 年 12 月 31 日将 26.73 万元出资额缴存，欧华东于 2014
年 11 月 13 日将 243 万元出资缴存，张郑州于 2014 年 12 月 31 日将 173.27 万元缴存，剩余
191.23 万元未缴纳出资于 2015 年 6 月转让给欧华东、周海霞、汪云飞三人（详见第二部分
壹进制的历史沿革/ [七]2015 年 6 月，壹进制有限第二次股权转让）。
（9）2015 年 7 月，壹进制有限第六次增资及第四次股权转让
2015 年 7 月 24 日，壹进制有限召开股东会，全体股东一致同意新股东南京
壹家人参股公司；壹进制有限注册资本变更为 2,650 万元，增资的 220 万元由南
京壹家人以货币缴纳；股东张有成、周金明分别将持有的壹进制有限 3%、1.2396%
出资额转让给股东欧华东；并通过了公司章程修正案。
同日，张有成、周金明与欧华东分别就上述事项签订了相应的《股权转让协
议》。
2015 年 8 月 3 日，江苏咨华会计师事务所出具《验资报告》（苏华会验[2015]
第 11011 号），验证：截至 2015 年 7 月 31 日止，壹进制有限已收到股东南京壹
家人缴纳的新增注册资本 220 万元，均以货币形式出资；壹进制有限变更后的累
积注册资本为 2,650 万元，实收资本 2,650 万元。
2015 年 7 月 31 日，壹进制有限就本次增资及股权转让事项在南京市工商行
政管理局秦淮分局办理了变更登记手续。
本次增资及股权转让事项完成后，壹进制有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张有成 935.0098 30.57
2 欧华东 406.2862 15.33
3 汪云飞 349.9200 13.20
4 黄日庭 314.9280 11.88
5 周金明 310.0000 11.70
6 南京壹家人 220.0000 8.30
7 朱 喆 97.2000 6.67
8 石 燕 95.0000 3.58
9 周海霞 46.6560 1.76
合计 2,650.0000 100.00
114
（10）2015 年 9 月，壹进制有限整体变更为股份有限公司
2015 年 8 月 11 日，中喜会计师出具了《审计报告》（中喜审字[2015]第 1039
号），壹进制有限截至 2015 年 7 月 31 日的净资产值为 28,311,611.26 元。
2015 年 8 月 12 日，江苏中天资产评估有限公司出具了《评估报告》（苏中
资评报字[2015]第 C1048 号），截至 2015 年 7 月 31 日，壹进制有限的净资产评
估值为 2,999.66 万元。
2015 年 8 月 13 日，壹进制有限召开股东会，经全体股东一致同意，按下述
方案变更设立股份公司
1．以发行设立方式将壹进制有限依法整体变更为“南京壹进制信息技术股
份有限公司”；
2．根据中喜会计师出具的《审计报告》（中喜审字[2015]第 1039 号），壹进
制有限截至 2015 年 7 月 31 日的净资产为 28,311,611.26 元；根据江苏中天资产
评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字[2015]第 C1048 号），壹进制有
限截至 2015 年 7 月 31 日的净资产的评估价值为 2,999.66 万元，净资产的评估
值 高 于 审 计 值 。 壹 进 制 有 限 将 经 审 计 的 净 资 产 28,311,611.26 元 按
1.068362689:1 的比例折为股份有限公司的股本 2,650 万股，各股东按照各自的
出资比例持有相应数额的股份公司股份。股份公司的注册资本为 2,650 万元，股
份总数为 2,650 万股，每股面值 1 元，除注册资本外的净资产 1,811,611.26 元
计入股份公司的资本公积。
2015 年 8 月 13 日，壹进制有限全体股东作为发起人共同签订了《发起人协
议》，约定将壹进制有限整体变更设立为股份有限公司，明确了各发起人在股份
公司设立过程中的权利和义务。
2015 年 8 月 31 日，壹进制召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出
席了会议，审议通过了审理股份公司的议案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，并选举
产生了第一届董事会和第一届监事会。
2015 年 9 月 8 日，壹进制完成了此次整体变更的工商变更登记，并取得了
南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：320103000174475）。
该次整体变更股份公司完成后，壹进制股东及持股比例如下:
115
序号 股东姓名/名称 股份数额（万股） 股权比例（%）
1 张有成 810.0098 30.57
2 欧华东 406.2862 15.33
3 汪云飞 349.9200 13.20
4 黄日庭 314.9280 11.88
5 周金明 310.0000 11.70
6 南京壹家人 220.0000 8.30
7 朱 喆 97.2000 6.67
8 石 燕 95.0000 3.58
9 周海霞 46.6560 1.76
合计 2,650.0000 100.00
（11）2015 年 12 月，壹进制在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 9 月 8 日，壹进制召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的议案》等议案，并决定召开公司 2015 年第二次临时股东大会，对前述议案
进行审议。
2015 年 9 月 23 日，壹进制 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述与
申请挂牌有关议案，对本次申请股票挂牌作出了批准和授权。
2015 年 12 月 17 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关
于同意南京壹进制信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》（股转系统函[2015]9010 号），同意壹进制股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌，转让方式为协议转让。
（12）2017 年 5 月，壹进制第七次增资
2016 年 4 月 19 日，壹进制召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关
于关于公司<股票发行方案>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开公司
2016 年第二次临时股东大会的议案》。
2016 年 5 月 5 日，壹进制召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
116
于关于公司<股票发行方案>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
2016 年 10 月 17 日，壹进制召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于修订<股票发行方案>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订<三方监管
协议>的议案》、《关于制定<南京壹进制信息技术股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》、《关于提请召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。
2016 年 11 月 1 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<股票发行方案>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订<三方
监管协议>的议案》、《关于制定<南京壹进制信息技术股份有限公司募集资金管理
制度>的议案》。
2016 年 12 月 6 日，壹进制与发行对象临安璞锐签订了《股份认购协议》。
2017 年 2 月 24 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（中喜验字[2017]第 0052 号），验证：截至 2017 年 2 月 24 日止，壹进制已发行
人民币普通股 125 万股，募集资金总额为 1,000 万元，扣除发行费用 21,70 万元
（不含税），实际募集资金净额 978.30 万元。其中，新增注册资本 125 万元，资
本公积（股本溢价）853.30 万元；壹进制变更后的累积注册资本为 2,775 万元，
实收资本 2,775 万元。
2017 年 3 月 27 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于
南 京 壹 进制信息技术股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统 函
[2017]1766 号），确认壹进制此次发行 125 万股股票。
2017 年 5 月 11 日，壹进制就本次增资事项在南京市工商行政管理局秦淮分
局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，壹进制的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资比例（%）
1 张有成 810.0098 29.19
2 欧华东 406.2862 14.64
3 汪云飞 349.9200 12.61
4 黄日庭 314.9280 11.35
5 周金明 310.0000 11.17
6 南京壹家人 220.0000 7.93
7 临安璞锐 125.0000 4.50
117
8 朱 喆 97.2000 3.50
9 石 燕 95.0000 3.42
10 周海霞 46.6560 1.68
合计 2,775.0000 100.00
（13）2017 年 11 月，壹进制第五次股权转让
2017 年 11 月 30 日，张有成通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方
式增持壹进制 1,250,000 股。持股数量由原先的 8,100,098 股变为 9,350,098
股，持股比例由 29.19%增加至 33.69%。股权出让方为临安璞锐，转让后临安璞
锐在壹进制的股份已全部转出。
2017 年 12 月 1 日，壹进制就前述前述权益变动情况进行了公告。
本次股权转让事项完成后，壹进制的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数额（万股） 股权比例（%）
1 张有成 935.0098 33.6941
2 欧华东 406.2862 14.6409
3 汪云飞 349.9200 12.6097
4 黄日庭 314.9280 11.3488
5 周金明 310.0000 11.1712
6 南京壹家人 220.0000 7.9279
7 朱 喆 97.2000 3.5027
8 石 燕 95.0000 3.4234
9 周海霞 46.6560 1.6813
合计 2,775.0000 100.0000
综上，本所律师认为，壹进制为依法设立、合法存续的股份有限公司，不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司股权的历次变更均依法履行了必要
的法定程序，变更事项合法、有效。
经查验并根据《审计报告》（瑞华专审字[2018]01540225 号）、壹进制出
具的书面说明，壹进制现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等
事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律
法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形。
118
4．壹进制的下属分、子公司
（1）北京壹进制
根据壹进制提供的工商资料及企业信用公示系统的公示信息（网址：
www.gsxt.gov.cn，查询日期：2018 年 7 月 31 日），北京壹进制系壹进制的全资
子公司，北京壹进制的基本信息如下：
公司名称 北京壹进制信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 1,000 万元
法定代表人 张有成
住 所 北京市海淀区王庄路 1 号院 4 号楼 5 层 0501-2 号
成立日期 2014 年 8 月 7 日
营业期限 2014 年 8 月 7 日至 2034 年 8 月 6 日
统一社会信用代码 911101083065829715
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销
售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应
用软件服务；软件开发；软件咨询。（企业依法自主选择经营
经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
北京壹进制的股东以及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 壹进制 10,000,000 100.00
合计 10,000,000 100.00
（2）航天壹进制
根据壹进制提供的工商资料及企业信用公示系统的公示信息（网址：
www.gsxt.gov.cn，查询日期：2018 年 7 月 31 日），航天壹进制系壹进制的全资
119
子公司，航天壹进制的基本信息如下：
公司名称 航天壹进制（南京）数据科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 张有成
住 所 南京市江北新区星火路 14 号长峰大厦 1 号楼 9-10 层
成立日期 2018 年 5 月 8 日
营业期限 2018 年 5 月 8 日至长期
统一社会信用代码 91320191MA1WGXWM9E
计算机软硬件、集成电路及电子产品的开发、生产、销售；
计算机软硬件、零配件、电子元器件及电子产品的销售；计
经营范围 算机应用系统集成、信息技术咨询、转让及服务；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
航天壹进制信的股东以及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 壹进制 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
5．壹进制的主要资产
（1）注册商标
根据壹进制提供的商标证书，国家工商行政管理总局商标局 2018 年 6 月 12
日出具的《商标档案》并经本所律师在商标查询系统的查询检索（检索时间：2018
年 7 月 31 日），壹进制及其下属子公司拥有 7 项注册商标，具体情况如下：
序号 名称/图样 注册号 有效期限 类型 注册人 他项权利
2012.10.7-
1 9828232 第 09 类 壹进制 ——
2022.10.6
120
2011.1.7-
2 7429104 第9类 壹进制 ——
2021.1.6
2010.11.7-
3 7237775 第9类 壹进制 ——
2020.11.6
2010.11.7-
4 7237774 第9类 壹进制 ——
2020.11.6
2017.8.14-
5 19692181 第 42 类 壹进制 ——
2027.8.13
2016.5.7-
6 16529619 第 42 类 北京壹进制 ——
2026.5.6
2016.5.7-
7 16529618 第9类 北京壹进制 ——
2026.5.6
（2）专利
根据壹进制提供的现有专利证书、经本所律师在国家知识产权局官方网站的
查询（查询时间：2018 年 7 月 31 日）及国家知识产权局出具的查册信息，壹进
制及其下属子公司现时拥有 11 项专利，具体情况如下：
专利
序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 质押情况
类型
质押中国银
一种可在线扩展存储空 发明
1 壹进制 ZL201010597937.3 2010.12.21 2012.10.10 行江苏省分
间的方法 专利
行
一种基于数字标识符管
发明
2 理增量文件的数据保护 壹进制 ZL201010161632.8 2010.5.4 2013.4.17 ——
专利
方法
一种用软件实现的计算 发明
3 壹进制 ZL201010242439.7 2010.8.2 2014.11.12 ——
机网络环境隔离系统 专利
一种计算机智能节能方 发明
4 壹进制 ZL200810243475.8 2008.12.25 2011.6.29 ——
法 专利
质押中国银
一种基于进程名识别的 发明
5 壹进制 ZL201210147438.3 2012.5.9 2016.1.20 行江苏省分
实时备份方法 专利
行
一种高效的文件备份与 发明
6 壹进制 ZL201210371595.2 2012.9.29 2017.6.23 ——
恢复方法 专利
一种支持追加写和共享 发明
7 壹进制 ZL201210580147.3 2012.12.28 2017.6.6 ——
读的文件存储方式 专利
121
一种海量文件的快速备 发明
8 壹进制 ZL201310688991.2 2013.12.17 2017.10.3 ——
份与恢复的方法 专利
一种光盘库数据备份归 发明
9 壹进制 ZL201410646784.5 2014.11.11 2018.03.06 ——
档的方法 专利
具有图像识别功能的认 实用 北京壹进
10 ZL201020671351.2 2010.12.21 2011.6.29 ——
证装置 新型 制
具有认证功能的摄像装 实用 北京壹进
11 ZL201020671361.6 2010.12.21 2011.6.29 ——
置 新型 制
（3）计算机软件著作权
根据壹进制及其下属子公司提供的现有《计算机软件著作权登记证书》，锐
安科技现时拥有 25 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 软件全称 证书编号 登记号 著作权人 首次发表日期 质押情况
黑方实时数据备份与 软著登字第 2009SR02
1 壹进制有限 2009.3.28 --
恢复系统软件 V1.0 0153021 号 6022
黑方实时数据备份与 软著登字第 2010SR02
2 壹进制有限 2009.6.20 --
恢复系统软件 V2.0 0218021 号 9748
黑方实时数据备份与 软著登字第 2010SR02
3 壹进制有限 2009.10.20 --
恢复系统软件 V3.0 0217796 号 9523
黑方实时数据备份与 软著登字第 2011SR03
4 壹进制有限 2010.6.30 --
恢复系统软件 V4.0 0301823 号 8149
黑方实时数据备份与 软著登字第 2011SR03
5 壹进制有限 2010.7.30 --
恢复系统软件 V5.0 0302111 号 8437
秒盘实时文档备份与 软著登字第 2009SR05
6 壹进制有限 2009.9.3 --
恢复系统软件 V3.0 0185733 号 8734
秒盘实时文档备份与 软著登字第 2011SR03
7 壹进制有限 2010.8.30 --
恢复系统软件 V4.0 0302210 号 8536
秒匣实时数据备份与 软著登字第 2009SR01
8 壹进制有限 2009.2.18 --
恢复系统软件 V1.0 0141984 号 4985
秒匣实时数据备份与 软著登字第 2009SR04
9 壹进制有限 2009.6.18 --
恢复系统软件 V2.0 0170082 号 3083
122
序号 软件全称 证书编号 登记号 著作权人 首次发表日期 质押情况
秒匣实时数据备份与 软著登字第 2009SR04
10 壹进制有限 2009.7.7 --
恢复系统软件 V3.0 0170080 号 3081
壹进制 USB 安全锁软 软著登字第 2010SR05
11 壹进制有限 2010.3.18 --
件 V2.0 0246137 号 7864
有数数据资产管理系 软著登字第 2012SR09
12 壹进制有限 2011.12.26 --
统软件 V2.0 0465934 号 7898
有数数据资产管理系 软著登字第 2012SR09
13 壹进制有限 2012.2.20 --
统软件 V3.0 0467869 号 9833
壹进制数据保护与管 软著登字第 2016SR11
14 壹进制 2015.4.10 --
理系统软件 V1.0 1290678 号 2061
黑方异地灾备服务平 软著登字第 2015SR23
15 壹进制 2014.3.1 --
台软件 V1.0 1117193 号 0107
黑方数据备份与恢复 软著登字第 2015SR23
16 壹进制 2015.8.3 --
系统软件 V6.0 1117143 号 0057
黑方存储虚拟化网关 软著登字第 2016SR02
17 壹进制 2015.1.8 --
软件 V1.0 1202664 号 4047
黑方容灾备份与恢复 软著登字第 2016SR22
18 壹进制 2016.5.2 --
系统软件 V6 1404097 号 5480
黑方虚拟化数据安全 软著登字第 2017SR00
19 壹进制 未发表 --
软件 V2.0 1593575 号 8291
黑方数据归档管理系 软著登字第 2017SR22
20 壹进制 未发表 --
统软件 V2.0 1805601 号 0317
壹进制数据安全与容 软著登字第 2017SR45
21 壹进制 未发表 --
灾实训平台软件 V2.0 2040679 号 5395
壹进制数据持续保护 软著登字第 2017SR66
22 壹进制 未发表 --
系统软件 V1.0 2246719 号 1435
壹进制数据应急恢复 软著登字第 2017SR66
23 壹进制 未发表 --
系统软件 V1.0 2247635 号 2351
壹进制数据安全存储 软著登字第 2017SR66
24 壹进制 2017.10.10 --
系统软件 V1.0 2247640 号 2356
123
序号 软件全称 证书编号 登记号 著作权人 首次发表日期 质押情况
壹进制个人数据保护 软著登字第 2015SR10
25 北京壹进制 2015.3.9 --
系统软件 V1.0 0990986 号 3900
注：北京壹进制将其拥有的“壹进制个人数据保护软件”的使用权转让给中电科（北京）
网络信息安全有限公司（以下简称“中电科”），中电科支付许可使用费696.00万元，一次
性付清，许可年限为自合同生效之后，且中电科签署验收报告之日起永久有效，该技术成果
使用权将用于中电科研制项目的开发。
（4）软件产品登记证书
根据壹进制提供的软件产品登记证书，壹进制拥有 7 项软件产品登记证书，
情况如下：
序号 产品名称 证书名称 产品/证书编号 颁发部门 有效期
黑方数据备份与恢复 软件产品 苏 江苏省软件行 2016.5.20-
1
系统软件 V6.0 证书 RC-2016-A0229 业协会 2021.5.19
壹进制黑方实时数据
软件产品 苏 江苏省经济和 2014.12.26-
2 备份与恢复系统软件
登记证书 DGY-2014-A1632 信息化委员会 2019.12.25
V1.0
苏
秒匣实时数据备份与 软件产品 江苏省经济和 2014.12.26-
3 DGY-2009-0466
恢复系统软件 V2.0 登记证书 信息化委员会 2019.12.25
（延续）
壹进制秒匣实时数据
软件产品 苏 江苏省经济和 2014.12.26-
4 备份与恢复系统软件
登记证书 DGY-2014-A1633 信息化委员会 2019.12.25
V1.0
苏
秒匣实时数据备份与 软件产品 江苏省经济和 2014.12.26-
5 DGY-2009-0647
恢复系统软件 V3.0 登记证书 信息化委员会 2019.12.25
（延续）
苏
秒盘实时文档备份与 软件产品 江苏省经济和 2014.12.26-
6 DGZ-2009-0764
恢复系统软件 V3.0 登记证书 信息化委员会 2019.12.25
（延续）
黑方容灾备份与恢复 软件产品 苏 江苏软件行业 2017.11.23-
7
系统软件 V6 证书 RC-2017-A2240 协会 2022.11.22
（5）域名
经本所律师查验工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，壹进制拥有 1
项域名，其基本信息如下：
124
序号 网站域名 备案/许可证号 主办单位 首页地址
苏 ICP 备
1 unary.com.cn 壹进制 www.unary.com.cn
11044470 号
（6）房屋租赁
根据壹进制提供的现有资料，壹进制正在履行的房屋租赁合同情况如下：
序号 出租方 承租方 位置 用途 租金 期限
重庆市南岸
区兰花路苹 年租金 32,400
1 任益民 壹进制 办公 2018.7.1-2019.6.30
果城 7 栋 元
1104
2018 年 5 月 16
日至 2019 年 5
月 15 日期间，
广州市天河
月租金 6,300
区五山路 141
2 杨晓光 壹进制 办公 元；2019 年 5 2018.5.16-2020.5.15
号之一 1315
月 16 日至 2020
房
年 5 月 15 日期
间，月租金
6,600 元。
安徽省合肥
年租金为
3 王兵 壹进制 市望江西路 办公 2017.8.24-2018.8.24
25,200 元
400 号
乌鲁木齐天
山区健康路
年租金 32,580
4 卫蔷 壹进制 43 号徕远花 办公 2018.3.20-2019.3.19
元
园 1 座 1 单元
2608 室
山东省济南
市高新区东
年租金 55,440
5 张子重 壹进制 城逸家逸贤 办公 2018.6.1-2019.5.31
元
园二区
3-1-1501
西安市高新
区唐延南路
11 号逸翠园- 年租金 48,000
6 倪向琪 壹进制 办公 2018.4.18-2019.4.17
西安（二期） 元
3 幢 1 单元
11725 室
125
四川成都高
新区天府大
道与天府一
年租金 40,200
7 王梅 壹进制 街交汇处世 办公 2017.5.1-2019.4.30
元
龙广场 2 栋 2
单元 8 层
0805 号
南京双麒路
8 徐位权 壹进制 君望墅 7-108 住宿 月租金 6600 元 2018.7.19-2019.4.19
（16-1008）
北京市东城
区朝阳门内
年租金 548580
9 高聪 壹进制 大街 288 号 办公 2018.3.26-2019.3.25
元
院 1 号楼 9 层
1009 室
北京市海淀
区中关村南
年租金
10 曲元东 壹进制 大街 34 号楼 办公 2018.4.17-2021.4.16
349485.68 元
3 号楼 24 层
2409 室
南京紫金
南京白下高
（白下）科
新技术产业 季度租金
技创业特 2017 年 10 月 23 日至 2020 年
11 壹进制 园区永智路 5 办公 272,160 元、物
别社区建 10 月 22
号五号楼 B 业费 30,240 元
设发展有
栋C栋3楼
限公司
（7）主要生产经营设备
《审计报告》（瑞华专审字[2018]01540225号），截至2018年2月28日，壹
进 制 拥 有 期 末 账 面 价 值 为 218,945.86 元 的 运 输 设 备 ， 期 末 账 面 价 值 为
1,618,653.72的电子设备及其他。
6．根据壹进制提供的相关资质证书/文件，壹进制持有如下资质证书/文件：
（1）壹进制拥有的资质
序号 资质名称 编号 颁发机构 有效期 备注
江苏省科学技术
厅； 江苏省财政
高新技术企业 GR201732002 2017.12.7-20
1 厅；江苏省国家 ——
证书 272 20.8.4
税务局；江苏省
地方税务局
126
苏
江苏省软件行业 2018.7.3-201
2 软件企业证书 RQ-2016-A03 ——
协会 9.7.2
96
商用密码产品
国密局产字 2016.8.31-20
3 生产定点单位 国家密码管理局
SSC1923 19.8.30
证书
涉密信息系统 国家保密科技评 2017.8.21-20
4 2017C05713 ——
产品检测证书 测中心 20.8.20
中国国家信息
20111623060 中国信息安全认 2016.9.9-202
5 安全产品认证 ——
00496 证中心 1.9.8
证书
中国国家强制
20150109118 中国质量认证中 2016.7.11-20
6 性产品认证证 ——
23988 心 20.11.27
书
质量管理体系 00216Q253 方圆标志认证集 2016.9.8-201
7 ——
认证证书 04R2M 团有限公司 9.9.7
环境管理体系 00216E32246 方圆标志认证集 2016.9.8-201
8 ——
认证证书 R0M 团有限公司 9.9.7
信息安全管理 CQM16IS0003 方圆标志认证集 2016.9.7-201
9 ——
体系认证证书 R0M 团有限公司 9.9.6
（2）壹进制产品拥有的资质
序号 产品名称 证书名称 证书号码 颁发机构 有效期
黑方数据备份与 高新技术产品认 160104G01 江苏省科学 2016.9-
1
恢复系统 定证书 73N 技术厅 2021.9
有数数据资产管 高新技术产品认 150104G04 江苏省科学 2015.12-
2
理系统软件 定证书 19N 技术厅 2020.12
黑方实时数据备 中国人民解放
军用信息安全产 军密认字 2016.10-
3 份与恢复系统 军信息安全测
品认证证书 第 1676 号 2018.10
C300 V3.0 评认证中心
国保测
黑方数据备份与 涉密信息系统产 国家保密科技 2017.8.21-
4 2017C0571
恢复系统 V6 品检测证书 评测中心 2020.8.20
3
黑方实时数据备
中国国家信息安 201616230 中国信息安全 2016.9.9-
5 份与恢复系统
全产品认证证书 6000496 认证中心 2021.9.8
C300/V3.0
黑方容灾备份与 计算机信息系统
公安部网络安 2017.3.31-
6 恢复系统 Una/V6 安全专用产品销 XKC33384
全保卫局 2019.3.31
数据备份与恢复 售许可证
127
序号 产品名称 证书名称 证书号码 颁发机构 有效期
（基本级）
中国国家强制性 201501091 中国质量认证 2016.7.11-
7 黑方服务器
产品认证证书 1823988 中心 2020.11.27
7．银行借款/授信合同
根据壹进制提供的相关借款合同、银行授信合同等资料文件，截至本报告出
具日，壹进制正在履行的银行借款情况，具体如下：
序 签约 合同 合同金额 借款期
名称 担保情况
号 主体 对方 （万元） 限
南京
最高额 张有成、周金明以及石燕于 2017 年 9 月 5 日分别签订
银行
债权合 2017.8. Ec1002731708290486 号、Ec1002731708290485 号以及
股份 最高额债
同 壹进 30- Ec1002731708290487 号 Ec1 最高额保证合同，担保
1 有限 权 1,500
A040027 制 2020.8. 2017 年 8 月 30 日至 2020 年 8 月 30 日期间 15,000,000
公司 万元
3170829 30 元最高债权本金余额内，壹进制与南京银行签订的贷
珠江
0357 款合同。
支行
张有成 2017 年 9 月 5 日签订 Ec2 最高额抵押合同，编
号为 Ec2002731708290298，担保 2017 年 8 月 30 日至
2020 年 8 月 30 日期间 1,000,000 元最高债权本金余额
内壹进制与南京银行签订的贷款合同。抵押物为宁房
权证白改字第 036224 号房产；
最高额 南京
张有成于 2017 年 9 月 5 日签订第二份最高额抵押合同，
债权合 银行
2017.8. 编号为 Ec2002731708290297，担保担保 2017 年 8 月
同 股份 最高额债
壹进 30- 30 日至 2020 年 8 月 30 日期间 4,000,000 元最高债权
2 A040027 有限 权 500 万
制 2020.8. 本金余额内壹进制与南京银行签订的贷款合同。抵押
3170829 公司 元
30 物为江宁房权证东山字第 01056984 房产；
0358 珠江
张有成、周金明以及石燕于 2017 年 9 月 5 日分别签订
支行
Ec1002731708290489 号、Ec1002731708290488 号以及
Ec1002731708290490 号 Ec1 最高额保证合同，担保
2017 年 8 月 30 日至 2020 年 8 月 30 日期间 5,000,000
元最高债权本金余额内，壹进制与南京银行签订的贷
款合同。
人民币 南京
流动资 银行 2017.7. 张有成、周金明以及石燕分别于 2017 年 8 月 1 日签订
金借款 壹进 股份 28- Ea1002731707271446 号、Ea1002731707271445 号以及
3 500
合同 制 有限 2018.7. Ea1002731707271444 号 Ea1 保证合同，为该笔贷款提
Ba10027 公司 28 供担保。
3170727 珠江
128
1408 支行
中国
授信额 银行
度协议 股份
2017.11
YHHCXYE 壹进 有限 由张有成、石燕提供最高额保证担保，壹进制提供最
4 400 .21-201
2字 制 公司 高额质押担保。
8.11.20
3502017 江苏
01 号 省分
行
中国
流动资
银行 属于编号为 YHHCXYE2 字 350201701 号《授信协议》项
金借款
股份 181 天， 下的单项协议。
合同
壹进 有限 自实际 本 合 同 为 担 保 人 张 有 成 、 石 燕 与 贷 款 人 签 订 的
5 YHHCHTL 400
制 公司 提款日 YHHCHTE2 字 350201701 号《最高额保证合同》项下主
2字
江苏 起算 合同。属于质押人壹进制 YHHCHTE0 字 350201701 号《最
3502017
省分 高额质押合同》项下的主合同。
01 号
行
中国
最高额
银行
质押合
股份
同 2017 年 质押物：（1）发明专利：一种可在线扩展储存空间的
壹进 有限
6 YHHCHTE 400 11 月 21 方法，ZL201010597937.3；（2）发发明专利：一种基
制 公司
0字 日签订 于进程名识别的实时备份方法，ZL201210147438.3
江苏
3502017
省分
01 号
行
江苏
银行 2018 年
最高额
股份 1 月 29
综合授 张有成、石燕于 2018 年 1 月 29 日签订了编号为
壹进 有限 日至
7 信合同 500 B2011518000035 的《最高额个人连带责任保证书》，为
制 公司 2019 年
SX01151 该笔贷款提供保证。
南京 1 月 28
8000675
雨花 日
支行
江苏
银行
流动资
股份
金借款 2018.3. 本合同项下借款是编号 SX011518000675 的《最高额综
壹进 有限
8 合同 300 29-2019 合授信合同》授信额度项下具体授信，本合同是其有
制 公司
JK01151 .3.10 效附件。
南京
8000050
雨花
支行
流动资 江苏 2018.3. 本合同项下借款是编号 SX011518000675 的《最高额综
壹进
9 金借款 银行 200 29-2019 合授信合同》授信额度项下具体授信，本合同是其有
制
合同 股份 .3.10 效附件。
129
JK01151 有限
8000051 公司
南京
雨花
支行
人民币 南京
流动资 银行
金借款 股份 2018.5.
壹进 最高额债权合同 A04002731708290357 项下具体业务合
10 合同 有限 500 16-2019
制 同。
Ba11600 公司 .5.16
1804170 珠江
865 支行
8．壹进制的行政处罚及诉讼、仲裁情况
（1）壹进制最近三年的行政处罚：
根据南京市工商行政管理局、南京市秦淮地方税务局、南京市秦淮区人社局
劳动保障监察、南京市住房公积金管理中心出具的证明文件，壹进制书面说明及
其董事、监事、高级管理人员的访谈问卷,最近三年，壹进制不存在重大违法违
规事项,亦未受到过重大行政、刑事处罚,以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）根据本所律师对中国裁判文书网、全国法院被执行信息查询网的查询
并经壹进制确认，截至本法律意见出具日，壹进制不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上,本所律师认为，壹进制为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产
权属清晰且不存在争议；标的资产的过户和转移不存在实质法律障碍。
（三）航天开元
1．航天开元的基本信息
根据航天开元提供的工商材料，并经本所律师检索企业信用系统公示信息
（网址：http://www.gsxt.gov.cn；查询时间：2018 年 7 月 31 日），航天开元
持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码
130
91110102700220223B），其基本情况如下：
企业名称 航天开元科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住 所 北京市西城区三里河北街 1 号 7 号楼 306
法定代表人 李轶涛
注册资本 5,150 万元
成立日期 1999 年 4 月 14 日
营业期限至 2019 年 4 月 13 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、计算机、
软件及辅助设备、通讯设备、办公用机械。（企业依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2．航天开元的股权结构如下
根据航天开元的工商档案资料及其提供的档案文件，截至本法律意见书出具
之日，航天开元的股权结构具体如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 航天资产 3,450.500 67.00
2 航信基金 1,030.000 20.00
3 共青城航 570.105 11.07
4 冷立雄 99.395 1.93
合计 5,150.000 100.00
经查验并根据航天开元的工商登记资料及其股东出具的书面承诺，航天开元
各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。航天
开元股东合法、完整、有效地持有航天开元股权；航天开元股权不存在抵押、质
押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
妨碍股权转移的其他情形。
3．航天开元的历史沿革
131
（1）1999 年 3 月，东方开元成立
1999 年 3 月 5 日，北京市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知
书》（[京]企名预核[内]字[1999]第 10006287 号），核准公司名称为“北京东方
开元信息科技有限责任公司”。
1999 年 3 月 25 日，张湘玲、周俊敏、开元条码与北京电子显示仪器厂签署
了《北京东方开元信息科技有限责任公司章程》，约定设立“北京东方开元信息
科技”，注册资本 300 万元，其中张湘玲、周俊敏分别以实物出资 61.5 万元；北
京二维开元条码技术有限责任公司以实物出资 24 万元；北京电子显示仪器厂以
货币出资 153 万元。
1999 年 3 月 29 日，北京市星洲资产评估事务所出具了《资产评估报告》（洪
资评字[1999]第 2057 号），以 1999 年 3 月 5 日为评估基准日，采用重置成本法
评 估 后，周俊敏委估资产评估值 618,310.00 元；张湘玲委估资产评估 值
618,310.00 元；开元条码委估资产评估值 240,042.00 元。同日，东方开元召开
股东会，同意公司章程及各股东出资方式及份额，对开元条码多出资的 42 元，
周俊敏和张湘玲多出资的 3,310.00 元，作资本公积金处理，不作为分红依据。
1999 年 3 月 29 日，北京市公道审计事务所出具了《开业登记验资报告》（京
公验字[1999]第 2046 号），验证北京电子显示仪器厂、开元条码、周俊敏、张湘
玲已出资 300 万元。
1999 年 4 月 14 日，北京市工商行政管理局对东方开元依法予以设立登记，
向东方开元核发《企业法人营业执照》（注册号：1100001030587）
东方开元设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 北京电子显示仪器厂 153.0 51.0
2 周俊敏 61.5 20.5
3 张湘玲 61.5 20.5
4 开元条码 24.0 8.0
合计 300.0 100.0
2003 年 5 月 11 日，东方开元召开股东会，同意股东张湘玲、周俊敏、开元条码将其在
东方开元登记注册时认缴出资的实物转移到公司财产内，计入公司会计账目。同日，张湘玲、
132
周俊敏、开元条码分别与东方开元签订了《财产转让协议》，就上述财产转让事项作出约定。
2003 年 5 月 29 日，北京正大会计师事务所出具了《审计报告》 正大审字[2003]第 A006
号），对东方开元提供的截至 2003 年 5 月 29 日的原始凭证和有关资料审验后，张湘玲、周
俊敏、开元条码的实物资产已完成转移手续。
（2）2003 年 5 月，东方开元第一次股权转让
2003 年 5 月 8 日，北京鑫开元电子显示仪器有限责任公司（原名北京电子
显示仪器厂）与北京宽广电信高技术发展有限公司签署了《股权转让协议》，北
京鑫开元电子显示仪器有限责任公司拟将其持有的东方开元 51%股权（153 万元
出资额）转让给北京宽广电信高技术发展有限公司。
2003 年 5 月 10 日，东方开元召开股东会，全体股东一致同意；北京鑫开元
电子显示仪器有限责任公司（原名北京电子显示仪器厂）将其在东方开元的 153
万元出资转让给北京宽广电信高技术发展有限公司；开元条码将其持有的东方开
元 24 万元出资额转让给邓朴玉。2003 年 5 月 11 日，东方开元召开股东会通过
了修改后的公司章程。
2003 年 5 月 11 日，开元条码与邓朴玉签署了《股权转让协议》，开元条码
将其持有的东方开元 24 万元出资额转让给邓朴玉。
2003 年 5 月 30 日，东方开元就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局
完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东方开元的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 北京宽广电信高技术发展有限公司 153.0 51.0
2 周俊敏 61.5 20.5
3 张湘玲 61.5 20.5
4 邓朴玉 24.0 8.0
合计 300.0 100.0
（3）2005 年 4 月，东方开元增加注册资本至 1,000 万元
2005 年 4 月 6 日，东方开元召开股东会，全体股东一致同意增加东方开元
133
注册资本 700 万元，全部由邓朴玉出资，增资后注册资本为 1,000 万元；并通过
了修改后的公司章程。
2005 年 4 月 22 日，东方开元就本次增资事项在北京市工商行政管理局西城
分局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，东方开元的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邓朴玉 724.0 72.40
2 北京宽广电信高技术发展有限公司 153.0 15.30
3 周俊敏 61.5 6.15
4 张湘玲 61.5 6.15
合计 1,000.0 100.00
2005 年 12 月 7 日，华青会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华青验字[2005]
第 1-215 号），验证截至 2005 年 4 月 21 日止，东方开元已收到股东邓朴玉缴纳的新增注册
资本 700 万元，出资方式为货币。
（4）2008 年 7 月，东方开元第二次股权转让
2008 年 7 月 22 日，东方开元召开股东会，全体股东一致同意；北京宽广电
信高技术发展有限公司将其在东方开元的 153 万元出资转让给北京恒际通科技
发展有限公司并修改公司章程。
同日，北京宽广电信高技术发展有限公司与北京恒际通科技发展有限公司签
署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2008 年 7 月 30 日，东方开元就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东方开元的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邓朴玉 724.0 72.40
2 北京恒际通科技发展有限公司 153.0 15.30
3 周俊敏 61.5 6.15
4 张湘玲 61.5 6.15
134
合计 1,000.0 100.00
（5）2008 年 9 月，东方开元第三次股权转让
2008 年 8 月 12 日，东方开元召开股东会，全体股东一致同意；周俊敏将其
在东方开元的 61.5 万元出资额转让给金耀星；张湘玲将其在东方开元的 61.5
万元出资额转让给金耀星并修改公司章程。
同日，周俊敏、张湘玲分别与金耀星签署了《股权转让协议》，就上述股权
转让事项作出约定。
2008 年 9 月 8 日，东方开元就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东方开元的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邓朴玉 724.0 72.40
2 北京恒际通科技发展有限公司 153.0 15.30
3 金耀星 123.0 12.30
合计 1,000.0 100.00
（6）2009 年 3 月，东方开元第四次股权转让
2009 年 2 月 18 日，东方开元召开股东会，全体股东一致同意；金耀星将其
在东方开元的 123 万元出资额转让给北京点位投资有限公司并修改公司章程。
同日，金耀星与北京点位投资有限公司签署了《股权转让协议》，就上述股
权转让事项作出约定。
2009 年 3 月 19 日，东方开元就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东方开元的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邓朴玉 724.0 72.40
2 北京恒际通科技发展有限公司 153.0 15.30
135
3 北京点位投资有限公司 123.0 12.30
合计 1,000.0 100.00
（7）2009 年 6 月，东方开元第五次股权转让
2009 年 4 月 28 日，东方开元召开股东会，全体股东一致同意；北京恒际通
科技发展有限公司将其在东方开元的 153 万元出资额转让给邓朴玉，并修改公司
章程。
同日，北京恒际通科技发展有限公司与邓朴玉签署了《股权转让协议》，就
上述股权转让事项作出约定。
2009 年 6 月 5 日，东方开元就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东方开元的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邓朴玉 877.0 87.70
2 北京点位投资有限公司 123.0 12.30
合计 1,000.0 100.00
（8）2009 年 7 月，东方开元第六次股权转让
2009 年 7 月 21 日，东方开元召开股东会，全体股东一致同意；北京点位投
资有限公司将其在东方开元的 51.5 万元出资额转让给裴延玲；将其在东方开元
的 71.5 万元出资额转让给武建荣，并修改公司章程。
同日，北京点位投资有限公司分别与武建荣、裴延玲签署了《股权转让协议》，
就上述股权转让事项作出约定。
2009 年 7 月 24 日，东方开元就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东方开元的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邓朴玉 877.0 87.70
2 武建荣 71.5 7.15
136
3 裴延玲 51.5 5.15
合计 1,000.0 100.00
（9）2011 年 6 月，东方开元第七次股权转让
2011 年 6 月 3 日，东方开元召开股东会，全体股东一致同意；邓朴玉将其
持有的东方开元 747 万元出资额转让给张桂芬，并修改公司章程。
同日，邓朴玉与张桂芬签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出
约定。
2011 年 6 月 10 日，东方开元就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东方开元的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 张桂芬 747.0 74.70
2 邓朴玉 130.0 13.00
3 武建荣 71.5 7.15
4 裴延玲 51.5 5.15
合计 1,000.0 100.00
（10）2011 年 7 月，东方开元第八次股权转让
2011 年 7 月 1 日，东方开元召开股东会，全体股东一致同意；张桂芬将其
持有的东方开元 747 万元出资额转让给邓朴玉，并修改公司章程。
同日，邓朴玉与张桂芬签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出
约定。
2011 年 7 月 6 日，东方开元就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东方开元的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邓朴玉 877.0 87.70
2 武建荣 71.5 7.15
137
3 裴延玲 51.5 5.15
合计 1,000.0 100.00
（11）2014 年 9 月，东方开元第九次股权转让
2014 年 9 月 4 日，东方开元召开股东会，全体股东一致同意；邓朴玉将其
持有的东方开元 327 万元出资额转让给霍泉；裴延玲将其持有的东方开元 51.5
万元出资额转让给霍泉；武建荣将其持有的东方开元 71.5 万元出资额转让给霍
泉，并修改公司章程。
同日，邓朴玉、武建荣、裴延玲分别与霍泉签署了《股权转让协议》，就上
述股权转让事项作出约定。
2014 年 9 月 19 日，东方开元就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东方开元的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 邓朴玉 550 55
2 霍 泉 450 45
合计 1,000 100
（12）2015 年 4 月，东方开元增加注册资本至 5,150 万元及名称变更
2014 年 12 月 26 日，东方开元召开股东会，全体股东一致同意；吸收法人
航天资产及自然人冷立雄为新股东；东方开元的注册资本由 1,000 万元增加至
5,150 万元。其中，航天资产认缴新增出资 2,626.5 万元；邓朴玉认缴新增出资
767.37 万元，霍泉认缴新增出资 627.895 万元；冷立雄认缴新增出资 128.235
万元。
2015 年 2 月 6 日，东方开元召开股东会，全体股东一致同意变更名称，由
北京东方开元信息科技有限责任公司变更为航天开元科技有限公司。
2015 年 2 月 12 日，北京市工商行政管理局西城分局核发了《企业名称变更
申请核准告知书》（核准告知书编号：2015000476），核准东方开元企业名称变更
为航天开元科技有限公司的申请。
138
2015 年 4 月 3 日，东方开元就本次增资及名称变更事项在北京市工商行政
管理局西城分局完成了工商变更登记。
本次增资及名称变更事项完成后，航天开元的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 航天资产 2,626.500 51.00
2 邓朴玉 1,317.370 25.58
3 霍 泉 1,077.895 20.93
4 冷立雄 128.235 2.49
合计 5,150.0 100.00
（13）2017 年 12 月，航天开元第十次股权转让
2017 年 10 月 12 日，航天开元召开股东会，全体股东一致同意；增加新股
东航信基金、共青城航；同意股东邓朴玉退出股东会，将其持有的出资 154.5
万元转让给共青城航、出资 437.235 万元转让给航天资产、出资 725.6350 万元
转让给航信基金；股东冷立雄将其持有的 28.84 万元出资转让给航天资产。
同日，股权转让各方分别签署了《转让协议》；航天开元召开由新股东组成
的股东会，同意修改公司章程。
2017 年 12 月 14 日，航天开元就本次股权转让事项在北京市工商行政管理
局西城分局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，航天开元的股权结构如
下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 航天资产 3,092.5750 60.06
2 霍 泉 1,077.8950 20.93
3 航信基金 725.6350 14.09
4 共青城航 154.5000 3.00
5 冷立雄 99.3950 2.49
合计 5,150.000 100.00
（14）2018 年 1 月，航天开元第十一次股权转让
139
2017 年 10 月 12 日，航天开元召开股东会，形成决议如下：1、同意原股东
霍泉退出股东会；2、同意股东霍泉将其持有的货币出资 357.925 万元转让给航
天资产；3、同意股东霍泉将其持有的货币出资 304.365 万元转让给航信基金；4、
同意股东霍泉将其持有的实物出资 147 万元转让给共青城航；5、同意股东霍泉
将其持有的货币出资 268.605 万元转让给共青城航；6、同意修改公司章程。同
日，股权转让各方分别签署了《转让协议》。
2017 年 12 月 27 日，航天开元召开由新股东组成的股东会，同意修改后的
公司章程。
2018 年 1 月 11 日，航天开元就本次股权转让事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，航天开元的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 航天资产 3,450.500 67.00
2 航信基金 1,030.000 20.00
3 共青城航 570.105 11.07
4 冷立雄 99.395 1.93
合计 5,150.000 100.00
综上，本所律师认为，航天开元为依法设立、合法存续的有限责任公司，不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司股权的历次变更均依法履行了必
要的法定程序，变更事项合法、有效。
经查验并根据《审计报告》（瑞华专审字[2018]01540224号）、航天开元出
具的书面说明，航天开元现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立
等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法
律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形。
4．航天开元的下属分、子公司
（1）沈阳开元
根据企业信用系统的公示信息（网址：www.gsxt.gov.cn，查询日期：2018
年 7 月 31 日）、航天开元提供的沈阳东方开元的工商资料、沈阳东方开元历次股
140
东会文件资料，以及航天开元出具的情况说明，航天开元为沈阳东方开元的工商
登记股东。沈阳开元系航天开元的参股子公司，沈阳开元的基本信息如下：
公司名称 沈阳东方开元信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 80 万元
法定代表人 孙克冰
住 所 沈阳市和平区市府大路 55 号 1925 室
成立日期 2008 年 11 月 5 日
营业期限 2008 年 11 月 5 日至 2018 年 11 月 4 日
统一社会信用代码 91210102679526497Y
计算机软硬件、电子设备技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；机械电子设备、计算机软硬件及外辅设备、通讯
设备（不含无线）、办公自动化设备、矿产品（法律、法规禁
经营范围
止及应经审批而未获批准的项目除外）、机械电子设备、金属
材料、五金工具销售；动漫设计；电脑图文设计。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
沈阳开元的股东以及出资情况如下
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙克冰 42 52.5
2 刘帆 30 37.5
3 航天开元 8 10.0
合计 80 100.0
（2）航天福昕
根据航天开元提供的有关资料及企业信用系统的公示信息（网址：
www.gsxt.gov.cn，查询日期：2018 年 7 月 31 日），航天福昕系航天开元的控股
子公司，航天福昕的基本信息如下：
公司名称 航天福昕软件（北京）有限公司
141
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 3,600 万元
法定代表人 冷立雄
住 所 北京市西城区三里河北街 1 号 7 号楼 201 室
成立日期 2014 年 9 月 12 日
营业期限 2014 年 9 月 12 日至 2034 年 9 月 11 日
统一社会信用代码 911101083067505330
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服
务；计算机系统集成；数据处理；基础软件服务；应用软件
服务；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯
设备、计算机、软件及辅助设备；互联网信息服务。（企业依
经营范围
法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
航天福昕的股东以及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 航天开元 1,836.00 51.00
福建福昕软件开
2 1,764.00 49.00
发股份有限公司
合计 3,600.00 100.00
（3）航天开元科技有限公司云南分公司
根据航天开元提供的有关资料及企业信用系统的公示信息（网址：
www.gsxt.gov.cn，查询日期：2018 年 7 月 31 日），航天开元科技有限公司云南
分公司系航天开元的分公司，其基本信息如下：
公司名称 航天开元科技有限公司云南分公司
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 邓朴玉
142
住所 云南省昆明市豆腐厂 3 号和信花苑一期 A-A1201 室
成立日期 2008 年 2 月 26 日
营业期限 2008 年 2 月 26 日至 2018 年 2 月 26 日
统一社会信用代码 91530103670880289N
电子计算机及软件、条码及设备的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；机械电器设备、计算机及外部设备、通
经营范围
讯设备（不含无线电发射设备）、办公自动化设备的销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5．航天开元的主要资产
（1）注册商标
根据航天开元提供的注册商标证书，国家工商行政管理总局商标局 2018 年
6 月 12 日出具的《商标档案》并经本所律师在商标查询系统的查询检索（检索
时间:2018 年 7 月 31 日），航天开元拥有 5 项注册商标，具体情况如下
序号 名称/图样 注册号 有效期限 类型 注册人 他项权利
2016.11.07-
1 17989224 第 42 类 航天开元 ——
2026.11.06
2016.11.07-
2 17989154 第9类 航天开元 ——
2026.11.06
2011.01.07-
3 7734012 第 42 类 东方开元 ——
2021.01.06
2009.08.21-
4 5638031 第9类 东方开元 ——
2019.08.20
143
2009.10.21-
5 5639032 第 42 类 东方开元
2019.10.20
（2）专利
根据航天开元提供的现有专利证书、经本所律师在国家知识产权局官方网站
的查询（检索时间：2018 年 7 月 31 日）及国家知识产权局 2018 年 7 月 5 日出
具的查册信息，航天开元拥有 2 项发明专利、3 项实用新型专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 质押情况
一种文件交换箱投
1 发明专利 航天开元 2009102175245 2009.12.31 2013.10.30 ——
件检测方法及系统
条码打印控制的方
2 发明专利 航天开元 2009102175279 2009.12.31 2012.10.10 ——
法和装置
一种监测箱体文件
3 实用新型 航天开元 2009203508551 2009.12.31 2010.11.24 ——
量的交换箱
4 自开门电子锁 实用新型 航天开元 2009203508547 2009.12.31 2010.11.17 ——
5 文件交换系统 实用新型 航天开元 2009203508528 2009.12.31 2010.11.17 ——
（3）计算机软件著作权
根据航天开元提供的《计算机软件著作权登记证书》，航天开元拥有 35 项软
件著作权，航天福昕拥有 34 项软件著作权，具体情况如下：
序号 软件全称 证书编号 登记号 取得方式 权利范围 著作权人 首次发表日期
软著登字第 2017SR0
1 会议管理系统 v1.0 原始取得 全部权利 航天开元 2016.12.15
1659332 号 74048
电子公文传输系统 软著登字第 2017SR0
2 原始取得 全部权利 航天开元 2016.12.15
v3.0 1654734 号 69450
软著登字第 2017SR0
3 视频签到系统 v1.0 原始取得 全部权利 航天开元 2016.12.15
1654392 号 69108
144
交换员自助取件平台 软著登字第 2016SR3
4 原始取得 全部权利 航天开元 2016.2.1
v1.0 1511811 号 33194
软著登字第 2016SR3
5 交换箱监控系统 v1.0 原始取得 全部权利 航天开元 2016.4.26
1511804 号 33187
直属机关机要文件交
软著登字第 2016SR3
6 换站自助发信系统 原始取得 全部权利 航天开元 2016.3.15
1511796 号 33179
v1.0
机要文件分发管理系 软著登字第 2016SR3
7 原始取得 全部权利 航天开元 2016.3.18
统 v1.0 1511791 号 33174
智能文件交换与跟踪
软著登字第 2016SR3
8 系统三员管理平台 原始取得 全部权利 航天天元 2016.3.26
1510844 号 32227
v1.0
业务支撑服务平台
软著登字第 2016SR1
9 [简称：支撑平 原始取得 全部权利 航天开元 2016.4.22
1341285 号 62668
台]v1.0
航天开元交换服务管 软著登字第 2015SR2
10 原始取得 全部权利 航天开元 2011.12.26
理中心系统 v1.0 1098484 号 11398
航天开元交换控制网 软著登字第 2015SR2
11 原始取得 全部权利 航天开元 2015.3.18
关系统 v1.0 1098485 号 11399
航天开元交换客户端 软著登字第 2015SR2
12 原始取得 全部权利 航天开元 2015.3.26
系统 v1.0 1098547 号 11461
航天开元交换站管理 软著登字第 2015SR2
13 原始取得 全部权利 航天开元 2015.3.19
系统 v1.0 1098560 号 11474
航天开元交换箱管理 软著登字第 2015SR2
14 原始取得 全部权利 航天开元 2015.4.30
系统 v1.0 1098482 号 11396
航天开元业务信息及
软著登字第 2015SR2
15 电子公文交换系统 原始取得 全部权利 航天开元 2015.3.6
1098573 号 11487
v1.0
航天开元数据业务及
软著登字第 2015SR2
16 信任体系应用支撑平 原始取得 全部权利 航天开元 2015.4.9
1098561 号 11475
台 v1.0
145
人脸识别系统软件 软著登字第 2015SR1
17 原始取得 全部权利 航天开元 2015.7.15
v1.0 1072325 号 85239
软著登字第 2015SR1
18 决策支持系统 v1.0 原始取得 全部权利 航天开元 未发表
1025059 号 37973
福昕 OFD Convertor
SDK 软件[简称：福昕 软著登字第 2016SR2
19 原始取得 全部权利 航天福昕 2016.1.8
OFD Convertor 1438984 号 60367
SDK]V1.2
福昕 OFD 全文检索软
软著登字第 2015SR2
20 件[简称：福昕 OFD 检 原始取得 全部权利 航天福昕 2015.11.02
1174107 号 87021
索软件]v1.0
福昕 OFD 版式办公套
件软件[简称：福昕 软著登字第 2015SR2
21 原始取得 全部权利 航天福昕 2015.11.10
OFD 套件 1135968 号 48882
（ActiveX）]V1.0
福昕阅读器 for 元
心移动操作系统[简 软著登字第 2015SR2
22 原始取得 全部权利 航天福昕 2015.11.02
称：forxit OFD 1135974 号 48888
Reader]V1.0
福昕 OFD GSDK 软件
软著登字第 2015SR2
23 v1.0[简称：福昕 OFD 原始取得 全部权利 航天福昕 2015.10.8
1134942 号 47856
GSDK] V1.0
福昕 OFD 版式办公套
件软件（windows 版） 软著登字第 2015SR2
24 原始取得 全部权利 航天福昕 2015.11.10
[简称：福昕 OFD 套件 1124093 号 37007
（标准化版）]v7.0
福昕 OFD 版式办公套
件软件（Linux 版）[简 软著登字第 2015SR2
25 原始取得 全部权利 航天福昕 2015.11.09
称：福昕 OFD 套件（安 1122503 号 35417
全可靠版）]V3.0
福昕 OFD 版式办公套
件软件(Android 软著登字第 2015SR2
26 原始取得 全部权利 航天福昕 2015.9.1
版)[简称：福昕 OFD 1122529 号 35443
套件（Android
146
版）]V3.0
福昕阅读软件[简称： 软著登字第 2015SR2
27 受让 全部权利 航天福昕 2014.2.10
OFD Reader]V5.5 1101394 号 14307
福昕 OFD 生成软件
软著登字第 2015SR2
28 [简称：OFD 受让 全部权利 航天福昕 2014.1.28
1101394 号 14308
Creator]V1.0
航天国政
信息技术
工作流管理系统 V1.0
软著登字第 2014SR1 （北京）
29 东方开元图书馆管理 原始取得 全部权利 2014.7.18
0781869 号 12625 有限公
系统 V1.0
司；航天
开元
电子公文安全传输与 软著登字第 2013SR1
30 原始取得 全部权利 航天开元 未发表
交换系统 V1.0 0660886 号 55124
机要信件收发管理系 软著登字第 2014SR0
31 原始取得 全部权利 航天开元 2013.7.10
统 V1.0 0752714 号 83470
航天国政
信息技术
软著登字第 2014SR1 （北京）
32 网路传真系统 V1.0 原始取得 全部权利 2014.7.18
0781858 12614 有限公
司；航天
开元
一站式交换服务管理 软著登字第 2012SR1
33 原始取得 全部权利 航天开元 2012.6.1
平台 V1.0 0480492 12456
航天国政
信息技术
软著登字第 2014SR1 （北京）
34 综合应用支撑平台 原始取得 全部权利 2014.7.18
0791865 号 12621 有限公
司；航天
开元
广西壮族
自治区发
展和改革
广西壮族自治区发展
软著登字第 2013SR1 委员会；
35 和改革委员会智能文 原始取得 全部权利 2012.5.18
0663944 号 58182 广西壮族
件交换与跟踪系统
自治区经
济信息中
心；航天
147
开元
福昕 OFD ESSDK 软件
软著登字第 2016SR2
36 [简称： 福昕 OFD 原始取得 全部权利 航天福昕 2016.1.6
1436163 号 57546
ESSDK]V1.2
福昕 OFD ASDK 软件
软著登字第 2016SR2
37 [简称：福昕 OFD 原始取得 全部权利 航天福昕 2016.2.10
1437063 号 58446
ASDK]V 1.4
福昕 OFD QTSDK [简
软著登字第 2016SR2
38 称：福昕 OFD 原始取得 全部权利 航天福昕 2016.1.6
1437148 号 58531
QTSDK]V2.0
福昕 OFD Creator SDK
软著登字第 2016SR2
39 软件[简称：福昕 OFD 原始取得 全部权利 航天福昕 2016.2.15
1438006 号 59389
Creator SDK]V1.3
福昕 OFD 版式办公套
件软件（iOS 版）[简 软著登字第 2016SR2
40 原始取得 全部权利 航天福新 2015.8.12
称：福昕 OFD 套件 1438554 号 59937
（iOS 版）V4.6]
福昕 OFD MSDK 软件
软著登字第 2016SR2
41 [简称：福昕 OFD 原始取得 全部权利 航天福新 2016.2.8
1438566 号 59949
MSDK]V1.2
福昕 OFD EISDK 软件
软著登字第 2016SR2
42 [简称：福昕 OFD 原始取得 全部权利 航天福昕 2016.2.10
1438976 号 60359
EISDK]V1.1
福昕 OFD 云阅读系统 软著登字第 2017SR5
43 原始取得 全部权利 航天福昕 2017.4.27
（WebReading） 2102329 号 17045
福昕 OFD IMGSDK 软件
软著登字第 2017SR4
44 [简称：福昕 OFD 原始取得 全部权利 航天福昕 2017.5.30
2082002 号 96718
IMGSDK]V3.0
福昕 OFD 版式办公套
件软件（兆芯中标麒
麟 64 位版）[简称： 软著登字第 2017SR5
45 原始取得 全部权利 航天福昕 2017.7.31
福昕 OFD 套件（兆芯 2131678 号 46394
中标麒麟 64 位
版）]V4.0
148
福昕 OFD 版式办公套
件软件（龙芯中标普
华 64 位版）[简称： 软著登字第 2017SR5
46 原始取得 全部权利 航天福昕 2017.7.31
福昕 OFD 套件（龙芯 2131708 号 46424
中标普华 64 位
版）]V4.0
福昕 OFD 版式办公套
件软件（龙芯中标麒
麟 64 位版）[简称： 软著登字第 2017SR5
47 原始取得 全部权利 航天福昕 2017.7.31
福昕 OFD 套件（龙芯 2131758 号 45474
中标麒麟 64 位
版）]V4.0
福昕 OFD 版式办公套
件软件（龙芯中标普
华 32 位版）[简称： 软著登字第 2017SR5
48 原始取得 全部权利 航天福昕 2017.7.31
福昕 OFD 套件（龙芯 2130672 号 45388
中标普华 32 位
版）]V4.0
福昕 OFD 版式办公套
件软件（飞腾银河麒
软著登字第 2017SR5
49 麟版）[简称：福昕 原始取得 全部权利 航天福昕 2017.7.31
2131099 号 45815
OFD 套件（飞腾银河
麒麟版）]V4.0
福昕 OFD 版式办公套
件软件（windows 版） 软著登字第 2017SR5
50 原始取得 全部权利 航天福昕 2017.7.31
[简称：福昕 OFD 套件 2131519 号 46235
（标准化版）]V8.0
福昕 OFD 电子文件安
全分发系统（DRM）[简 软著登字第 2017SR5
51 原始取得 全部权利 航天福昕 2017.7.15
称：福昕 OFD 安全分 2132182 号 46898
发系统（DRM）]V1.0
福昕 OFD 自动化测试
系统[简称：福昕 OFD 软著登字第 2017SR5
52 原始取得 全部权利 航天福昕 未发表
自动化测试工 2132086 号 46802
具]V1.0
软著登字第
53 福昕 OFD 版式办公套 2017SR5 原始取得 全部权利 航天福昕 2017.7.31
2168662 号
149
件软件（龙芯深度版） 83378
[简称：福昕 OFD 套件
（龙芯深度版）]V4.0
福昕维吾尔文输入法
软著登字第 2017SR6
54 软件[简称：福昕维文 原始取得 全部权利 航天福昕 2017.9.25
2168085 号 31401
输入法]V1.0
福昕维吾尔文文字处
软著登字第 2017SR6
55 理系统[简称：福昕维 原始取得 全部权利 航天福昕 2017.9.25
2216676 号 311392
文文字处理]V1.0
福昕藏文输入法软件
软著登字第 2017SR6
56 [简称：福昕藏文输入 原始取得 全部权利 航天福昕 2017.9.25
2216708 号 31424
法]V1.0
福昕藏文文字处理系
软著登字第 2017SR6
57 统[简称：福昕藏文文 原始取得 全部权利 航天福昕 2017.9.25
2216696 号 31412
字处理]V1.0
福昕电子公文阅读软
软著登字第 2016SR0
58 件[简称：Foxit OFD 原始取得 全部权利 航天福昕 2017.8.30
1203418 号 24801
Reader]V5.6
福昕 OFD PDF 互转软 软著登字第 2015SR2
59 原始取得 全部权利 航天福昕 2017.8.30
件 V1.0 1159219 号 72133
电子印章用章软件
软著登字第 2015SR6
60 [简称：用章软 原始取得 全部权利 航天开元 2017.6.6
2283275 号 97991
件]V1.0
门户网站系统[简称： 软著登字第 2017SR7
61 原始取得 全部权利 航天开元 2017.7.10
门户系统]V1.0 2288860 号 03576
时间戳服务软件[简 软著登字第 2017SR7
62 原始取得 全部权利 航天开元 2017.4.10
称：时间戳软件]V1.0 2290298 号 05014
业务信息和电子文件
软著登字第 2017SR7
63 交换系统[简称：交换 原始取得 全部权利 航天开元 2017.5.10
2290089 号 04805
系统]V1.0
软著登字第 2017SR6
64 值班管理系统 V1.0 原始取得 全部权利 航天开元 2016.12.1
2240829 号 55545
150
纸电一体化公文运转 软著登字第 2017SR6
65 原始取得 全部权利 航天开元 2017.11.10
管理系统 V1.0 2273919 号 88635
智航 IM 即时通讯工
软著登字第 2017SR6
66 具系统[简称：即时通 原始取得 全部权利 航天开元 2017.10.15
2239795 54511
讯工具]V1.0
智航维稳综合信息管
理系统[简称：维稳综 软著登字第 2017SR6
67 原始取得 全部权利 航天开元 2017.8.10
合信息管理系 2268973 83689
统]V1.0
智航信息报送系统
软著登字第 2017SR6
68 [简称：信息报送系 原始取得 全部权利 航天开元 2017.10.15
2240992 55708
统]V1.0
智能文件交换与跟踪 软著登字第 2017SR6
69 原始取得 全部权利 航天开元 2017.11.6
自主可控系统 2275972 90688
（4）域名
经本所律师查验工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，航天开元及其
下属子公司共拥有 3 项域名，其基本信息如下：
主办
序号 网站域名 备案/许可证号 首页地址
单位
hangtiankaiyuan.com 京 ICP 备 航天 www.hangtiankaiyuan.com
1
hangtiankaiyuan.cn 15066620 号-1 开元 www.hangtiankaiyuan.cn
京 ICP 备 东方
2 dfky.com.cn www.dfky.com.cn
05009047 号-1 开元
htfoxit.com 京 ICP 备 航天
3 www.htfoxit.com
htfoxit.cn 16010121 号-1 福昕
（5）房屋租赁
根据航天开元提供的现有资料，航天开元正在实际履行的房屋租赁合同情况
如下：
序号 出租方 承租方 位置 用途 期限
北京市市政三
东方开 2015.5.15-
1 建设工程有限 北京市西城区三里河北街 1 号 办公
元 2018.5.14
责任公司
151
北京市西城区三里河北街 1 号
航天福 办公、 2015.5.15-
2 航天开元 航天开元科技园办公室楼二楼
昕 经营 2018.5.14
东侧共 400 平方米
注：上表协议已于2018年5月14日到期，航天开元正与出租方商议签署新的租赁协议。
（6）主要生产经营设备
根据《审计报告》（瑞华专审字[2018]01540224号），截至2018年2月28日，
航 天 开 元 拥 有 期 末 账 面 价 值 为 341,942.71 的 电 子 设 备 、 期 末 账 面 价 值 为
294,734.70的运输设备、期末账面价值为884,937.55的办公设备。
6．根据航天开元提供的相关资质证书/文件，航天开元持有如下资质证书/
文件
（1）航天开元拥有的资质
序号 资质名称 编号 颁发机构 有效期 备注
北京市科学
技术委员
会、北京市
高新技术企业证书
GR201711 财政局、北 2017.10.25-
1 -
002442 京市国家税 2020.10.24
（航天开元）
务局、北京
市地方税务
局
涉密信息系统集成
资质证书（甲级， JCJ11170 2017.8.4-
2 国家保密局 -
业务种类系统集 0641 2020.8.3
成，适用地域全国）
涉密信息系统集成
资质证书（甲级， JCJ11160 2016.6.30-2
3 国家保密局 -
业务种类软件开 1270 019.6.29
发，适用地域全国）
中国电子信
信息系统集成及服 XZ311002 2018.3.31-
4 息行业联合 -
务资质证书 0150007 2022.3.30
会
北京新世纪
质量管理体系认证 016ZB16Q 2017.3.27-
5 检验认证股 -
证书 20558R3M 2018.9.14
份有限公司
国家秘密载体传递 中共中央办 中共中央办公厅机
007-0411 2014.1.8-
6 定点研发生产许可 公厅机要交 要交通局科技处于
003 2016.1.12
证 通局 2017 年 6 月 13 日
152
出具《证明》：“航
天开元为国家秘密
载体传递专用产品
定点研发生产单
位。目前我局正对
相关单位进行资质
复审，在复审工作
完成前，该公司的
许可资质仍然有
效。”
北京市科学
技术委员
会、北京市
高新技术企业证书 有效期三年
GR201611 财政局、北
7 （发证日期： -
000742 京市国家税
（航天福昕） 2016.12.1）
务局、北京
市地方税务
局
中关村科技
中关村高新技术企 20172010 2017.1.16-
8 园区管理委 -
业（航天福昕） 015501 2020.1.15
员会
（2）航天开元产品拥有的资质
序号 产品名称 证书类别 证书号码 颁发机构 有效期
中国人民解
智能文件交换 军用信息安全
军密认字第 放军信息安
1 与跟踪系统 产品认证证书 2017.7-2019.7
2124 号 全测评认证
（JYJH-V5.0） （军 C 级）
中心
7．航天开元的行政处罚及诉讼、仲裁情况
（1）航天开元最近三年的行政处罚：
2015 年 5 月 22 日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向东方福昕出具了
《税务行政处罚事项告知书》（海五国高[2015]2445 号）及《税务行政处罚决定
书（简易）》（海五国简罚[2015]2219 号），由于航天福昕未按照规定报告全部银
行账号，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条之规定，对航天福昕
作出 100 元罚款的处罚决定。
根据航天福昕提供的《中国工商银行电子缴税付款凭证》（凭证字号：
2015052250966511），航天福昕于 2015 年 5 月 22 日缴纳的上述罚款。
153
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定“纳税人有下列行为之一
的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款;情节严重的，处二千
元以上一万元以下的罚款:
(一)未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的;
(二)未按照规定设置、保管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料的;
(三)未按照规定将财务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核算软件
报送税务机关备查的;
(四)未按照规定将其全部银行帐号向税务机关报告的;
(五)未按照规定安装、使用税控装置，或者损毁或者擅自改动税控装置的。
纳税人不办理税务登记的，由税务机关责令限期改正;逾期不改正的，经税
务机关提请，由工商行政管理机关吊销其营业执照。
纳税人未按照规定使用税务登记证件，或者转借、涂改、损毁、买卖、伪造
税务登记证件的，处二千元以上一万元以下的罚款;情节严重的，处一万元以上
五万元以下的罚款。”
根据上述行政处罚决定书并比照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
条的罚款金额区间，结合航天开元被处罚的罚款金额，本所律师认为，上述处罚
不属于情节严重的行政处罚。
综上，本所律师认为上述行为不属于情节严重的行政处罚，对本次重组不构
成实质法律障碍。
（2）根据本所律师对中国裁判文书网、全国法院被执行信息查询网的查询
并经航天开元确认，截至本法律意见出具日，航天开元不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上,本所律师认为，航天开元为依法设立、有效存续的公司法人；航天开
元股权权属清晰且不存在争议；航天开元股权的过户和转移不存在实质法律障碍。
154
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．根据《重组报告书（草案）》及航天发展董事会的决议，本次重组募集
配套资金的认购对象之一航天科工系航天发展的控股股东。交易对方航天资产为
航天科工的子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限
公司系航天资产控制的企业，均为航天发展的关联方。本次交易构成关联交易。
2．为规范将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及交
易对方已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下事项：
承诺主体 承诺内容
（1）本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联
交易时，本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策
的商业条款与上市公司发生交易。如未按照市场工艺的公平原则与上市公司发
生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本承诺人依法承担相关责
任。
（2）本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司
的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺人及本承诺人的
关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（3）本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款
航天科工
项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本承诺人及本承诺人
的关联企业进行违规担保。
（4）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人的关
联企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按照国家有关
法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内
部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表
决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披
露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人的关联企业将不会
要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保
155
承诺主体 承诺内容
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（5）本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司
签订的各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业将不会向上市公司
谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将依法承担相关责
任。
（1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市
公司从事直接或间接竞争业务的情形。
（2）自本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企
业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构
交易对方
成同业竞争的情形，本承诺人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
（3）本承诺人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行
使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东
地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
综上，本所律师认为，本次重组构成关联交易；上市公司控股股东、实际控
制人、交易对方已出具了减少并规范与航天发展关联交易的承诺文件。
（二）同业竞争
1．根据航天发展公开披露信息，航天发展业务独立于控股股东及其下属的
其他单位，与航天科工及其控制的其他关联方之间不存在同业竞争的情形。
2．为避免未来与航天发展产生同业竞争情形，上市公司控股股东、实际控
制人及交易对方已分别出具了避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
承诺主体 承诺内容
（1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在与航天
航天科工 发展从事直接或间接竞争业务的情形。
（2）自本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企
156
承诺主体 承诺内容
业将不新增与航天发展产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与航天发展构
成同业竞争的情形，本承诺人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
（3）本承诺人承诺保障航天发展独立经营、自主决策。不利用实际控制
人地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法利益。
（1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在与航天
发展从事直接或间接竞争业务的情形。
（2）自本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企
业将不新增与航天发展产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与航天发展构
交易对方
成同业竞争的情形，本承诺人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
（3）本承诺人承诺保障航天发展独立经营、自主决策。不利用实际控制
人地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法利益。
综上，本所律师认为，航天发展本次重组构成关联交易，航天发展不会因本
次重组新增关联方或导致控股股东、实际控制人变更；本次重组不会导致航天发
展与实际控制人及其控制的其他关联企业之间产生同业竞争情形；航天科工及本
次交易的交易对方已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，航天科工及
本次交易的交易对方为避免未来与相应标的公司或航天发展产生同业竞争情形，
已分别签署或出具了避免同业竞争的文件。
八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》及本次重组方案，本次重
组不涉及债权债务的处置与转移事项；不涉及人员安置问题。
157
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经查验，截至本法律意见书出具日，上市公司发布的本次重组相关公告及信
息披露情况如下：
2017年10月28日，上市公司因筹划重大事项，披露了《关于重大事项停牌公
告》（公告编号：2017-038号），经上市公司向深交所申请，上市公司股票于2017
年10月30日开市起停牌。
2017年11月4日，上市公司披露了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公
告编号：2017-039号），鉴于上市公司筹划收购资产重大事项尚存在不确定性，
具体事项尚处于论证和商讨过程中，上市公司股票于2017年11月6日开市起继续
停牌，上市公司将在继续停牌之日起5个交易日内披露相关公告并申请上市公司
股票复牌或者根据相关规定申请继续停牌。
2017年11月13日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》
（公告编号：2017-040号）。经上市公司申请，上市公司股票自2017年11月13
日开市起继续停牌不超过1个月。
2017年11月30日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继停
牌的公告》（公告编号：2017-044号）。经上市公司向深交所申请，上市公司股
票自2017年11月30日开市起继续停牌不超过1个月。
2017年12月29日，上市公司召开了第八届董事会第十八次（临时）会议，审
议并通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意
上市公司股票自2018年1月2日开市起继续停牌。2017年12月30日，上市公司披露
了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：
2017-051号）。
2018年1月10日，上市公司召开了第八届董事会第十九次（临时）会议，审
议并通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》，
同意上市公司股票自2018年1月30日开市起继续停牌且不超过30天，累计停牌时
间自首次停牌之日起不超过4个月。此议案提交上市公司股东大会审议。2018年1
月11日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的的公告》
（公告编号：2018-004号）。
158
2018年1月26日，上市公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》。2018年1月
27日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌暨进展公
告》（公告编号：2018-012号），上市公司股票自2018年1月30日开市起继续停
牌且不超过30天,累计停牌时间自首次停牌之日起不超过4个月。
2018年2月28日，上市公司在“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）以
网络远程互动方式召开了关于筹划发行股份购买资产申请继续停牌事项的投资
者网上说明会。上市公司股票自2018年3月1日开市起继续停牌且不超过10个交易
日。2018年3月1日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请
继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-017号）、《关
于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2018-018号）。
2018年3月14日，上市公司召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，审
议并通过了《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》等关于本次重组的相关议案，详细内容见2018年3月14日上市公司
披露的相关公告。
2018年3月22日，上市公司发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询
函暨进展的公告》（公告编号：2018-026）；2018年3月29日，上市公司披露了
《关于<深圳证券交易所关于对航天工业发展股份有限公司的重组问询函>（许可
类重组问询函[2018]第4号）之回复》，就深交所下发的重组问询函中相关问题
进行了落实，并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行
了修改和补充，并披露了重组预案及其摘要的修订稿。同日，上市公司发布了《筹
划发行股份购买资产股票复牌的公告》（公告编号：2018-032），上市公司股票
自2018年3月29日开市起复牌。2018年4月14日、2018年5月12日、6月12日、7月
12日，上市公司发布了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》。
综上，本所律师认为，航天发展就本次重组已履行了现阶段应履行的法定信
息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
159
十、本次重组相关各方及相关人员买卖航天发展股票的情况
（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1．本次重组的内幕信息知情人员
根据航天发展提供的《航天工业发展股份有限公司内幕信息知情人员登记表》
及相关各方提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，本次重组核查的内幕
信息知情人员范围包括：
（1）航天发展、航天发展董事/监事/高级管理人员及该等人员的直系亲属。
（2）非自然人交易对方、本次重组配套融资非公开发行非自然人认购方及
上述公司/企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及该等人员的
直系亲属。
（3）自然人交易对方及该等人员的直系亲属。
（4）标的公司、标的公司董事/监事/高级管理人员及该等人员的直系亲属。
（5）中信证券、瑞华、中企华、本所及该等中介机构参与本次重组/知悉本
次重组内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属。
（6）其他可能获悉本次重组内幕信息的法人及自然人，以及相关人员的直
系亲属。
2．核查期间
本次重组相关知情人员买卖航天发展股票的核查期间为航天发展股票停牌
日前6个月至航天发展第八届董事会第二十四次（临时）会议召开前一日持有和
买卖上市公司A股股票。
（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖航天发展股票情况
160
根据中证登深圳分公司发行人业务部2018年2月26日出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000021318）和《股东股份变更明
细清单》（业务单号：114000021318）、2018年8月2日出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000023141）和《股东股份变更明细
清单》（业务单号：114000023141），核查期间，本次重组内幕信息知情人员中，
中信证券自营业务股票账户、航天发展副总经理佟建勋、航天发展总经理(代)/
副总经理王文海女儿王宜欢、航天发展市场与投资部投资主管祁双林、锐安科技
技术总工王牛福及其配偶谢晓瑛、锐安科技财务总监许振川的配偶李芳、总经理
助理火一莽、锐安科技股东宋有才、交易对方航天资产董事长张恩海、交易对方
丁晓东、航天开元副董事长贡新方及其配偶刘雪梅、其子女贡业轩、航天资产副
总经理王洪民、交易对方航天资产存在买卖航天发展股票的行为，其他内幕信息
知情人员不存在在核查期间买卖航天发展股票的行为。
1．本次重组内幕信息知情人员买卖股票的情况
根据相关各方出具的自查报告、中证登深圳分公司发行人业务部2018年2月
26 日 出 具 的 《 信 息 披 露 义 务 人 持 股 及 股 份 变 更 查 询 证 明 》 （ 业 务 单 号 ：
114000021318）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000021318）、2018
年8月2日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：
114000023141）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000023141），核
查期间核查范围内相关方买卖航天发展股份情况如下：
（1）中信证券自营业务股票账户累计买入航天发展股票共涉及2,439,918
股，累计卖出1,582,518股，截至期末持有857,400股；资产管理业务股票账户在
此期间内买入6,800股，截至期末持有6,800股；信用融券专户没有买卖该公司股
票，截至期末出具日没有持股。
根据中信证券出具的自查报告，中信证券买卖航天发展股票的自营业务账户，
为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法
通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证
券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的
限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
161
根据中信证券出具的自查报告，中信证券上述自营业务股票账户买卖“航天
发展”股票行为与航天发展本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄
漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（2）根据佟建勋出具的自查报告、中证登深圳分公司发行人业务部出具的
相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
佟建勋买卖航天发展股票的具体情况如下：
日期 买入航天发展股票数 卖出航天发展股票数
2017.10.24 - 1,200,000
2017.10.25 - 3,055,500
2017.10.26 - 1,251,400
2017.10.27 - 913,000
2018.4.10 - 600,000
2018.4.11 - 7,000,000
佟建勋已出具书面说明：“本人买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独
立判断进行，并未利用航天发展本次重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信
息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展本次重组
相关的情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺
及声明,将承担全部法律责任。”“本人减持航天发展股票是基于公开信息和个人
独立判断进行，航天发展已于 2017 年 9 月 14 日披露了《关于公司高级管理人员
减持股份预披露公告》。”
（3）根据王宜欢出具的自查报告、中证登深圳分公司发行人业务部出具的
相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
王宜欢买卖航天发展股票的具体情况如下：
日期 买入航天发展股票数 卖出航天发展股票数
162
2017.5.23 145,000 -
2018.06.15 254,388 -
王宜欢已出具书面说明：“本人买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独
立判断进行，并未利用航天发展本次重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信
息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展本次重组
相关的情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺
及声明,将承担全部法律责任。”
（4）根据祁双林出具的自查报告、中证登深圳分公司发行人业务部出具的
相关的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
祁双林买卖航天发展股票的具体情况如下：
日期 买入航天发展股票数 卖出航天发展股票数
2017.10.20 600 -
2018.4.3 - 600
祁双林已出具书面说明，其买卖航天发展股票是基于已公开信息和个人独立
判断进行，截至书面说明出具之日，其不持有航天发展股票。
（5）根据王牛福出具的自查报告、中证登深圳分公司发行人业务部出具的
相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
王牛福买卖航天发展股票的具体情况如下：
日期 买入航天发展股票数 卖出航天发展股票数
2017.04.27 3,800 -
2017.05.04 1,000 -
2017.05.08 1,400 -
2017.05.10 1,000 -
2017.05.18 1,800 -
163
2017.07.17 4,000 -
2017.07.18 1,000 -
2017.08.10 - 14,800
王牛福已出具书面说明，其买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独立判
断进行，并未利用航天发展本次重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知
情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展本次重组相关
的情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺及声
明,将承担全部法律责任。
（6）根据谢晓瑛出具的自查报告、中证登深圳分公司发行人业务部出具的
相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
谢晓瑛买卖航天发展股票的具体情况如下：
日期 买入航天发展股票数 卖出航天发展股票数
2017.05.18 200 -
2017.10.17 200 -
2017.10.19 200 -
2017.10.23 400 -
2018.06.21 1,200 -
2018.07.04 1,600 -
谢晓瑛已出具书面说明，其买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独立判
断进行，并未利用航天发展本次重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知
情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展本次重组相关
的情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺及声
明,将承担全部法律责任。
164
（7）根据李芳出具的自查报告、中证登深圳分公司发行人业务部出具的相
关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
李芳买卖航天发展股票的具体情况如下：
日期 买入航天发展股票数 卖出航天发展股票数
2017.08.08 500 -
李芳已出具书面说明，其买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独立判断
进行，并未利用航天发展本次重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情
人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展本次重组相关的
情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺及声明,
将承担全部法律责任。
（8）根据火一莽出具的自查报告、中证登深圳分公司发行人业务部出具的
相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
火一莽买卖航天发展股票的具体情况如下：
日期 买入航天发展股票数 卖出航天发展股票数
2017.05.15 2,100 -
2017.10.19 - 2,100
火一莽已出具书面说明，其买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独立判
断进行，并未利用航天发展本次重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知
情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展本次重组相关
的情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺及声
明,将承担全部法律责任。
165
（9）根据宋有才出具的自查报告、中证登深圳分公司发行人业务部出具的
相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
宋有才买卖航天发展股票的具体情况如下：
日期 买入航天发展股票数 卖出航天发展股票数
2017.09.15 20,000 -
2017.09.18 - 20,000
宋有才已出具书面说明，其买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独立判
断进行，并未利用航天发展本次重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知
情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展本次重组相关
的情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺及声
明,将承担全部法律责任。
（10）根据张恩海出具的自查报告、中证登深圳分公司发行人业务部出具的
相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
张恩海买卖航天发展股票的具体情况如下：
日期 买入航天发展股票数 卖出航天发展股票数
2017.05.09 14,000 -
2017.05.10 36,000 20,000
2017.05.11 70,000 -
2017.05.15 - 120,000
2017.05.16 50,000 -
2017.05.17 20,000 -
2017.05.18 100,000 -
2017.05.19 20,000 -
2017.05.22 9,000 -
2017.08.10 - 199,000
166
张恩海已出具书面说明，其买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独立判
断进行，并未利用航天发展本次重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知
情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展本次重组相关
的情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺及声
明,将承担全部法律责任。
（11）根据贡新方出具的自查报告、中证登深圳分公司发行人业务部出具的
相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
贡新方买卖航天发展股票的具体情况如下：
日期 买入航天发展股票数 卖出航天发展股票数
2017.04.27 5,000 -
2017.05.04 6,000 -
2017.05.23 2,000 -
2017.05.24 2,000 -
2017.08.07 - 15,000
2017.08.16 5,000 -
贡新方已出具书面说明，其买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独立判
断进行，并未利用航天发展本次重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知
情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展本次重组相关
的情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺及声
明,将承担全部法律责任。
（11）根据贡新方出具的自查报告、中证登深圳分公司发行人业务部出具的
相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
贡新方配偶刘雪梅买卖航天发展股票的具体情况如下：
167
日期 买入航天发展股票数 卖出航天发展股票数
2017.04.27 3,000 -
2017.05.10 6,000 -
2017.05.11 3,000 -
2017.05.15 3,000 -
2017.05.17 5,000 -
2017.05.23 2,000 -
2017.05.24 2,000 -
2018.07.07 - 20,000
2017.08.11 - 10,000
刘雪梅已出具书面说明，其买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独立判
断进行，并未利用航天发展本次重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知
情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展本次重组相关
的情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺及声
明,将承担全部法律责任。
（12）根据贡新方出具的自查报告、中证登深圳分公司发行人业务部出具的
相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
贡新方子女贡业轩买卖航天发展股票的具体情况如下：
日期 买入航天发展股票数 卖出航天发展股票数
2017.04.27 1,000 -
2017.05.04 1,000 -
2017.05.10 2,000 -
2017.05.17 2,000 -
2017.05.23 2,000 -
2017.05.24 2,000 -
168
2017.06.02 2,000 -
2018.08.07 - 8,000
2017.08.11 - 2,000
贡业轩已出具书面说明，其本人买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独
立判断进行，并未利用航天发展本次重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信
息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展本次重组
相关的情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺
及声明,将承担全部法律责任。
（13）根据王洪民出具的自查报告、中证登深圳分公司发行人业务部出具的
相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
王洪民买卖航天发展股票的具体情况如下：
日期 买入航天发展股票数 卖出航天发展股票数
2017.05.10 10,000 -
2017.08.09 - 20,000
2017.10.23 10,000 -
王洪民已出具书面说明，其本人买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独
立判断进行，并未利用航天发展本次重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信
息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展本次重组
相关的情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺
及声明,将承担全部法律责任。
（14）根据航天资产出具的自查报告、中证登深圳分公司发行人业务部出具
的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
航天资产买卖航天发展股票的具体情况如下：
169
日期 买入航天发展股票数 卖出航天发展股票数
2017.05.16 90,000 -
航天资产已出具书面说明，其买卖航天发展股票是基于公开信息和及独立判
断进行，并未利用航天发展本次重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知
情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展本次重组相关
的情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺及声
明,将承担全部法律责任。
（15）根据丁晓东出具的自查报告、中证登深圳分公司发行人业务部出具的
相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
丁晓东买卖航天发展股票的具体情况如下：
日期 买入航天发展股票数 卖出航天发展股票数
2017.03.29 1,200 -
丁晓东已出具书面说明,其买卖航天发展股票是基于公开信息和及独立判断
进行，并未利用航天发展本次重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情
人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展本次重组相关的
情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺及声明,
将承担全部法律责任。
综上，本所律师认为，核查期间，中信证券自营业务股票账户、航天发展副
总经理佟建勋、航天发展总经理(代)/副总经理王文海女儿王宜欢、航天发展市
场与投资部投资主管祁双林、锐安科技技术总工王牛福及其配偶谢晓瑛、锐安科
技财务总监许振川的配偶李芳、总经理助理火一莽、锐安科技股东宋有才、交易
对方航天资产董事长张恩海、航天开元副董事长贡新方及其配偶刘雪梅、其子女
贡业轩、航天资产副总经理王洪民、交易对方航天资产、丁晓东存在买卖航天发
170
展股票的行为，其他内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖航天发展股票的行
为。
根据中信证券自营业务股票账户、航天发展副总经理佟建勋、航天发展总经
理(代)/副总经理王文海女儿王宜欢、航天发展市场与投资部投资主管祁双林、
锐安科技技术总工王牛福及其配偶谢晓瑛、锐安科技财务总监许振川的配偶李芳、
总经理助理火一莽、锐安科技股东宋有才、交易对方航天资产董事长张恩海、航
天开元副董事长贡新方及其配偶刘雪梅、其子女贡业轩、航天资产副总经理王洪
民、交易对方航天资产、丁晓东出具的书面文件，其上述买卖航天发展股票的行
为不属于利用本次重组的内幕信息买卖股票的情形，不构成内幕交易。
十一、本次重组相关中介机构及其业务资格
参与本次重组的中介机构为：
（一）本次重组的独立财务顾问为中信证券；经查验，中信证券现持有中国
证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：11020000），有效期：2016年3
月1日至2019年3月1日。
（二）本次重组标的资产的评估机构为中企华；经查验，中企华现持有财政
部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（ 证书编号：
0100011004），发证时间：2008年12月1日。
（三）本次重组的审计机构为瑞华；经查验，瑞华现持有财政部、中国证监
会颁发的《证券期货相关业务许可证》（证书号：17），发证时间：2018年7月5
日。
（四）本次重组的法律顾问为本所；本所现持有北京市司法局颁发的《律师
事务所执业许可证》（统一社会信息用代码：31110000769903890U）；发证日期：
2016年7月29日。
171
经查验，本所律师认为，上述参与本次重组活动的证券服务机构具备必要的
资格。
十二、本次重组尚需取得的批准与授权
经查验并根据本次重组方案，本所律师认为，本次重组的最终实施尚需取得
的审批或批准程序，包括但不限于：
1．壹进制股东大会审议通过本次交易方案；
2．国务院国资委批准本次交易方案；
3．航天发展股东大会审议通过本次交易方案；
4．中国证监会核准本次交易方案；
5．壹进制终止挂牌事项取得股转系统的同意函。
十三、结论意见
综上，本所律师认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）航天发展本次重组不构成重大资产重组；本次重组未导致实际控制人
发生变更，不构成重组上市；本次重组构成关联交易；本次重组方案符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的要求。
（二）航天发展、本次交易各交易对方、配套融资非公开发行认购方航天科
工系依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民事
行为能力的自然人；相关各方具备参与本次重组的主体资格。
172
（三）航天发展就本次重组已取得现阶段必要的批准与授权；本次重组各公
司/合伙企业交易对方、标的公司和募集配套资金认购方航天科工已就本次重组
等相关事项取得了必要的内部批准与授权。
（四）本次重组方案符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的上市公司进
行重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关实质条件。
（五）本次重组涉及的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《认购
协议》的内容合法；上述协议业已成立；《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协
议》及《认购协议》待约定的相应生效条件全部成就后生效。
（六）本次重组各标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权
属清晰且不存在争议；标的资产的过户和转移不存在实质法律障碍。
（七）本次重组构成关联交易；上市公司控股股东、实际控制人已出具了关
于减少和规范关联交易的书面承诺；上市公司与其控股股东、实际控制人不存在
同业竞争的情形；本次重组不会导致上市公司与其实际控制人、控股股东及其关
联企业之间新增同业竞争的情形；上市公司控股股东、实际控制人已出具了避免
同业竞争的书面承诺。
（八）本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
（九）截至本法律意见书出具日，航天发展就本次重组履行了现阶段应履行
的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（十）根据相关方的自查报告及书面说明，相关人员在核查期间买卖航天发
展股票的行为不属于内幕交易；其买卖航天发展股票的行为不构成本次重组的法
律障碍。
173
（十一）参与本次重组活动的证券服务机构具备必要的资格。
（十二）本次重组尚需取得本法律意见书第十二章所述的批准与授权。
本法律意见书一式肆份。
174
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）
北京国枫律师事务所 负 责 人
张利国
经办律师
王 冠
唐 诗
2018 年 8 月 3 日
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