中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                 摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见

        根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
   的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
   的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
   即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
   范性文件的要求，中信证券股份有限公司对本次交易是否摊薄即期回报以及相关
   填补措施进行了核查并发表核查意见如下：

        一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

        根据瑞华出具的上市公司 2017 年度审计报告和《航天发展备考审阅报告》，
   本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响
   情况对比如下：
                                  重组前                                  重组后
       项目          2018 年 1-2 月         2017 年度        2018 年 1-2 月         2017 年度
                       /2018.2.28          /2017.12.31         /2018.2.28          /2017.12.31
归属于母公司所有者
                            1,006.32           27,612.58           -2,125.98           36,629.61
净利润（万元）
净资产收益率                  0.19%                  5.21%           -0.31%                6.07%
基本每股收益（元/
                                0.01                  0.19             -0.01                0.23
股）
   注 1：净资产收益率=当期归母净利润/当期期初期末归母净资产平均值；重组后 2017 年净
   资产收益率的计算中，当期期初归母净资产数据取自重组前上市公司 2016 年年报。净资产
   收益率和基本每股收益未进行年化。

        本次交易前，上市公司 2017 年度基本每股收益为 0.19 元/股。本次交易完成
   后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017 年度、2018 年 1-2 月每股收益
   为 0.23 元/股及-0.01 元/股。2018 年 1-2 月每股收益有所下降的原因为标的公司
   业务存在季节性，收入集中确认在第四季度。根据 2018 年全年对赌业绩，重组
   后上市公司的整体业绩将有所提升。综上所述，通过本次交易，上市公司盈利能
   力将得到增强。

        因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，

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若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性
损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

    然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大
影响，从而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将
面临被摊薄的风险。

    二、本次重组的必要性和合理性

    1、与标的公司实现战略及业务协同，加强上市公司在信息安全板块的布局

    在战略发展方面，上市公司计划未来将整合公司的优势力量、提前布局，在
注重传统优势业务领域发展的同时，积极拓展新业务。上市公司积极推进信息安
全产业布局，在“十三五”规划中明确提出：努力建设信息安全专业基础，形成
信息安全产业整体合力，通过在信息安全的细分领域——网络安全、终端安全、
数据安全、运营管理安全、新兴安全（包括工业互联网、现实增强、智能机器人
等）——这“五个安全”上布点布局、掌握核心技术，推进能力建设，建设“五
个信息安全”专业基础。同时在高起点实施以线上安全服务为主线的新型商业模
式，以“硬件软件化、软件服务化、服务在线化、运行专业化”的思路，实现商
业模式的创新。

    上市公司在信息技术领域与锐安科技、壹进制和航天开元业务有较强相关
性，标的公司在宏观战略层面、微观业务层面均能为航天发展提供有效的补充和
支持，有利于交易双方的长期发展。

    本次收购也对标的公司的信息安全及安全大数据产业的发展有极大的促进
作用，能够实现有效协同。本次重组有利于交易双方的长期发展。具体而言，体
现在如下几个方面：

    信息安全产品方面，标的公司提供安全硬件、安全软件和安全服务等丰富的
安全产品，能够实现信息安全产业链条上的数据采集、入侵检测、边界防护、数
据保护、运维分析等重要功能。因此，标的公司的技术能力、研发能力能够协助
上市公司实现研发水平的大幅提升；同时，上市公司在装备信息化系统建设过程


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中的信息安全能够得到标的公司有力的支持。

    人才互补方面，上市公司力图立足现有业务板块，进行产业延伸和提升。信
息技术需要依靠大量的专业性人才和研发人才。标的公司经过多年发展，培养了
一批综合全面的技术骨干，能够为上市公司的研发团队注入新鲜的血液，提高上
市公司整体的研发水平。同时，上市公司在人员的管理和培训方面具有丰富的经
验，能够帮助标的公司更加规范、有效地进行人才管理和储备。

    在资金利用方面，航天发展作为上市公司，有较强的融资渠道，在为标的公
司提供丰富的融资渠道和资金支持后，标的公司能依托其扎实的技术和解决方
案，借力迅速进行业务上的拓展，提高资金使用效率，和上市公司实现共赢。

    市场资源和销售渠道方面，上市公司长期专注于军用市场，在产品信息安全、
信息管理方面有较为丰富经验，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系，
在军队、政府等领域有较强的市场影响力。而标的公司的行业积累集中在政府、
军工、能源、医疗卫生、教育等行业。重组后，双方可以推进协作，实现军民市
场资源优势互补，共享客户资源。同时，“航天”品牌拥有高性能、高可靠性等
良好市场评价。本次重组完成后，标的公司可充分利用“航天”品牌的市场影响
力，为产品的市场推广带来帮助。

    2、收购锐安科技成为参股子公司，收购壹进制和航天开元成为全资子公司，
提升上市公司权益和净利润

    标的公司为我国业内较早从事信息安全行业的公司，具有专业技术优势和市
场资源。盈利水平方面，标的公司最近两年业务快速发展，盈利水平逐年提升，
主要财务指标处于良好水平，本次重组后上市公司的收入结构得到改善，营业收
入规模和净利润水平将得到提升，也可以获得良好的投资回报。本次交易完成以
后，上市公司将持有锐安科技 43.34%的股权、壹进制 100%的股权和航天开元
100%的股权，有助于提升对公司旗下优质资产的控制力，有利于提升上市公司
归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平，进一步提升上市
公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。

    综上，本次交易可以促进上市公司实现战略及业务协同、加强信息安全板块


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布局、拓展新业务，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司的竞争力、持续发
展能力、净利润和整体价值，具有必要性和合理性，符合上市公司全体股东的利
益。

       三、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施

    若本次重组完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取
以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证：

    （1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利

    本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方
面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户
良好沟通，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施争取尽早实现标的公
司的预期效益。

    （2）加强经营管理和内部控制

    本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运
营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。

    （3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

    本次募集配套资金到账后，本公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关
法规的规定，加强募集资金使用的管理。本公司董事会将持续监督对募集资金的
专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，
提高募集资金使用效率。

    （4）完善利润分配政策

    本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立
董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加
分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。


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    （5）完善公司治理结构

    本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检察权，维护本公司全体股东的利益。

    如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

    四、关于填补被摊薄即期回报的承诺

    1、公司控股股东、实际控制人的承诺

    上市公司控股股东航天科工关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

    “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

    2、公司董事、高级管理人员的承诺

    就填补被摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

    “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；

    3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

    4、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使上市公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    7、承诺严格履行承诺人所作出的上述承诺事项，确保上市填补回报措施能
够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将

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按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监
管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

    五、独立财务顾问核查意见

    中信证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措
施进行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措
施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及其填补措施的核查意
见》之签章页）




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         2018年8月2日




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