航天工业发展股份有限公司
关于《深圳证券交易所关于对航天工业发展股份有限
公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 24
号）之回复
2018 年 8 月 14 日，航天工业发展股份有限公司（以下简称“本
公司”、“上市公司”或“航天发展”）收到了深圳证券交易所《深
圳证券交易所关于对航天工业发展股份有限公司的重组问询函》（许
可类重组问询函[2018]第 24 号）（以下简称“《问询函》”），公司
立即召集本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分
析与核查，涉及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）内容部分，相应进行了
修改和补充。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与《重组报告书》中的简
称具有相同含义。本问询函回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗
文字在《重组报告书》中显示。
现将回复的具体内容公告如下。
1
目 录
问题一 ................................................... 3
问题二 .................................................. 20
问题三 .................................................. 24
问题四 .................................................. 32
2
问题一
重组报告书显示，收益法评估过程中对三家标的公司主营业务收入的预测
均基于被评估单位截至 2018 年 2 月已签署合同尚未执行完毕的项目。请你公司
补充披露：
1、标的公司已签署合同的具体情况，预计在业绩承诺期间能确认收入的具
体金额，已签署合同的订单金额对未来各年度评估预测收入的覆盖率；
2、标的公司 2018 年半年度的业绩情况（可未经审计）和业绩承诺的实现
进展情况，进而说明收益法评估过程中标的公司的盈利预测是否合理。请评估
机构发表书面意见。
回复：
一、标的公司已签署合同的具体情况，预计在业绩承诺期间能确认收入的
具体金额，已签署合同的订单金额对未来各年度评估预测收入的覆盖率；
（1）锐安科技
已在《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“一、锐安科技评
估情况”之“（四）锐安科技评估过程与结论”之“1、收益法”中补充披露如下：
“截止 2018 年 2 月底，评估人员对锐安科技提供的在执行合同项目（包括
已中标尚未签署合同项目）进行统计分析，锐安科技累计已签署合同或订单尚未
执行完毕的项目涉及金额约为 10.03 亿元（不含税），主要订单情况如下表：
单位：万元
序号 合同/订单名称 金额
1 湖北省厅信息化系统建设建设合同 142.39
2 北京市公安局信息化系统建设项目维保合同 35.40
3 北京市工程项目商务合同 800.85
4 天津市公安局信息化系统建设采购合同 119.66
5 钟山区公安局系统建设合同 119.66
6 中国移动项目 6.94
7 天津市公安局设备采购合同 4.96
8 黄石市公安局信息化系统建设建设合同 429.15
内蒙古自治区呼伦贝尔大兴安岭森林公安局等保工具箱采购项
9 22.22
目
10 第一创业摩根大通证券有限责任公司技术服务合同 4.96
3
序号 合同/订单名称 金额
11 湖南怀化市公安局信息化系统建设系统建设合同 5.64
12 重庆市公安局信息化系统建设维保合同 25.64
13 技术服务合同 19.15
14 梧州市公安局信息化系统建设系统合同 8.21
15 山东广播电视台全业务平台项目 197.44
16 申万 AF 防火墙购销合同 14.10
17 邯郸市公安局设备订购合同 18.21
18 清远市局 UPS 设备及服务器设备订购合同 126.50
19 河北省公安厅秦皇岛信息化系统建设项目 143.59
20 设备购销合同 17.09
国家计算机网络与信息安全管理中心甘肃分中心办公网分级保
21 13.37
护改造工程施工合同
22 随州市公安局系统采购合同 21.11
23 河北省平台建设合同 194.49
24 北京市公安局网闸购销合同 1.28
25 北京市国家民委电子政务外网建设合同 100.28
26 邯郸公安局光闸订购合同 18.21
27 山西省晋城市公安局网络通讯工具安全管理项目 48.72
28 上海出入境检验检疫局等级保护服务协议 5.47
29 上海海事局等级保护测评服务合同 6.84
嘉银（上海）金融信息服务有限公司信息安全等级测评项目服务
30 4.27
协议
31 平台业务服务项目采购合同 23.93
32 石嘴山市平罗县公安局系统建设项目 78.63
33 高新公安分局订购合同 15.38
34 天津市公安河西分局信息化系统建设采购合同 170.09
35 湖北省公安厅科技信息化建设项目合同书 58.38
36 辽宁省鞍山市局信息化系统建设项目 273.50
37 中国药品电子信息安全等级保护整改项目合同书 39.91
38 重庆市公安局建设项目 141.03
39 北京长河网信科技有限公司项目合同书 5.13
40 新疆兵团公安局信息化系统建设采购合同 135.04
41 重庆深圳博瑞得流量管理设备采购项目 8.55
42 服务采购合同 33.50
43 宁夏自治区银川市局信息化系统建设升级系统建设合同 94.02
44 中北大学动态信息检测服务系统建设项目采购合同 365.81
45 山东信拓等保工具箱订购合同 179.49
46 物资采购合同 15.38
47 柘荣县公安局设备采购合同 247.86
48 贵州设备采购合同 512.82
49 广东省深圳云海麒麟设备采购项目 683.31
4
序号 合同/订单名称 金额
50 张唐铁路传输部分设备采购合同 2,282.65
51 产品采购合同 3.76
52 上海市公安局信息化系统建设建设合同 2.56
53 察布察尔锡伯自治县公安局系统采购合同 141.03
54 设备采购合同 128.21
55 五常市公安局项目建设合同 48.20
56 中再资产管理股份有限公司安全设备采购合同 7.44
57 延寿县公安局项目建设合同 21.02
58 兰考县公安局项目合同 167.52
59 （合同）北京天融信科技有限公司 6.92
60 陇南市公安局信息化系统建设系统项目 1,009.92
61 钦州市公安局信息化系统建设升级建设合同 1,102.41
62 延庆县公安局设备采购合同 143.59
63 上海市公安局信息化系统建设建设项目 20.94
64 信息化系统建设系统(B 包)合同书 121.71
65 哈尔滨市公安局系统采购项目 12.82
66 云南云思科技有限公司等保工具箱采购合同 9.23
67 北京市公安局专用硬件设备采购商务合同 89.74
68 密云县实验室设备采购合同 123.93
69 设备采购合同 30.77
70 渭南市公安局信息化系统建设扩建项目合同书 1,572.65
71 北京赛弗网络科技有限公司北京北站服务合同 5.13
72 四川长途客运车站服务租赁合同 1.71
73 青岛市公安局平台采购合同 47.01
74 设备采购合同 350.60
75 四川长途客运车站服务租赁合同 1.71
76 北京赛弗网络科技有限公司火车站服务合同 76.92
77 中华世纪坛安防辅助系统功能完善改造项目采购合同 769.67
78 采购合同（上海徐汇区公安部第三研究所等级保护工具箱） 574.88
79 呼和浩特铁路公安局服务平台采购服务合同 14.96
80 北京博创科信息技术有限公司产品采购合同 171.03
81 繁峙县公安局安全设备采购合同 23.93
82 北京码牛科技有限公司购销合同（前台） 25.13
83 石家庄博士林设备订购合同 295.30
84 贵州省新蒲公安分局信息化系统建设采购合同 91.45
85 黄冈市公安局信息化系统建设建设合同 32.48
86 产品采购合同 32.82
87 合同（北京西城区北京中视华胜文化传媒有限公司服务合同） 3.85
88 山西省平台建设项目 196.58
89 滨州市公安沾化分局系统采购合同 25.90
90 杭州市公安下城区分局系统采购项目 18.80
5
序号 合同/订单名称 金额
国家知识产权局专利局专利审查协作湖北中心永久性业务用房
91 1,323.96
内网信息化建设项目采购合同
92 公安部系统软件开发项目第一包项目合同书 273.23
93 渠县人民检察院产品采购合同 13.68
94 云南盈资科技有限公司单向安全传输系统购销合同（光闸） 10.94
95 银川市公安局信息化系统建设系统升级采购项目 1,665.81
96 北京安石科技有限公司服务平台（订购）合同 5.13
97 塔城地区公安局信息化系统建设和布克赛尔蒙古自治县合同书 135.04
98 塔城公安局项目信息化系统建设合同书 162.17
99 成都摇滚河马网络科技有限公司采购合同 61.54
100 魏县公安局分局设备采购合同 205.13
101 北京市平谷公安局实验室项目合同 124.79
102 青海省政府采购项目合同书 516.24
103 湖南省永州市公安局信息化系统建设升级项目合同 468.38
104 北京市公安局系统技术开发合同 34.19
105 郑州市公安局建设合同书 157.68
106 系统采购合同（山西省教育厅电教馆） 175.21
107 四川众瑞创达信息技术有限公司销售合同 17.26
108 宝鸡市公安局线路升级项目建设合同 569.23
109 江西省公安厅应用软件采购合同 42.74
110 北京市公安局机房搬迁项目商务合同 320.17
111 阿里地区公安处建设主设备采购项目合同 41.03
112 系统建设项目 535.76
113 吉安市公安局青原分局产品销售合同书 37.35
114 鞍山市公安局“智慧公安”项目信息化系统建设升级采购合同 564.10
115 富国基金管理有限公司信息安全等级测评项目服务协议 33.33
116 省厅信息化系统建设升级项目政府采购购销合同 811.97
117 软件销售合同 39.32
118 柳州市公安局平台建设合同 1,143.59
119 德钦县公安局系统建设合同 123.93
120 群众出版社项目（第二包）专用合同 158.97
121 北京市公安局东城分局销售协议 8.55
122 武城县公安局设备订购合同 45.30
123 贵州遵义市播州区公安局采购合同 41.03
124 潮州市公安局信息化系统建设升级项目 1,470.09
125 新疆维吾尔自治区公安厅设备采购项目合同书 511.11
126 自贡市公安局系统升级建设项目建设合同 538.46
127 北京盛世光明软件股份有限公司销售合同 256.41
中国人民公安大学出版社公安文化产品传播渠道网站建设项目
128 57.26
（第二包）
129 西安市公安局安全管理平台项目合同 896.64
6
序号 合同/订单名称 金额
130 宝鸡市公安局信息化系统建设建设配套项目建设合同 423.08
131 塔城地区公安局信息化系统建设裕民县合同书 40.10
132 惠民县公安局系统采购合同 67.52
133 诺基亚东软通信技术扩容合同 162.39
134 软件销售合同 418.80
135 中共温州市委宣传部平台升级合同 91.11
136 内蒙古巴彦淖尔市公安局订购合同 34.10
137 魏县铂力思泰信息技术有限公司系统合同 68.38
138 系统合同 349.15
139 国家保密局科研项目合同书 170.94
140 塔城地区公安局信息化系统建设托里县合同书 54.70
141 塔城地区公安局信息化系统建设塔城市合同书 109.40
142 通信产品购销合同 435.90
143 滨州市公安局经济技术开发区分局系统采购合同 24.12
144 郑州市公安局信息化系统建设升级项目（年度）建设合同 2,726.50
145 天津市公安局北辰分局订购合同 15.36
146 绵阳市公安局系统建设合同 230.77
147 湖南长沙市长沙嘉恒信息科技有限公司合同 418.80
148 郴州市公安局平台系项目建设合同 417.95
149 巴中市公安局系统升级建设项目合同 1,273.50
150 软件销售合同 265.84
151 北京西城区国家保密局服务合同 87.18
152 新疆生产建设兵团第十师公安局系统项目 598.29
153 陕西铜川市公安局宜君县公安局建设合同 12.72
154 大冶市公安局订购合同 34.19
155 武威市公安局 设备采购项目订购合同 238.46
156 北京东城区北京市公安局平台项目 752.99
157 重庆市忠县公安局设备采购合同 179.91
158 济南铁路公安局信息化系统建设项目建设合同 255.42
159 上海三所(广西壮族自治区梧州市公安)系统项目设备采购合同 2.00
160 天津市人民检察院服务合同 25.64
161 宝鸡市公安局全市系统建设合同补充合同 26.80
162 新疆生产建设兵团第十师北屯市公安局系统升级项目建设合同 80.34
163 新疆兵团第十师建设兵团农十三师公安局建设合同 495.73
164 福州市安全管理系统项目采购合同 40.34
天津南开区欧标企业管理咨询（天津）有限公司系统软件销售合
165 68.38
同
166 昭通市公安局系统建设项目建设合同 42.74
167 昭通市公安局建设项目建设合同 140.58
168 内蒙古通辽市科尔沁左翼中旗公安局设备采购合同 140.17
169 烟台和和信息技术有限公司服务合同 11.97
7
序号 合同/订单名称 金额
170 天津西青区天津市西青区公安局服务合同 41.03
171 服务专用设备订购合同 1.71
172 门头沟分局项目 811.97
173 上海三所合同 123.71
174 东莞市公安局网络系统维护采购项目合同 39.32
175 贵州省贵阳市人民检察院跨网数据安全隔离传输项目合同 18.80
176 湖北省仙桃市公安局采购合同 374.19
177 西藏那曲地区系统项目建设合同 42.74
178 西藏昌都地区系统项目建设合同 42.74
179 山东烟台市烟台市公安局牟平分局服务政府采购合同 14.96
180 贵州省遵义市湄潭县公安局信息化建设合同 89.74
181 十堰创天佳远信息技术有限公司光闸购销合同 5.13
182 地市网络中心建设合同 2,538.76
183 广东深圳市云海麒麟计算机系统有限公司虚拟化终端采购合同 67.18
184 花垣县城乡一体化建设项目 427.35
北京东城区北京智诚天泽网络技术有限责任公司单向光闸订购
185 6.41
合同
186 新疆昌吉回族自治州奇台县公安局设备订购合同 94.02
187 青海省政府采购项目合同书 375.13
188 湖北武汉市武汉海鸟科技有限公司订购合同 85.47
189 江西景德镇市江西融桥实业有限公司中国移动设备订购合同 55.56
190 云浮市公安局络系统建设项目 363.25
191 北京市公安局维保项目合同 58.80
192 宜昌市智慧办项目(包一) 169.87
193 邵阳市公安局信息化系统建设系统项目建设合同 324.79
194 北京合创善能科技有限责任公司系统项目建设合同 91.21
195 内蒙古呼和浩特市北京鼎普科技股份有限公司平台建设合同 78.01
196 温州市公安局科技项目采购合同 144.27
197 黄山市公安局信息化系统建设扩容项目建设合同 211.97
198 北京市公安局维保商务合同 47.52
199 塔城一体化公共系统本地硬件升级订购合同 34.19
200 天津市朗科电子技术有限公司合同 41.03
201 湖北武汉市湖北省公安厅采购合同 545.30
202 湖北武汉市湖北省公安厅采购合同 830.77
203 湖北武汉市湖北省公安厅采购合同 657.25
204 云南昆明市杭州安恒信息技术有限公司购销合同 5.98
205 四川阿坝藏族羌族自治州松潘县公安局建设合同 17.09
206 北京市公安局机房硬件购置项目 387.18
207 昆明高新区公安分局系统项目建设合同 61.54
208 上海铁路公安局铁路客站系统建设项目 159.26
209 北京市公安局机房配套集成项目商务合同 803.42
8
序号 合同/订单名称 金额
210 塔城地区塔城市公安局项目建设合同 179.49
211 内蒙古自治区平台采购项目 168.80
212 宁夏银川市天津普泰国信科技有限公司平台建设合同 367.52
213 北辰分局合同 25.64
214 北京时代凌宇科技股份有限公司软件产品采购合同 29.91
215 四川达州市公安局信息化系统建设合同 336.75
216 宁夏公安厅信息化系统建设升级项目 401.71
217 北京朝阳区北京博艺网讯科技有限公司单向光闸采购合同 99.15
218 日照市公安局信息化系统建设升级项目 726.50
219 四川省德阳市公安局信息化系统建设升级建设项目合同 418.80
220 北京市公安局信息管理系统配套维保合同 17.95
221 北京市公安局合同 12.82
222 南阳市公安局信息化系统建设升级改造项目建设合同 169.66
223 系统使用授权合同 8.55
224 上海市平台试点项目合同 68.03
225 警用系统采购合同 37.76
226 补充合同 21.37
227 北京中电兴发科技有限公司信息系统安全检查工具箱采购合同 11.11
228 延安市公安局机房搬迁项目 14.53
229 订购合同系统 102.90
230 天峨县公安局建设项目 17.01
231 大化瑶族自治县公安局建设项目合同 17.22
232 中国电信侧配套工程设备及相关服务采购合同 21,078.97
233 CNTIC 权限与后台管理子系统建设合同 41.62
234 国家重点研发计划项目任务书 4,087.18
235 北辰分局项目软件销售合同 16.41
236 玛纳斯县公安局系统项目建设合同 300.85
237 太原市慈联信息技术有限公司单向千兆光闸订购合同 88.03
238 中国移动总部网络信息管理 设备维保合同 21.37
239 订购合同 19.66
240 南丹县公安局系统建设项目 17.22
241 设备购销合同 334.70
242 北京市公安局信息化系统建设维保合同 54.70
243 北京市公安局信息化系统建设维保合同 79.49
244 北京市公安局信息化系统建设维保合同 323.08
245 机电职业学院等级保护及网络安全服务合同 74.19
246 订购合同-（升级改造）项目 98.29
247 塔城市公安局系统建设合同 504.27
248 设备采购合同 (委托) 13.68
249 河池市公安局宜州分局系统建设项目合同 34.44
250 项目合同 127.16
9
序号 合同/订单名称 金额
251 采购合同-任子行十九期 4.83
252 贵州省遵义市道真县公安局系统建设项目合同 64.10
253 世纪融合网络科技（天津）有限公司光闸采购合同一期 42.74
254 安吉县公安局设备采购合同 12.71
255 盐池县公安局设备采购合同 8.43
256 信阳市罗山县公安局系统项目建设合同 23.08
257 贵州省安顺市公安局信息化系统建设建设项目合同 658.12
258 郴州市公安局建设项目设备租赁合同 34.19
259 罗城仫佬族自治县公安局系统建设项目合同 34.44
260 东兰县公安局系统建设项目 23.29
261 山东东营市山东省东营市公安局设备系统建设合同 14.51
262 中国联通重庆专用接口设备采购合同 990.00
263 北京海淀区北京明略软件系统有限公司单向光闸采购合同 41.03
264 磐石市财政局信息安全技术咨询服务合同 2.56
265 订购合同-综合系统 401.71
266 订购合同 25.64
267 订购合同 29.91
268 江源区公安局辅助设备采购项目 25.64
269 山东联通通信设备购销合同 5,858.18
270 设备采购项目合同 41.71
271 吉林省公安厅平台采购合同 2.56
272 宜昌市采购项目 14.44
273 上海徐汇区公安部第三研究所设备系统服务合同 102.57
274 都安瑶族自治县公安局系统建设项目 34.19
275 任子行采购合同 14.53
276 安徽合肥市中新网络信息安全股份有限公司单向光闸采购合同 11.11
277 硬件设备与软件服务销售框架合同 68.38
278 通辽市公安局设备采购合同 2,307.69
279 采购合同 162.39
280 任子行采购合同 5.70
281 湘西州公安局信息化系统建设系统升级合同 1,000.00
282 浙江岩华流量管理设备合同 3.63
283 石家庄伟豪光闸项目 4.96
284 浩瀚采购合同 HTB022018000303 8.62
285 任子行采购合同 10.40
286 采购合同 1.97
287 光迅绿网项目十期 35.38
288 系统供货合同 7.69
289 武清文化平台二期技术开发合同 14.96
290 北辰分局系统建设合同 59.65
291 设备采购合同 3.38
10
序号 合同/订单名称 金额
292 遵义市设备采购合同 10.68
293 光迅绿网十一期合同 19.83
2018 北京海淀区网神信息技术（北京）股份有限公司单向光闸采
294 14.53
购合同
295 新网程光闸七期购销合同 4.70
296 中国联通甘肃新建工程设备采购合同 588.00
297 触媒创想-设备采购合同 4.62
298 甘肃瑞讯科技有限公司信息系统安全检查工具箱订购合同 12.39
299 浩瀚采购合同 HTB022018000304 8.62
300 千兆光闸传输设备采购合同 5.98
301 系统建设合同 51.28
2018 山西太原市太原市慈联信息技术有限公司单向光闸采购合
302 88.03
同
303 烟台中金数据系统有限公司光闸采购合同 4.27
304 浩瀚采购合同 HTB022018000306 21.42
305 浩瀚采购合同 HTB022018000307 11.78
306 光迅绿网项目十三期 16.15
307 焦作市鼎创电脑科技有限公司单向光闸一期 5.13
308 鼎普采购合同 5.81
309 北京京成联订购合同 4.27
310 其他合同 6,161.03
合计 100,300.07
对于这部分尚未确认收入的项目在基准日后会陆续进行确认。本次评估人员
根据被评估单位以往的项目核算方式和历史年度收入转化情况分析，预计在
2018 年 12 月底前能确认收入的金额约为 7.60 亿元（不含税），占 2018 年预测收
入的 68.87%，2018 年预测收入覆盖率约为 68.87%；在 2019 年底前能确认收入
的金额约为 2.43 亿元（不含税），占 2019 年预测收入 19.76%，2019 年预测收入
覆盖率约为 19.76%。”
（2）壹进制
已在《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“二、壹进制评估
情况”之“（四）壹进制评估过程与结论”之“1、收益法”中补充披露如下：
“截至 2018 年 2 月底，评估人员对壹进制提供的在执行合同项目（包括已
中标尚未签署合同项目）进行统计分析，壹进制累计已签署合同或订单尚未执行
完毕的项目涉及金额约为 1,695.27 万元（不含税），主要订单情况如下表：
11
单位：万元
序号 合同/订单名称 金额
1 江苏敏捷科技股份有限公司 13.50
2 内蒙古网智科技服务有限责任公司 31.86
3 南京易安联网络技术有限公司 30.17
4 山东锦厚信息科技有限公司 25.37
5 西安云普网络科技有限公司 82.91
6 江苏依迪科技发展有限公司 47.95
7 宁夏璞石信息技术服务有限责任公司 11.51
8 山东锦厚信息科技有限公司 26.42
9 山东锦厚信息科技有限公司 26.41
10 合肥芯荣微电子有限公司 83.62
11 苏州索力达信息技术有限公司 9.67
12 中国电信股份有限公司广东分公司 102.88
13 西宁得晖科技贸易有限责任公司 37.52
14 南京群数电子科技有限公司 15.52
15 重庆立鼎科技有限公司 18.38
16 河北庄泰信息技术有限公司 35.09
17 海南炫铭科技有限公司 10.16
18 北京康邦科技有限公司 6.14
19 湖南普辉信息技术有限公司 13.79
20 南京莱斯信息技术股份有限公司 100.00
21 安徽安通信息技术有限公司 5.34
22 昆明安派尔科技有限责任公司 11.92
23 兰州铭锴信息技术有限公司 17.59
24 西宁展宇电子科技有限公司 10.86
25 江苏航泰电子科技有限公司 18.10
26 西安云普网络科技有限公司 5.56
27 上海蓝蔚科技发展有限公司 9.48
28 兰州铭锴信息技术有限公司 28.64
29 山西尚东易昕科贸有限公司 43.22
30 世纪融合网络科技（天津）有限公司 8.62
31 河北森唐科技有限公司 6.29
32 重庆信易安科技有限公司 4.61
33 南京骏飞科技有限公司 8.90
34 南京骏飞科技有限公司 8.90
35 南京盛航海运股份有限公司 6.90
36 南京盛航海运股份有限公司 12.93
12
序号 合同/订单名称 金额
37 南京仁谷系统集成有限公司 120.00
38 海南炫铭科技有限公司 20.69
39 江西博羿科技有限公司 41.38
40 江苏擎网信息技术有限公司 6.90
41 北京远桥科技有限公司 19.39
42 金华市坤元信息技术有限公司 12.07
43 昆明安派尔科技有限责任公司 63.64
44 抚州市东乡区人民医院 45.35
45 南京莱斯信息技术股份有限公司 8.62
46 兰州铭锴信息技术有限公司 8.95
47 青海卓诚信息技术服务有限公司 19.97
48 上海冠逸信息科技有限公司 11.86
49 南京软件园经济发展有限公司 22.89
50 湖南天工远科信息技术有限责任公司 8.62
51 江西博羿科技有限公司 16.38
52 苏州索力达信息技术有限公司 16.38
53 苏州索力达信息技术有限公司 31.59
54 山东锦厚信息科技有限公司 9.31
55 山东锦厚信息科技有限公司 27.59
56 北京乐正天下科技股份有限公司 75.86
57 南京茂莱光学科技股份有限公司 23.28
58 南京茂莱光学科技股份有限公司 23.28
59 南京易安联网络技术有限公司 25.86
60 南京易安联网络技术有限公司 30.00
61 苏州晶云药物科技有限公司 7.76
62 徐州诚顺计算机系统集成有限公司 6.39
63 山东万一信息科技有限公司 6.90
64 西安远邦电子技术有限公司 8.84
65 海南炫铭科技有限公司 38.79
合计 1,695.27
对于这部分尚未确认收入的项目在基准日后会陆续进行确认，该部分收入预
计会全部在 2018 年 12 月底前确认，占预测期 2018 年预测收入 22.42%，2018
年预测收入覆盖率约为 22.42%。”
（3）航天开元
13
已在《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“三、航天开元评
估情况”之“（四）航天开元评估过程与结论”之“1、收益法”中补充披露如下：
“截至 2018 年 2 月底，评估人员对航天开元提供的在执行合同项目（包括
已中标尚未签署合同项目）进行统计分析，航天开元累计已签署合同或订单尚未
执行完毕的项目涉及金额约为 4,212.01 万元，主要订单情况如下表：
单位：万元
序号 合同/订单名称 金额
1 信息综合处理系统 48.17
2 宁夏政务协同办公门户（一期） 29.97
3 江苏安全机要信件智能交换系统维护服务 14.48
4 国家核电技术有限公司技术服务合同 0.63
5 中国联合网络通信智能文件交换与跟踪系统 8.69
6 广西发改委智能文件交换与跟踪系统维护 4.64
7 中国残疾人联合会智能文件交换与跟踪系统 2.07
8 AQ2 局智能文件交换与跟踪 1.33
9 中央国家机关工委智能文件交换与跟踪系统维护合同 10.50
10 西安市司法局普法新媒体平台运营服务项目 67.18
11 中石油机关服务中心机要信函及报刊管理系统技术服务 7.99
12 云南省政协技术服务合同 1.96
13 云南省国家安全厅技术服务合同 7.53
14 中央机构编制委员会维护合同 2.00
智慧新余时空信息云平台、智慧国土（一张图）、自然资
15 783.80
源数据库项目支撑环境建设项目
中国共产党四川省委员会政法委员会智能文件交换与跟
16 2.33
踪系统维保项目
中国人寿保险（集团）公司智能机要文件管理系统技术服
17 2.86
务 2017 年度
18 广西财政厅智能文件交换与跟踪系统运维服务合同 9.27
19 业务应用系统支持服务 43.88
20 清华大学综合办公系统 9.60
21 中共河北省省委办公厅信息化应用总体规划 101.96
22 石景山区政府机要交换中心软件升级 2.10
23 贵州省委办公厅技术服务合同 5.54
24 国务院国有资产监督管理委员会办公厅智能文件交换与 5.69
14
跟踪系统运维服务
25 二五九单位智能文件交换与跟踪运维 3.03
26 北京市人大常委会机关公文流转系统运行维护合同 3.50
27 中共天津市委机要信函管理系统维护 9.50
28 西藏自治区政府全公文运转管理系统 2017-2018 年度服务 14.18
杭州市委、市政府公文交换中心电子交换系统项目(一期)
29 6.45
运维保障
30 河南省电子政务内网郑州市网络结点建设软件集成项目 349.11
31 浙江省政府智能文件交换与跟踪系统 2017 年维保 8.71
32 国家能源局机要公文管理系统升级项目 25.04
33 61062 部队智能文件交换与跟踪系统维护合同 6.00
北京市朝阳区机关后勤服务中心交换站升级项目技术服
34 6.72
务合同
中国人民保险集团股份有限公司机要文件智能交换系统
35 17.98
2018 年度运维服务项目合同
36 国家电力投资集团智能文件交换与跟踪系统 8.20
37 重庆市公安局机要文件信函交换管理系统技术服务合同 20.15
38 国家能源局机要公文管理系统新增需求 11.00
39 中共甘肃省委机要交换站机要信函管理系统技术服务 23.51
40 综合协调管理系统产品定制合同 8.50
41 会议活动管理系统产品定制开发合同 9.60
42 黑龙江省公安厅智能文件交换与跟踪系统升级 43.00
四川省经济信息中心智能文件交换与跟踪系统技术服务
43 2.09
合同
中华全国工商业联合会智能文件交换与跟踪系统维护项
44 3.00
目
45 福建省司法厅机关文件收发信息化管理采购项目 64.50
中央国家机关工委智能文件交换与跟踪系统升级改造项
46 4.00
目
47 中国航天科工集团有限公司智能交换箱采购合同 2.50
陕西省机关事务管理局台账系统陕西省政府凤城小区服
48 3.75
务管理处
49 陕西省机关事务管理局台账系统 3.75
50 陕西省机关事务管理局台账系统 2.25
51 保监会电子政务内网集成项目采购 64.68
52 SovlingMill 系统创新软件技术开发合同 150.00
15
53 江西省政府内网一期工程通用设备项目 275.64
54 陕西省机关事务管理局台账系统 2.25
北京航空航天大学档案馆学生出国成绩证书智能分发服
55 57.95
务系统
2018 年北京市委机关智能文件交换与跟踪系统运维项目
56 45.37
合同
57 陕西省工业和信息化厅移动办公系统项目 173.97
58 陕西省地质灾害防治信息化建设项目 15.00
59 陕西省地质灾害防治信息化建设项目 12.00
内蒙古自治区人民政府办公厅信息技术服务智能化设备
60 130.00
配套软硬件总集成
61 四川省纪委机关公文二维条码制作管理系统销售合同 -
62 文件管理与智能交换系统 49.80
63 2017-2018 智能文件交换与跟踪系统支持服务 7.96
64 机关公文二维条码制作管理软硬件购置合同 3.83
65 银监会二维条码运维合同 3.04
66 成都团市委机关公文二维条码制作管理系统销售合同 0.80
67 广西壮族自治区直属机关机要文件交换站运维服务采购 24.93
68 新疆自治区党委组织部公文办公一体化平台 248.09
69 湖南省人民政府办公厅智能文件交换与跟踪系统 198.00
70 天津市公安局机要信函管理系统 197.87
71 浙江省国家安全厅 ZC2018-JZ001 9.50
72 305 系统综合办公子系统项目 107.32
73 军委纪委机要信函系统 96.00
四川省安全厅智能文件交换与跟踪系统部颁条码升级项
74 14.50
目
75 中共金昌市委机要文件交换站建设项目 192.50
北京城市副中心行政办公区一期工程 A2 办公楼智能化系
76 198.18
统建设项目智能文件交换与跟踪系统设备招标
77 核工业计算机应用研究所智能交换箱系统 74.66
78 交通银行智能交换与跟踪系统 2017-2018 年维保服务 24.00
合计 4,212.01
对于上述尚未确认收入的项目在基准日后会陆续进行确认，该部分收入预计
会全部在 2018 年 12 月底前确认，占预测期 2018 年预测收入 28.79%，2018 年预
测收入覆盖率约为 28.79%。”
16
二、标的公司 2018 年半年度的业绩情况（可未经审计）和业绩承诺的实现
进展情况，进而说明收益法评估过程中标的公司的盈利预测是否合理。
已在《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“七、标的公司
2018 年半年度的业绩完成情况”中补充披露如下：
“根据各标的公司提供的 2018 年 6 月 30 日未经审计财务报表显示，2018
年 1-6 月份各标的公司实际完成业绩情况：
（一）锐安科技
单位：万元
项 目 预测期 2018 年度 2018 年 1-6 月实际完成情况 已完成比例
营业收入 110,345.32 29,338.06 26.59%
净利润 19,708.05 -310.08 -1.57%
2018 年 1-6 月，锐安科技未经审计营业收入为 29,338.06 万元，占预测期 2018
年全年营业收入的 26.59%；去年同期 2017 年 1-6 月未经审计营业收入为
23,206.09 万元，2017 年度经审计营业收入总额为 96,108.62 万元，去年同期占当
年营业收入 24.15%；从 2018 年 1-6 月实际完成的情况分析，2018 年 1-6 月已实
现数据好于去年同期数据。
2018 年 1-6 月，锐安科技未经审计净利润为-310.08 万元，占预测期 2018
年净利润的-1.57%；去年同期 2017 年 1-6 月未经审计净利润为-1,924.43 万元，
2017 年度经审计净利润为 16,499.01 万元，去年同期占当年净利润的-11.66%；
从 2018 年 1-6 月实际完成的情况分析，2018 年 1-6 月已实现数据好于去年同期
数据。
从近几年锐安科技的盈利情况分析，2018 年 1-6 月份已实现的营业收入和净
利润均好于去年同期数据。同时，锐安科技的业务存在较为明显的季节性，用户
订单高峰通常出现在下半年，主要集中在第四季度验收交付，在第四季度确认收
入比较多。因此，基于过往年度的数据分析，评估师认为 2018 年度的盈利预测
具有可实现性。
（二）壹进制
单位：万元
17
项 目 预测期 2018 年度 2018 年 1-6 月实际完成情况 已完成比例
营业收入 7,562.72 1,741.20 23.02%
净利润 1,880.01 6.35 0.34%
2018 年 1-6 月，壹进制未经审计营业收入为 1,741.20 万元，占预测期 2018
年全年营业收入的 23.02%；去年同期 2017 年 1-6 月未经审计营业收入为 1,260.17
万元，2017 年度经审计营业收入总额为 5,880.76 万元，去年同期占当年营业收
入的 21.43%；从 2018 年 1-6 月实际完成的情况分析，2018 年 1-6 月已实现数据
好于去年同期数据。
2018 年 1-6 月，壹进制未经审计净利润为 6.35 万元，占预测期 2018 年净利
润的 0.34%；去年同期 2017 年 1-6 月未经审计净利润为-401.60 万元，2017 年度
经审计净利润为 1,768.47 万元，去年同期占当年净利润的-22.71%；从 2018 年
1-6 月实际完成的情况分析，2018 年 1-6 月已实现数据好于去年同期数据。
从近几年被评估单位的盈利情况分析，2018 年 1-6 月份已实现的营业收入和
净利润均好于去年同期数据。同时，壹进制的业务存在较为明显的季节性，主要
集中在第四季度验收交付，在第四季度确认收入比较多。因此，基于过往年度的
数据分析，评估师认为 2018 年度的盈利预测具有可实现性。
（三）航天开元
单位：万元
项 目 预测期 2018 年度 2018 年 1-6 月实际完成情况 已完成比例
营业收入 14,629.29 2,249.80 15.38%
净利润 1,559.49 -1,291.97 -82.85%
注：航天开元收益法为母公司数据，上表中的未经审计数据为母公司数据。
2018 年 1-6 月，航天开元母公司未经审计营业收入为 2,249.80 万元，占预测
期 2018 年母公司全年营业收入的 15.38%；去年同期 2017 年 1-6 月母公司未经
审计营业收入为 1,245.61 万元，2017 年度母公司经审计营业收入总额为 13,001.13
万元，去年同期占当年营业收入 9.58%；从 2018 年 1-6 月实际完成的情况分析，
2018 年 1-6 月已实现数据好于去年同期数据。
2018 年 1-6 月，航天开元母公司未经审计净利润为-1,291.97 万元，占预测
期 2018 年母公司净利润的-82.85%；去年同期 2017 年 1-6 月航天开元母公司未
18
经审计净利润为-1,597.60 万元，2017 年度母公司经审计净利润为 1,320.59 万元，
去年同期占当年净利润的-120.98%；从 2018 年 1-6 月实际完成的情况分析，2018
年 1-6 月已实现数据好于去年同期数据。
从近几年被评估单位的盈利情况分析，2018 年 1-6 月份已实现的营业收入和
净利润均好于去年同期数据。同时，航天开元的业务存在较为明显的季节性，主
要集中在第四季度验收交付，在第四季度确认收入比较多。因此，基于过往年度
的数据分析，评估师认为 2018 年度的盈利预测具有可实现性。”
三、评估机构核查意见
经核查，评估师认为，从三家标的公司近几年的盈利情况分析，三家标的公
司 2018 年 1-6 月份已实现的营业收入和净利润均好于去年同期数据。同时，三
家标的公司的业务存在较为明显的季节性，主要集中在第四季度验收交付，在第
四季度确认收入比较多。因此，基于各标的公司过往年度的数据分析，评估师认
为三家标的公司 2018 年度的盈利预测具有可实现性。
19
问题二
重组报告书显示，锐安科技（释义同重组报告书，下同）、壹进制和航天开
元 2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为
16,290.80 万元、1,578.41 万元和 1,207.08 万元，业绩承诺完成率分别为 101.82%、
105.23%和 96.57%。请你公司补充披露：
1、航天开元 2017 年度业绩承诺未能足额完成的原因，是否存在无法预测
的突发因素或不可抗力因素，重组报告书中对标的资产采用的评估假设和评估
参数等是否发生变化或需作出调整，如是，请说明具体情形；
2、重组报告书中从 2017 年开始的业绩承诺期间是否需顺延，如是，请说
明顺延的具体情况，如否，请说明原因及其合理性；
3、你公司是否拟就壹进制的自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自
然人股东/合伙人中仍在壹进制留任的经营管理层作出奖励安排，如是，请说明
具体情况。请独立财务顾问发表书面意见。
回复：
一、航天开元 2017 年度业绩承诺未能足额完成的原因，是否存在无法预测
的突发因素或不可抗力因素，重组报告书中对标的资产采用的评估假设和评估
参数等是否发生变化或需作出调整，如是，请说明具体情形；
已在《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“三、航天开元评
估情况”之“（八）航天开元 2017 年业绩承诺未完成原因及对评估的影响”中补
充披露如下：
“航天开元 2017 年业绩承诺为扣除非经常性损益后归母净利润 1,250 万元，
实际完成 1,207.08 万元，业绩完成率 96.57%。未完成业绩承诺的主要原因如下：
按照账龄分析法计提坏账准备，一年以上应收账款回款发生了延迟，计提的
坏账比例增加，使得资产减值损失增加，导致利润总额比预期减少。公安项目
1-2 年应收账款余额 246.72 万元，计提坏账准备 24.67 万元，项目已在 2016 年
12 月前通过验收，因 2017 年政府部门启动自主可控国产化替代项目，信息化经
20
费重新分配，导致开元上述项目的资金延期支付，该应收账款将陆续在 2018 年
以后收回。中检远航项目应收账款余额 420 万元，计提坏账准备 42 万元，该项
目 2016 年 12 月上线试运行并通过验收，客户延迟付款，预计 2018 年可收回。
本次评估基准日为 2018 年 2 月 28 日，评估师在评估中使用的 2017 年度数
据为经审计的财务数据，因此未完成业绩承诺的情况已经反映在整个评估过程及
评估结果中，故本次评估预测期的评估假设和主要评估参数并未发生重大变化。”
二、重组报告书中从 2017 年开始的业绩承诺期间是否需顺延，如是，请说
明顺延的具体情况，如否，请说明原因及其合理性；
已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”
之“（一）发行股份购买资产”之“5、业绩承诺和盈利补偿情况”中补充披露如
下：
“若锐安科技在盈利承诺期内当年实现的当期期末累积实现净利润数低于
当期期末累积承诺净利润数，即未完成承诺业绩，补偿责任方同意按相关约定比
例对航天发展进行补偿；如本次重组于 2018 年 12 月 31 日前交割完成，则本次
重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期间不少于三年（即 2018 年至
2020 年），暂不需要顺延。”
“若壹进制利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利
润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其拥有南京壹进制相应股份比例向上
市公司进行补偿；如本次重组于 2018 年 12 月 31 日前交割完成，则本次重组的
业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期间不少于三年（即 2018 年至 2021 年），
暂不需要顺延。”
“若航天开元利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净
利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其持有航天开元相应股权比例向上
市公司进行补偿；如本次重组于 2018 年 12 月 31 日前交割完成，则本次重组的
业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期间不少于三年（即 2018 年至 2021 年），
暂不需要顺延。”
三、你公司是否拟就壹进制的自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的
21
自然人股东/合伙人中仍在壹进制留任的经营管理层作出奖励安排，如是，请说
明具体情况。
已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”
之“（一）发行股份购买资产”之“5、业绩承诺和盈利补偿情况”中披露如下：
“公司与壹进制全体股东签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补
偿协议》的约定，壹进制在 2017 至 2021 年净利润达到一定标准时，公司将给予
其管理层以奖励，具体约定内容如下：
奖励条件：壹进制足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年、
2021 年度净利润承诺数，在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额
利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意。
奖励金额：壹进制在 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度
实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 30%以内且不超过本次交易作价
20%。
奖励对象：承诺期满时自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人股
东/合伙人中仍在壹进制留任的经营管理层（包括但不限于南京壹进制的高管及
总监级管理人员等）。
奖励方式：各方同意，将以现金支付相关奖励。具体奖励方式届时由壹进制
董事会提出、壹进制股东批准执行。
壹进制 2017 年业绩承诺为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润不低于 1,500 万元，壹进制 2017 年度实际扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润为 1,578.41 万元，满足上述奖励条件要求。
由于本次重组尚未交割，航天发展尚未取得壹进制股权，因此，航天发展尚
未做出对壹进制管理层的奖励安排。待本次重组交割完毕，壹进制成为航天发展
全资子公司后，航天发展将会根据上述协议约定及中国证监会、相关国有资产管
理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定，在取得相应有权主管部
门审批同意后，安排对上述壹进制奖励对象予以奖励。”
22
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
航天发展拟就壹进制的自然人业绩承诺人及非自然人业绩承诺人的自然人
股东/合伙人中仍在壹进制留任的经营管理层作出奖励安排，上市公司已在《重
组报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发
行股份购买资产”之“5、业绩承诺和盈利补偿情况”中披露相关内容。
23
问题三
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第三十三条的要求补充披露：
1、结合本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、
技术或资产整合等方面，补充披露本次交易完成后对你公司盈利能力驱动因素
及持续经营能力的影响；
2、结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易完成
后你公司资产负债率是否出于合理水平，并结合你公司的现金流量状况、可利
用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明你公司的财务安全性；
3、结合交易完成当年和未来两年你公司拟执行的发展计划，分析说明本次
交易对你公司未来发展前景的影响。
回复：
一、结合本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、
技术或资产整合等方面，补充披露本次交易完成后对你公司盈利能力驱动因素
及持续经营能力的影响；
已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市
公司的盈利能力驱动因素、持续经营能力、当期每股收益等财务指标的影响”中
补充披露如下：
“（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，航天发展主要从事电子蓝军、通信指控、电磁安防和仿真应用
等业务。本次交易后，航天发展将持有锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%股权、
航天开元 100%股权，可有效增强公司信息安全领域的技术研发能力，提高市场
占有率和经营业绩。航天发展的主营业务将延伸至网络信息安全、数据采集分析、
数据保护及安全存储、政务管理信息化等领域。
锐安科技长期在信息安全领域耕耘，是国内领先的信息安全服务综合解决方
案提供商之一，拥有覆盖全国的信息安全服务团队和客户网络。同时锐安科技作
24
为一家为公安、网信、运营商等提供产品和服务的公司，对公安、网信、运营商
等部门需求有深入的了解与掌握，与政府相关部门建立了长期稳定的合作关系。
壹进制始终专注于数据安全领域，在数据保护和业务连续性保障方面拥有核
心产品和核心技术，可有效应对勒索病毒等各类恶意软件、人为因素和系统故障
造成的数据丢失和业务中断，全面保障政企用户业务数据安全与业务持续运转。
聚焦细分行业发展是其市场战略之一，壹进制通过多年的努力与积累在医疗卫生
与教育等行业获得了有力的支持。
航天开元一直致力于国家党政军机关和企事业单位政务管理信息化建设，重
点构建顶层市场资源体系，提供加密网络建设和文件加密传输整体解决方案，拥
有稳定的客户资源和成熟的产品。
本次交易完成后，锐安科技有助于航天发展拓展信息安全业务板块，壹进制
有助于公司发展安全大数据业务领域，航天开元有助于公司进入政务信息化领域，
实现业务协同发展，进而打造信息安全领域的骨干企业和国内有影响力的专业公
司，力争成为能够切实保障国家信息安全的国家队。
标的公司在政府、军工、企业、民用市场各有优势，通过与上市公司市场共
享、销售协同、资源互通形成合力，可实现多方共赢，同时有效助力航天发展实
现“军民融合”的市场战略，提高市场占有率，产生规模效应。
综上所述，本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次
交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
根据瑞华出具的上市公司 2017 年度审计报告和《航天发展备考审阅报告》，
本次交易完成前后上市公司财务数据如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2018 年 1-2 月 2017 年度 2018 年 1-2 月 2017 年度
/2018.2.28 /2017.12.31 /2018.2.28 /2017.12.31
总资产 736,565.00 762,222.61 884,268.25 915,387.74
归属于母公司股
540,487.26 539,479.32 677,316.80 679,327.58
东的权益
25
重组前 重组后
项目 2018 年 1-2 月 2017 年度 2018 年 1-2 月 2017 年度
/2018.2.28 /2017.12.31 /2018.2.28 /2017.12.31
营业收入 22,319.41 234,993.28 22,909.38 254,970.79
营业利润 1,023.73 34,325.46 -2,198.60 43,106.78
归属于母公司所
1,006.32 27,612.58 -2,012.39 36,309.12
有者净利润
基本每股收益
0.01 0.19 -0.02 0.25
（元）
注：上表中上市公司重组前 2017 年财务数据取自上市公司公告的年度报告，重组前 2018
年 1-2 月财务数据未经审阅。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额有所增加，营业收入有
所提升，公司 2017 年归属于母公司所有者净利润由交易前的 27,612.58 万元增加
至交易后的 36,309.12 万元，2018 年 1-2 月归属于母公司所有者净利润和每股收
益有所下降的原因为标的公司业务存在季节性，收入集中在第四季度确认。根据
2018 年全年业绩承诺，交易完成后上市公司的整体业绩将有所提升。2017 年公
司基本每股收益由交易前的 0.19 元/股增加到交易后的 0.25 元/股，上市公司的盈
利能力有所改善。”
二、结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易完
成后你公司资产负债率是否出于合理水平，并结合你公司的现金流量状况、可
利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明你公司的财务安全性；
已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市
公司财务安全性的影响”中补充披露如下：
“根据瑞华出具的《航天发展备考审阅报告》，本次交易完成后 2018 年 2
月 28 日的总资产为 884,268.25 万元，主要构成为货币资金 170,053.08 万元、应
收账款 119,670.66 万元、存货 57,700.89 万元、长期股权投资 99,898.40 万元、固
定资产 62,638.19 万元和商誉 227,010.33 万元等；负债主要构成为短期借款
11,734.31 万元、应付票据 21,982.29 万元、应付账款 68,949.21 万元、其他应付
款 14,790.60 万元和一年内到期的流动负债 40,980.07 万元等。2018 年 2 月 28 日
资产负债率为 20.02%，Wind 行业分类中航天发展所属航天航空与国防行业 2018
年一季度平均资产负债率为 40.88%，航天发展重组后的资产负债率低于行业平
均水平，因此处于合理水平。
26
根据公司 2017 年报信息，上市公司经营活动现金流表现较好，2017 年经营
活动产生的现金流量净额为 1.94 亿元；同时，募投项目通过股权融资方式，不
会影响上市公司现有资金情况；截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司授信额度为
4.7 亿。
综上所述，公司的财务安全性较好。”
三、结合交易完成当年和未来两年你公司拟执行的发展计划，分析说明本
次交易对你公司未来发展前景的影响。
已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市
公司未来发展前景的影响”中补充披露如下：
“（一）公司拟执行的发展规划
航天发展积极推进信息安全产业布局，在“十三五”规划中明确提出：努力
建设信息安全专业基础，形成信息安全产业整体合力，通过在信息安全的细分领
域——网络安全、终端安全、数据安全、运营管理安全、新兴安全（包括工业互
联网、现实增强、智能机器人等）——这“五个安全”上布点布局、掌握核心技
术，推进能力建设，建设“五个信息安全”专业基础。同时在高起点实施以线上
安全服务为主线的新型商业模式，以“硬件软件化、软件服务化、服务在线化、
运行专业化”的思路，实现商业模式的创新。具体计划如下：
1、整体思路
拟投资设立网络信息安全研究院，立足国家网络安全需求，重点以公安部网
络安全需求为牵引，同步辐射军队、大型企业集团等单位，打造具备网络安全部
分细分领域核心技术的国内一流网络安全服务供应商。研究院主要包括：一个总
体部、N 个专业子公司及一个海外研发中心。
（1）总体部
总体部负责研究跟踪国家重大网络信息安全战略，承接国家、集团公司重大
工程专项和行业客户重大项目，提供多专业复杂网络安全系统解决方案，协调子
公司共同完成系统性项目，牵引各子公司技术和产业发展。
27
同时，拟引进的团队主要是国内资深的行业人才和高校博士，熟悉国内行业
及市场环境、具有良好的技术基础；通过设立海外研发中心，与国外最先进的尖
端技术进行对接，架设高端人才引进、培养的桥梁，与国内总体部相互呼应，形
成宽视野、有梯次、能创新的人才队伍，进一步打造具有一流技术水平的国家队。
（2）专业子公司
紧密围绕网络信息安全市场需求和技术发展趋势，通过本次收购，聚焦安全
大数据、网络安全、网络攻防、政务安全四个专业方向：
安全大数据方向，围绕政府、企业大数据行业应用，重点研究数据接入技术、
数据预处理技术、数据存储技术、数据分析技术、数据应用技术、数据容灾和灾
备防护技术，提供公共安全综合解决方案和政府安全大数据服务。
网络攻防方向，围绕军队、国安和公安部门等行业需求，重点研究舆情渗透
技术、舆情监测预警技术、APT 攻击技术、抗 DDos 技术，开发面向 APT 高级
持续性攻击行为，提供全方位检测、发现与防御的产品。
政务安全方向，围绕政府、军队、大型企事业单位对加密网络和加密文件的
传输的要求，提供加密网络建设和文件加密传输一站式解决方案。
（3）海外研发中心
通过设立境外研发中心，与国外最先进的尖端技术进行对接，架设起高端人
才引进、培养的桥梁，与国内总体部相互呼应，形成宽视野、有梯次、能创新的
人才队伍，进一步打造具有一流技术水平的国家队。
“总体部+专业子公司+海外研发中心”的模式，将构成“战略+实体+支撑”
的产业发展布局，形成有牵引、有技术、有支撑的互补关系，建立一个既可独自
开拓市场、也可协同作战的企业集群，推进集团公司自主可控信息安全技术发展。
2、推进方案
（1）设立网络信息安全研究院牵引产业布局落地
在集团公司直接领导和组织下，航天发展正在与某市某区政府就共同推进网
络信息安全研究院建设进行磋商和研究，后续将抓紧推进相关落地工作。
28
（2）设立海外研发中心开展技术合作及人才引进
欧洲是当前网络技术最先进的地区之一，航天发展拟在欧洲投资设立海外研
发中心，充分利用国外信息安全技术优势，专门从事网络信息安全技术交流及人
才培养。公司拟与欧洲行业领先公司的专业团队合作，在确保国内信息安全不泄
露的前提下，加强交流合作，吸收转换国外先进技术，提升国内技术水平，提高
人才技术素养。
（3）整合产业优势企业建立系统解决方案能力
航天发展近期拟收购三家标的公司，依托锐安科技信息安全和安全大数据的
平台和产业化能力，整合壹进制云平台数据迁移和数据中心灾备能力，航天开元
加密网络建设和文件加密传输一站式解决能力，快速形成安全大数据和网络安全
领域系统解决方案能力。
3、具体发展规划
国家重大专项或集团公司重大任务，将由总体部牵头，协调子公司进行分工
组织，发挥整合后的科研实力和产业应用实力，释放经济效益。行业客户重大项
目或重大课题，由总体部牵头，协调子公司共同完成。各子公司优势业务领域的
重大项目机会，由子公司独自发起，需要研究院资源时，由总体部协调运作，形
成合力，有序推进。初步规划分为三个阶段发展：
培育期：特定行业巩固地位，基于行业大数据服务、信息安全服务、数据保
护及容灾备份服务、电子政务服务的网络信息安全业务产生协同效应，并取得突
破。
冲刺期：网络信息安全行业细分领域继续领先优势，基于行业大数据服务、
信息安全服务、数据保护及容灾备份服务、电子政务服务的网络信息安全业务获
得稳定的利润及现金流。
发展期：网络信息安全行业细分领域取得第一，基于信息安全的行业大数据
服务与信息安全服务形成并驾齐驱、双轮驱动的态势，树立网络信息安全知名品
牌。
29
（二）本次交易对公司未来发展前景的影响
1、收购标的公司可以加强航天发展在信息安全板块的布局
航天发展始终坚持电子信息科技这一核心主业，发展电磁科技工程、指控通
信、网络信息安全、微系统、海洋信息装备五大业务方向。本公司将通过本次收
购夯实航天发展在网络信息安全方向的业务布局，并以此为基础持续发展，打造
网络信息安全国家队。
锐安科技、壹进制和航天开元业务与航天发展在信息技术领域有较强相关性，
标的公司在宏观战略层面、微观业务层面均能为航天发展提供有效的补充和支持，
有利于长期发展。本次收购也对航天发展的信息安全及安全大数据产业的拓展有
极大的促进作用，具体而言，体现在如下几个方面：
（1）信息安全产品方面，标的公司可以提供安全硬件、安全软件和安全服
务等丰富的安全产品，能够实现信息安全产业链条上的数据采集、入侵检测、边
界防护、数据保护、运维分析等重要功能。因此，标的公司的技术能力、研发能
力能够协助航天发展实现研发水平的大幅提升；同时，航天发展在装备信息化系
统建设过程中的信息安全能够得到标的公司有力的支持。
（2）人才互补方面，航天发展正在立足现有业务板块，进行产业延伸和提
升。信息技术需要依靠大量的专业性人才和研发人才。标的公司经过多年发展，
培养了一批综合全面的技术骨干，能够为航天发展的研发团队注入新鲜的血液，
提高航天发展整体的研发水平。
（3）在资金利用方面，标的公司具有扎实的信息技术和解决方案，需要大
量资金支持其业务上的拓展，而航天发展作为上市公司，有较强的融资能力，标
的公司提供的多个优质项目可以提高航天发展的募集资金的使用效率，实现共赢。
（4）市场资源和销售渠道方面，标的公司的行业积累集中在政府、军工、
能源、医疗卫生、教育等行业，而航天发展长期专注于军用、政府等领域，在产
品信息安全、信息管理方面有较为丰富经验，重组后，航天发展可以深入推进军
民融合，拓展了客户资源，扩大了市场范围。
2、收购锐安科技成为参股子公司，收购壹进制和航天开元成为全资子公司，
30
提升航天发展权益和净利润
标的公司为我国业内较早从事信息安全行业的公司，具有很强的专业技术优
势和市场资源。本次交易完成以后，航天发展将持有锐安科技 43.34%的股权、
壹进制 100%的股权和航天开元 100%的股权，有助于提升对公司旗下优质资产
的控制力。
盈利水平方面，标的公司最近两年业务快速发展，盈利水平逐年提升，主要
财务指标处于良好水平，重组后航天发展的收入结构得到改善，营业收入规模和
净利润水平将得到提升。根据业绩承诺，三家公司 2018-2020 年将带来 1.20 亿元、
1.44 亿元、1.68 亿元业绩增厚，提升了航天发展归属于母公司股东权益规模和归
属于母公司股东的净利润水平，获得良好的投资回报。
综上，本次重组进一步夯实了航天发展的核心竞争力，极大提升了市场拓展
能力、资源控制能力和后续发展能力。”
31
问题四
重组报告书更新了你公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标。请你
公司说明重组报告书中 2015 年度财务数据与你公司 2018 年 3 月 29 日披露的重
组预案中 2015 年度财务数据不一致的原因。
回复：
重组报告书（草案）中 2015 年度财务数据为引用上市公司 2015 年年报相关
数据，上市公司 2016 年由于发生同一控制下企业合并，因此上市公司 2016 年年
报对 2015 年、2014 年的数据进行了追溯调整，重组预案中 2015 年度财务数据
为引用上市公司 2016 年年报中的 2015 年追溯调整后的相关数据。
鉴于上述情况，将重新更新重组报告书（草案）2015 年度财务数据为 2016
年年报中的 2015 年追溯调整后的相关数据，与重组预案中 2015 年度财务数据保
持一致。
32
（本页无正文，为《航天工业发展股份有限公司关于<深圳证券交易
所关于对航天工业发展股份有限公司的重组问询函>（许可类重组问
询函[2018]第 24 号）之回复》之盖章页）
航天工业发展股份有限公司
2018 年 8 月 21 日
33
