中信证券股份有限公司


                关于


深圳证券交易所《关于对航天工业发展
    股份有限公司的重组问询函》


                 之


           专项核查意见



             独立财务顾问



            二〇一八年八月
                 航天工业发展股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对航天工业发展股份有限
           公司的重组问询函》之专项核查意见

深圳证券交易所公司管理部：
    航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”或“上市公司”、“公司”）
于 2018 年 8 月 14 日收到贵部下发的《关于对航天工业发展股份有限公司的重
组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 24 号）。中信证券股份有限公司（以下
简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据
问询函所涉问题进行说明和解释，并出具如下核查意见。

    本专项核查意见所述的词语或简称与《航天工业发展股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
    问题 2

    航天发展是否拟就壹进制的自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自
然人股东/合伙人中仍在壹进制留任的经营管理层作出奖励安排，如是，请说明
具体情况。请独立财务顾问发表书面意见。

    回复：

    一、壹进制的业绩奖励安排

    上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具
体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、业绩承诺和盈利补偿情况”中披
露如下：

    “公司与壹进制全体股东签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补
偿协议》的约定，壹进制在 2017 至 2021 年净利润达到一定标准时，公司将给予
其管理层以奖励，具体约定内容如下：

    （1）奖励条件：壹进制足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年、2021 年度净利润承诺数，在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于
超额利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意。

    （2）奖励金额：壹进制在 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020 年、2021
年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 30%以内且不超过本次交易作
价 20%。

    （3）奖励对象：承诺期满时自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自
然人股东/合伙人中仍在壹进制留任的经营管理层（包括但不限于南京壹进制的
高管及总监级管理人员等）。

    （4）奖励方式：各方同意，将以现金支付相关奖励。具体奖励方式届时由
壹进制董事会提出、壹进制股东批准执行。

    壹进制 2017 年业绩承诺为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润不低于 1,500 万元，壹进制 2017 年度实际扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润为 1,578.41 万元，满足上述奖励条件要求。
    由于本次重组尚未交割，航天发展尚未取得壹进制股权，因此，航天发展尚
未做出对壹进制管理层的奖励安排。待本次重组交割完毕，壹进制成为航天发展
全资子公司后，航天发展将会根据上述协议约定及中国证监会、相关国有资产管
理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定，在取得相应有权主管部
门审批同意后，安排对上述壹进制奖励对象予以奖励。”

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    航天发展拟就壹进制的自然人业绩承诺人及非自然人业绩承诺人的自然人
股东/合伙人中仍在壹进制留任的经营管理层作出奖励安排，上市公司已在《重
组报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发
行股份购买资产”之“5、业绩承诺和盈利补偿情况”中披露相关内容。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对航天工
业发展股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》 之盖章页）




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                                                     2018 年 8 月 21 日