航天发展：2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-08-30
北京国枫律师事务所
关于航天工业发展股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0478号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于航天工业发展股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0478号
致：航天工业发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《规
则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本
所”）接受航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师
出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会
表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法
律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，出席了公司2018年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：
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一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2018年8
月14日，公司董事会在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布了《航天
工业发展股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。本所律师经
查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过十
五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权
出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、
出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、
《规则》及公司章程的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
1.《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
2.《关于公司本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易的议案》；
3.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
4.《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》；
5.《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6.《关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议案》；
7.《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
8.《关于公司本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》；
9.《关于本次交易符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
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10.《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
11.《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；
12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》；
13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
14.《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；
15.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》；
16.《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》。
经查验，上述议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定；上述议
案已在本次股东大会公告中列明；上述议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开的时间为：2018年8月29日14：30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2018年8
月28日15:00至2018年8月29日15:00 期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间：2018年8月29日9:30-11:30和13:00-15：00。
（四）经查验，本次股东大会的会议地点为：北京市海淀区杏石口路80号益园
文化创意产业基地A区6号楼3层；表决方式为：现场投票和网络投票相结合。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会
议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
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二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会
的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1.截至2018年8月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共4人，代表
股份283,711,224股，占公司有表决权股份总数的19.8451%（股东中国航天科工集团
有限公司、中国航天科工防御技术研究院现场出席了本次股东大会，合计代表股份
220,090,610股，对全部议案回避表决）；参加网络投票的股东及股东代理人共66
人，代表股份147,047,065股，占公司有表决权股份总数的10.2857%。本所律师认为，
出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司
章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大
会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议
案采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同
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进行监票和计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果
没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
根据公司章程的规定，本次股东大会审议的全部议案须经出席本次股东大会的
非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的全
部议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并公开披露。
经本所律师现场查验，本次股东大会审议的全部议案已经出席本次股东大会的
非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的全
部议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小
投资者表决单独计票情况详见本次股东大会公告。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合
法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司2018
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
唐 诗
2018 年 8 月 29 日
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