北京国枫律师事务所

          关于航天工业发展股份有限公司

        发行股份购买资产并募集配套资金

        暨关联交易的补充法律意见书之二

                国枫律证字[2018]AN070-5 号




                    北京国枫律师事务所
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                       北京国枫律师事务所
                关于航天工业发展股份有限公司
              发行股份购买资产并募集配套资金
              暨关联交易的补充法律意见书之二
                     国枫律证字[2018]AN070-5 号


致：航天工业发展股份有限公司


    根据航天发展与本所签订的《律师服务合同》，本所作为航天发展本次发行
股份购买资产并募集配套资金事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规
范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具了《北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之专项法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于航
天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》、《北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下合称“原法律意
见书”）。


    自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间，与本次重组相关的
部分法律事项发生了变化，本所律师在对相关情况进一步查验的基础上，出具本
补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书的有关内容进行修改、补充
或作进一步的说明。


    本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材
料一同上报相关证券监管机构，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责
任；本补充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。




                                  2
    本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别
说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与法律意见
书释义中相同用语的含义一致。


    根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就相关事项出具补充法律意见如下：


       一、本次重组的批准与授权


    1.经查验，2018年8月29日，航天发展2018年第二次临时股东大会审议通过
了：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、
《关于公司本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易的议案》、《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于调整公
司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、《关于<航天工业发展股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议案》、《关于公司
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于公司本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关
于本次交易符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构
成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易对即期回
报影响及填补回报措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易相关事宜的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、
评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次重组相关的议
案。


    2.2018年8月23日，国务院国资委出具《关于航天工业发展股份有限公司资
产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2018]567号），原则同意航天




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发展本次资产重组和配套融资的总体方案，同意科工集团以3亿元现金参与配套
融资认购。


    3. 2018年8月30日，本次重组标的公司南京壹进制股东大会审议通过了《关
于同意公司股东向航天工业发展股份有限公司转让公司100%股份暨附条件生效
的公司组织形式变更的议案》、《关于同意公司股东与航天发展签署本次交易相
关附条件生效的重组协议的议案》、《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次重组相关的有关议案。


    4.2018年9月6日，根据航天发展2018年第二次临时股东大会的授权，航天发
展第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于<航天工业发展股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关审计报告等有关文件的议案》，独立董事发表了肯定的独立意见。


    5．本次重组尚需取得的批准与授权
    根据相关法律、法规和规范性文件以及《重组办法》并依据相关《发行股份
购买资产协议》，本次重组尚需中国证监会核准航天发展本次重组方案及壹进制
终止挂牌事项取得股转系统的同意函。


    综上，本所律师认为，本次重组已取得航天发展股东大会的批准同意并按法
定程序召开董事会审议了《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；本次重组尚需中国证监会核
准航天发展本次重组方案及壹进制终止挂牌事项取得股转系统的同意函。


    二、本次重组的信息披露


    1．经查验，2018年8月2日，航天发展第八届董事会第二十四次（临时）会
议审议通过了本次重组相关议案；航天发展在中国证监会指定信息披露媒体上公




                                     4
告了第八届董事会第二十四次（临时）会议决议、独立董事的独立意见，并披露
了本次重组相关的文件。


    2．经查验，2018年8月29日，航天发展2018年第二次临时股东大会审议通过
了本次重组相关议案，并拟在中国证监会指定信息披露媒体上公告2018年第二次
临时股东大会决议。


    3. 经查验，2018年9月6日，航天发展第八届董事会第二十八次（临时）会
议审议通过了《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告等有关文件的议
案》，并拟在中国证监会指定信息披露媒体上公告该次董事决议、独立董事意见、
本次重组相关的文件。


    综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，航天发展就本次重
组已履行了现阶段应履行的信息披露和报告义务。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次重组已取得航天发展股东大会的批准同意并
按法定程序召开董事会审议了《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；本次重组尚需中国证监
会核准航天发展本次重组方案及壹进制终止挂牌事项取得股转系统的同意函；航
天发展已履行了现阶段应履行的信息披露和报告义务。


    本补充法律意见书一式四份。




                                   5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书之二》的签署页）




                                      负 责 人
                                                      张利国




北京国枫律师事务所                    经办律师
                                                      王 冠




                                                      唐 诗




                                                 2018 年 9 月 7 日




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