中信证券股份有限公司
关于
航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八 年 九 月
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受航天工业发展股份有限公司的委托，担任本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的独立财务顾问，并制作本报
告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规和交易各方
提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在
工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独
立、客观和公正的评价，供航天发展全体股东及有关方面参考：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由航天发展及其交易对方提供。上市公
司及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责；
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
作出判断；
2
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易
行为做出客观、公正的评价，不构成对航天发展股票的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读航天发展董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方
案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
声 明.......................................................................................................................... 11
重大事项提示.............................................................................................................. 13
重大风险提示.............................................................................................................. 75
第一章 本次交易概况................................................................................................ 82
第二章 上市公司基本情况...................................................................................... 127
第三章 交易对方基本情况...................................................................................... 142
第四章 交易标的基本情况...................................................................................... 267
第五章 独立财务顾问意见...................................................................................... 465
第六章 独立财务顾问内核程序及内核意见.......................................................... 512
第七章 备查文件...................................................................................................... 517
4
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有
本报告书 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告》
航天工业发展股份有限公司，视前后文语境亦可指
本公司、上市公司、
指 代前身福建省福发集团股份有限公司、神州学人集
航天发展
团股份有限公司
南京长峰 指 南京长峰航天电子科技有限公司
仿真科技 指 航天科工系统仿真科技（北京）有限公司
航天科工、集团、科 中国航天科工集团有限公司，视前后文语境亦可指
指
工集团 代前身中国航天科工集团公司
中国航天科工防御技术研究院（中国长峰机电技术
防御院 指
研究设计院）
航天资产 指 航天科工资产管理有限公司
晨光创投 指 南京晨光高科创业投资有限公司
新疆国力民生股权投资有限公司，视前后文语境亦
国力民生 指
可指代前身福建国力民生科技投资有限公司
基布兹 指 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
康曼迪 指 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
南京江北新区产业投资集团有限公司，视前后文语
南京高新 指 境亦可指代前身南京高新技术经济开发有限责任公
司
高鼎投资 指 江苏高鼎科技创业投资有限公司
欧地安 指 北京欧地安科技有限公司
锐安科技 指 北京锐安科技有限公司
壹进制、南京壹进制 指 南京壹进制信息技术股份有限公司
壹进制有限 指 南京壹进制信息技术有限公司，系壹进制曾用名
5
航天开元 指 航天开元科技有限公司
标的公司 指 锐安科技、壹进制和航天开元
公安部三所 指 公安部第三研究所
中科精创 指 福州中科精英创业投资有限公司
铢镰投资 指 铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）
镡镡投资 指 上海镡镡投资管理中心（有限合伙）
飓复投资 指 飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）
南京壹家人 指 南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）
北京壹进制 指 北京壹进制信息技术有限公司
航信基金 指 北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）
共青城 指 共青城航科源投资管理中心（有限合伙）
东方开元 指 北京东方开元信息科技有限责任公司
航天福昕 指 航天福昕软件（北京）有限公司
烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
美亚柏科 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
启明星辰 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司
太极股份 指 太极计算机股份有限公司
南威软件 指 南威软件股份有限公司
榕基软件 指 福建榕基软件股份有限公司
数字政通 指 北京数字政通科技股份有限公司
华宇软件 指 北京华宇软件股份有限公司
临安璞锐 指 杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）
6
飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、航
天资产、航信基金、共青城、王建国、谢永恒、沈
交易对方 指 志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、
汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞、
和冷立雄
锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开
标的资产、交易标的 指
元 100%股权
航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科
技 43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%
本次重组、本次交易 指
股权；同时，包括航天科工在内的 10 名投资者非公
开发行股份募集配套资金
航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科
本次发行股份购买资
指 技 43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%
产
股权
本次募集配套资金、 航天发展向包括航天科工在内的 10 名投资者非公开
指
本次配套融资 发行股份募集配套资金
发行股份购买资产部分：航天发展首次审议并同意
本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事
定价基准日 指
会第二十一次（临时）会议决议公告日）
募集配套资金部分：发行期首日
交易对方各方分别将各自持有的标的相应股权过户
交割日 指
至航天发展名下并完成工商变更登记之日
评估基准日、交易基
指 2018 年 2 月 28 日
准日
审计基准日 2018 年 6 月 30 日
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月
自交易基准日（不包括基准日当日）至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）的期间
7
《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理
有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限
合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）、
冷立雄关于航天开元科技有限公司之发行股份购买
资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与张
有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹
家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海
《发行股份购买资产 霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股
指
框架协议》 份购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公
司与谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、
福州中科精英创业投资有限公司、飓复（上海）投
资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有
限合伙）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）
关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资产框
架协议》、《航天工业发展股份有限公司与王建国之
发行股份购买资产框架协议》
《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理
有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限
合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）、
冷立雄关于航天开元科技有限公司之发行股份购买
资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与张有成、
欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投
资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于
《发行股份购买资产
指 南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股份购买
协议》
资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与谢永恒、
沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、飓复（上海）
投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心
（有限合伙）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合
伙）关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资
产协议》、《航天工业发展股份有限公司与王建国之
发行股份购买资产协议》
《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、
汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企
业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进
制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿
《业绩承诺补偿框架
指 框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与航天科
协议》
工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资
基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有
限合伙）关于航天开元软件科技股份有限公司之标
的资产业绩承诺补偿框架协议》
8
《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、
汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企
业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进
制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿
《业绩承诺补偿协
指 协议》、《航天工业发展股份有限公司与航天科工资
议》
产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金
（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合
伙）关于航天开元软件科技股份有限公司之标的资
产业绩承诺补偿协议》
补偿义务人、补偿责 视前后文语境，承担业绩承诺补偿或过渡期间亏损
指
任方 的交易对方
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
公安部 指 中华人民共和国公安部
国防科工局 指 中国国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》 2016 年 9 月修
《重组管理办法》 指
订）
9
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修
《实施细则》 指
订）
《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
元 指 无特别说明指人民币元
*本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
10
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、
谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民已分别出具承诺函：承诺已向上市公
司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺提供的纸质版和电子版资料均完整、
真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字/签章皆真
实、有效，复印件与原件相符。保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信
息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
11
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让
本单位在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人、航天资产、航信基金和共青
城、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立雄
已分别出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准
确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股
份。
三、证券服务机构及人员声明
中信证券、国枫律师、瑞华、中企华均已出具声明，同意航天发展在本报告
书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与本次交易有关的申
请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
一、重组方案的调整
（一）本次修订后方案与原方案的主要变化
本公司拟通过发行 A 股股份的方式：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投
资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的
锐安科技的总计 43.34%股权。（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金
明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞发行股份购买其所持有的壹进制总计 100%
的股权。（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄发行股份购买其所持有的
航天开元总计 100%的股权。
本公司于 2018 年 3 月 14 日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》并公告了本次重组预案。
本公司 2018 年 8 月 2 日召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议
通过了《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案。
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情
况如下：
调整前方案 调整后方案
本次重组方案包括：航天发展拟分别： 本次重组方案包括：航天发展拟分别：（1）
（1）向中科精创、铢镰投资、镡镡投 向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建
标的 资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志 国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和
资产 卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份 成建民发行股份购买其持有的锐安科技的
范围 购买其持有的锐安科技的总计 46%股 总计 43.34%股权。其中购买铢镰投资、镡
权。其中购买中科精创、铢镰投资、镡 镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈
镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、 志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐
沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有 安科技的股权比例分别为 5.51%、5.62%、
13
的锐安科技的股权比例分别为 2.66%、 6.21%、 8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、
5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、 1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、
4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2） 汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、
向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、 朱喆、石燕和周海霞发行股份购买其所持
周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周 有的壹进制总计 100%的股权。其中购买
海霞发行股份购买其所持有的壹进制 张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金
总计 100%的股权。其中购买张有成、 明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持
欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南 有的壹进制的股权比例分别为 33.69%、
京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的 14.64%、 12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、
壹进制的股权比例分别为 33.69%、 3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、
14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、 航信基金、共青城和冷立雄发行股份购买
7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3） 其所持有的航天开元总计 100%的股权。
向航天资产、航信基金、共青城和冷立 其中购买航天资产、航信基金、共青城、
雄发行股份购买其所持有的航天开元 冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为
总计 100%的股权。其中购买航天资 67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。同时，
产、航信基金、共青城、冷立雄持有的 航天发展拟向包括航天科工在内的不超过
航天开元的股权比例分别为 67.00%、 10 名投资者，募集配套资金总额不超过
20.00%、11.07%、1.93%。同时，航天 80,000 万元，不超过拟购买资产交易价格
发展拟向包括航天科工在内的不超过 的 100%，不超过本次发行前总股本的
10 名投资者，募集配套资金总额不超 20%。航天科工认购金额为人民币 30,000
过 80,000 万元，不超过拟购买资产交 万元。本次募集配套资金以发行股份购买
易价格的 100%，不超过本次发行前总 资产为前提条件，但募集配套资金成功与
股本的 20%。航天科工认购金额不少 否并不影响发行股份购买资产的实施。
于人民币 30,000 万元。本次募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发
行股份购买资产的实施。
调整内容 减少了锐安科技的交易对方中科精创
（二）重组方案调整原因
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方中科精创持有的锐安科技
2.66%股权存在被司法冻结的情形，因此，中科精创持有的锐安科技 2.66%股权
拟不再纳入本次重组范围。
14
综上，经公司及交易对方充分论证，作出本次方案调整。
（三）重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进
行调整，有什么要求？”
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
2、关于交易标的，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视
为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
15
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。
本次方案调整前后，交易对象减少了中科精创；交易标的资产减少了中科精
创持有的锐安科技 2.66%股权。标的资产的交易作价，资产总额，资产净额及营
业收入的调整变化数占原标的资产相应指标的比例如下表所示：
单位：万元
资产净额
资产总额 营业收入
- 交易作价 （归母）
2018.2.28 2018.2.28 2017
原标的资产 150,821.82 90,209.02 29,179.62 64,693.45
锐安科技 46%股权 101,200.00 65,102.04 15,027.39 44,209.97
壹进制 100%股权 27,000.00 8,027.65 5,776.19 5,880.76
航天开元 100%股权 22,621.82 17,079.33 8,376.04 14,602.73
拟减少的标的资产 - - - -
锐安科技 2.66%股权 5,845.40 3,760.35 867.99 2,553.61
拟减少标的资产占原
3.88% 4.17% 2.97% 3.95%
标的资产的比例
注：资产总额、资产净额按 2018 年 2 月 28 日经审计财务数据计算、营业收入按最近一个会
计年度经审计财务数据计算。
基于上表，拟减少标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均未超过 20%。同时，中科精创所持锐安科技
2.66%股权不再作为本次重组标的资产，对其余标的资产的生产经营不构成实质
性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业务的完整性。因此，不再将中科精
创所持锐安科技 2.66%股权作为本次重组的标的资产不构成对原重组方案的重
大调整。
16
二、本次交易方案概述
本次发行股份购买资产方案包括：
1、发行股份购买资产：以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，航天发展拟分
别：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、
宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计 43.34%股权。其中购买
铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和
成建民持有的锐安科技的股权比例分别为 5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、
4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周
金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞发行股份购买其所持有的壹进制总计
100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家
人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为 33.69%、14.64%、12.61%、
11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、航信基金、
共青城和冷立雄发行股份购买其所持有的航天开元总计 100%的股权。其中购买
航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为 67.00%、
20.00%、11.07%、1.93%。
2、募集配套资金：同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过 10 名投
资者，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，不超过本次发行前总股本的 20%。航天科工认购金额为人民币 30,000 万
元。除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在
本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优
先等原则确定。
募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统
项目、面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用。本
次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不
17
影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为航天科工，本次交易不会改变
上市公司的实际控制人。
三、标的资产估值及作价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京中企华
资产评估有限责任公司对标的资产出具的、并经国有资产管理有权部门备案的资
产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。
根据标的资产 2018 年 2 月 28 日为基准日的经审计财务报表，以 2018 年 2
月 28 日为评估基准日，标的资产评估值及增值情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
标的资产
D=C/A×
A B C=B-A
100%
锐安科技 43.34%股权 14,158.41 95,363.41 81,205.00 573.55%
壹进制 100%股权 5,777.72 27,024.23 21,246.51 367.73%
航天开元 100%股权 8,061.15 22,621.82 14,560.67 180.63%
合计 27,997.28 145,009.46 117,012.18 417.94%
注：账面价值均为母公司经审计报表数据。
本次重组注入资产的作价为 144,976.42 万元。
四、本次发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为深交所。
18
（二）交易对方的认购方式
本次交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永恒、沈志卫、
丁晓东、宋有才、成建民以其持有的锐安科技合计 43.34%股权认购公司本次发
行的股份。
本次交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周
海霞、南京壹家人以其持有的壹进制合计 100%股权认购公司本次发行的股份。
本次交易对方航天资产、航信基金、共青城、冷立雄以其持有的航天开元合
计 100%股权认购公司本次发行的股份。
（三）定价依据及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为确定发行价格的基础。
2、发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 11.53 10.38
19
前 60 个交易日 11.88 10.69
前 120 个交易日 11.37 10.23
公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%作为发行价格，即为 10.69 元/股。
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
上述三项同时进行： P1
(1 K N )
（四）交易金额及发行股份数量
本次交易中，标的资产的最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
根据中企华出具的评估报告，以2018年2月28日为评估基准日，锐安科技43.34%
的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的评估值分别为 95,363.41
万元、27,024.23万元、22,621.82万元，该等评估结果已经国有资产管理有权部门
备案。根据标的资产经备案的评估值并经交易各方协商，本次交易中锐安科技
43.34%的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的交易金额分别为
20
95,354.60万元、27,000.00万元、22,621.82万元。
根据前述标的资产的交易金额及发行价格，上市公司购买标的资产需发行股
份总数为135,618,718股。具体情况见下表：
标的公司 交易对方 发行股份数量（股）
王建国 17,595,884
谢永恒 17,595,884
飓复投资 12,785,440
镡镡投资 11,565,620
锐安科技 铢镰投资 11,340,800
沈志卫 8,231,992
丁晓东 4,115,996
宋有才 3,910,196
成建民 2,057,998
张有成 8,510,189
欧华东 3,697,899
汪云飞 3,184,870
黄日庭 2,866,383
壹进制 周金明 2,821,530
南京壹家人 2,002,376
朱喆 884,686
石燕 864,662
周海霞 424,649
航天开元 航天资产 14,178,315
21
标的公司 交易对方 发行股份数量（股）
航信基金 4,232,333
共青城 2,342,596
冷立雄 408,420
合计 135,618,718
注：不足一股的舍去小数取整数。
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
1、锐安科技
（1）本次发行股份购买资产的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、
成建民承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股
份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司
股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同
时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获
股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018
年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人
各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补
偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上
述①中的40%可解锁股份）；
③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
22
度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该
100%中含上述②中的70%可解锁股份）。
2）除前述约定以外，若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事和/
或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上
述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高
级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的
25%的限制及其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次
重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定
条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资承
诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之
日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司股权认购
的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同时，为保
证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上
述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度和2018
年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务
人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度和2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补
23
偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上
述①中的40%可解锁股份）；
③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度和2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%
（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。
2）前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本
次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约
定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。
（3）本次发行股份购买资产的交易对方王建国承诺，其持有超过12个月的
锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式
转让。
除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理
人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定
及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及
其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂
停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
24
交易所的相关规定执行。
2、壹进制
（1）本次发行股份购买资产的交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、
周金明、朱喆、石燕和周海霞承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的南京
壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发
展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本
次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则其
通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内
不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易
中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间
2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，
锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业
绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额后，锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足
额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹
进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中
关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金
额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数
量。
3）除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管
理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁
定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人
员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制
25
及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补
偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人承诺，若其用于认购本
次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其
通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内
不得转让；若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续
拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次
交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测
补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解
禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间
2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，
锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业
绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额后，锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足
额实现截至业绩承诺期间2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹
26
进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中
关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金
额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数
量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
3、航天开元
（1）本次发行股份购买资产的交易对方航天资产、航信基金承诺，其通过
本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等
原因所增持的股份）自本次交易涉及股份股份上市之日起36个月内不得转让。同
时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自
上述锁定期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下：
1）自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至
2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可
解禁70%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截
27
至2021年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁
定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业
绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次
交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
其自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次交易前其
已持有的航天发展股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让
或划转不受前述 12 个月的限制。
本次交易完成后 6 个月内，如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天发
展股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方共青城承诺，若其用于认购本次航
天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本
次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转
28
让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已
满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上
市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现
性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排
如下：
1）自股份上市之日起12个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间2017
年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定
股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺
期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁
定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩
承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实
现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补
偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业
绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次
交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，补偿义务人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补
偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记
结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，补偿义务人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
29
交易所的审核要求执行。
（3）本次发行股份购买资产的交易对方冷立雄承诺，若其用于认购本次航
天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本
次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转
让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已
满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上
市之日起12个月内不得转让。
若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通
过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵
守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（六）标的资产过渡期间损益归属
1、锐安科技
在交割日后30日内，应由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计
机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益
进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月
30
月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天发展享有。若标的
资产在交割后第一个年度未实现业绩承诺，则锐安科技交易对方应在专项盈利审
核报告出具后30日内以补偿股份方式向航天发展补足亏损；补偿股份数=亏损额
÷本次发行价格。
2、壹进制
交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对壹进制自
评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于
壹进制的交割完成后30日内完成。若盈利，标的资产产生的盈利由航天发展享有；
在标的资产交割后第一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后，若标的
资产未实现业绩承诺，则壹进制股东应在上述专项审核报告出具后30日内以现金
方式一次性补足标的资产在交易基准日至交割日期间产生的亏损；若标的资产实
现业绩承诺，则在交易基准日至交割日期间产生的亏损无需补足。
3、航天开元
交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对航天开元
自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应
于航天开元的交割完成后30日内完成。若盈利，标的资产产生的盈利由航天发展
享有；在标的资产交割后第一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后，
若标的资产未实现业绩承诺，则壹进制股东应在上述专项审核报告出具后30日内
以现金方式一次性补足标的资产在交易基准日至交割日期间产生的亏损；若标的
资产实现业绩承诺，则在交易基准日至交割日期间产生的亏损无需补足。
（七）以前年度未分配利润
各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的
公司股东所有。
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交
31
易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配
利润。
（八）人员安置
本次交易完成后，锐安科技、壹进制和航天开元仍为独立存续的法人主体，
锐安科技、壹进制和航天开元及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发
生变更或解除，因此本次交易不涉及人员安置事项。
五、募集配套资金的概况
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的发行方式为航天发展向包括航天科工在内的不超过 10 名投资者
非公开发行股票募集配套资金，航天发展本次配套融资的发行价格将采用询价方
式确定。
（三）认购方式
包括航天科工在内的 10 名投资者以现金方式认购。
（四）发行价格
按照《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，基于本
公司的现状，本公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行
股票的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公
司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
32
定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。航天
科工不参与本次配套募集资金发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购。
自定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行
价格进行相应调整。
（五）募集配套资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金金额不超过 80,000.00 万元，其中航天科工认购金额为
人民币 30,000.00 万元。募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及
最终选定的发行价格确定。
（六）股份锁定情况
发行对象中航天科工通过本次非公开发行认购的股票自股份上市之日起 36
个月内不得转让；除航天科工以外其他投资者认购的股份，自本次交易涉及的股
份上市之日起 12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监
管部门的规定进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次重组拟配套募集资金不超过 80,000.00 万元，募集配套资金用于壹进制
“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”、航天开元“面向信息安
全的运营云服务平台建设项目”以及支付相关中介机构费用。具体情况如下：
项目总投资金额 使用募集资金投资额
项目名称 实施主体
（亿元） （亿元）
面向云计算和大数据的自主
壹进制 4.24 4.05
可信备份容灾系统项目
33
面向信息安全的运营云服务
航天开元 3.79 3.60
平台建设项目
本次交易中介机构相关费用 上市公司 0.35 0.35
合计 8.38 8.00
本次配套融资募集的金额不足以支付投资项目和本次交易相关费用的，不足
部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
六、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购对象之一航天科工是本公司的控股股东。本次发行
股份购买资产的交易对方航天资产为航天科工的全资子公司，交易对方航信基金
的普通合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限公司系航天资产控制的企业。
航天科工、航天资产、航信基金均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交
易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司
独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交
易相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司财务指标对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额（归母）
锐安科技（43.34%） 65,541.54 41,656.36 15,402.90
壹进制（100%） 8,583.29 5,880.76 5,942.34
航天开元（100%） 20,175.67 14,602.73 8,210.45
标的资产合计 94,300.50 62,139.85 29,555.69
成交金额 144,976.42 - 144,976.42
孰高 144,976.42 62,139.85 144,976.42
上市公司 2017 年末/度 762,222.61 234,993.28 539,479.32
标的资产（或成交金额）/上市公司 19.02% 26.44% 26.87%
《重组管理办法》规定的重大资产重 50%且
50% 50%
组标准 金额>5,000 万
34
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：标的公司的资产总额和归属母公司资产净额为 2018 年 6 月 30 日经审计财务数据，营业
收入为上一个会计年度（即 2017 年）经审计财务数据；上市公司的资产总额、营业收入和
归属母公司资产净额均为上一个会计年度（即 2017 年）经审计财务数据。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，由
于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核。
八、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》相关规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
35
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2015 年 7 月，上市公司向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
南京高新和高鼎投资发行股份 37,709.9279 万股购买其持有的南京长峰 100%的
股权，导致上市公司控制权发生变更。上述七名交易对方的均为上市公司控股股
东航天科工的关联方。
2016 年 9 月，上市公司以协议转让方式现金收购航天科工系统内公司仿真
科技 90%的股权，交易作价 35,105.21 万元。其中，上市公司以现金 19,112.84
万元收购交易对方北京机电工程研究所持有的仿真科技 49%股权。该公司系航天
科工下属中国航天科工飞航技术研究院子公司，为上市公司关联方。
本次交易中，上市公司拟发行股份收购航天开元 100%股权。其中，拟收购
交易对方航天资产和航信基金持有的航天开元 87%股权。航天资产为上市公司控
股股东航天科工的全资子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理
（北京）有限公司为航天资产控制的企业，均为上市公司控股股东航天科工的关
联方。
合并计算上述交易的相关指标如下：
购买资产总额
购买资产 标的公司（万元）
上市公司
占比
（万元）
资产总额 交易作价 孰高
南京长峰
51,520.56 162,152.69 162,152.69 348,269.53 46.56%
100%股权
仿真科技
8,001.21 19,112.84 19,112.84 348,269.53 5.49%
49%股权
航天开元 19,175.31 19,680.98 19,680.98 348,269.53 5.65%
36
87%股权
合计占比 57.70%
注 1：航天开元资产总额以交易首次公告日前一个会计年度（即 2017 年）100%股权对应的
合并报表资产总额数据计算，交易作价以关联方持有的 87%股权对应的实际交易作价计算；
注 2：仿真科技资产总额以交易首次公告日前一个会计年度（即 2014 年）100%股权对应的
合并报表资产总额数据计算，交易作价以关联方持有的 49%股权对应的实际交易作价计算；
注 3：上市公司资产总额以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）合并报表资产总
额数据计算。
购买资产净额
购买资产 标的公司（万元）
上市公司
占比
（万元）
资产净额 交易作价 孰高
南京长峰
33,692.47 162,152.69 162,152.69 227,817.72 71.18%
100%股权
仿真科技
4,614.59 19,112.84 19,112.84 227,817.72 8.39%
49%股权
航天开元
9,520.20 19,680.98 19,680.98 227,817.72 8.64%
87%股权
合计占比 88.20%
注 1：航天开元资产净额以交易首次公告日前一个会计年度（即 2017 年）100%股权对应的
归属于母公司的所有者权益数据计算，交易作价以关联方持有的 87%股权对应的实际交易
作价计算；
注 2：仿真科技资产净额以交易首次公告日前一个会计年度（即 2014 年）100%股权对应的
归属于母公司的所有者权益数据计算，交易作价以关联方持有的 49%股权对应的实际交易
作价计算；
注 3：上市公司资产净额以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）归属于母公司的
所有者权益数据计算。
37
营业收入 净利润
购买资产
标的公司 上市公司 标的公司 上市公司
占比 占比
（万元） （万元） （万元） 2014 年度
南京长峰
30,349.91 85,598.13 35.46% 7,194.40 20,687.65 34.78%
100%股权
仿真科技
23,099.04 85,598.13 26.99% 910.16 20,687.65 4.40%
49%股权
航天开元
14,602.73 85,598.13 17.06% 1,413.90 20,687.65 6.83%
87%股权
合计占比 79.50% 46.01%
注 1：航天开元营业收入、净利润以标的公司交易首次公告日前一个会计年度（即 2017 年）
营业收入、扣除非经常性损益前后的归母净利润的较高者计算；
注 2：仿真科技营业收入、净利润以标的公司交易首次公告日前一个会计年度（即 2014 年）
营业收入、扣除非经常性损益前后的归母净利润的较高者计算；
注 3：上市公司营业收入、净利润以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）营业收
入和归母净利润数据计算。
发行对象 发行数量（股）
前次交易
防御院 116,146,578
航天资产 45,251,914
晨光创投 11,312,978
基布兹 89,598,789
康曼迪 48,419,547
南京高新 53,095,578
高鼎投资 13,273,895
本次交易
38
航天资产 14,178,315
航信基金 4,232,333
合计发行股份 395,509,927
首次发行前总股份总数 948,585,586
占比 41.69%
根据上述测算，自上市公司控制权变更之日起 60 个月内，上市公司向实际
控制人航天科工下属企业购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%，发行股份数
量占上市公司首次向航天科工下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日股
份的比例亦未超过 100%，且本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本
超过 14 亿股，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的
10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，航天发展主要从事电子蓝军、通信指控、电磁安防和仿真应用
等业务。本次交易后，航天发展将持有锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%股权、
航天开元 100%股权，可有效增强公司信息安全领域的技术研发能力，提高市场
占有率和经营业绩。航天发展的主营业务将延伸至网络信息安全、数据采集分析、
数据保护及安全存储、政务管理信息化等领域。
锐安科技长期在安全领域耕耘，是国内领先的安全服务综合解决方案提供商
39
之一，拥有覆盖全国的安全服务团队和客户网络。同时锐安科技作为一家为公安、
网信、运营商等提供产品和服务的公司，对公安、网信、运营商等部门需求有深
入的了解与掌握，与政府相关部门建立了长期稳定的合作关系。
壹进制始终专注于数据安全领域，在数据保护和业务连续性保障方面拥有核
心产品和核心技术，可有效应对勒索病毒等各类恶意软件、人为因素和系统故障
造成的数据丢失和业务中断，全面保障政企用户业务数据安全与业务持续运转。
同时聚焦行业发展是壹进制的市场战略之一，通过多年的努力与积累在医疗卫生
与教育等行业获得了有力的支持。
航天开元一直致力于国家党政军机关和企事业单位政务管理信息化建设，重
点构建顶层市场资源体系，提供加密网络建设和文件加密传输整体解决方案，拥
有稳定的客户资源和成熟的产品。
本次收购符合科工集团和航天发展信息安全产业的发展方向，有助于航天发
展发展信息安全业务板块，拓展安全大数据业务领域，实现业务协同发展，进而
打造信息安全领域的骨干企业和国内有影响力的专业公司，力争成为能够切实保
障国家信息安全的国家队。
标的公司在政府、军工、企业、民用市场各有优势，通过市场共享、销售协
同、资源互通形成合力，可实现多方共赢，同时有效助力航天发展实现“军民融
合”的市场战略，提高市场占有率，产生规模效应。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的上市公司 2017 年度审计报告和《航天发展备考审阅报告》，
本次交易完成前后上市公司财务数据如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2018.6.30/ 2017.12.31/ 2018.6.30/ 2017.12.31/
2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月 2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月
总资产 762,800.23 762,222.61 915,263.88 915,387.74
归属于母公司股东
554,529.79 539,479.32 692,191.91 679,327.58
的权益
40
重组前 重组后
项目 2018.6.30/ 2017.12.31/ 2018.6.30/ 2017.12.31/
2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月 2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月
营业收入 99,992.57 234,993.28 104,914.16 254,970.79
营业利润 20,494.03 34,325.46 18,220.17 43,106.78
归属于母公司所有
16,779.03 27,612.58 14,592.92 36,309.12
者净利润
基本每股收益（元） 0.12 0.19 0.09 0.23
注：上表中上市公司重组前 2017 年和 2018 年上半年财务数据取自上市公司公告的财务报告。
重组后 2018 年 1-6 月每股收益较重组前有所下降的原因为标的公司业务存
在季节性，收入集中确认在第四季度。根据 2018 年全年业绩承诺，重组后上市
公司的整体业绩将有所提升。综上所述，本次交易完成后，上市公司业务规模和
盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（三）对上市公司股权结构的影响
不计算配套募集资金部分，重组完成后上市公司的总股本为 15.65 亿股，航
天科工集团及关联方持股比例为 18.86%；航天科工集团及其关联方、一致行动
人合计持有上市公司股份比例为 28.05%。预计上市公司主要股东的股本结构如
下：
交易后 交易后
交易前
股东名称 性质 （不含募集配套资金） （含募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
防御院 集团关联方 116,146,578 8.12% 116,146,578 7.42% 116,146,578 7.08%
科工集团 集团 103,944,032 7.27% 103,944,032 6.64% 132,007,642 8.05%
航天资产 集团关联方 45,341,914 3.17% 59,520,229 3.80% 59,520,229 3.63%
晨光创投 集团关联方 11,312,978 0.79% 11,312,978 0.72% 11,312,978 0.69%
航信基金 集团关联方 - - 4,232,333 0.27% 4,232,333 0.26%
集团及其关联方合计 276,745,502 19.36% 295,156,150 18.86% 323,219,760 19.71%
基布兹 一致行动人 89,678,789 6.27% 89,678,789 5.73% 89,678,789 5.47%
康曼迪 一致行动人 54,180,192 3.79% 54,180,192 3.46% 54,180,192 3.30%
集团及其关联方、一致行动人合计 420,604,483 29.42% 439,015,131 28.05% 467,078,741 28.48%
其他上市公司原股东 1,009,024,414 70.58% 1,009,024,414 64.46% 1,009,024,414 61.52%
其他配套资金认购者 - - - - 46,772,685 2.85%
锐安科技原股东（不
包含公安三所和中科 交易对方 - - 89,199,810 5.70% 89,199,810 5.44%
精创）
41
交易后 交易后
交易前
股东名称 性质 （不含募集配套资金） （含募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
南京壹进制原全体股
交易对方 - - 25,257,244 1.61% 25,257,244 1.54%
东
航天开元股东共青
交易对方 - - 2,751,016 0.18% 2,751,016 0.17%
城、冷立雄
合计 1,429,628,897 100% 1,565,247,615 100% 1,640,083,910 100%
注 1：募集资金发行价格以 10.69 元/股计算，该发行价格假设仅用于估算本次交易完成后且
发行股份募集配套资金事项完成后上市公司股本结构变化情况，不代表公司对交易完成后每
股价格的预期。
注 2：上述计算假设：航天科工认购募集配套资金 30,000.00 万元。除航天科工外，配套募
集资金其余认购方均不为航天科工的关联方或一致行动人。
（四）对上市公司法人治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的
要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实
施，维护公司及中小股东的利益。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
本次交易 关于保证 为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合
的交易对 航天工业 法权益。本次重组完成后，本承诺人将保证上市公司人员独立、资
方 王 建 发展股份 产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：
国、谢永 有限公司
一、保证上市公司人员独立
恒、沈志 独立性的
42
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
卫、丁晓 承诺 1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司
东、宋有 领取薪酬，继续保持上市公司人员的独立性；
才、成建 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独
民、铢镰 立于本承诺人；
投资、镡
3、本承诺人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过
镡投资、
合法程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已做出
飓复投资
的人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、上市公司具有完整的经营性资产；
2、本承诺人及本承诺人的控制的其他公司、企业或经济组织（以
下统称“本承诺方的关联企业”）不违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源。
三、保证上市公司机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构；
2、上市公司与本承诺人的关联企业之间在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开。
四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作能
力；
2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活
动；
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本
承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确
有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原
则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息
披露义务。
五、保证公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人的关联企
业共用银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人的关联企业
不干预上市公司的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立。
43
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
本承诺人作为本次交易的交易对方，就本次交易事项作出如下承
诺：
一、本承诺人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承
诺提供的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料
关于所提 或者复印件与原件一致，文件上所有签字/签章皆真实、有效，复
供资料真 印件与原件相符。
实性、准 二、本承诺人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
确性和完 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
整性的承 者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
诺函 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本单位在上市公司拥
有权益的股份。
四、本承诺函自签字/签章之日起生效。
为维护上市公司及中小投资者的合法权益，对于本承诺人和本承诺
人控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本承诺人的关联
企业”）与上市公司及其控制的企业的关联交易事项，作出如下承
诺：
一、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发生
关联交易时，本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交易的
公平原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。如未按照市场交
易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经
造成损失，由本承诺人依法承担相关责任。
二、本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市
公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺
关于减少
人及本承诺人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交
和规范关
易。
联交易的
承诺函 三、本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本承
诺人及本承诺人的关联企业进行违规担保。
四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人
的关联企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严
格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定
履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格
履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披
露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人的关联
企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
44
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
东的合法权益。
五、本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市公
司签订的各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业将不
会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将依法承担相
关责任。
一、本承诺人已依法履行对锐安科技的出资义务，锐安科技不存在
本次交易 股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情
的交易对 况。
方 王 建 二、本承诺人作为锐安科技的股东，合法、完整、有效地持有锐安
国、谢永 关于持有 科技股权，本承诺人不存在代其他主体持有锐安科技股权的情形，
恒、沈志 标的资产 亦不存在委托他人持有锐安科技的股权的情形。本承诺人依法有权
卫、丁晓 股权/股份 处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利
东、宋有 合法、完 限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
才、成建 整、有效 者存在妨碍权属转移的其他情形。
民、铢镰 性的承诺 三、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，
投资、镡 不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司
镡投资、 法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。同时，本承
飓复投资 诺人保证将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合
本次交易 法权益。本次重组完成后，本承诺人将保证上市公司人员独立、资
的交易对 产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：
方 张 有 一、保证上市公司人员独立
成、欧华 1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司
东、汪云 领取薪酬，继续保持上市公司人员的独立性；
飞、黄日 关于保证 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独
庭、周金 航天工业 立于本承诺人；
明、朱喆、 发展股份
3、本承诺人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过
石燕、周 有限公司
合法程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已做出
海霞、壹 独立性的
的人事任免决定。
家人、冷 承诺
立雄、航 二、保证上市公司资产独立、完整
天资产、 1、上市公司具有完整的经营性资产；
航 信 基 2、本承诺人及本承诺人的控制的其他公司、企业或经济组织（以
金、共青 下统称“本承诺方的关联企业”）不违规占用上市公司的资金、资
城 产及其他资源。
三、保证上市公司机构独立
45
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构；
2、上市公司与本承诺人的关联企业之间在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开。
四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作能
力；
2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活
动；
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本
承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确
有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原
则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息
披露义务。
五、保证公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人的关联企
业共用银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人的关联企业
不干预上市公司的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立。
如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者
投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性
关于所提 文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
供资料真 实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
实性、准 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
确性和完 连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
整性的承 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
诺函 担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转
让本单位在上市公司拥有权益的股份。
46
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
为维护上市公司及中小投资者的合法权益，对于本承诺人和本承诺
人控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本承诺人的关联
企业”）与上市公司及其控制的企业的关联交易事项，作出如下承
诺：
一、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发生
关联交易时，本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交易的
公平原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。如未按照市场交
易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经
造成损失，由本承诺人依法承担相关责任。
二、本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市
公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺
人及本承诺人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交
易。
三、本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本承
关于减少
诺人及本承诺人的关联企业进行违规担保。
和规范关
联交易的 四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人
承诺函 的关联企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严
格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定
履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格
履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披
露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人的关联
企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
五、本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市公
司签订的各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业将不
会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
六、如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司
或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持
续有效且不可变更或撤销，直至本承诺方不再持有上市公司股份为
止。
关于持有 一、本承诺人已依法履行对标的公司的出资义务，标的公司不存在
标的资产 股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情
股权/股份 况。
合法、完 二、承诺人作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的公
整、有效 司股权/股份，承诺人不存在代其他主体持有标的公司股权/股份的
性的承诺 情形，亦不存在委托他人持有标的公司的股权/股份的情形，不存
47
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
在期权、优先购买权等第三人权利。承诺人依法有权处置该部分股
权/股份。该部分股权/股份产权清晰，不存在抵押、质押、担保、
冻结等权利限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺
或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情形。同时，承诺人保证持有的标的公司股
权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
三、在本次交易实施完成前，承诺人将确保标的资产产权清晰，不
发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。同时，承诺人
保证将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。如果上述
承诺不实，承诺人愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造成
的一切损失承担个别和连带的法律责任。
一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在与
上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自承诺函签署日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他
企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来
本次交易 与上市公司构成同业竞争的情形，本承诺人将采取合法有效的措施
的交易对 关于避免 予以规范或避免。
方之壹进 同业竞争 三、本承诺人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等
制、航天 的承诺函 地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决
开元股东 策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的
合法利益。
如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者
投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有
效且不可变更或撤销，直至本承诺人不再持有上市公司股份为止。
一、本单位目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任
何与航天发展、锐安科技从事的主营业务（本承诺不包括航天发展
未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实
体、机构和经济组织的情形。
二、自本单位承诺签署后，本单位将不会通过投资关系或其他安排
本次交易
控制或重大影响任何其他与航天发展、锐安科技从事主营业务（本
的交易对 关于避免
承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或
方之锐安 同业竞争
相似业务的企业。
科技非自 的承诺函
然人股东 三、如航天发展认定本单位将来产生的业务与航天发展、锐安科技
主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业
竞争）存在实质性同业竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方
认可的机构合理分析，确认将来产生的业务与航天发展、锐安科技
主营业务存在实质性同业竞争的，本单位将及时转让上述业务。如
航天发展提出受让请求，则本单位应经有证券从业资格的中介机构
48
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
评估后的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。
四、本单位如从第三方获得的商业机会与航天发展、锐安科技的主
营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，在同等条件下，本
单位尽力将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。
五、本单位将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按
照同样的标准遵守上述承诺。
六、本单位保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地
行使股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。
不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法
权益。
七、为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如
下解释：航天发展的主营业务、锐安科技的主营业务应以公开市场
披露的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认
的主营业务为准。
判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人
员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等
方面进行个案分析判断，该分析判断应符合中国证监会的相关规
定。
上述承诺自签署之日起生效，对本单位具有法律约束力，若违反上
述承诺，本单位将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变
更或撤销，直至本单位不再持有航天发展的股份为止。
一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何
与航天发展、锐安科技从事的主营业务（本承诺不包括航天发展未
来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、
机构和经济组织的情形。
二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制
或重大影响任何其他与航天发展、锐安科技从事主营业务（本承诺
本次交易 不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似
的交易对 关于避免 业务的企业。
方之锐安 同业竞争 三、如航天发展认定本人将来产生的业务与航天发展、锐安科技主
科技自然 的承诺函 营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞
人股东 争）存在实质性同业竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认
可的机构合理分析，确认将来产生的业务与航天发展、锐安科技主
营业务存在实质性同业竞争的，本人将及时转让上述业务。如航天
发展提出受让请求，则本人应经有证券从业资格的中介机构评估后
的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。
四、本人如从第三方获得的商业机会与航天发展、锐安科技的主营
业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，在同等条件下，本人
49
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
尽力将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。
五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照
同样的标准遵守上述承诺。
六、本人保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行
使股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。
不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法
权益。
七、为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如
下解释：航天发展的主营业务及锐安科技的主营业务应以公开市场
披露的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认
的主营业务为准。
判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人
员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等
方面进行个案分析判断，该分析判断应符合中国证监会的相关规
定。
上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述
承诺，本人将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或
撤销，直至本人不再持有航天发展的股份为止。
本承诺人其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股
份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任航天发展的董事
关于限售 和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的航天发
期内不转 展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》
本次交易 让本次交 关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转
的交易对 易所认购 让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其他
方锐安科 航天工业 相关限制。
技股东王 发展股份 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
建国 有限公司 执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
股份的承 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
诺函 调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有
权益的股份。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
本次交易 关于限售 本承诺人其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股
的交易对 期内不转 份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；本承诺人
方之除王 让本次交 以持有不超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股
建国外的 易所认购 份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次
其他锐安 航天工业 重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股
50
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
科技自然 发展股份 份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
人股东 有限公司 （1）自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2017
股份的承 年度、2018 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿
诺函 金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股
份的 40%；自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额兑现
2017 年度、2018 年度、2019 年度累积净利润承诺数或本承诺人支
付了当期应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天
发展本次发行股份的 70%（该 70%中含前述的 40%可解锁股份）；
自股份上市之日起 36 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、
2018 年度、2019 年度、2020 年度累积净利润承诺数或本承诺人支
付了当期应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天
发展本次发行股份的 100%（该 100%中含前述的 70%可解锁股份）。
（2）除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任航天发展
的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的
航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守
《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的
限制及其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺
和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂
停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。
本承诺人其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股
份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；本承诺人
关于限售 以持有不超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股
期内不转 份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次
本次交易 让本次交 重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股
的交易对 易所认购 份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
方之锐安 航天工业 自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、
科技非自 发展股份 2018 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金额后
然人股东 有限公司 之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的
股份的承 40%；自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额兑现 2017
诺函 年度、2018 年度、2019 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了
当期应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展
本次发行股份的 70%（该 70%中含前述的 40%可解锁股份）；自
51
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
股份上市之日起 36 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、
2018 年度、2019 年度、2020 年度累积净利润承诺数或本承诺人支
付了当期应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天
发展本次发行股份的 100%（该 100%中含前述的 70%可解锁股份）。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺
和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂
停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。
若本承诺人取得本次发行的股份时，用于认购本次航天发展发行股
份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本承
诺人通过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让；若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份
的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则通过本
次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不
得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本
承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完
毕，具体安排如下：
关于限售 （1）自股份上市之日起 12 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩
期内不转 承诺期间 2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
本次交易 让本次交 付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁 25%；自股份上市之日起
的交易对 易所认购 24 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度
方之壹进 航天工业 累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股
制自然人 发展股份 份可再解禁 20%，自股份上市之日起 36 个月届满且南京壹进制已
股东 有限公司 足额实现业绩承诺期间截至 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义
股份的承 务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁 25%，自股份上
诺函 市之日起 48 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至
2021 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。
（2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购
买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”
的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进
制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
（3）除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任航天发展
的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的
航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守
52
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的
限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
若本承诺人取得本次发行的股份时，用于认购本次航天发展发行股
份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本承
诺人通过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让；若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份
的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则通过本
次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不
得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本
关于限售 承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完
期内不转 毕，具体安排如下：
本次交易 让本次交 （1）自股份上市之日起 12 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩
的交易对 易所认购 承诺期间 2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
方之壹进 航天工业 付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁 25%；自股份上市之日起
制股东南 发展股份 24 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度
京壹家人 有限公司 累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股
股份的承 份可再解禁 20%，自股份上市之日起 36 个月届满且南京壹进制已
诺函 足额实现截至业绩承诺期间 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义
务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁 25%，自股份上
市之日起 48 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至
2021 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。
（2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购
买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”
的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进
53
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的
航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 36 个月内不得
转让；若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权
持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取
得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个月内
不得转让。
若本次交易完成后本承诺人担任航天发展的董事和/或高级管理人
关于限售
员职务，则本承诺人通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在
期内不转
本次交易 按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公
让本次交
的交易对 司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超
易所认购
方之航天 过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
航天工业
开元自然 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
发展股份
人股东冷 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
有限公司
立雄 的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
股份的承
诺函 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
54
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
若本承诺人取得本次发行的股份时用于认购本次航天发展发行股
份的航天开元股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本承诺
人通过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起 36
个月内不得转让；若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的航
天开元股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则本承诺人通过
本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起 12 个月内
不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，
本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁
完毕，具体安排如下：
（1）自股份上市之日起 12 个月届满且航天开元已足额实现业绩承
诺期间 2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付
了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁 25%；自股份上市之日起
24 个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度累
积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份
关于限售 可再解禁 20%，自股份上市之日起 36 个月届满且航天开元已足额
期内不转 实现业绩承诺期间截至 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人
本次交易 让本次交 支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁 25%，自股份上市之
的交易对 易所认购 日起 48 个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2021 年
方之航天 航天工业 度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%
开元股东 发展股份 的剩余锁定股份可全部解禁。
共青城 有限公司 （2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购
股份的承 买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”
诺函 的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元
股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
55
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
本承诺人通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限
售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股
份上市之日起 36 个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预
测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁
定期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下：
（1）自股份上市之日起 36 个月届满且航天开元已足额实现业绩承
诺期间截至 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
应补偿金额后，锁定股份可解禁 70%，自股份上市之日起 48 个月
届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截止 2021 年度净利润承
诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份
可全部解禁。
（2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购
买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”
的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元
关于限售 股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
本次交易 期内不转 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
的交易对 让本次交 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
方之航天 易所认购 的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
开元股东 航天工业 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
航 天 资 发展股份 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深
产、航信 有限公司 圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
基金 股份的承 定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
诺函 司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本承诺人自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转
让本次交易前本承诺人已持有的航天发展股份，但如在同一实际控
制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的限
制。
本次交易完成后 6 个月内，如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价，则本承诺人持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少 6 个
月。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
56
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
一、本承诺人最近五年诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债
务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信
行为；
本次交易
二、本承诺人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其
的交易对 关于无违
他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
方之锐安 法违规的
裁的情形，未受到过中国证监会的行政处罚、行政监管措施，也未
科技非自 承诺函
受到过证券交易所公开谴责或处分等情况；
然人股东
三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信状况良好，现
时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，
不存在任何证券市场失信行为；
二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与证券
本次交易 市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷
的交易对 有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证监会的行政处
关于无违
方之壹进 罚、行政监管措施，也未受到过证券交易所公开谴责；
法违规的
制、航天 三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大
承诺函
开元非自 违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机
然人股东 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案
调查之情形。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗
漏之处。如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市
公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。
一、本承诺人最近五年诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债
务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信
行为；
本次交易
二、本承诺人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处
的交易对 关于无违
罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
方之锐安 法违规的
讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、
科技自然 承诺函
行政监管措施，也未受到过证券交易所公开谴责或处分等情况；
人股东
三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形
本次交易 一、本承诺人最近五年诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债
关于无违
的交易对 务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信
法违规的
方之壹进 行为；
承诺函
制、航天 二、本承诺人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处
57
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
开元自然 罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
人股东 讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、
行政监管措施，也未受到过证券交易所公开谴责；
三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗
漏之处，如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市
公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。
一、航天科工现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持
续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为；
二、航天科工最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处
罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
关于无违 讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，
法违规的 也未受到过证券交易所公开谴责；
承诺函 三、航天科工最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗
漏之处，航天科工愿就上述声明内容承担相应法律责任。
一、航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业目前不存在与
上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业从事直接或间接
竞争业务的情形。
航天科工 二、自承诺函签署日，航天科工及航天科工直接或间接控制的其他
企业将不新增与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业
产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争
关于避免 的情形，航天科工将采取合法有效的措施予以规范或避免。
同业竞争 三、航天科工保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等
的承诺函 地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决
策。不利用实际控制人地位及股东地位谋求不当利益，不损害上市
公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对航天科工具有法律约束力，若违反
上述承诺，航天科工将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
上市公司造成的全部损失，承担赔偿责任，本承诺持续有效且不可
变更或撤销，直至航天科工不再为上市公司实际控制人为止。
关于减少 在本次重组完成后，航天科工及航天科工的关联企业将尽量避免或
和规范关 减少与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间发
联交易的 生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
58
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
承诺函 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序
及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上
述承诺与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行
交易而给上市公司及其股东造成损失的，航天科工将依法承担相应
的赔偿责任。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合
法权益。本次重组完成后，航天科工作为上市公司的实际控制人，
将保证上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务
独立，具体如下：
一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司
领取薪酬，不会在航天科工控制的其他公司、企业或经济组织（以
下统称“航天科工的关联企业”）兼任除董事、监事外的其他任何
职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪，继续保持上市公
司人员的独立性；
2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独
立于航天科工；
3、航天科工及航天科工的关联企业推荐出任上市公司董事和高级
管理人员的人选均通过合法程序进行，航天科工及航天科工的关联
关于保证
企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
航天工业
发展股份 二、保证上市公司资产独立、完整
有限公司 1、上市公司具有完整的经营性资产；
独立性的 2、航天科工及航天科工的关联企业不违规占用上市公司的资金、
承诺 资产及其他资源。
三、保证上市公司机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构；
2、上市公司与航天科工及航天科工的关联企业之间在办公机构和
生产经营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活
动；
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除航
天科工及航天科工的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确
有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原
59
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息
披露义务。
五、保证公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与航天科工及其控制的其他企业
共用银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，航天科工及其控制的其他企业不
干预上市公司的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立，不在航天科工及航天科工的关联企
业兼职和领取报酬。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性
文件的要求，航天科工保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，航天科工将依法承
关于所提
担赔偿责任。
供信息真
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
实性、准
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
确性和完
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本
整性的承
公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
诺函
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于公司 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发行股份 发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
购买资产 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理
并募集配 委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
套资金摊 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范
薄即期回 性文件的要求，航天科工作为公司控股股东/实际控制人对公司填
60
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
报采取填 补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：不越权干预公司经营
补措施的 管理活动，不侵占公司利益。
承诺
航天科工通过本次交易所认购的航天发展新股（包括但不限于，限
售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。航天科工自本次交易涉及
发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次交易前航天科工已
关于限售 持有的航天发展股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之
期内不转 间进行转让或划转不受前述 12 个月的限制。
让本次交
本次交易完成后 6 个月内，如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日
易前已持
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
有航天工
价，则航天科工持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少 6 个
业发展股
月。
份有限公
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
司股份的
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
承诺函
的，在案件调查结论明确以前，航天科工不转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
航天科工在本次交易前已持有航天发展股票的限售期，最终将按照
中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
一、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；
二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证
关于无违
券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
法违规的
刑事处罚的情形；
承诺
上市公司 三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受
到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；
四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
关于本次 1、本公司不存在下列情形：
重组相关 （1）最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行
事项的承 政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
61
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
诺函 （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）本次重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（5）本公司及本公司控股股东或实际控制人最近十二个月内存在
未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形。
3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，
也不存在重大偿债风险。
5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在
受到行政处罚的情形。
7、本公司保证所提供的本次重组所必需的原始书面材料、副本材
料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、
重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本资料或
复印件与原件是一致的。
如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
关于所提 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范
供信息真 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性
实性、准 文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
确性和完 实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
整性的承 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
诺函 连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于发行 为防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本公司承诺采取以下保
股份购买 障措施：
资产并募 1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
集配套资 本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的
金摊薄即 公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，并通过积
62
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
期回报采 极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升标的公司的效益。通过
取填补措 全方位推动措施争取尽早实现标的公司的预期效益。
施的承诺 2、加强经营管理和内部控制
本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效
率，降低运营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效
率。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，本公司将严格按照《募集资金管理办法》
及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。本公司董事会将持
续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用
途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
效率。
4、完善利润分配政策
本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可
持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛
听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资
者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护
全体股东利益。
5、完善公司治理结构
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权
和检察权，维护本公司全体股东的利益。
如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
一、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；
最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
上市公司 正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
董事、监 无违法违 三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定
事、高级 规承诺 的行为。
管理人员 四、本人与本次重组的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致
行动关系及关联关系。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗
漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
63
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
保证本次重组的信息披露和申请文件均真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别或连带的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
关 于 信 息 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、
披 露 和 申 监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如
请 文 件 真 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
实、准确、 请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
完 整 的 承 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
诺函 的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
关于确保 消费活动；
发行股份 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者
购买资产 提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
上市公司
并募集配 行情况相挂钩；
董事、高
套资金填
级管理人 6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，
补回报措
员 全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回
施得以切
报措施的执行情况相挂钩；
实履行的
7、承诺严格履行承诺人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填
承诺
补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺
或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉
等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和
中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公
司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
64
十二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已获得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易方案已经锐安科技和航天开元股东会审议通过；
2、本次交易方案已经壹进制董事会审议通过；
3、本次交易方案已经航天科工董事会审议通过；
4、本次交易已通过国防科工局的军工事项审查程序；
5、本次交易方案已经本公司董事会审议通过；
6、国有资产管理有权部门完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
7、国务院国资委批准本次交易方案；
8、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
9、壹进制股东大会审议通过本次方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、壹进制于交割日前取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对终
止挂牌事项的同意函；
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准
或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者
65
注意投资风险。
十三、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东航天科工及其一致行动人原则性同意本次重组。
公司副总经理佟建勋于 2018 年 4 月 10 日减持航天发展 600,000 股股份，于
2018 年 4 月 11 日减持航天发展 7,000,000 股股份。
除上述情况外，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
十四、前次重组相关情况
（一）前次重组终止的原因、相关程序的履行情况
1、前次重组的具体过程及相关程序的履行情况
航天发展前次重组具体过程及决策程序具体如下：
序号 时间节点 主要内容 执行情况
国防科工局批准航天发
1 2016 年 11 月 27 日 批准同意
展收购锐安科技等事项
同意公安部第三研究所将其持有
的锐安科技 20%股权转让给航天
发展，同意福州中科精英创业投
资有限公司、铢镰（上海）投资
2 2016 年 12 月 14 日 锐安科技召开股东会 管理中心（有限合伙）、上海镡镡
投资管理中心（有限合伙）、飓复
（上海）投资管理中心（有限合
伙）、王建国、谢永恒、沈志卫、
丁晓东、宋有才、成建民将其持
66
有的全部股权合计 46%转让给航
天发展。
公司与公安部三所签署
了《发行股份购买资产
框架意向协议》，与中科
精创、飓复投资、镡镡
3 2016 年 12 月 14 日 投资、铢镰投资、王建 执行完毕
国、谢永恒、沈志卫、
丁晓东、宋有才和成建
民签署了《发行股份购
买资产框架协议》
公司召开第八届董事会
4 2016 年 12 月 14 日 审议通过
第十一次（临时）会议
根据上表所述，前次重组相关程序均按照相关法律法规和交易所的相关规则
严格履行。
2、前次重组终止的原因
前次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作。虽经
公司及中介机构各方全力协调，但根据公司与公安部的沟通反馈结果，公司未能
首次审议重组事项的董事会决议公告后 6 个月内再次召开董事会审议重大资产
重组方案并发出股东大会通知。经重组各方审慎研究，一致同意终止本次重大资
产重组。
（二）前次重组终止对本次重组的影响
公司于 2017 年 5 月 12 日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届
监事会第十一次（临时）会议，审议通过了终止本次重大资产重组的相关事项。
相关决策程序合规，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。
本次重组根据相关法律法规和上市公司的《公司章程》的要求，通过上市公
司第八届董事会第二十一次（临时）会议、第八届董事会第二十四次（临时）会
67
议、第八届董事会第二十八次（临时）会议审议。前次重组的终止不会对本次重
组产生不利影响。
（三）前次重组与本次重组交易方案的主要差异
对比项目 前次重组方案 本次重组方案
重组交易形式 发行股份购买资产 发行股份购买资产
是否构成重大资产重组 是 否
铢镰（上海）投资管理中心（有
限合伙）、上海镡镡投资管理中
心（有限合伙）、飓复（上海）
公安部第三研究所、福州中 投资管理中心（有限合伙）、南
科精英创业投资有限公司、 京壹家人投资合伙企业（有限合
铢镰（上海）投资管理中心 伙）、航天科工资产管理有限公
（有限合伙）、上海镡镡投资 司、北京航天科工信息产业投资
重组交易对方
管理中心（有限合伙）、飓复 基金（有限合伙）、共青城航科
（上海）投资管理中心（有 源投资管理中心（有限合伙）、
限合伙）、王建国、谢永恒等 王建国、谢永恒、沈志卫、成建
6 名自然人 民、丁晓东、宋有才、张有成、
欧华东、汪云飞、黄日庭、周金
明、朱喆、石燕、周海霞和冷立
雄合计 15 名自然人
中国航天科工集团公司、上
海菩环企业管理中心（有限 包括中国航天科工集团有限公
配套资金认购方
合伙）、上海菩初企业管理中 司在内的不超过 10 名投资者
心（有限合伙）、谢永恒
68
锐安科技 43.34%股权，壹进制
重组标的 锐安科技 66%股权
100%股权、航天开元 100%股权
评估基准日 2016 年 7 月 31 日 2018 年 2 月 28 日
股份发行价格 13.58 元/股 10.69 元/股
是否募集配套资金 是 是
拟募集资金金额 136,000.00 万元 80,000.00 万元
锐安科技下一代信息安全运 募集配套资金用于标的公司壹
营及云服务平台项目、面向 进制面向云计算和大数据的自
超 100G 光网络的网络安全 主可信备份容灾系统项目、航天
拟募集资金投向
服务平台项目和数据流加速 开元面向信息安全的运营云服
系统研发项目。 务平台建设项目以及支付相关
中介机构费用。
十五、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董
事会已对包括本报告书在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事
项发表了独立意见。
本次交易中，公司聘请的审计机构和评估机构均具有证券业务资质，独立财
务顾问具有保荐资格；独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告，法律
顾问已对本次交易出具法律意见书。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
69
（二）严格执行信息披露程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次重组初步方案在提交董事会审议时，关联董事
已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见；在后续重组正式方案提交董
事会审议时，关联董事将继续回避表决，将提请独立董事发表独立意见；在本次
重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东及其一致行动人将回避表决。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产
进行审计、评估，评估结果经国有资产管理有权部门备案，确保拟收购资产的定
价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允
性发表独立意见。
（五）股东大会及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司已
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易已在股东大会审议时进行网络投票，并
70
单独统计和列示中小股东的表决情况。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据瑞华出具的上市公司 2017 年度审计报告和《航天发展备考审阅报告》，
本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响
情况对比如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2018.6.30/ 2017.12.31/ 2018.6.30/ 2017.12.31/
2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月 2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月
归属于母公司所有者净
16,779.03 27,612.58 14,592.92 36,309.12
利润（万元）
净资产收益率 3.05% 5.09% 2.13% 6.05%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.19 0.09 0.23
注 1：净资产收益率=当期归母净利润/当期期初期末归母净资产平均值；重组后 2017 年净
资产收益率的计算中，当期期初归母净资产数据取自重组前上市公司 2016 年年报。净资产
收益率和基本每股收益未进行年化。
注 2：上表中上市公司重组前 2017 年和 2018 年上半年财务数据取自上市公司公告的财务报
告。
本次交易前，上市公司 2017 年度基本每股收益为 0.19 元/股。本次交易完成
后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017 年度、2018 年 1-6 月每股收益
为 0.23 元/股及 0.09 元/股。重组后 2018 年 1-6 月每股收益较重组前有所下降的
原因为标的公司业务存在季节性，收入集中确认在第四季度。根据 2018 年全年
业绩承诺，重组后上市公司的整体业绩将有所提升。综上所述，通过本次交易，
上市公司盈利能力将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，
若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性
损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大
71
影响，从而导致上市公司的每股收益和净资产收益率等即期回报指标将面临被摊
薄的风险。
2、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
若本次重组完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取
以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证：
（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方
面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户
良好沟通，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施争取尽早实现标的公
司的预期效益。
（2）加强经营管理和内部控制
本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运
营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。
（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，本公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关
法规的规定，加强募集资金使用的管理。本公司董事会将持续监督对募集资金的
专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，
提高募集资金使用效率。
（4）完善利润分配政策
本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立
董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加
72
分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（5）完善公司治理结构
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检察权，维护本公司全体股东的利益。
如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）公司控股股东的承诺
航天科工作为公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如
下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
73
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将
按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者
股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志
卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南
京壹家人、朱喆、石燕、周海霞、航天资产、航信基金、共青城和冷立雄已承诺
保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在本次交易完成后控股股东航天科工将继续保持上市公司的独立性，在资产、人
员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范
运作上市公司
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐资格。
74
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次交易可能被暂停或终止的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重
组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次
重组被暂停、中止或取消的可能；此外，若标的资产的业绩大幅下滑，则本次交
易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易
标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于全国中小企业股份转让系统有
限责任公司同意壹进制终止挂牌事项、中国证监会核准本次交易等。本次交易能
否取得上述同意或核准及取得上述同意或核准的时间存在不确定性，本次交易存
在审批风险，提请投资者注意。
三、标的资产评估值增值较高的风险
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机
构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。根据经
国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果，截至 2018 年 2 月 28 日，标
的公司锐安科技经审计的母公司报表账面净资产为 32,668.23 万元，股东全部权
益评估值为 220,035.56 万元，评估增值率为 573.55%，对应锐安科技 43.34%股
权的评估值为 95,363.41 万元。标的公司壹进制经审计的截至 2018 年 2 月 28
日母公司报表账面净资产为 5,777.72 万元，股东全部权益评估值为 27,024.23 万
元，评估增值率为 367.73%。标的公司航天开元经审计的截至 2018 年 2 月 28 日
母公司报表账面净资产为 8,061.15 万元，股东全部权益评估值约为 22,621.82 万
75
元，评估增值率为 180.63%。标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提醒投
资者充分关注该风险。
四、商誉减值风险
本次交易中，上市公司收购锐安科技 43.34%股权，不构成非同一控制下企
业合并，收购航天开元 100%股权为同一控制下企业合并，因此前述两项收购均
不产生商誉。收购壹进制 100%股权构成非同一控制下企业合并，且由于壹进制
评估增值率较高，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将增加数额较大的商
誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成
不利影响，提请投资者注意。
五、收购整合风险
本次交易完成前，上市公司主营业务由电子蓝军、通信指控、电磁安防和仿
真应用四个板块构成。本次交易标的公司锐安科技、壹进制和航天开元的主营业
务为信息安全产品开发和安全大数据处理及分析业务，数据保护和安全存储产
品、解决方案与服务，以及电子政务行业应用软硬件产品及解决方案业务等。由
于公司目前与各标的公司在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚
存在一定差异，因此公司与各标的公司实现资源整合及业务协同所需时间及效果
存在一定不确定性。若整合进程受阻或效果低于预期，可能会对标的公司的经营
造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
本次交易完成后，本公司将保持各标的公司核心团队的稳定性、业务层面的
自主性和灵活性，同时选派相关人员担任各标的公司的董事、监事等，把握和指
导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，充分发挥技术研发、销售渠道
及客户资源等方面的协同效应。此外，本公司将调动公司资源支持各标的公司的
产品开发及业务拓展，力争最大程度的实现相关各方在企业文化、团队管理、技
术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。
76
六、标的公司的经营风险
（一）对锐安科技的控制力风险
本次锐安科技股权收购，交易完成后，公安部三所持有锐安科技 54%股权，
是锐安科技控股股东；航天发展持有锐安科技 43.34%股权，是锐安科技参股股
东，不能形成对锐安科技的有效控制，使得针对锐安科技的产业整合及协同发展
面临一定不确定风险。
（二）完成业绩承诺的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签订的协议和相关条款，业绩承诺建立在持
续享受“高新技术企业”及财税[2011]100 号文《关于软件产品增值税政策的通
知》规定的税收优惠政策、标的公司经营范围、方式与目前保持一致、标的公司
未来不会出现重大质量缺陷或重大技术故障等假设的基础上。在利润补偿期间，
如发生标的公司经营相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等发
生重大变化、标的公司不能保持现有经营范围、研发能力和技术先进性、市场竞
争加剧或国家产业政策变动等情形，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
（三）持续增长的风险
业绩承诺期结束后，交易对方不再承担业绩补偿压力，若公司现有产品市场
不能继续扩大、未能持续推出有竞争力的新产品、未能有效开拓新的客户渠道或
重要客户合作关系发生变化，则公司营业收入及净利润维持快速增长的难度较
大，公司将面临经营业绩无法保持持续增长的风险。
（四）市场风险
信息安全产业和安全大数据产业的市场竞争格局日趋复杂，竞争压力日益加
大，不仅面对强势的国际竞争对手，也面对众多国内竞争对手，公司面临在竞争
中处于不利地位的风险。
77
（五）技术研发风险
随着信息化程度的提高和客户对信息安全产品、安全大数据服务产品要求的
增加，公司技术更新和产品换代日渐加快。如果公司不能根据行业发展趋势调整
研发产品、更新产品结构，以满足客户的需求，可能导致客户订单减少，市场份
额下降。
（六）企业文化风险
本次交易完成后，壹进制和航天开元将成为航天发展的全资子公司，锐安科
技将成为航天发展的参股子公司。如航天发展与标的公司在公司管理理念、制度
和企业文化等方面无法达成一致，可能影响标的公司的管理效率和经营业绩。
（七） 客户领域相对集中的风险
报告期内，标的公司锐安科技客户集中在国家政府职能部门。如果标的公司
不能有效扩展客户所覆盖领域、增加其来自其他领域客户的业务及收入，将面临
客户领域相对集中的风险，对标的公司的持续、快速增长和市场占有率的提升带
来一定的不利影响。
七、盈利预测补偿覆盖不足的风险
本次交易中，交易对方锐安科技的股东王建国不参与盈利预测补偿，盈利预
测补偿的责任由锐安科技股东飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、谢永恒、沈志卫、
丁晓东、宋有才、成建民承担，且补偿上限为上述业绩承诺人全部拥有的交易标
的股权部分（34.79%锐安科技股权）对应获得的上市公司股票，补偿覆盖率为
80.27%，存在盈利预测补偿覆盖不足的风险，提请投资者关注。
具体补偿方式参见“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”
中的相关内容。
78
八、标的公司的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险
本次重组标的锐安科技的股东铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、谢永恒、沈
志卫、丁晓东、宋有才和成建民承诺，锐安科技 2017 年、2018 年、2019 年和
2020 年的整体业绩承诺（对应 100%股权）为相关年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润不低于 16,000 万元、19,710 万元、23,200 万
元和 26,500 万元；本次重组标的壹进制的股东张有成、欧华东、汪云飞、黄日
庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞承诺，壹进制 2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年和 2021 年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,500 万元、1,880 万元、2,350 万元、
2,930 万元和 3,520 万元；本次重组标的航天开元的股东航天资产、航信基金和
共青城承诺，航天开元在 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体
业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于 1,250 万元、1,560 万元、1,980 万元、2,400 万元和 2,640 万元。标的公
司可能存在经营业绩无法达到本次交易的承诺业绩的风险。
九、税收优惠政策变更的风险
锐安科技、壹进制和航天开元均为高新技术企业且销售自行开发的软件产
品，享受企业所得税和增值税税收优惠政策。标的公司作为高新技术企业，根据
我国企业所得税相关法律法规，可按 15%的税率申报企业所得税。同时，标的公
司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退。对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件
产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
若标的公司未来未能通过相关资质复审，或者上述优惠政策发生重大变化，
标的公司的经营业绩将会受到一定影响。
79
十、配套募集资金投资项目效益实现的风险
本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目投产后，将进一步优化产品结
构、提升上市公司的核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场
调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目建设期较长，且项目建成至全面达
产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能
扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则上市公司将面临项目效
益无法达到预期目标的风险。
十一、募集配套资金实施风险
如本次募集配套资金因未获得所需批准，或交易各方违约，或因任何原因导
致配套资金的实际募集金额未达预期，则本次募集配套资金的成功与否存在风
险，提请投资者关注相关风险。在此情况下，鉴于本次募投项目是标的公司结合
自身发展战略做出的决定，且对募投项目的可行性做了充分的调查研究，认为募
投项目发展前景广阔，有利于标的公司在信息安全技术、政府和企业安全大数据
方面进一步做大做强。标的公司将利用自有资金或者其他融资手段，继续开展募
投项目。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份购买资产的实施。即使本次募集配套资金不能顺利完
成，不会影响发行股份购买资产的实施。
十二、关于资产重组摊薄即期回报的风险
本次重组除向交易对方发行股份购买标的资产外，上市公司还将向特定对象
发行股份募集配套资金。如上市公司发行股份募集配套资金价格或未来标的公司
的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注
本次重组可能摊薄即期回报的风险。
十三、股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，
80
在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观
政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏
观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十四、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
81
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
1、发行股份购买资产：航天发展拟分别：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓
复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持
有的锐安科技的总计 43.34%股权，其中购买铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、
王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例
分别为 5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；
（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕
和周海霞发行股份购买其所持有的壹进制总计 100%的股权，其中购买张有成、
欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹
进制的股权比例分别为 33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、
3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄发行股
份购买其所持有的航天开元总计 100%的股权，其中购买航天资产、航信基金、
共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为 67.00%、20.00%、11.07%、
1.93%。本次交易中，标的资产的最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的
资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为
基础。以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，锐安科技 43.34%的股权、壹进制 100%
的股权及航天开元 100%的股权的评估值分别为 95,363.41 万元、27,024.23 万元、
22,621.82 万元，该等评估结果已经国有资产管理有权部门备案。根据标的资产
经备案的评估值并经交易各方协商，本次交易中锐安科技 43.34%的股权、壹进
制 100%的股权及航天开元 100%的股权的交易金额分别为 95,354.60 万元、
27,000.00 万元、22,621.82 万元。
本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公
告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.69 元/股，系基于本次交易定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%并经除权、除息后的价格。本
次交易公司拟向相关交易对方发行的股份合计为 135,618,718 股。
82
2、募集配套资金：公司拟在发行股份购买资产的同时，航天发展拟向包括
航天科工在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集
配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股数不超过本次发行前总股本的 20%。航天科工认购金额为人民
币 30,000 万元。除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体
发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申
购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次募集配套资金发行股份的定价基准
日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况，与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
募集配套资金用于壹进制“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项
目”和航天开元“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”及支付本次交易中
介机构相关费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、战略发展需要实现外延式增长，打造两轮驱动的产业格局
上市公司在装备制造、通信技术方面有较强的实力，在军队、政府等领域有
较强的市场影响力。上市公司围绕应急通信产品及军队信息化保障装备等，促进
了上市公司主营业务的融合发展。随着技术进步和市场需求，公司在“十三五”
规划中进行了战略调整，决意抓住“新型工业化”、“中国制造 2025”、“军
队信息化、体系化”建设的重要发展机遇，积极推动企业转型升级，并确定了以
信息技术为核心形成完整的信息技术产业链条，形成以信息技术产业为基础，信
83
息技术产业与装备制造产业两轮驱动的产业格局。
上市公司在立足现有信息技术产业的基础上，以党政、国防、金融、电信等
关键行业信息安全建设及应用需求为重点，积极拓展信息安全业务，力求通过收
购整合优质信息安全专业技术公司，实现外延式扩张。借此掌控核心技术资源、
奠定产业发展基础，实现快速发展，并借此机会调整公司产业结构，打造成为致
力于信息安全领域的骨干企业和国内有影响力的专业公司、国有领军企业。
2、信息安全和安全大数据服务产业前景向好，应用潜力巨大
随着信息技术的发展、互联网的普及，信息产业规模和数据体量急剧扩大，
信息安全和安全大数据服务产业前景向好。
互联网的普及给人们生活带来了便捷，但信息产业的规模化和复杂化也带来
了信息安全的隐患，催生了信息安全行业的需求。目前国内信息安全行业快速增
长，根据智研咨询《2017-2022 年中国信息安全行业市场分析预测及投资前景分
析报告》，中国信息安全产业规模自 2012 年的 157.26 亿元上升至 2016 年的 341.72
亿元，五年内年均复合增速达到 21.41%。到 2018 年，国内信息安全市场总体规
模有望达到 514.88 亿元。根据 Forrester 和 IDC 的数据，我国信息安全投资占整
个 IT 投资比例不到 2%，而美国为接近 12%，欧洲为接近 8%，我国信息安全产
业对比欧美等发达国家有较大的差距，有巨大的提升空间。上市公司一直致力于
为军工、政府等企业提供优质的高端装备和通信产品，上市公司依托自身的战略
远见、雄厚的技术背景、丰富的客户积累和资金实力，与标的公司进行技术与客
户资源融合，实现扩张式发展。
近二十年来，数字化是全球产业发展最重要的特征之一。全球产业的高度数
字化，产生了海量的电子数据。IDC 预计，2020 年全球数据总量将达到 40ZB1，
其中我国数据量将达到 8.6ZB。随着大数据底层的技术越来越成熟，大规模、多
1
1PB（Petabyte 千万亿字节 拍字节）=1024TB
1EB（Exabyte 百亿亿字节 艾字节）=1024PB
1ZB (Zettabyte 十万亿亿字节 泽字节)= 1024 EB
84
重应用的分析程序成为可能，大数据服务将应用到电子政务、公安信息、电子商
务、定向广告、智能推荐等方面，对传统行业的改造起到极大的推动作用。据贵
阳大数据交易所的数据，2015 年和 2016 年，中国大数据产业市场规模分别为
1,692 亿元和 2,485 亿元，2016 年同比增长 46.83%。而随着各项政策的配套落实
及推进，预计到 2020 年，中国大数据产业规模将达到 13,626 亿元，2016 年到
2020 年复合增速 42.89%。上市公司在此时进行战略收购，进行安全大数据方向
的布局，能够抢占行业先机。
标的公司有良好的技术、产品基础和广泛的市场资源，其未来发展的目标市
场与上市公司的发展战略相吻合，对上市公司的业务发展可形成良好的促进作
用。
3、积极响应国家产业战略的号召，积极探索军民融合式发展
信息安全产业和大数据产业都是被提到国家战略高度的产业。国家在最新出
台的“十三五”规划中，提出的主要目标任务和重大举措包括了促进信息安全、
大数据、云计算广泛应用的内容。2015 年 9 月国务院印发的《促进大数据发展
行动纲要》也明确了在 2018 年底建成国家政府数据统一开放平台、充分应用大
数据的目标。2017 年 6 月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施。
同时，党的十八大提出了“军民融合”式发展的国家战略，随着国防建设、
信息安全、大数据服务与国民经济融合的不断深入，必须坚持走“军民融合”的
发展之路。信息技术是军民两用技术，“军民融合”有助于开辟优质资源双重利
用的新途径。作为具有军工背景的上市公司，航天发展将积极探索“军民融合”
发展道路，力图打造军民两用产业链群，扩大公司的业务规模和产品多样性。
4、上市公司并购重组发展得到支持
2010 年 8 月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】
27 号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓
励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼
85
并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。目前，我国资本市场并购行为日
趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监
会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司依据中国经济发展的大趋势，
立足主业，积极寻找兼并重组机会，希望通过并购优质公司迅速实现外延式扩张，
保证公司业绩持续稳定增长。
（二）本次交易目的
1、与标的公司实现战略及业务协同，加强上市公司在信息安全板块的布局
在战略发展方面，上市公司计划未来将整合公司的优势力量、提前布局，在
注重传统优势业务领域发展的同时，积极拓展新业务。上市公司积极推进信息安
全产业布局，在“十三五”规划中明确提出：努力建设信息安全专业基础，形成
信息安全产业整体合力，通过在信息安全的细分领域——网络安全、终端安全、
数据安全、运营管理安全、新兴安全（包括工业互联网、现实增强、智能机器人
等）——这“五个安全”上布点布局、掌握核心技术，推进能力建设，建设“五
个信息安全”专业基础。同时在高起点实施以线上安全服务为主线的新型商业模
式，以“硬件软件化、软件服务化、服务在线化、运行专业化”的思路，实现商
业模式的创新。
上市公司在信息技术领域与锐安科技、壹进制和航天开元业务有较强相关
性，标的公司在宏观战略层面、微观业务层面均能为航天发展提供有效的补充和
支持，有利于交易双方的长期发展。
本次收购也对标的公司的信息安全及安全大数据产业的发展有极大的促进
作用，能够实现有效协同。本次重组有利于交易双方的长期发展。具体而言，体
现在如下几个方面：
信息安全产品方面，标的公司提供安全硬件、安全软件和安全服务等丰富的
安全产品，能够实现信息安全产业链条上的数据采集、入侵检测、边界防护、数
据保护、运维分析等重要功能。因此，标的公司的技术能力、研发能力能够协助
上市公司实现研发水平的大幅提升；同时，上市公司在装备信息化系统建设过程
86
中的信息安全能够得到标的公司有力的支持。
人才互补方面，上市公司力图立足现有业务板块，进行产业延伸和提升。信
息技术需要依靠大量的专业性人才和研发人才。标的公司经过多年发展，培养了
一批综合全面的技术骨干，能够为上市公司的研发团队注入新鲜的血液，提高上
市公司整体的研发水平。同时，上市公司在人员的管理和培训方面具有丰富的经
验，能够帮助标的公司更加规范、有效地进行人才管理和储备。
在资金利用方面，航天发展作为上市公司，有较强的融资渠道，在为标的公
司提供丰富的融资渠道和资金支持后，标的公司能依托其扎实的技术和解决方
案，借力迅速进行业务上的拓展，提高资金使用效率，和上市公司实现共赢。
市场资源和销售渠道方面，上市公司长期专注于军用市场，在产品信息安全、
信息管理方面有较为丰富经验，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系，
在军队、政府等领域有较强的市场影响力。而标的公司的行业积累集中在政府、
军工、能源、医疗卫生、教育等行业。重组后，双方可以推进协作，实现军民市
场资源优势互补，共享客户资源。同时，“航天”品牌拥有高性能、高可靠性等
良好市场评价。本次重组完成后，标的公司可充分利用“航天”品牌的市场影响
力，为产品的市场推广带来帮助。
2、收购锐安科技成为参股子公司，收购壹进制和航天开元成为全资子公司，
提升上市公司权益和净利润
标的公司为我国业内较早从事信息安全行业的公司，具有专业技术优势和市
场资源。盈利水平方面，标的公司最近两年业务快速发展，盈利水平逐年提升，
主要财务指标处于良好水平，本次重组后上市公司的收入结构得到改善，营业收
入规模和净利润水平将得到提升，也可以获得良好的投资回报。本次交易完成以
后，上市公司将持有锐安科技 43.34%的股权、壹进制 100%的股权和航天开元
100%的股权，有助于提升对公司旗下优质资产的控制力，有利于提升上市公司
归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平，进一步提升上市
公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
87
三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已获得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易方案已经锐安科技和航天开元股东会审议通过；
2、本次交易方案已经壹进制董事会审议通过；
3、本次交易方案已经航天科工董事会审议通过；
4、本次交易已通过国防科工局的军工事项审查程序；
5、本次交易方案已经本公司董事会审议通过；
6、国有资产管理有权部门完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
7、国务院国资委批准本次交易方案；
8、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
9、壹进制股东大会审议通过本次方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、壹进制于交割日前取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对终
止挂牌事项的同意函；
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准
或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者
88
注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
航天发展拟分别：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、
沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计 43.34%
股权，其中购买铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁
晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为 5.51%、5.62%、6.21%、
8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、汪云
飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞发行股份购买其所持有
的壹进制总计 100%的股权，其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金
明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为 33.69%、
14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航
天资产、航信基金、共青城和冷立雄发行股份购买其所持有的航天开元总计 100%
的股权，其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权
比例分别为 67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。
1、股份的种类、面值、上市地点
本次所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深交所。
2、交易对方的认购方式
本次交易中交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永恒、沈
志卫、丁晓东、宋有才、成建民以其持有的锐安科技合计 43.34%股权认购公司
本次发行的股份。
本次交易中交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石
89
燕、周海霞、南京壹家人以其持有的壹进制合计 100%股权认购公司本次发行的
股份。
本次交易中交易对方航天资产、航信基金、共青城、冷立雄以其持有的航天
开元合计 100%股权认购公司本次发行的股份。
3、定价依据及发行价格
（1）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为确定发行价格的基础。
（2）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 11.53 10.38
前 60 个交易日 11.88 10.69
前 120 个交易日 11.37 10.23
公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%作为发行价格，即为 10.69 元/股。
90
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。自定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将
按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如
下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
上述三项同时进行： P1
(1 K N )
4、交易金额及发行股份数量
本次交易中，标的资产的最终交易价格的确定以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为基础。
根据中企华出具的评估报告，以2018年2月28日为评估基准日，锐安科技43.34%
的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的评估值分别为 95,363.41
万元、27,024.23万元、22,621.82万元，该等评估结果已经国有资产管理有权部门
备案。根据标的资产经备案的评估值并经交易各方协商，本次交易中锐安科技
43.34%的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的交易金额分别为
95,354.60 万元、27,000.00万元、22,621.82万元。
根据前述标的资产的交易金额及发行价格，上市公司购买标的资产需发行股
份总数为135,618,718股。具体情况见下表：
91
标的公司 交易对方 发行股份数量（股）
王建国 17,595,884
谢永恒 17,595,884
飓复投资 12,785,440
镡镡投资 11,565,620
锐安科技 铢镰投资 11,340,800
沈志卫 8,231,992
丁晓东 4,115,996
宋有才 3,910,196
成建民 2,057,998
张有成 8,510,189
欧华东 3,697,899
汪云飞 3,184,870
黄日庭 2,866,383
壹进制 周金明 2,821,530
南京壹家人 2,002,376
朱喆 884,686
石燕 864,662
周海霞 424,649
航天资管 14,178,315
航信基金 4,232,333
航天开元
共青城 2,342,596
冷立雄 408,420
92
标的公司 交易对方 发行股份数量（股）
合计 135,618,718
注：不足一股的舍去小数取整数。
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
5、业绩承诺和盈利补偿情况
（1）业绩承诺情况
锐安科技在2017年、2018年、2019年和2020年的整体业绩承诺（对应100%
股权）为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不
低于16,000万元、19,710万元、23,200万元和26,500万元。若锐安科技在盈利承诺
期内当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，即
未完成承诺业绩，补偿责任方同意按相关约定比例对航天发展进行补偿；如本次
重组于2018年12月31日前交割完成，则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺
补偿年度期间不少于三年（即2018年至2020年），暂不需要顺延。
壹进制在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,500万
元、1,880万元、2,350万元、2,930万元和3,520万元。若壹进制利润补偿年度实现
的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照本次
交易前其拥有南京壹进制相应股份比例向上市公司进行补偿；如本次重组于2018
年12月31日前交割完成，则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期
间不少于三年（即2018年至2021年），暂不需要顺延。
航天开元在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相
关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,250
万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万元。若航天开元利润补偿年度
93
实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照
本次交易前其持有航天开元相应股权比例向上市公司进行补偿；如本次重组于
2018年12月31日前交割完成，则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年
度期间不少于三年（即2018年至2021年），暂不需要顺延。
标的公司承诺利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合
并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本
次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公
式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于
增资或借款标的的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资
金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同
期一年期贷款利率确定。
（2）盈利补偿情况
1）锐安科技
各方同意，由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的
标的资产标准无保留意见的专项审核报告（与航天发展的年度审计报告同日出
具），对标的资产在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行确认。
若锐安科技在盈利承诺期内当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当
期期末累积承诺净利润数，即未完成承诺业绩，协议项下补偿责义务人同意按相
关比例对航天发展进行补偿。
补偿义务人为沈志卫、成建民、丁晓东、宋有才、谢永恒、飓复投资、镡镡
投资、铢镰投资。补偿义务人当期补偿金额及补偿股份数量按照下列原则确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评
估交易作价×43.34%-累积已补偿金额
补偿方式为补偿义务人应先以股份方式对航天发展进行补偿，实施股份补
94
偿，计算方法如下：
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
若上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补
偿和/或现金补偿之日实施转增或送股分配，则补偿义务人应补偿股份数量应相
应调整，计算公式为：应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购
买标的资产的股票发行价格×（1+累计转增或送股比例）。
若上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补
偿和/或现金补偿之日实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公
司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
补偿义务人根据上述约定向上市公司返还的转增股份、送股、现金分配均不应计
算为补偿金额。
补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，以现金补足该股份差
额数量对应的补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次
股份的发行价格。
在任何情况下，各补偿义务人各自承担的因标的资产减值测试所确定的减值
而发生的补偿，与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿，合计不超过
其在本次交易中获得的交易对价。
2）壹进制
补偿义务人为张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱
喆、石燕、周海霞。补偿义务人向上市公司承诺，在每个利润补偿年度，如果壹
进制当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则
就其差额部分，由补偿义务人按照其拥有壹进制相应股份比例进行补偿，累计补
偿金额以本次交易价格为上限。具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
95
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评
估交易作价-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补
偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述
公式计算的补偿股份数量×（ 1+转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所
有关规定进行调整；如上市公司在前述期间实施现金分配的，现金分配的部分由
补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金 股
利×补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补
偿的金额不冲回。
补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，应以现金补足该股份
差额对应的补偿金额，现金补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份
数量×本次股份的发行价格。
3）航天开元
补偿义务人为航天资管、航信基金、共青城。补偿义务人向上市公司承诺，
在每个利润补偿年度，如果航天开元当年实现的当期期末累积实现净利润数低于
当期期末累积承诺净利润数，则就其差额部分，由补偿义务人航天资管、航信基
金按照其拥有航天开元相应股份比例进行补偿，累计补偿金额以本次交易价格为
上限。共青城按照其及冷立雄合计拥有航天开元相应股份比例，以其及冷立雄在
本次交易中获得的本次交易对价为上限进行股份及现金补偿。补偿义务人应优先
采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评
96
估交易作价-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补
偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述
公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有
关规定进行调整；如上市公司在前述期间实施现金分配的，现金分配的部分由补
偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
×补偿股份数量。
补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，应以现金补足该股份
差额数量对应的补偿金额，现金补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期
股份数量×本次股份的发行价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补
偿的金额不冲回。
（3）减值测试补偿
1）锐安科技
补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准
无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承
诺：如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补
偿现金数，则补偿义务人需另行补偿，补偿义务人可自行选择股份补偿或现金补
偿，计算公式如下：另需补偿的金额=期末减值额-（补偿期限内已补偿股份总数
×本次发行价格+已补偿现金数）。另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次
发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份或现
金补偿之日之间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式
97
计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如航天发展在本次交易实施完毕
至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配的，现金分配的部分
由标的公司向航天发展作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股
利×补偿股份数量。
航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股
份补偿及回购事宜方案，标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币
1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿
义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监
管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会
股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体
股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量(扣除应补
偿股份数量后)的比例享有获赠股份。
在任何情况下，各补偿责任方各自承担的因标的资产减值测试所确定的减值
而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其
在本次交易中获得的交易对价。
2）壹进制
补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准
无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承
诺：如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则补
偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：另需补偿的金额=期末减值额-(补偿
期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数)。另需补偿的股份数量=
另需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收
到约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相
应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如航天发展在
本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配
98
的，现金分配的部分由标的公司向航天发展作相应返还，计算公式为：返还金额
=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股
份补偿及回购事宜方案，标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币
1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿
义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监
管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会
股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体
股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量(扣除应补
偿股份数量后)的比例享有获赠股份。
3）航天开元
补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准
无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承
诺:如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿
义务人需另行补偿股份，计算公式如下：另需补偿的金额=期末减值额-(补偿期
限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数)。另需补偿的股份数量=另
需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到
约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如航天发展在
本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配
的，现金分配的部分由标的公司向航天发展作相应返还，计算公式为：返还金额
=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股
份补偿及回购事宜方案，标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币
1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
99
如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿
义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监
管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会
股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体
股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量（扣除应补
偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
（4）业绩奖励安排
1）壹进制
公司与壹进制全体股东签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿
协议》的约定，壹进制在 2017 至 2021 年净利润达到一定标准时，公司将给予其
管理层以奖励，具体约定内容如下：
奖励条件：目标公司足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年、
2021 年度净利润承诺数，在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额
利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意。
奖励金额：标的公司在 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年
度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 30%以内且不超过本次交易作价
20%。
奖励对象：承诺期满时候自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人
股东/合伙人中仍在南京壹进制留任的经营管理层（包括但不限于南京壹进制的
高管及总监级管理人员等）。
奖励方式：各方同意，将以现金支付相关奖励。具体奖励方式届时由南京壹
进制董事会提出、南京壹进制股东批准执行。
若目标公司未能足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年度净利润承诺数，则协议双方同意，将相应扣减业绩承诺人及员工持股
平台中仍在南京壹进制留任的经营管理层的年薪收入（包括但不限于经营管理层
100
的年终奖励等）。具体扣减方式届时由南京壹进制董事会提出、南京壹进制股东
批准执行。
壹进制 2017 年业绩承诺为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润不低于 1,500 万元，壹进制 2017 年度实际扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润为 1,578.41 万元，满足上述奖励条件要求。
由于本次重组尚未交割，航天发展尚未取得壹进制股权，因此，航天发展尚
未做出对壹进制管理层的奖励安排。待本次重组交割完毕，壹进制成为航天发展
全资子公司后，航天发展将会根据上述协议约定及中国证监会、相关国有资产管
理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定，在取得相应有权主管部
门审批同意后，安排对上述壹进制奖励对象予以奖励。
2）航天开元
奖励条件：目标公司足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年、
2021 年度净利润承诺数，在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额
利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意。
奖励金额：标的公司在 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年
度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 30%以内且不超过本次交易作价
20%。
奖励对象：承诺期满时候自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人
股东/合伙人中仍在航天开元留任的经营管理层（包括但不限于航天开元的高管
及总监级管理人员等）。
奖励方式：各方同意，将以现金支付相关奖励。具体奖励方式届时由航天开
元董事会提出、航天开元股东批准执行。
若目标公司未能足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年度净利润承诺数，则协议双方同意，将相应扣减业绩承诺人及员工持股
平台中仍在航天开元留任的经营管理层的年薪收入（包括但不限于经营管理层的
101
年终奖励等）。具体扣减方式届时由航天开元董事会提出、航天开元股东批准执
行。
6、锁定期安排
（1）锐安科技
1）本次发行股份购买资产的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、
成建民承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股
份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司
股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同
时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获
股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度
累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方
可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日
起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%
中含上述①中的40%可解锁股份）；
③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该
100%中含上述②中的70%可解锁股份）。
除前述约定以外，若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事和/或高
级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约
定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管
理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的
限制及其他相关限制。
102
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次
重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定
条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。
2）本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资承诺，
若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起
12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司股权认购的上
市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本
次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上述锁
定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度
累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务人各
方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日
起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%
中含上述①中的40%可解锁股份）；
③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%
（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次
重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定
103
条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。
3）本次发行股份购买资产的交易对方王建国承诺，其持有超过12个月的锐
安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转
让。
除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理
人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定
及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及
其他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂
停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。
（2）壹进制
1）本次发行股份购买资产的交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、
周金明、朱喆、石燕和周海霞承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的南京
壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发
展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本
次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则其
通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内
104
不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易
中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：
自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间2017
年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定
股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承
诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，
锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现
业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿
金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已
足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当
期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。
其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于
“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及
本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理
人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定
及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及
其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补
偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关
105
投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
2）本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人承诺，若其用于认购本次
航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通
过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不
得转让；若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥
有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交
易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补
偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁
完毕，具体安排如下：
自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间2017
年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定
股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承
诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，
锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现
截至业绩承诺期间2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿
金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已
足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当
期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。
其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于
“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及
本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
106
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
（3）航天开元
1）本次发行股份购买资产的交易对方航天资产、航信基金承诺，其通过本
次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原
因所增持的股份）自本次交易涉及股份股份上市之日起36个月内不得转让。同时，
为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述
锁定期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下：
自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至
2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可
解禁70%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截
至2021年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁
定股份可全部解禁。
其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承
诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易
中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
107
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
其自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次交易前其
已持有的航天发展股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让
或划转不受前述 12 个月的限制。
本次交易完成后 6 个月内，如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天发
展股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
2）本次发行股份购买资产的交易对方共青城承诺，若其用于认购本次航天
发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次
交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转
让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已
满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上
市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现
性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排
如下：
自股份上市之日起12个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间2017年
度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股
份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期
间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定
股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承
108
诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，
锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业
绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。
其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承
诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易
中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，补偿义务人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补
偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记
结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，补偿义务人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
3）本次发行股份购买资产的交易对方冷立雄承诺，若其用于认购本次航天
发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次
交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转
让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已
满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上
市之日起12个月内不得转让。
若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通
过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵
109
守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。
7、标的资产过渡期间损益归属
（1）锐安科技
在交割日后30日内，应由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计
机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益
进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月
月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天发展享有。若标的
资产在交割后第一个年度未实现业绩承诺，则锐安科技交易对方应在专项盈利审
核报告出具后30日内以补偿股份方式向航天发展补足亏损；补偿股份数=亏损额
÷本次发行价格。
（2）壹进制
交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对壹进制自
110
评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于
壹进制的交割完成后30日内完成。若盈利，标的资产产生的盈利由航天发展享有；
在标的资产交割后第一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后，若标的
资产未实现业绩承诺，则壹进制股东应在上述专项审核报告出具后30日内以现金
方式一次性补足标的资产在交易基准日至交割日期间产生的亏损；若标的资产实
现业绩承诺，则在交易基准日至交割日期间产生的亏损无需补足。
（3）航天开元
交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对航天开元
自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应
于航天开元的交割完成后30日内完成。若盈利，标的资产产生的盈利由航天发展
享有；在标的资产交割后第一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后，
若标的资产未实现业绩承诺，则壹进制股东应在上述专项审核报告出具后30日内
以现金方式一次性补足标的资产在交易基准日至交割日期间产生的亏损；若标的
资产实现业绩承诺，则在交易基准日至交割日期间产生的亏损无需补足。
8、以前年度未分配利润
各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的
公司股东所有。
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交
易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配
利润。
9、人员安置
本次交易完成后，锐安科技、壹进制和航天开元仍为独立存续的法人主体，
锐安科技、壹进制和航天开元及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发
生变更或解除，因此本次交易不涉及人员安置事项。
111
（二）募集配套资金
航天发展发行股份购买资产的同时，拟向包括航天科工在内的不超过 10 名
投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，
不超过拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数不超过本次发行前总股本的
20%。航天科工认购金额为人民币 30,000 万元。除航天科工以外，其他发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会
核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的发行方式为航天发展向包括航天科工在内的不超过 10 名投资者
非公开发行股票募集配套资金，航天发展本次配套融资的发行价格将采用询价方
式确定。
3、认购方式
包括航天科工在内的 10 名投资者以现金方式认购。
4、发行价格
按照《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，基于本
公司的现状，本公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行
股票的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20
112
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公
司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。航天
科工不参与本次配套募集资金发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购。
自定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行
价格进行相应调整。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次拟募集配套资金金额不超过 80,000.00 万元，其中航天科工认购金额为
人民币 30,000.00 万元。募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及
最终选定的发行价格确定。
6、股份锁定安排
发行对象中航天科工通过本次非公开发行认购的股票自股份上市之日起 36
个月内不得转让；除航天科工以外其他投资者认购的股份，自本次交易涉及的股
份上市之日起 12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监
管部门的规定进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次重组拟配套募集资金不超过 80,000.00 万元，募集配套资金用于壹进制
“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”、航天开元“面向信息安
全的运营云服务平台建设项目”以及支付相关中介机构费用。
113
五、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购对象之一航天科工是本公司的控股股东。本次发行
股份购买资产的交易对方航天资产为航天科工的全资子公司，交易对方航信基金
的普通合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限公司系航天资产控制的企业。
航天科工、航天资产、航信基金均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交
易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司
独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交
易相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司 2017 年度财务指标对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额（归母）
锐安科技（43.34%） 65,541.54 41,656.36 15,402.90
壹进制（100%） 8,583.29 5,880.76 5,942.34
航天开元（100%） 20,175.67 14,602.73 8,210.45
标的资产合计 94,300.50 62,139.85 29,555.69
成交金额 144,976.42 - 144,976.42
孰高 144,976.42 62,139.85 144,976.42
上市公司 2017 年末/度 762,222.61 234,993.28 539,479.32
标的资产（或成交金额）/上市公司 19.02% 26.44% 26.87%
《重组管理办法》规定的重大资产重 50%且
50% 50%
组标准 金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：标的公司的资产总额和归属母公司资产净额为 2018 年 6 月 30 日经审计财务数据，营业
收入为上一个会计年度（即 2017 年）经审计财务数据；上市公司的资产总额、营业收入和
归属母公司资产净额均为上一个会计年度（即 2017 年）经审计财务数据。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，由
于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核。
114
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》相关规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2015 年 7 月，上市公司向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
南京高新和高鼎投资发行股份 37,709.9279 万股购买其持有的南京长峰 100%的
股权，导致上市公司控制权发生变更。上述七名交易对方的均为上市公司控股股
东航天科工的关联方。
115
2016 年 9 月，上市公司以协议转让方式现金收购航天科工系统内公司仿真
科技 90%的股权，交易作价 35,105.21 万元。其中，上市公司以现金 19,112.84
万元收购交易对方北京机电工程研究所持有的仿真科技 49%股权。该公司系航天
科工下属中国航天科工飞航技术研究院子公司，为上市公司关联方。
本次交易中，上市公司拟发行股份收购航天开元 100%股权。其中，拟收购
交易对方航天资产和航信基金持有的航天开元 87%股权。航天资产为上市公司控
股股东航天科工的全资子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理
（北京）有限公司为航天资产控制的企业，均为上市公司控股股东航天科工的关
联方。
合并计算上述交易的相关指标如下：
购买资产总额
购买资产 标的公司（万元）
上市公司
占比
（万元）
资产总额 交易作价 孰高
南京长峰
51,520.56 162,152.69 162,152.69 348,269.53 46.56%
100%股权
仿真科技
8,001.21 19,112.84 19,112.84 348,269.53 5.49%
49%股权
航天开元
15,255.98 19,680.98 19,680.98 348,269.53 5.65%
87%股权
合计占比 57.70%
注 1：航天开元资产总额以交易首次公告日前一个会计年度（即 2017 年）100%股权对应的
合并报表资产总额数据计算，交易作价以关联方持有的 87%股权对应的实际交易作价计算；
注 2：仿真科技资产总额以交易首次公告日前一个会计年度（即 2014 年）100%股权对应的
合并报表资产总额数据计算，交易作价以关联方持有的 49%股权对应的实际交易作价计算；
注 3：上市公司资产总额以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）合并报表资
产总额数据计算。
116
购买资产净额
购买资产 标的公司（万元）
上市公司
占比
（万元）
资产净额 交易作价 孰高
南京长峰
33,692.47 162,152.69 162,152.69 227,817.72 71.18%
100%股权
仿真科技
4,614.59 19,112.84 19,112.84 227,817.72 8.39%
49%股权
航天开元
5,773.41 19,680.98 19,680.98 227,817.72 8.64%
87%股权
合计占比 88.20%
注 1：航天开元资产净额以交易首次公告日前一个会计年度（即 2017 年）100%股权对应的
归属于母公司的所有者权益数据计算，交易作价以关联方持有的 87%股权对应的实际交易
作价计算；
注 2：仿真科技资产净额以交易首次公告日前一个会计年度（即 2014 年）100%股权对应的
归属于母公司的所有者权益数据计算，交易作价以关联方持有的 49%股权对应的实际交易
作价计算；
注 3：上市公司资产净额以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）归属于母公司的
所有者权益数据计算。
营业收入 净利润
购买资产
标的公司 上市公司 标的公司 上市公司
占比 占比
（万元） （万元） （万元） 2014 年度
南京长峰
30,349.91 85,598.13 35.46% 7,194.40 20,687.65 34.78%
100%股权
仿真科技 49%
23,099.04 85,598.13 26.99% 910.16 20,687.65 4.40%
股权
航天开元 87% 14,242.07 85,598.13 16.64% 1,135.88 20,687.65 5.49%
117
股权
合计占比 79.08% 44.67%
注 1：航天开元营业收入、净利润以标的公司交易首次公告日前一个会计年度（即 2017 年）
营业收入、扣除非经常性损益前后的归母净利润的较高者计算；
注 2：仿真科技营业收入、净利润以标的公司交易首次公告日前一个会计年度（即 2014 年）
营业收入、扣除非经常性损益前后的归母净利润的较高者计算；
注 3：上市公司营业收入、净利润以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）营业收
入和归母净利润数据计算。
发行对象 发行数量（股）
前次交易
防御院 116,146,578
航天资产 45,251,914
晨光创投 11,312,978
基布兹 89,598,789
康曼迪 48,419,547
南京高新 53,095,578
高鼎投资 13,273,895
本次交易
航天资产 14,178,315
航信基金 4,232,333
合计发行股份 395,509,927
首次发行前总股份总数 948,585,586
占比 41.69%
根据上述测算，自上市公司控制权变更之日起 60 个月内，上市公司向实际
118
控制人航天科工下属企业购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%，发行股份数
量占上市公司首次向航天科工下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日股
份的比例亦未超过 100%，且本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，航天发展主要从事电子蓝军、通信指控、电磁安防和仿真应用
等业务。本次交易后，航天发展将持有锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%股权、
航天开元 100%股权，可有效增强公司信息安全领域的技术研发能力，提高市场
占有率和经营业绩。航天发展的主营业务将延伸至网络信息安全、数据采集分析、
数据保护及安全存储、政务管理信息化等领域。
锐安科技长期在安全领域耕耘，是国内领先的安全服务综合解决方案提供商
之一，拥有覆盖全国的安全服务团队和客户网络。同时锐安科技作为一家为公安、
网信、运营商等提供产品和服务的公司，对公安、网信、运营商等部门需求有深
入的了解与掌握，与政府相关部门建立了长期稳定的合作关系。
壹进制始终专注于数据安全领域，在数据保护和业务连续性保障方面拥有核
心产品和核心技术，可有效应对勒索病毒等各类恶意软件、人为因素和系统故障
造成的数据丢失和业务中断，全面保障政企用户业务数据安全与业务持续运转。
同时聚焦行业发展是壹进制的市场战略之一，通过多年的努力与积累在医疗卫生
与教育等行业获得了有力的支持。
航天开元一直致力于国家党政军机关和企事业单位政务管理信息化建设，重
点构建顶层市场资源体系，提供加密网络建设和文件加密传输整体解决方案，拥
有稳定的客户资源和成熟的产品。
本次收购符合国家、科工集团和航天发展信息安全产业的发展方向，有助于
119
航天发展发展信息安全业务板块，拓展安全大数据业务领域，实现业务协同发展，
进而打造信息安全领域的骨干企业和国内有影响力的专业公司，力争成为能够切
实保障国家信息安全的国家队。
标的公司在政府、军工、企业、民用市场各有优势，通过市场共享、销售协
同、资源互通形成合力，可实现多方共赢，同时有效助力航天发展实现“军民融
合”的市场战略，提高市场占有率，产生规模效应。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的上市公司 2017 年度审计报告和《航天发展备考审阅报告》，
本次交易完成前后上市公司财务数据如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2018.6.30/ 2017.12.31/ 2018.6.30/ 2017.12.31/
2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月 2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月
总资产 762,800.23 762,222.61 915,263.88 915,387.74
归属于母公司股东
554,529.79 539,479.32 692,191.91 679,327.58
的权益
营业收入 99,992.57 234,993.28 104,914.16 254,970.79
营业利润 20,494.03 34,325.46 18,220.17 43,106.78
归属于母公司所有
16,779.03 27,612.58 14,592.92 36,309.12
者净利润
净资产收益率 3.05% 5.09% 2.13% 6.05%
基本每股收益（元） 0.12 0.19 0.09 0.23
注 1：净资产收益率=当期归母净利润/当期期初期末归母净资产平均值；重组后 2017 年净
资产收益率的计算中，当期期初归母净资产数据取自重组前上市公司 2016 年年报。净资产
收益率和基本每股收益未进行年化。
注 2：上表中上市公司重组前 2017 年和 2018 年上半年财务数据取自上市公司公告的财务报
告。
重组后 2018 年 1-6 月每股收益较重组前有所下降的原因为标的公司业务存
在季节性，收入集中确认在第四季度。根据 2018 年全年业绩承诺，重组后上市
公司的整体业绩将有所提升。综上所述，本次交易完成后，上市公司业务规模和
盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
120
（三）对上市公司股权结构的影响
不计算配套募集资金部分，重组完成后上市公司的总股本为 15.65 亿股，航
天科工集团及关联方持股比例为 18.86%；航天科工集团及其关联方、一致行动
人合计持有上市公司股份比例为 28.05%。预计上市公司主要股东的股本结构如
下：
交易后 交易后
交易前
（不含募集配套资金） （含募集配套资金）
股东名称 性质
持股比
持股数量 持股比例 持股数量 持股数量 持股比例
例
防御院 集团关联方 116,146,578 8.12% 116,146,578 7.42% 116,146,578 7.08%
科工集团 集团 103,944,032 7.27% 103,944,032 6.64% 132,007,642 8.05%
航天资产 集团关联方 45,341,914 3.17% 59,520,229 3.80% 59,520,229 3.63%
晨光创投 集团关联方 11,312,978 0.79% 11,312,978 0.72% 11,312,978 0.69%
航信基金 集团关联方 - - 4,232,333 0.27% 4,232,333 0.26%
集团及其关联方合计 276,745,502 19.36% 295,156,150 18.86% 323,219,760 19.71%
基布兹 一致行动人 89,678,789 6.27% 89,678,789 5.73% 89,678,789 5.47%
康曼迪 一致行动人 54,180,192 3.79% 54,180,192 3.46% 54,180,192 3.30%
集团及其关联方、一致行动人合计 420,604,483 29.42% 439,015,131 28.05% 467,078,741 28.48%
其他上市公司原股东 1,009,024,414 70.58% 1,009,024,414 64.46% 1,009,024,414 61.52%
其他配套资金认购者 - - - - 46,772,685 2.85%
锐安科技原股东（不包
含公安三所和中科精 交易对方 - - 89,199,810 5.70% 89,199,810 5.44%
创）
南京壹进制原全体股
交易对方 - - 25,257,244 1.61% 25,257,244 1.54%
东
121
交易后 交易后
交易前
（不含募集配套资金） （含募集配套资金）
股东名称 性质
持股比
持股数量 持股比例 持股数量 持股数量 持股比例
例
航天开元股东共青城、
交易对方 - - 2,751,016 0.18% 2,751,016 0.17%
冷立雄
合计 1,429,628,897 100% 1,565,247,615 100% 1,640,083,910 100%
注 1：募集资金发行价格以 10.69 元/股计算，该发行价格假设仅用于估算本次交易完成后且
发行股份募集配套资金事项完成后上市公司股本结构变化情况，不代表公司对交易完成后每
股价格的预期。
注 2：上述计算假设：航天科工认购募集配套资金 30,000.00 万元。除航天科工外，配套募
集资金其余认购方均不为航天科工的关联方或一致行动人。
（四）对上市公司法人治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的
要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实
施，维护公司及中小股东的利益。
九、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据瑞华出具的上市公司 2017 年度审计报告和《航天发展备考审阅报告》，
122
本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响
情况对比如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2018.6.30/ 2017.12.31/ 2018.6.30/ 2017.12.31/
2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月 2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月
归属于母公司所有者净
16,779.03 27,612.58 14,592.92 36,309.12
利润（万元）
净资产收益率 3.05% 5.09% 2.13% 6.05%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.19 0.09 0.23
注 1：净资产收益率=当期归母净利润/当期期初期末归母净资产平均值；重组后 2017 年净
资产收益率的计算中，当期期初归母净资产数据取自重组前上市公司 2016 年年报。净资产
收益率和基本每股收益未进行年化。
注 2：上表中上市公司重组前 2017 年和 2018 年上半年财务数据取自上市公司公告的财务报
告。
本次交易前，上市公司 2017 年度基本每股收益为 0.19 元/股。本次交易完成
后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017 年度、2018 年 1-6 月每股收益
为 0.23 元/股及 0.09 元/股。重组后 2018 年 1-6 月每股收益较重组前有所下降的
原因为标的公司业务存在季节性，收入集中确认在第四季度。根据 2018 年全年
业绩承诺，重组后上市公司的整体业绩将有所提升。综上所述，通过本次交易，
上市公司盈利能力将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，
若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性
损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大
影响，从而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将
面临被摊薄的风险。
（二）上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
若本次重组完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取
123
以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证：
（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方
面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户
良好沟通，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施争取尽早实现标的公
司的预期效益。
（2）加强经营管理和内部控制
本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运
营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。
（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，本公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关
法规的规定，加强募集资金使用的管理。本公司董事会将持续监督对募集资金的
专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，
提高募集资金使用效率。
（4）完善利润分配政策
本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立
董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加
分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（5）完善公司治理结构
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
124
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检察权，维护本公司全体股东的利益。
如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
（三）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东航天科工关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
就填补被摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
7、承诺严格履行承诺人所作出的上述承诺事项，确保上市填补回报措施能
125
够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将
按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司
或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
十、本次交易后公司仍符合上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本
超过 14 亿股，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的
10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
126
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
名称 航天工业发展股份有限公司
统一社会信用代码 913500001544115744
类型 股份有限公司（上市）
住所 福州市台江区五一南路 67 号
法定代表人 刘著平
注册资本 1,429,628,897 元
成立日期 1993 年 11 月 20 日
营业期限 1993 年 11 月 20 日至长期
发电机及发电机组设计与制造；雷电防护、电磁防护产品设计与制
造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射频仿真产品及配套设
备设计与制造；航天工业相关设备设计与制造；计算机整机、零部
经营范围 件、应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与制造；电子测
量仪器设计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品设计与制
造；自有房地产经营和物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）改制与设立情况
公司于 1993 年 3 月 12 日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034 号
文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；1993
年 9 月 28 日，经证监会证监发审字[1993]71 号文核准，公司向社会公众首次公
开发行普通股（A 股）股票 2,200.00 万股（包括职工股 200.00 万股），每股发
行价为 2.38 元，其公开发行中的 2,000.00 万股根据深交所深证市字[1993]第 59
127
号《上市通知书》的通知，在深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发 A”，
股票编码 000547。
公司总股本为 5,322.00 万股，其中福州市财政局持有 3,122.00 万股非流通股，
占比 58.66%，为公司的第一大股东；个人股 2,200.00 万股，占总股本的 41.34%。
募集资金已经福州会计师事务所（93）榕会股字第 019 号《验资报告》确认到位。
公司设立时，其股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 股权比例（%）
福州市财政局 3,122.00 58.66
非流通股
小计 3,122.00 58.66
流通股 2,200.00 41.34
合计 5,322.00 100
（二）上市后历次股权变动
1、1994 年职工股上市流通
1994 年 6 月 26 日，除公司高级管理人员持有的公司 6.01 万股暂未获准上市
之外，公司首次公开发行的 200 万职工股中的 193.99 万股获准在深交所上市交
易。
2、1994 年配股
1994 年 11 月 15 日，经公司第一届第三次临时股东大会审议通过，并经中
国证监会证监发审字[1994]32 号文和福建省国有资产管理局闽国资[1994]199 号
文批复，公司以总股本 5,322.00 万股为基数，按照 10:3 的比例、3.50 元/股的价
格向全体股东配股，共计配售 1,596.60 万股。根据福建省国有资产管理局闽国资
[1994]199 号文批复同意，福州市财政局将其所享有的全部配股权按 0.10 元/股的
价格转让给其他股东。募集资金已经福州会计师事务所《验资报告》（（95）榕会
股字第 007 号）确认到位。该次配股后，公司的股本总数由 5,322.00 万股增加至
128
6,918.60 万股，其中国家股 3,122.00 万股，国家股转配股 936.60 万股，社会公众
股 2,860.00 万股。
3、1995 年派发红股
1995 年 8 月 2 日，经公司 1995 年临时股东大会审议通过 1994 年度利润分
配方案，公司以总股本 6,918.60 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，
共送红股 1,013.1929 万股。其中，国家股根据福州市财政局[95]榕财国资字第 429
号文，实际送红股 253.8729 万股。该次派发红股已经福州会计师事务所《验资
报告》（（95）榕会股字第 021 号）验证。该次送股后，公司股本总数为 7,931.7929
万股，其中国家股 3,375.8729 万股，国家股转配股 1,123.92 万股，社会公众股
3,432.00 万股。
4、1996 年配股
经公司 1996 年 3 月 28 日第一届第五次股东大会决议通过，并经中国证监会
证监配审字[1996]18 号文和国家国有资产管理局国资企发[1996]31 号文批准，公
司于 1996 年 7 月 4 日刊登配股说明书，按每股 3.5 元的配股价格，以总股本
7,931.7929 万股为基数，计划向全体股东每 10 股配售 2 股，共计划配售 1,586.3585
万股，扣除福州市国资局（96）榕国资第 184 号文批复同意放弃国家股应配股份
未认购部分 345.1745 万股，实际配售 1,241.184 万股。募集资金已经福州会计师
事务所《验资报告》（（96）榕会师股字 025 号）确认到位。该次配股完成后，
公 司 的 股 本 总 数 由 7,931.7929 万 股 增 加 至 9,172.9769 万 股 ， 其 中 国 家 股
3,565.8729 万股，国家股转配股 1,488.704 万股，社会公众股 4,118.40 万股。
5、1997 年派发红股
经公司 1997 年 5 月 28 日第七次股东大会决议通过，并经福建省人民政府文
件闽政体股[1997]31 号文批准，公司于 1997 年 7 月实施 1996 年度利润分配方案：
以总股本 9,172.9769 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 0.7 股并派发现
金红利 1.30 元（含税），共送红股 642.1083 万股。该次派发红股已经福州会计
师事务所《验资报告》（（97）榕会师股字第 026 号）验证。该次送股后，公司
129
的股本总数由 9,172.9769 万股增加至 9,815.0852 万股。其中国家股 3,815.484 万
股，国家股转配股 1,592.9132 万股，社会公众股 4,406.688 万股。
6、1997 年配股
经公司 1997 年 8 月 6 日第八次（临时）股东大会决议通过，并经中国证监
会证监上字[1997]107 号文批准，公司以总股本 9,815.0852 万股为基数，按照
10:2.803 的比例、5.00 元/股的价格向全体股东配股，计划配售 2,427.2329 万股，
实际配售普通股 2,427.2323 万股。募集资金已经福州会计师事务所《验资报告》
（[98]榕会师股字第 002 号）确认到位。该次配股完成后，公司的股本总数由
9,815.0852 万元增加至 12,242.3174 万元，其中国家股 4,884.9641 万股，国家股
转配股 1,715.4714 万股，社会公众股 5,641.8819 万股。
7、2000 年股权转让
2000 年 4 月，经财政部财管字[2000]6 号文批准，福州市财政局将其所持有
的国家股 3,660.4529 万股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司。2000 年 4
月 18 日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》
的规定，经深交所批准，公司国家股转配股 1,715.4714 万股全部上市流通。经上
述变更后，公司的股本总数为 12,242.3174 万元，包括法人股 3,660.4529 万股、
国家股 1,224.5112 万股、社会公众股 7,357.3533 万股。
8、2000 年变更公司名称
经 2001 年 9 月 7 日召开的公司 2001 年度第一次临时股东大会决议、2001
年 10 月 10 日核发的《企业集团登记证》及 2001 年 10 月 10 日福建省工商行政
管理机局核发的《企业法人营业执照》，公司名称由“福建省福发股份有限公司”
变更登记为“福建省福发集团股份有限公司”。
9、2002 年变更公司名称
经 2002 年 5 月 24 日召开的公司 2001 年度股东大会决议、福建省工商行政
管理机局 2002 年 3 月 11 日核发的《企业名称变更核准通知书》及 2002 年 6 月
130
6 日核发的《企业法人营业执照》，公司名称由“福建省福发集团股份有限公司”
变更登记为“神州学人集团股份有限公司”。
10、2002 年股权转让
2002 年 11 月 29 日，福州牛津－剑桥集团有限公司（由原福州牛津-剑桥科
技发展有限公司更名而来）将其持有的公司 1,830.00 万股转让给福建国力民生科
技投资有限公司。
11、2003 年股东变化
2003 年 7 月 23 日，经财政部财企[2003]36 号文批准，福州市财政局将其所
持有的全部国家股 1,224.5112 万股转让给国力民生。股权转让后，国力民生共持
有公司 3,054.5112 万股，成为公司第一大股东。该次转让后，公司的股本总数为
12,242.3174 万元，其中法人股 4,884.9641 万股，社会公众股 7,357.3533 万股。
12、2004 年股权转让
2004 年 2 月，福建东方恒基科贸有限公司通过司法拍卖方式，取得福州牛
津-剑桥集团有限公司持有的 1,830.00 万股公司股份。
13、2006 年资本公积金转增股本
2006 年 5 月 31 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东会议，审议通过了《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分
置改革的议案》，具体方案为公司以 2005 年末股本总数 12,242.3174 万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.50 股，非流通股股东向流通股股东转送
其所得到的全部转增股份，相当于流通股股东每 10 股共得到 4.159892 股，作为
非流通股股东所持非流通股股份获取流通权的对价。资本公积金转增股本情况已
经福建华兴有限责任会计师事务所《验资报告》（闽华兴所（2006）验字 C—001
号）验证。资本公积金转增股本的股权分置改革方案实施完成后，公司股本总数
增至 15,302.8967 万股，其中有限售条件流通股 4,886.5575 万股，无限售条件流
通股 10,416.3392 万股。
131
2006 年 6 月 23 日，公司召开 2005 年度股东大会审议通过《关于以资本公
积金转增方式向全体股东每 10 股转增 6 股的议案》，具体方案为公司以总股本
15,302.8967 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。资本公积
金转增股本情况已经福建华兴有限责任会计师事务所《验资报告》（闽华兴所
（2006）验字 C-001 号）验证。资本公积金转增股本完成后，公司股本总数增至
24,484.6347 万股，其中有限售条件流通股 7,818.2654 万股，无限售条件流通股
16,666.3693 万股。
14、2010 年非公开发行股票
经公司 2009 年 11 月 27 日、2010 年 11 月 26 日分别召开的 2009 年第一次
临时股东大会及 2010 年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理
委员会 2010 年 12 月 7 日《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2010]1774 号）核准，公司于 2011 年 4 月 22 日以 8.70 元/
股向不超过 10 名的特定对象非公开发行不超过 8,000.00 万股 A 股股票，公司实
际发行股票数量为 6,436.7816 万股，每股发行价格为 8.70 元。此次非公开发行
资金已经福建华兴会计师事务所有限公司《验资报告》（闽华兴所（2011）验字
C-002 号）确认到位。该次发行完成后，公司股本总数为 30,921.4163 万股，其
中有限售条件流通股 11,325.1995 万股，无限售条件流通股 19,596.2168 万股。国
力民生持有公司 8,387.2179 万股，占公司总股本的 27.12%，仍为公司第一大股
东。
15、2011 年大股东减持
2011 年 7 月 19 日，公司大股东国力民生通过深交所大宗交易平台减持持有
的公司 800.00 万股股份，减持后国力民生持有公司 7,587.2179 万股股份，占公
司总股本的 24.54%，仍为公司第一大股东。
16、2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本
2011 年 9 月 15 日，公司经 2011 年第一次临时股东大会审议通过《公司 2011
年半年度利润分配报告书》，以截至 2011 年 6 月 30 日总股本 30,921.4163 万股
132
为基数，向全体股东每 10 股派 0.23 元（含税），同时向全体股东每 10 股送红
股 2 股，以资本公积金每 10 股转增 8 股。该次分红派息完成后，公司的股本总
数由 30,921.4163 万股增至 61,842.8326 万股，其中有限售条件股 12,875.9632 万
股，无限售条件股 48,966.8694 万股。
17、2011 年资本公积金转增股本
2012 年 6 月 12 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《公司利润分配报
告书》，以截至 2011 年 12 月 31 日总股本 61,842.8326 万股为基数向全体股东每
10 股送红股 1 股，以资本公积金每 10 股转增 2.50 股，共计转增股本 21,644.9914
万股。该次转增完成后，公司股本总数为 83,487.8240 万股。上述股本变动情况
已经福建华兴会计师事务所有限公司《验资报告》（闽华兴所（2012）验字 C-001
号）验证。
18、2013 年大股东减持
2013 年 11 月 11 日、12 日、13 日，公司大股东国力民生通过深交所集中竞
价交易合计减持持有的公司 424.5310 万股股份，该次减持后，国力民生持有公
司 18,066.0819 万股股份，占公司总股本的 21.64%，仍为公司第一大股东。
19、2014 年发行股份及支付现金购买资产
经公司 2013 年 11 月 11 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过，并
经中国证监会 2014 年 4 月 30 日《关于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋
等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕446 号）核准，公司通过发行
股份和支付现金相结合的方式，收购佟建勋等 36 名股东合法持有的欧地安合计
100%股权，其中股份对价 43,549.91 万元，现金对价 14,730.90 万元。该次交易
完成后，公司持有欧地安 100%股权。
2014 年 5 月 12 日，欧地安 100%股权过户至公司名下。2014 年 5 月 20 日，
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司购买欧地安 100%股权进行了验
资确认，并出具了《验资报告》（闽华兴所（2014）验字 C-003 号）。
133
2014 年 5 月 22 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向佟建勋等
36 名交易对方非公开发行合计为 11,370.7346 万股普通 A 股股票已办理完毕股份
预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。该次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，上市日为 2014 年 6 月 16 日。该次发行股份购买资产事项完成后，公司的股
本总数由 83,487.8240 万股增至 94,858.5586 万股，其中有限售条件股 11,373.9240
万股，无限售条件股 83,484.6346 万股。
20、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
经公司 2014 年 12 月 29 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过，并
经中国证监会 2015 年 5 月 27 日《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航
天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2015〕1004 号）核准，公司向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的南
京长峰的 100%股权；同时，公司向航天科工非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过该次交易总额（该次交易对价+该次募集配套资金总额）
的 25%。其中：（1）向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京
高新和高鼎投资合计支付 37,709.9279 万股股份以收购其持有的南京长峰 100%
的股权；（2）向航天科工非公开发行 10,394.4032 万股股份进行配套融资，融资
金额总额为 540,508,966.40 元。
该次交易完成后，南京长峰成为公司的全资子公司，科工集团成为公司的控
股股东和实际控制人。
2015 年 6 月 18 日，南京长峰 100%股权过户至公司名下。2015 年 6 月 24
日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司购买南京长峰 100%股权进
行了验资确认，并出具了《验资报告》（闽华兴所（2015）验字 C-012 号）。
2015 年 7 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份购买资产发行的 37,709.9279
134
万股 A 股股份已分别预登记至防御院等 7 名交易对方名下，该次募集配套资金
发行的 10,394.4032 万股 A 股股份预登记至科工集团名下。该次增发股份已于该
批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。该次发
行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 7 月 24 日。该次发行
股份购买资产事项完成后，公司的股本总数由 94,858.5586 万股增至 142,962.8897
万股，其中有限售条件股 59,479.0051 万股，无限售条件股 83,483.8846 万股。
21、2015 年变更公司名称
经 2015 年 8 月 10 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会决议审议通过，
公司中文名称由“神州学人集团股份有限公司”变更为“航天工业发展股份有限
公司”，英文名称由原“CHINASCHOLARS GROUP CO.,LTD”变更为“Addsino
Co.,Ltd”，证券简称由原“闽福发 A”变更为“航天发展”，公司证券代码不变。
22、2015 年股权转让
2015 年 12 月 1 日，公司收到国力民生提供的由中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，国力民生协议转让给蔡倩
6,000.00 万股（占公司股份总数的 4.20%）、郎红宾 5,000.00 万股（占公司股份
总数的 3.50%）股份，并于 2015 年 11 月 30 日完成了过户登记手续，上述股份
在转让前后均为无限售流通股。该次证券过户登记完成后，国力民生持有公司股
份 7,066.0819 万股，占公司股份总数的 4.94%；蔡倩持有公司股份 6,000.00 万股，
占公司股份总数的 4.20%；郎红宾持有公司 5,000.00 万股，占公司股份总数的
3.50%。
23、2017 年大股东一致行动人增持
公司控股股东一致行动人康曼迪于 2017 年 5 月 17 日通过深圳证券交易所交
易系统以集中竞价方式增持公司股份 5,579,745 股，增持股份数占公司总股本
0.3903%；于 2017 年 5 月 22 日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增
持公司股份 130,900 股，增持股份数占公司总股本 0.0091%，合计增持 5,710,645
股，占公司总股本 0.3994%。本次增持完成后，康曼迪持有公司股份 54,130,192
135
股，占公司总股本 3.7863%。
公司控股股东一致行动人基布兹于 2017 年 5 月 23 日通过深圳证券交易所交
易系统以集中竞价方式增持公司股份 80,000 股，增持股份数占公司总股本
0.0056%。本次增持完成后，基布兹持有公司股份 89,678,789 股，占公司总股本
6.2729%。
截至 2017 年 12 月 27 日，康曼迪、基布兹合计增持公司股份 5,790,645 股，
合计增持股份数占公司总股本 0.4050%，双方本次增持计划已实施完毕。本次增
持计划完成后，公司股东航天科工、防御院、航天资产、晨光创投及其一致行动
人康曼迪、基布兹合计持有公司股份 420,554,483 股，占公司总股本 29.4170%。
三、最近三年的主营业务发展情况
（一）2015 年重大资产重组前的主营业务情况
公司 2015 年重大资产重组前的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发
电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。
通信及相关设备制造业务在公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司体
系内开展，是公司主营业务收入与利润的主要来源，该业务主要涵盖战术通讯系
统类军工产品的开发、生产、销售和工程服务，产品主要涉及交换机系列、传输
设备系列与系统集成系列三大类。
柴油发电机组制造业务在公司控股子公司福州福发发电设备有限公司体系
内开展，公司自 1993 年上市以来一直从事该业务，其主要产品为固定式机组、
移动式电站和发电机组配套控制器，具有较高的市场信誉与生产技术经验。该类
产品主要面向军工市场，自 2007 年以来，公司加强了产品结构的调整力度，着
力于开拓民用发电机组市场。
电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务业务在公司 2014 年 5 月完
成收购的全资子公司欧地安体系内开展。欧地安是国内领先的集电磁安防产品的
136
研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电
磁安防解决方案提供商。欧地安定位于为高端客户提供高技术含量、高品质的电
磁安防核心产品和面对复杂问题的工程技术服务。欧地安从事拥有自主知识产权
的直击雷防护产品、感应雷防护产品、高能电磁脉冲防护产品以及电磁信息安全
防护产品等电磁安防系列产品的研发、生产和销售；欧地安针对高端行业客户需
求特点，为其量身定制电磁安防系统应用解决方案，提供从方案设计、产品定制
到工程勘察、设计、施工、售后服务为一体的一站式服务。
（二）2015 年重大资产重组后的经营范围及主营业务发展情况
2015 年 8 月，原上市公司神州学人正式完成重大资产重组，航天科工及其
一致行动人实现了对上市公司的实际控制，列入航天科工二级单位序列，实现了
民营上市公司向军工央企控股的混合所有制公司转变。重大资产重组完成后，截
至目前为止，公司主营业务为电子蓝军、通信指控、电磁安防和仿真应用四大主
营业务板块。航天发展大力发展军用、民用产业，在立足现有优势、夯实现有能
力的基础上深度开拓市场，提升公司军品综合竞争力。
电子蓝军板块取得重大突破，利润总额实现大幅增长。某产品中标了空装国
土防空雷达配套设备，进入装备序列，实现海、陆、空多元化发展；靶标类产品、
电子对抗设备、目标干扰模拟器等产品呈现产销两旺的势头，预计“十三五”期
间累计订货将成倍上升。另外，获得南京高新区知识产权促进基金支持，为航天
发展提升核心技术竞争力提供了有力保障。
通信指控板块拓展市场成效显著，通装方面，积极拓展各军兵种市场，在工
兵、防化、炮兵等领域获得较大增长；专装方面，开展产品通用化、系列化、模
块化设计，推动防空反导一体化通信系统建设。
电磁安防板块能力持续提升，在完成既有业务的基础上，借助资本市场进行
产业化整合，实现军品产业链向上游供应商延伸，航天发展在微波屏蔽暗室建设
方面，具备了提供从设计、主要材料制造到工程实施的一体化系统解决方案的能
力。同时，在既有业务的基础上，借助资本市场实施产业化整合。
137
仿真应用领域业务稳步提升，仿真公司研发的联合作战对抗推演平台和作战
条件下的装备论证平台在国内保持领先优势，完成了一型在研装备特装信息化产
品的定型，开展了两型在研装备特装信息化产品的方案研制，同时完成了某在役
装备信息采集产品的试样研制，并通过部队的跑车试验。
四、最近三年一期主要财务数据及财务指标
上市公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年上半年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
总资产 762,800.23 762,222.61 694,547.62 689,665.17
归属于上市公司股东的
5,545,29.79 539,479.32 520,000.65 534,714.26
净资产
营业收入 999,92.57 234,993.28 204,210.00 134,749.59
归属于上市公司股东的
167,79.03 27,612.58 24,402.04 21,596.59
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 152,14.54 24,233.78 22,794.92 20,302.97
利润
经营活动产生的现金流
-455,00.46 19,372.95 17,656.43 17,411.49
量净额
基本每股收益（元/股） 0.12 0.19 0.17 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.19 0.17 0.24
加权平均净资产收益率 3.05% 5.09% 4.58% 7.52%
注：上述数据均取自上市公司已公告财务报告。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，航天发展最近三年内重大资产重组情况如下：
2015 年，公司向南京长峰全体股东发行 377,099,279 股股份购买其持有的南
京长峰的 100%股权并同时向科工集团发行 103,944,032 股股份以募集配套资金。
该次交易完成后，科工集团直接持有公司 103,944,032 股，占公司股权比例为
7.27%，同时通过科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市
公司 172,711,470 股，占公司股权比例为 12.08%。科工集团通过直接和间接共持
138
有公司 276,655,502 股，共占公司股权比例为 19.35%。同时，科工集团通过与基
布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的公司
9.65% 股 份的 投 票 权。 因 此 ，科 工 集 团拥 有 公 司实 际 支 配表 决 权 的股 票 为
414,673,838 股，占公司股权比例为 29.01%，成为公司控股股东、实际控制人。
2015 年 6 月 18 日，南京长峰 100.00%股权已过户至公司名下，相关工商变
更登记手续已办理完毕，南京长峰取得了南京市工商行政管理局高新技术产业开
发区分局换发后的《企业法人营业执照》。2015 年 6 月 24 日，福建华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（闽华兴所（2015）验字 C-012 号），
确认截至 2015 年 6 月 24 日止，公司已收到防御院、航天资产、晨光创投、基布
兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资以各自持有的南京长峰股权投入的新增注册资
本（股本）合计 377,099,279.00 元，收到科工集团认缴新增注册资本（股本）合
计 103,944,032.00 元。2015 年 7 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公 司 出 具 《 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 》， 上 述 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 的
377,099,279 股 A 股股份已分别预登记至防御院等 7 名交易对方名下，上述募集
配套资金发行的 103,944,032 股 A 股股份预登记至航天科工名下。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，航天科工为航天发展控股股东和实际控制人。截至
2018 年 6 月 30 日，航天发展前十大股东的情况如下：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 防御院 116,146,578 8.12%
2 航天科工 103,944,032 7.27%
3 基布兹 89,678,789 6.27%
4 国力民生 62,135,067 4.35%
5 康曼迪 54,180,192 3.79%
6 南京高新 53,095,578 3.71%
7 佟建勋 49,986,966 3.50%
8 航天资产 45,341,914 3.17%
9 中国建设银行股份有限公司－富国中 26,374,532 1.84%
139
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
证军工指数分级证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏华中
10 17,658,139 1.24%
证国防指数分级证券投资基金
合计 618,541,787 43.26%
（一）控股股东、实际控制人概况
截至本报告书出具之日，航天科工直接持有公司 103,944,032 股，占公司股
权比例为 7.27%，同时通过航天科工下属的防御院、航天资产、晨光创投合计间
接持有上市公司 172,801,470 股，占公司股权比例为 12.09%。因此，航天科工通
过直接和间接共持有公司 276,745,502 股，共占公司股权比例为 19.36%。同时，
航天科工通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和
康曼迪合计拥有的公司 10.06%股份的投票权。因此，航天科工拥有公司实际支
配表决权的股票为 420,554,483 股，占公司股权比例为 29.42%，为公司控股股东、
实际控制人。公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
航天科工具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、募
集配套资金的发行对象”之“（一）航天科工”。
140
（二）最近六十个月控制权变动情况
2015年7月，上市公司的控股股东由国力民生变更为科工集团，具体情况详
见本章“二、历史沿革”之“（二）上市后历次股权变动”之“20、2015年发行
股份购买资产并募集配套资金”和“五、最近三年重大资产重组情况”。
除上述情况外，上市公司最近60个月内未发生其他控制权变更的情况。
七、航天发展、现任董事及其高级管理人员处罚情况
航天发展及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，航天发展及其
控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员均未受到与证券市场相关的行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、航天发展及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，航天发展及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
141
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易标的为锐安科技 43.34%、壹进制 100%和航天开元 100%股
权。
本次交易发行股份购买资产的交易对方为包括飓复投资、镡镡投资、铢镰投
资、南京壹家人、航天资产、航信基金和共青城在内的 7 家机构，以及包括王建
国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄
日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立雄在内的 15 名自然人。
本次交易募集配套资金的认购方为：包括航天科工在内的不超过 10 名投资
者。
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）锐安科技
1、铢镰投资
（1）基本情况
企业名称 铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,134.96 万元
执行事务合伙人 何远浩
上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 3063 室（上海泰
住所
和经济发展区）
成立日期 2016 年 4 月 8 日
合伙期限 2016 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日
统一社会信用代码 91310230MA1JXA759X
投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询与
经营范围 调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
文化艺术交流策划，计算机软件开发，计算机系统集成服务，
142
从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）历史沿革
1）合伙设立
2016 年 4 月 8 日，何远浩、王超、陈海峰作为普通合伙人与其他 31 名有限
合伙人共同设立了铢镰投资，认缴的出资总额为 2,057.21 万元。铢镰投资的各合
伙人出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
1 何远浩 11010819751012**** 普通合伙人 234.93 11.42
2 王超 65400119800402**** 普通合伙人 100.39 4.88
3 陈海峰 23060419810809**** 普通合伙人 100.39 4.88
4 王牛福 11010819630215**** 有限合伙人 234.93 11.42
5 王荣涛 41132119831106**** 有限合伙人 100.39 4.88
6 周爱华 43130219790105**** 有限合伙人 100.39 4.88
7 帅佩章 42900119840219**** 有限合伙人 101.63 4.94
8 董清风 23010319770208**** 有限合伙人 85.17 4.14
9 陆祖衡 23010319790718**** 有限合伙人 30.86 1.50
10 孙炳毅 13060219811221**** 有限合伙人 101.63 4.94
11 马龙 61010419760131**** 有限合伙人 85.17 4.14
12 王海腾 42060119770713**** 有限合伙人 54.72 2.66
13 张韬 11010519731020**** 有限合伙人 54.31 2.64
14 高鹏 13102419850919**** 有限合伙人 54.31 2.64
143
15 赵杰 42011119750503**** 有限合伙人 54.31 2.64
16 赵杨昊 34070219860806**** 有限合伙人 54.72 2.66
17 黄剑宇 12010319760204**** 有限合伙人 54.31 2.64
18 童克冬 43250319811025**** 有限合伙人 30.86 1.50
19 王梅 13022619750802**** 有限合伙人 31.27 1.52
20 于睿 23052319810828**** 有限合伙人 31.27 1.52
21 梁东山 11010219790504**** 有限合伙人 31.06 1.51
22 康晨峰 11010119800108**** 有限合伙人 31.27 1.52
23 孙洁 11010119830720**** 有限合伙人 31.06 1.51
24 祝瑜 37292419801011**** 有限合伙人 31.27 1.52
25 唐梦潮 44130219781228**** 有限合伙人 31.06 1.51
26 刘金晶 42108719841116**** 有限合伙人 31.06 1.51
27 封廷祥 52020219831121**** 有限合伙人 31.27 1.52
28 白晨旭 15030219851023**** 有限合伙人 3.29 0.16
29 田金华 13098419830110**** 有限合伙人 23.25 1.13
30 黄萍 65272219840127**** 有限合伙人 23.45 1.14
31 冯建业 15262819840726**** 有限合伙人 23.45 1.14
32 陈锐 42128119790821**** 有限合伙人 23.25 1.13
33 张为锋 37283319770411**** 有限合伙人 23.25 1.13
34 周凯 41302119780212**** 有限合伙人 23.25 1.13
合计 -- 2,057.21 100
2016 年 4 月 8 日，上海市崇明区市场监管局向铢镰投资颁发了核准设立的
《营业执照》。
144
2）第一次增资
2016 年 7 月 20 日，铢镰投资合伙人大会作出决定，同意铢镰投资的出资总
额由 2,057.21 万元增至 2,134.96 万元。其中，王荣涛的认缴出资额由 100.39 万
元增至 106.21 万元、帅佩章的认缴出资额由 101.63 万元增至 107.44 万元、董清
风的认缴出资额由 85.17 万元增至 96.63 万元、陆祖衡的认缴出资额由 30.86 万
元增至 62.42 万元、孙炳毅的认缴出资额由 101.63 万元增至 107.44 万元、马龙
的认缴出资额由 85.17 万元增至 96.63 万元。
2016 年 9 月 6 日，铢镰投资就本次变更事宜办完了工商变更登记手续。该
次增资完成后，铢镰投资的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型
（万元） （%）
1 何远浩 11010819751012**** 普通合伙人 234.93 11.00
2 王超 65400119800402**** 普通合伙人 100.39 4.70
3 陈海峰 23060419810809**** 普通合伙人 100.39 4.70
4 王牛福 11010819630215**** 有限合伙人 234.93 11.00
5 王荣涛 41132119831106**** 有限合伙人 106.21 4.97
6 周爱华 43130219790105**** 有限合伙人 106.21 4.97
7 帅佩章 42900119840219**** 有限合伙人 107.44 5.03
8 董清风 23010319770208**** 有限合伙人 96.63 4.53
9 陆祖衡 23010319790718**** 有限合伙人 62.42 2.92
10 孙炳毅 13060219811221**** 有限合伙人 107.44 5.03
11 马龙 61010419760131**** 有限合伙人 96.63 4.53
12 王海腾 42060119770713**** 有限合伙人 54.72 2.56
13 张韬 11010519731020**** 有限合伙人 54.31 2.54
145
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型
（万元） （%）
14 高鹏 13102419850919**** 有限合伙人 54.31 2.54
15 赵杰 42011119750503**** 有限合伙人 54.31 2.54
16 赵杨昊 34070219860806**** 有限合伙人 54.72 2.56
17 黄剑宇 12010319760204**** 有限合伙人 54.31 2.54
18 童克冬 43250319811025**** 有限合伙人 30.86 1.45
19 王梅 13022619750802**** 有限合伙人 31.27 1.46
20 于睿 23052319810828**** 有限合伙人 31.27 1.46
21 梁东山 11010219790504**** 有限合伙人 31.06 1.46
22 康晨峰 11010119800108**** 有限合伙人 31.27 1.46
23 孙洁 11010119830720**** 有限合伙人 31.06 1.46
24 祝瑜 37292419801011**** 有限合伙人 31.27 1.46
25 唐梦潮 44130219781228**** 有限合伙人 31.06 1.46
26 刘金晶 42108719841116**** 有限合伙人 31.06 1.46
27 封廷祥 52020219831121**** 有限合伙人 31.27 1.46
28 白晨旭 15030219851023**** 有限合伙人 3.29 0.15
29 田金华 13098419830110**** 有限合伙人 23.25 1.09
30 黄萍 65272219840127**** 有限合伙人 23.45 1.10
31 冯建业 15262819840726**** 有限合伙人 23.45 1.10
32 陈锐 42128119790821**** 有限合伙人 23.25 1.09
33 张为锋 37283319770411**** 有限合伙人 23.25 1.09
34 周凯 41302119780212**** 有限合伙人 23.25 1.09
146
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型
（万元） （%）
合计 -- 2,134.96 100
147
3）第一次股权变更
2017 年 11 月 23 日，铢镰投资合伙人大会作出决定，同意原合伙人张为锋将占本合伙企业出资份额 1.09%共 23.2464 万元转让给
新合伙人王德淳；同意原合伙人陆祖衡将占本合伙企业出资份额 1.26%共 26.9326 万元转让给新合伙人赵宏宇；同意原合伙人陆祖衡将
占本合伙企业出资份额 1.437%共 30.7161 万元转让给新合伙人祁万江；同意原合伙人黄剑宇将占本合伙企业出资份额 1.275%共 27.1552
万元转让给新合伙人王璋盛；同意原合伙人王海腾将占本合伙企业出资份额 1.28%共 27.36085 万元转让给新合伙人代怡；同意原合伙
人童克冬将占本合伙企业出资份额 0.725%共 15.42905 万元转让给新合伙人徐进川；同意原合伙人王超将占本合伙企业出资份额
1.1756%共 25.0985 万元转让给新合伙人张俊杰；同意原合伙人王超将占本合伙企业出资份额 1.1756%共 25.0985 万元转让给新合伙人
邱晨；同意王超变更为有限合伙人；同意孙炳毅变更为普通合伙人。
2017 年 12 月 15 日，上海市崇明区市场监督管理局向铢镰投资核发了本次变更后的《营业执照》。
该次股权转让完成后，铢镰投资的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例 出资形 是否存在结
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型 取得合伙权益日期 资金来源
（万元） （%） 式 构化安排
1 何远浩 11010819751012**** 普通合伙人 234.9330 11.0041 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
2 陈海峰 23060419810809**** 普通合伙人 100.3917 4.7023 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
3 孙炳毅 13060219811221**** 普通合伙人 107.4446 5.0326 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
148
4 王超 65400119800402**** 有限合伙人 50.1947 2.3511 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
5 王牛福 11010819630215**** 有限合伙人 234.9330 11.0041 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
6 王荣涛 41132119831106**** 有限合伙人 106.2102 4.9748 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
7 周爱华 43130219790105**** 有限合伙人 106.2102 4.9748 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
8 帅佩章 42900119840219**** 有限合伙人 107.4446 5.0326 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
9 董清风 23010319770208**** 有限合伙人 96.6280 4.5260 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
10 陆祖衡 23010319790718**** 有限合伙人 4.7666 0.2233 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
11 马龙 61010419760131**** 有限合伙人 96.6280 4.5260 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
12 王海腾 42060119770713**** 有限合伙人 27.3609 1.2816 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
13 张韬 11010519731020**** 有限合伙人 54.3103 2.5439 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
14 高鹏 13102419850919**** 有限合伙人 54.3103 2.5439 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
15 赵杰 42011119750503**** 有限合伙人 54.3103 2.5439 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
16 赵杨昊 34070219860806**** 有限合伙人 54.7217 2.5631 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
17 黄剑宇 12010319760204**** 有限合伙人 27.1551 1.2719 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
149
18 童克冬 43250319811025**** 有限合伙人 15.4291 0.7227 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
19 王梅 13022619750802**** 有限合伙人 31.2695 1.4646 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
20 于睿 23052319810828**** 有限合伙人 31.2695 1.4646 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
21 梁东山 11010219790504**** 有限合伙人 31.0638 1.4550 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
22 康晨峰 11010119800108**** 有限合伙人 31.2695 1.4646 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
23 孙洁 11010119830720**** 有限合伙人 31.0638 1.4550 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
24 祝瑜 37292419801011**** 有限合伙人 31.2695 1.4646 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
25 唐梦潮 44130219781228**** 有限合伙人 31.0638 1.4550 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
26 刘金晶 42108719841116**** 有限合伙人 31.0638 1.4550 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
27 封廷祥 52020219831121**** 有限合伙人 31.2695 1.4646 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
28 白晨旭 15030219851023**** 有限合伙人 3.2915 0.1542 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
29 田金华 13098419830110**** 有限合伙人 23.2464 1.0888 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
30 黄萍 65272219840127**** 有限合伙人 23.4522 1.0985 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
31 冯建业 15262819840726**** 有限合伙人 23.4522 1.0985 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
150
32 陈锐 42128119790821**** 有限合伙人 23.2464 1.0888 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
33 周凯 41302119780212**** 有限合伙人 23.2464 1.0888 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
34 王德淳 11010219890711**** 有限合伙人 23.2464 1.0888 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金 否
35 赵宏宇 15263119820102**** 有限合伙人 26.9326 1.2615 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金 否
36 祁万江 62010219781202**** 有限合伙人 30.7161 1.4387 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金 否
37 王璋盛 43112619861225**** 有限合伙人 27.1552 1.2719 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金 否
38 代怡 37028319841112**** 有限合伙人 27.3609 1.2816 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金 否
39 徐进川 11022319800408**** 有限合伙人 15.4291 0.7227 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金 否
40 张俊杰 13022819810922**** 有限合伙人 25.0985 1.1756 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金 否
41 邱晨 11010619830223**** 有限合伙人 25.0985 1.1756 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金 否
合计 2,134.96 100
151
（3）产权及控制关系
铢镰投资为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平
台，该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并与锐安科技签署了相应的劳动合
同。
（4）主营业务发展状况
铢镰投资系锐安科技的员工持股平台，由锐安科技的高级管理人员、核心技
术人员共同出资设立。
（5）主要财务数据
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 2,131.37 2,133.44
负债总额 0.80 -
所有者权益 2,130.57 2,133.44
营业收入 - -
营业利润 -2.87 -1.53
净利润 -2.87 -1.53
注：2016 年、2017 年财务数据未经审计。
（6）对外投资情况
铢镰投资设立于 2016 年 4 月，为锐安科技员工持股平台。截至本报告书签
署之日，铢镰投资除持有锐安科技 5.51%股权外，尚未有其他对外投资情况。
152
（7）主要合伙人的基本信息
1）何远浩
项目 内容
姓名 何远浩
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819751012****
住所 北京海淀区花园北路 10 号
通讯地址 北京海淀区花园北路 10 号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）孙炳毅
项目 内容
姓名 孙炳毅
性别 男
国籍 中国
身份证号 13060219811221****
住所 北京市西城区广安门外大街 305 号 8 区
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园 B-2 号楼 7 层
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
3）陈海峰
项目 内容
姓名 陈海峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 23060419810809****
住所 北京市昌平区沙顺路 88 号
153
通讯地址 北京市昌平区沙顺路 88 号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
（8）与上市公司关联关系
铢镰投资与上市公司无关联关系。
（9）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，铢镰投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情形。
（10）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，铢镰投资除与锐安科技其他交易对方均为锐安科技股
东外，与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（11）铢镰投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，铢镰投资及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（12）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，铢镰投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（13）交易对方资金来源及是否存在以借款出资、委托代持的情况
铢镰投资的股东的资金来源情况如下：
序号 合伙人姓名 资金来源
1 何远浩 自有资金
2 陈海峰 自有资金
154
3 孙炳毅 自有资金
4 王超 自有资金
5 王牛福 自有资金
6 王荣涛 自有资金
7 周爱华 自有资金
8 帅佩章 自有资金
9 董清风 自有资金
10 陆祖衡 自有资金
11 马龙 自有资金
12 王海腾 自有资金
13 张韬 自有资金
14 高鹏 自有资金
15 赵杰 自有资金
16 赵杨昊 自有资金
17 黄剑宇 自有资金
18 童克冬 自有资金
19 王梅 自有资金
20 于睿 自有资金
21 梁东山 自有资金
22 康晨峰 自有资金
23 孙洁 自有资金
24 祝瑜 自有资金
25 唐梦潮 自有资金
26 刘金晶 自有资金
155
27 封廷祥 自有资金
28 白晨旭 自有资金
29 田金华 自有资金
30 黄萍 自有资金
31 冯建业 自有资金
32 陈锐 自有资金
33 周凯 自有资金
34 王德淳 自有资金
35 赵宏宇 自有资金
36 祁万江 自有资金
37 王璋盛 自有资金
38 代怡 自有资金
39 徐进川 自有资金
40 张俊杰 自有资金
41 邱晨 自有资金
根据铢镰投资的合伙人出具的承诺，均不存在通过信托或委托持股等方式替
第三方代为持有铢镰投资的股权的情形。
2、镡镡投资
（1）基本情况
企业名称 上海镡镡投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,177.28 万元
执行事务合伙人 迟迅
住所 上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 2989 室（上海泰
156
和经济发展区）
成立日期 2016 年 4 月 8 日
合伙期限 2016 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日
91310230MA1JXA7326
统一社会信用代码
投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询与
调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
文化艺术交流策划，计算机软件开发，计算机系统集成服务，
经营范围
从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）历史沿革
1）合伙设立
2016 年 4 月 8 日，王志洁、迟迅、宋有才作为普通合伙人与其他 33 名有限
合伙人共同设立了镡镡投资，认缴的出资总额为 2,313.91 万元。镡镡投资的各合
伙人出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
1 王志洁 11010119761024**** 普通合伙人 232.55 10.05
2 迟迅 31700219750418**** 普通合伙人 232.55 10.05
3 宋有才 32072219750610**** 普通合伙人 100.42 4.34
4 莫欣 42011119780408**** 有限合伙人 100.42 4.34
5 杨光 41130319780729**** 有限合伙人 96.72 4.18
6 王建军 14050219741020**** 有限合伙人 100.42 4.34
7 马银松 11010819800419**** 有限合伙人 85.15 3.68
8 蒋晓刚 22042219780713**** 有限合伙人 100.42 4.34
9 郭子剑 11010519830326**** 有限合伙人 100.42 4.34
10 邱东 23060419820415**** 有限合伙人 100.42 4.34
157
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
11 丁鹏 14220119831120**** 有限合伙人 100.42 4.34
12 郭学涛 37250219800416**** 有限合伙人 54.15 2.34
13 王熊彬 51112119710712**** 有限合伙人 100.42 4.34
14 吴松豪 41112119780703**** 有限合伙人 73.58 3.18
15 周汉川 42220219791209**** 有限合伙人 54.15 2.34
16 吕杰 42010219830330**** 有限合伙人 43.27 1.87
17 夏冀生 42010619750626**** 有限合伙人 31.01 1.34
18 胡微 11010819830604**** 有限合伙人 54.15 2.34
19 肖阳春 50022419840813**** 有限合伙人 54.15 2.34
20 阴志平 14011019840125**** 有限合伙人 54.15 2.34
21 周毅 43010419830201**** 有限合伙人 54.15 2.34
22 刘云华 13020609811107**** 有限合伙人 23.37 1.01
23 张艳玲 15042619760207**** 有限合伙人 31.01 1.34
24 周晗 21030219721117**** 有限合伙人 31.01 1.34
25 王兵 51021219760426**** 有限合伙人 23.37 1.01
26 徐超 11022219821125**** 有限合伙人 23.37 1.01
27 任军 11010519781017**** 有限合伙人 31.01 1.34
28 姜召庆 37061219830913**** 有限合伙人 31.01 1.34
29 赵有金 22018219820720**** 有限合伙人 31.01 1.34
30 欧阳明 42082119800507**** 有限合伙人 31.01 1.34
31 门旭东 13030419811006**** 有限合伙人 31.01 1.34
32 刘红梅 13280119780805**** 有限合伙人 23.37 1.01
158
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
33 余勇 36048119810709**** 有限合伙人 23.37 1.01
34 吕艳辉 15040419820203**** 有限合伙人 23.37 1.01
35 高魁 22028119750301**** 有限合伙人 10.18 0.44
36 王金双 23212619851015**** 有限合伙人 23.37 1.01
合计 -- 2,313.91 100
2016 年 4 月 8 日，上海市崇明区市场监管局向镡镡投资颁发了核准设立的
了《营业执照》。
2）第一次出资转让、减资及增资
2016 年 7 月 20 日，镡镡投资合伙人大会作出决定，同意原合伙人王兵将其
占镡镡投资出资份额的 1.01%共 23.37 万元转让给新合伙人钟琦、原合伙人任军
将其占镡镡投资出资份额的 0.17%共 3.93 万元转让给新合伙人钟琦、原合伙人任
军将其占镡镡投资出资份额的 1.17%共 27.07 万元转让给新合伙人田雨；同意原
合伙人宋有才减少其认缴出资额 100.42 万元、原合伙人马银松减少其认缴出资
85.15 万元；同意杨光的认缴出资额由 96.72 万元增至 104.86 万元、莫欣的认缴
出资额由 100.42 万元增至 106.97 万元、蒋晓刚的认缴出资额由 100.42 万元增至
106.97 万元、邱东的认缴出资额由 100.42 万元增至 106.97 万元、丁鹏的认缴出
资额由 100.42 万元增至 106.97 万元、王熊彬的认缴出资额由 100.42 万元增至
106.97 万元、吴松豪的认缴出资额由 73.58 万元增至 81.64 万元。
2016 年 9 月 6 日，镡镡投资就本次变更事宜办完了工商变更登记手续。
该次出资转让、减资及增资事宜完成后，镡镡投资的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
1 王志洁 11010119761024**** 普通合伙人 232.54 10.68
159
2 迟迅 31700219750418**** 普通合伙人 232.55 10.68
3 杨光 41130319780729**** 普通合伙人 104.86 4.82
4 莫欣 42011119780408**** 有限合伙人 106.97 4.91
5 王建军 14050219741020**** 有限合伙人 100.42 4.61
6 蒋晓刚 22042219780713**** 有限合伙人 106.97 4.91
7 郭子剑 11010519830326**** 有限合伙人 100.42 4.61
8 邱东 23060419820415**** 有限合伙人 106.97 4.91
9 丁鹏 14220119831120**** 有限合伙人 106.97 4.91
10 郭学涛 37250219800416**** 有限合伙人 54.15 2.49
11 王熊彬 51112119710712**** 有限合伙人 106.97 4.91
12 吴松豪 41112119780703**** 有限合伙人 81.64 3.75
13 周汉川 42220219791209**** 有限合伙人 54.15 2.49
14 吕杰 42010219830330**** 有限合伙人 43.27 1.99
15 夏冀生 42010619750626**** 有限合伙人 31.01 1.42
16 胡微 11010819830604**** 有限合伙人 54.15 2.49
17 肖阳春 50022419840813**** 有限合伙人 54.15 2.49
18 阴志平 14011019840125**** 有限合伙人 54.15 2.49
19 周毅 43010419830201**** 有限合伙人 54.15 2.49
20 刘云华 13020609811107**** 有限合伙人 23.37 1.07
21 张艳玲 15042619760207**** 有限合伙人 31.01 1.42
22 周晗 21030219721117**** 有限合伙人 31.01 1.42
23 田雨 11010819880306**** 有限合伙人 27.07 1.24
24 徐超 11022219821125**** 有限合伙人 23.37 1.07
160
25 钟琦 11010419830101**** 有限合伙人 27.30 1.25
26 姜召庆 37061219830913**** 有限合伙人 31.01 1.42
27 赵有金 22018219820720**** 有限合伙人 31.01 1.42
28 欧阳明 42082119800507**** 有限合伙人 31.01 1.42
29 门旭东 13030419811006**** 有限合伙人 31.01 1.42
30 刘红梅 13280119780805**** 有限合伙人 23.37 1.07
31 余勇 36048119810709**** 有限合伙人 23.37 1.07
32 吕艳辉 15040419820203**** 有限合伙人 23.37 1.07
33 高魁 22028119750301**** 有限合伙人 10.18 0.47
34 王金双 23212619851015**** 有限合伙人 23.37 1.07
合计 -- 2,177.28 100
161
3）第二次出资转让
2017 年 10 月 25 日，镡镡投资合伙人大会作出决定，同意原合伙人赵有金将其占镡镡投资出资份额的 0.71%共 15.50 万元转让给
新合伙人张大伟。
2017 年 12 月 11 日，上海市崇明区市场监督管理局向镡镡投资核发了本次变更后的《营业执照》。
该次出资转让完成后，镡镡投资的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例 是否存在结
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型 取得合伙权益日期 出资形式 资金来源
（万元） （%） 构化安排
1 王志洁 11010119761024**** 普通合伙人 232.55 10.68 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
2 迟迅 31700219750418**** 普通合伙人 232.55 10.68 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
3 杨光 41130319780729**** 普通合伙人 104.86 4.82 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
4 莫欣 42011119780408**** 有限合伙人 106.97 4.91 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
5 王建军 14050219741020**** 有限合伙人 100.42 4.61 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
6 蒋晓刚 22042219780713**** 有限合伙人 106.97 4.91 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
7 郭子剑 11010519830326**** 有限合伙人 100.42 4.61 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
162
认缴出资额 出资比例 是否存在结
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型 取得合伙权益日期 出资形式 资金来源
（万元） （%） 构化安排
8 邱东 23060419820415**** 有限合伙人 106.97 4.91 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
9 丁鹏 14220119831120**** 有限合伙人 106.97 4.91 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
10 郭学涛 37250219800416**** 有限合伙人 54.15 2.49 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
11 王熊彬 51112119710712**** 有限合伙人 106.97 4.91 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
12 吴松豪 41112119780703**** 有限合伙人 81.64 3.75 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
13 周汉川 42220219791209**** 有限合伙人 54.15 2.49 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
14 吕杰 42010219830330**** 有限合伙人 43.27 1.99 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
15 夏冀生 42010619750626**** 有限合伙人 31.01 1.42 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
16 胡微 11010819830604**** 有限合伙人 54.15 2.49 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
17 肖阳春 50022419840813**** 有限合伙人 54.15 2.49 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
18 阴志平 14011019840125**** 有限合伙人 54.15 2.49 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
19 周毅 43010419830201**** 有限合伙人 54.15 2.49 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
163
认缴出资额 出资比例 是否存在结
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型 取得合伙权益日期 出资形式 资金来源
（万元） （%） 构化安排
20 刘云华 13020609811107**** 有限合伙人 23.37 1.07 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
21 张艳玲 15042619760207**** 有限合伙人 31.01 1.42 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
22 周晗 21030219721117**** 有限合伙人 31.01 1.42 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
23 田雨 11010819880306**** 有限合伙人 27.07 1.24 2016 年 9 月 6 日 货币 自有资金 否
24 徐超 11022219821125**** 有限合伙人 23.37 1.07 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
25 钟琦 11010419830101**** 有限合伙人 27.30 1.25 2016 年 9 月 6 日 货币 自有资金 否
26 姜召庆 37061219830913**** 有限合伙人 31.01 1.42 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
27 赵有金 22018219820720**** 有限合伙人 15.50 0.71 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
28 欧阳明 42082119800507**** 有限合伙人 31.01 1.42 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
29 门旭东 13030419811006**** 有限合伙人 31.01 1.42 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
30 刘红梅 13280119780805**** 有限合伙人 23.37 1.07 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
31 余勇 36048119810709**** 有限合伙人 23.37 1.07 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
164
认缴出资额 出资比例 是否存在结
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型 取得合伙权益日期 出资形式 资金来源
（万元） （%） 构化安排
32 吕艳辉 15040419820203**** 有限合伙人 23.37 1.07 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
33 高魁 22028119750301**** 有限合伙人 10.18 0.47 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
34 王金双 23212619851015**** 有限合伙人 23.37 1.07 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
35 张大伟 23028119860327**** 有限合伙人 15.50 0.71 2017 年 12 月 11 日 货币 自有资金 否
合计 -- 2,177.28 100 -- -- -- --
165
（3）产权及控制关系
镡镡投资为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平
台，该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并与锐安科技签署了相应的劳动合
同。镡镡投资的股权控制关系具体如下：
（4）主营业务发展状况
镡镡投资系锐安科技的员工持股平台，由锐安科技的高级管理人员、核心技
术人员共同出资设立。
（5）主要财务数据
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 2,172.94 2,175.75
负债总额 0.10 -
所有者权益 2,172.84 2,175.75
营业收入 - -
营业利润 -2.82 -1.53
净利润 -2.82 -1.53
注：2016 年、2017 年财务数据未经审计。
（6）对外投资情况
镡镡投资设立于 2016 年 4 月，为锐安科技员工持股平台。截至本报告书签
166
署之日，镡镡投资除持有锐安科技 5.62%股权外，尚未有其他对外投资情况。
（7）主要合伙人的基本信息
1）王志洁
项目 内容
姓名 王志洁
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010119761024****
住所 北京市海淀区蓟门里小区
通讯地址 北京市海淀区蓟门里小区
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）迟迅
项目 内容
姓名 迟迅
性别 男
国籍 中国
身份证号 37100219750418****
住所 山东威海市统一路 423 号
通讯地址 山东威海市统一路 423 号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
3）杨光
项目 内容
姓名 杨光
性别 男
国籍 中国
167
身份证号 41130319780729****
住所 北京市海淀区远大园
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园 B-2 号楼 7 层
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
（8）与上市公司关联关系
镡镡投资与上市公司无关联关系。
（9）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，镡镡投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情形。
（10）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，镡镡投资除与锐安科技其他交易对方均为锐安科技股
东外，与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（11）镡镡投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，镡镡投资及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（12）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，镡镡投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（13）交易对方资金来源及是否存在以借款出资、委托代持的情况
镡镡投资的股东的资金来源情况如下：
序号 合伙人姓名 资金来源
168
1 王志洁 自有资金
2 迟迅 自有资金
3 杨光 自有资金
4 莫欣 自有资金
5 王建军 自有资金
6 蒋晓刚 自有资金
7 郭子剑 自有资金
8 邱东 自有资金
9 丁鹏 自有资金
10 郭学涛 自有资金
11 王熊彬 自有资金
12 吴松豪 自有资金
13 周汉川 自有资金
14 吕杰 自有资金
15 夏冀生 自有资金
16 胡微 自有资金
17 肖阳春 自有资金
18 阴志平 自有资金
19 周毅 自有资金
20 刘云华 自有资金
21 张艳玲 自有资金
22 周晗 自有资金
23 田雨 自有资金
24 徐超 自有资金
169
25 钟琦 自有资金
26 姜召庆 自有资金
27 赵有金 自有资金
28 欧阳明 自有资金
29 门旭东 自有资金
30 刘红梅 自有资金
31 余勇 自有资金
32 吕艳辉 自有资金
33 高魁 自有资金
34 王金双 自有资金
35 张大伟 自有资金
根据镡镡投资的合伙人出具的承诺，均不存在通过信托或委托持股等方式替
第三方代为持有镡镡投资的股权的情形。
3、飓复投资
（1）基本情况
企业名称 飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,406.92 万元
执行事务合伙人 王光辉
上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 3062 室（上海泰
住所
和经济发展区）
成立日期 2016 年 4 月 8 日
合伙期限 2016 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日
统一社会信用代码 91310230MA1JXA7401
经营范围 投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询与
170
调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
文化艺术交流策划，计算机软件开发，计算机系统集成服务，
从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）历史沿革
1）合伙设立
2016 年 4 月 8 日，王光辉、火一莽、许振川作为普通合伙人与其他 34 名有
限合伙人共同设立了飓复投资，认缴的出资总额为 2,347.99 万元。飓复投资的各
合伙人出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
1 王光辉 41140219760909**** 普通合伙人 232.45 9.90
2 火一莽 62210219780929**** 普通合伙人 232.45 9.90
3 许振川 21028119790505**** 普通合伙人 85.23 3.63
4 邓巍巍 21120219780813**** 有限合伙人 100.49 4.28
5 万月亮 36011119730510**** 有限合伙人 100.49 4.28
6 王新宏 41052219761113**** 有限合伙人 100.49 4.28
7 刘涛 65010319800904**** 有限合伙人 100.49 4.28
8 李峰 11010519790827**** 有限合伙人 100.49 4.28
9 初军良 37061219820103**** 有限合伙人 100.49 4.28
10 丁帅 32032219821005**** 有限合伙人 100.49 4.28
11 沈玉光 15212619770414**** 有限合伙人 100.49 4.28
12 李帆 36040319820726**** 有限合伙人 100.49 4.28
13 芦若平 11010219820304**** 有限合伙人 85.23 3.63
14 吴雄辉 14243319821204**** 有限合伙人 54.24 2.31
171
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
15 王杭 11010619830401**** 有限合伙人 54.24 2.31
16 张珊珊 37020219820119**** 有限合伙人 54.24 2.31
17 程勇 61012119811104**** 有限合伙人 54.24 2.31
18 秦巍巍 21020319740201**** 有限合伙人 10.10 0.43
19 李威 42212619780206**** 有限合伙人 54.24 2.31
20 任涛 14020219801001**** 有限合伙人 54.24 2.31
21 黄洲 42220219850521**** 有限合伙人 54.24 2.31
22 李锡忠 37232819751008**** 有限合伙人 30.99 1.32
23 李艳红 42062119790301**** 有限合伙人 23.25 0.99
24 廉喆 11010819810119**** 有限合伙人 30.99 1.32
25 杨延平 41038119820110**** 有限合伙人 30.99 1.32
26 刘立兰 15030319781010**** 有限合伙人 15.50 0.66
27 万志宏 42900419831210**** 有限合伙人 30.99 1.32
28 任青 43060219750802**** 有限合伙人 30.99 1.32
29 付凯 42230219841031**** 有限合伙人 30.99 1.32
30 武金剑 14012319860105**** 有限合伙人 30.99 1.32
31 曹文洁 13012319760124**** 有限合伙人 23.25 0.99
32 张银美 32092419841203**** 有限合伙人 23.25 0.99
33 石志中 32132319831109**** 有限合伙人 23.25 0.99
34 郭思恭 13070319830521**** 有限合伙人 23.25 0.99
35 郑伟 14270219860228**** 有限合伙人 23.25 0.99
36 张宏伟 37010219791013**** 有限合伙人 23.25 0.99
172
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
37 陈志平 13080219780914**** 有限合伙人 23.25 0.99
合计 -- 2,347.99 100
2016 年 4 月 8 日，上海市崇明区市场监管局向飓复投资颁发了核准设立的
《营业执照》。
2）第一次增资
2016 年 7 月 20 日，飓复投资合伙人大会作出决定，同意飓复投资的出资总
额由 2,347.99 万元增至 2,406.92 万元，其中，许振川的认缴出资额由 85.23 万元
增至 98.17 万元、邓巍巍的认缴出资额由 100.49 万元增至 107.06 万元、万月亮
的认缴出资额由 100.49 万元增至 107.06 万元、王新宏的认缴出资额由 100.49 万
元增至 107.06 万元、初军良的认缴出资额由 100.49 万元增至 107.06 万元、丁帅
的认缴出资额由 100.49 万元增至 107.06 万元、沈玉光的出资额由 100.49 万元增
至 107.06 万元、李帆的认缴出资额由 100.49 万元增至 107.06 万元。
2016 年 8 月 17 日，飓复投资就本次变更事宜办完了工商变更登记手续。
该次增资完成后，飓复投资的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型
（万元） （%）
1 王光辉 41140219760909**** 普通合伙人 232.45 9.66
2 火一莽 62210219780929**** 普通合伙人 232.45 9.66
3 许振川 21028119790505**** 普通合伙人 98.17 4.08
4 邓巍巍 21120219780813**** 有限合伙人 107.06 4.45
5 万月亮 36011119730510**** 有限合伙人 107.06 4.45
6 王新宏 41052219761113**** 有限合伙人 107.06 4.45
7 刘涛 65010319800904**** 有限合伙人 100.49 4.18
173
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型
（万元） （%）
8 李峰 11010519790827**** 有限合伙人 100.49 4.18
9 初军良 37061219820103**** 有限合伙人 107.06 4.45
10 丁帅 32032219821005**** 有限合伙人 107.06 4.45
11 沈玉光 15212619770414**** 有限合伙人 107.06 4.45
12 李帆 36040319820726**** 有限合伙人 107.06 4.45
13 芦若平 11010219820304**** 有限合伙人 85.23 3.54
14 吴雄辉 14243319821204**** 有限合伙人 54.24 2.25
15 王杭 11010619830401**** 有限合伙人 54.24 2.25
16 张珊珊 37020219820119**** 有限合伙人 54.24 2.25
17 程勇 61012119811104**** 有限合伙人 54.24 2.25
18 秦巍巍 21020319740201**** 有限合伙人 10.10 0.42
19 李威 42212619780206**** 有限合伙人 54.24 2.25
20 任涛 14020219801001**** 有限合伙人 54.24 2.25
21 黄洲 42220219850521**** 有限合伙人 54.24 2.25
22 李锡忠 37232819751008**** 有限合伙人 30.99 1.29
23 李艳红 42062119790301**** 有限合伙人 23.25 0.97
24 廉喆 11010819810119**** 有限合伙人 30.99 1.29
25 杨延平 41038119820110**** 有限合伙人 30.99 1.29
26 刘立兰 15030319781010**** 有限合伙人 15.50 0.64
27 万志宏 42900419831210**** 有限合伙人 30.99 1.29
28 任青 43060219750802**** 有限合伙人 30.99 1.29
29 付凯 42230219841031**** 有限合伙人 30.99 1.29
174
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型
（万元） （%）
30 武金剑 14012319860105**** 有限合伙人 30.99 1.29
31 曹文洁 13012319760124**** 有限合伙人 23.25 0.97
32 张银美 32092419841203**** 有限合伙人 23.25 0.97
33 石志中 32132319831109**** 有限合伙人 23.25 0.97
34 郭思恭 13070319830521**** 有限合伙人 23.25 0.97
35 郑伟 14270219860228**** 有限合伙人 23.25 0.97
36 张宏伟 37010219791013**** 有限合伙人 23.25 0.97
37 陈志平 13080219780914**** 有限合伙人 23.25 0.97
合计 -- 2,406.92 100
175
3）第一次出资转让
2017 年 11 月 15 日，飓复投资合伙人大会作出决定，同意原合伙人张宏伟将其占飓复投资出资份额的 0.97%共 23.25 万元转让给
新合伙人王文博、同意原合伙人王杭将其占飓复投资出资份额的 1.125%共 27.12 万元转让给新合伙人张虎。
2017 年 12 月 11 日，上海市崇明区市场监督管理局向飓复投资核发了本次变更后的《营业执照》。
该次出资转让完成后，飓复投资的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例 是否存在结构
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型 取得合伙权益日期 出资形式 资金来源
（万元） （%） 化安排
1 王光辉 41140219760909**** 普通合伙人 232.45 9.66 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
2 火一莽 62210219780929**** 普通合伙人 232.45 9.66 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
3 许振川 21028119790505**** 普通合伙人 98.17 4.08 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
4 邓巍巍 21120219780813**** 有限合伙人 107.06 4.45 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
5 万月亮 36011119730510**** 有限合伙人 107.06 4.45 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
6 王新宏 41052219761113**** 有限合伙人 107.06 4.45 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
7 刘涛 65010319800904**** 有限合伙人 100.49 4.18 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
176
认缴出资额 出资比例 是否存在结构
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型 取得合伙权益日期 出资形式 资金来源
（万元） （%） 化安排
8 李峰 11010519790827**** 有限合伙人 100.49 4.18 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
9 初军良 37061219820103**** 有限合伙人 107.06 4.45 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
10 丁帅 32032219821005**** 有限合伙人 107.06 4.45 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
11 沈玉光 15212619770414**** 有限合伙人 107.06 4.45 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
12 李帆 36040319820726**** 有限合伙人 107.06 4.45 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
13 芦若平 11010219820304**** 有限合伙人 85.23 3.54 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
14 吴雄辉 14243319821204**** 有限合伙人 54.24 2.25 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
15 王杭 11010619830401**** 有限合伙人 54.24 2.25 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
16 张珊珊 37020219820119**** 有限合伙人 54.24 2.25 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
17 程勇 61012119811104**** 有限合伙人 54.24 2.25 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
18 秦巍巍 21020319740201**** 有限合伙人 10.10 0.42 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
19 李威 42212619780206**** 有限合伙人 54.24 2.25 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
177
认缴出资额 出资比例 是否存在结构
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型 取得合伙权益日期 出资形式 资金来源
（万元） （%） 化安排
20 任涛 14020219801001**** 有限合伙人 54.24 2.25 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
21 黄洲 42220219850521**** 有限合伙人 54.24 2.25 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
22 李锡忠 37232819751008**** 有限合伙人 30.99 1.29 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
23 李艳红 42062119790301**** 有限合伙人 23.25 0.97 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
24 廉喆 11010819810119**** 有限合伙人 30.99 1.29 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
25 杨延平 41038119820110**** 有限合伙人 30.99 1.29 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
26 刘立兰 15030319781010**** 有限合伙人 15.50 0.64 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
27 万志宏 42900419831210**** 有限合伙人 30.99 1.29 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
28 任青 43060219750802**** 有限合伙人 30.99 1.29 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
29 付凯 42230219841031**** 有限合伙人 30.99 1.29 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
30 武金剑 14012319860105**** 有限合伙人 30.99 1.29 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
31 曹文洁 13012319760124**** 有限合伙人 23.25 0.97 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
178
认缴出资额 出资比例 是否存在结构
序号 合伙人姓名 身份证 合伙人类型 取得合伙权益日期 出资形式 资金来源
（万元） （%） 化安排
32 张银美 32092419841203**** 有限合伙人 23.25 0.97 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
33 石志中 32132319831109**** 有限合伙人 23.25 0.97 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
34 郭思恭 13070319830521**** 有限合伙人 23.25 0.97 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
35 郑伟 14270219860228**** 有限合伙人 23.25 0.97 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
36 王文博 23060219840724**** 有限合伙人 23.25 0.97 2017 年 12 月 11 日 货币 自有资金 否
37 陈志平 13080219780914**** 有限合伙人 23.25 0.97 2016 年 4 月 8 日 货币 自有资金 否
38 张虎 37048119871115**** 有限合伙人 27.12 1.13 2017 年 12 月 11 日 货币 自有资金 否
合计 -- 2,406.92 100 -- -- -- --
179
（3）产权及控制关系
飓复投资为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平台，该持
股平台员工与锐安科技存在劳动关系并与锐安科技签署了相应的劳动合同。飓复投资的
股权控制关系具体如下：
（4）主营业务发展状况
飓复投资系锐安科技的员工持股平台，由锐安科技的高级管理人员、核心技术人员
共同出资设立。
（5）主要财务数据
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 2,402.45 2,405.40
负债总额 0.20 -
所有者权益 2,402.25 2,405.40
营业收入 - -
营业利润 -3.15 -1.52
净利润 -3.15 -1.52
注：2016 年、2017 年财务数据未经审计。
（6）对外投资情况
飓复投资设立于 2016 年 4 月，为锐安科技员工持股平台。截至本报告书签署之日，
飓复投资除持有锐安科技 6.21%股权外，尚未有其他对外投资情况。
2-1-1-180
（7）主要合伙人的基本信息
1）王光辉
项目 内容
姓名 王光辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 41140219760909****
住所 北京市顺义区天竺地区天竺花园
通讯地址 北京市顺义区天竺地区天竺花园
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2）火一莽
项目 内容
姓名 火一莽
性别 男
国籍 中国
身份证号 62210219780929****
住所 北京市东城区朝阳门北小街
通讯地址 北京市东城区朝阳门北小街
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
3）许振川
项目 内容
姓名 许振川
性别 男
国籍 中国
身份证号 21028119790505****
住所 北京市海淀区西三旗街道前屯路文龙家园
2-1-1-181
通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 B-2 楼 7 层
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
（8）与上市公司关联关系
飓复投资与上市公司无关联关系。
（9）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，飓复投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（10）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，飓复投资除与锐安科技其他交易对方均为锐安科技股东外，
与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（11）飓复投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁等情况
截至本报告书签署日，飓复投资及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（12）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，飓复投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（13）交易对方资金来源及是否存在以借款出资、委托代持的情况
飓复投资的股东的资金来源情况如下：
序号 合伙人姓名 资金来源
1 王光辉 自有资金
2 火一莽 自有资金
3 许振川 自有资金
2-1-1-182
序号 合伙人姓名 资金来源
4 邓巍巍 自有资金
5 万月亮 自有资金
6 王新宏 自有资金
7 刘涛 自有资金
8 李峰 自有资金
9 初军良 自有资金
10 丁帅 自有资金
11 沈玉光 自有资金
12 李帆 自有资金
13 芦若平 自有资金
14 吴雄辉 自有资金
15 王杭 自有资金
16 张珊珊 自有资金
17 程勇 自有资金
18 秦巍巍 自有资金
19 李威 自有资金
20 任涛 自有资金
21 黄洲 自有资金
22 李锡忠 自有资金
23 李艳红 自有资金
24 廉喆 自有资金
25 杨延平 自有资金
26 刘立兰 自有资金
27 万志宏 自有资金
2-1-1-183
序号 合伙人姓名 资金来源
28 任青 自有资金
29 付凯 自有资金
30 武金剑 自有资金
31 曹文洁 自有资金
32 张银美 自有资金
33 石志中 自有资金
34 郭思恭 自有资金
35 郑伟 自有资金
36 王文博 自有资金
37 陈志平 自有资金
38 张虎 自有资金
根据飓复投资的合伙人出具的承诺，均不存在通过信托或委托持股等方式替第三方
代为持有飓复投资的股权的情形。
4、自然人交易对方
（1）谢永恒
1）基本情况
项目 内容
姓名 谢永恒
性别 男
国籍 中国
身份证号 42061919720329****
住所 北京市东城区中华路
通讯地址 北京市东城区中华路
2-1-1-184
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2010 年至 2016 年 7 月 锐安科技 常务副总经理 8.55%
2016 年 7 月至今 锐安科技 总经理 8.55%
上海菩环企业管理中心（有
2016 年 10 月至今 执行事务合伙人 15.66%
限合伙）
上海菩初企业管理中心（有
2016 年 10 月至今 执行事务合伙人 12.54%
限合伙企业）
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，谢永恒控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本/
持股比例/出
企业名称 出资总额 主营业务/经营范围
资比例
（万元）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机技术培训；计算机系统服
务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、
应用软件服务；销售开发后产品、计算机、
东方讯（北京）科 软件及辅助设备、机械设备、电子产品；货
500.00 51%
技有限公司 物进出口、技术进出口、代理进出口。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨
上海菩环企业管理 6,384.07 15.66% 询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
中心（有限合伙企
民意调查、民意测验），文化艺术交流策划，
2-1-1-185
业） 计算机软件开发，计算机系统集成服务，从
事电子科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨
询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
上海菩初企业管理 民意调查、民意测验），文化艺术交流策划，
中心（有限合伙企 7,972.43 12.54% 计算机软件开发，计算机系统集成服务，从
业） 事电子科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，谢永恒与上市公司不存在关联关系。
5）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，谢永恒不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
6）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，谢永恒除与锐安科技其他交易对方均为锐安科技股东外，与
本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
7）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
最近五年内，谢永恒未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，谢永恒不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（2）王建国
1）基本情况
2-1-1-186
项目 内容
姓名 王建国
性别 男
国籍 中国
身份证号 23210219730415****
住所 北京市海淀区万柳东路
通讯地址 北京市海淀区万柳东路
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2011 年至今 长春华讯信息科技有限公司 总经理 38.90%
2013 年至今 北京亿赛通科技发展有限公司 总经理/执行董事 --
2003 年 1 月至
锐安科技 总经理 8.55%
2010 年
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王建国控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本/
持股比例/出
企业名称 出资总额 主营业务/经营范围
资比例
（万元）
电子产品开发、销售，计算机软硬件开发，
长春华讯信息科技 数据处理，计算机系统服务，公共软件服务，
1,000.00 38.90%
有限公司 计算机、软件及辅助设备销售；II 类 6821
医用电子仪器设备生产（在该许可的有效期
2-1-1-187
内从事经营）（以上各项法律、行政法规、
国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批
的项目未经批准之前不准经营）
注：王建国系该公司的第一大股东，第二大股东王宏学持股比例为 37.80%。
4）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，王建国与上市公司不存在关联关系。
5）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，王建国不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
6）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，王建国除与锐安科技其他交易对方均为锐安科技股东外，与
本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
7）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
最近五年内，王建国未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，王建国不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（3）沈志卫
1）基本情况
项目 内容
姓名 沈志卫
性别 男
国籍 中国
2-1-1-188
身份证号 11010219700427****
住所 北京市朝阳区朝阳公园西里南区 8 号（高尔夫公寓）
通讯地址 北京市朝阳区朝阳公园西里南区 8 号（高尔夫公寓）
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2014 年至 2016 年 华夏金融租赁公司 资金部总经理 无
江苏常熟农村商业银行
2017 年 3 月至今 互联网金融业务总监 无
股份有限公司
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，沈志卫无控制的企业和关联企业。
4）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，沈志卫与上市公司不存在关联关系。
5）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，沈志卫不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
6）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，沈志卫除与锐安科技其他交易对方均为锐安科技股东外，与
本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
7）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
最近五年内，沈志卫未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2-1-1-189
8）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，沈志卫不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（4）丁晓东
1）基本情况
项目 内容
姓名 丁晓东
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819750119****
住所 北京市东城区崇文门国瑞城
通讯地址 北京市东城区崇文门国瑞城
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
北京神鹰城讯科技股份有限
2009 年至今 总经理 17.10%
公司
北京天盈众合科技中心（普通
2012 年至今 执行事务合伙人 62.88%
合伙）
2014 年至今 北京家燕科技有限公司 法定代表人 --
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，丁晓东控制的企业和关联企业的情况如下：
2-1-1-190
注册资本/出资 持股比例/
企业名称 主营业务/经营范围
总额（万元） 出资比例
技术开发。（依法须经批准的项目，经
北京天盈众合科
32.70 62.88% 相关部门批准后依批准的内容开展经
技中心
营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务;计算机技术培训;
计算机系统服务;计算机维修;基础软
件服务;应用软件服务。(企业依法自主
北京神鹰城讯科
600.00 17.10% 选择经营项目,开展经营活动;依法须
技股份有限公司
经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；计算机技术培训
北京神鹰 （不得面向全国招生）；计算机系统服
城讯科技 务；数据处理（数据处理中的银行卡
北京家燕科技有
100.00 股份有限 中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
限公司
公司持股 据中心除外）；计算机维修；基础软件
100% 服务；应用软件服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
4）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，丁晓东与上市公司不存在关联关系。
5）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，丁晓东不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
6）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，丁晓东除与锐安科技其他交易对方均为锐安科技股东外，与
本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
7）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
2-1-1-191
最近五年内，丁晓东未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，丁晓东不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（5）宋有才
1）基本情况
项目 内容
姓名 宋有才
性别 男
国籍 中国
身份证号 32072219750610****
住所 北京市海淀区田村
通讯地址 北京市海淀区田村
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2006 年 10 月至今 锐安科技 总监 1.90%
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，宋有才无控制的企业和关联企业。
4）与上市公司的关联关系说明
2-1-1-192
截至本报告书签署日，宋有才与上市公司不存在关联关系。
5）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，宋有才不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
6）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，宋有才除与锐安科技其他交易对方均为锐安科技股东外，与
本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
7）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
最近五年内，宋有才未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，宋有才不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（6）成建民
1）基本情况
项目 内容
姓名 成建民
性别 男
国籍 中国
身份证号 37280119710110****
住所 青岛市宁夏路
通讯地址 青岛市宁夏路
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2-1-1-193
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2013 年至今 青岛天路信息技术有限公司 技术部经理 无
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，成建民无控制的企业和关联企业。
4）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，成建民与上市公司不存在关联关系。
5）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，成建民不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
6）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，成建民除与锐安科技其他交易对方均为锐安科技股东外，与
本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
7）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
最近五年内，成建民未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，成建民不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）壹进制
1、南京壹家人
（1）基本情况
2-1-1-194
企业名称 南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 354 万元
执行事务合伙人 张有成
住所 南京市秦淮区永智路 5 号白下高新技术产业园区五号楼 C 栋 310 室
成立日期 2015 年 7 月 24 日
合伙期限 2015 年 7 月 24 日至 2035 年 7 月 23 日
统一社会信用代码 91320100339431272N
股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）。
（2）历史沿革
1）公司设立
2015 年 7 月 24 日，张有成与董贤荣共同设立了南京壹家人，认缴的出资总额为
354.00 万元。南京壹家人的各合伙人出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
1 张有成 32012319720824**** 普通合伙人 351.00 99.15
2 董贤荣 32072119760714**** 有限合伙人 3.00 0.85
合计 —— 354.00 100
2015 年 7 月 24 日，南京市工商行政管理局向南京壹家人颁发了核准设立的《营业
执照》。
2）第一次出资份额转让
2015 年 10 月 30 日，南京壹家人合伙人大会作出决定，同意张有成将其拥有的南
京壹家人合计 194.76 万元出资额转让给董贤荣等 40 人。该次转让的具体情况如下：
2-1-1-195
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 张有成 董贤荣 3.40 3.40
2 张有成 俞训峰 32.96 32.96
3 张有成 黄晶 8.00 8.00
4 张有成 谢亮 8.00 8.00
5 张有成 濮文俊 8.00 8.00
6 张有成 李毅 8.00 8.00
7 张有成 钱金凤 6.40 6.40
8 张有成 赵有珍 3.20 3.20
9 张有成 徐前胜 3.20 3.20
10 张有成 刘灿 3.20 3.20
11 张有成 许萍萍 1.60 1.60
12 张有成 王仁杰 2.40 2.40
13 张有成 施文均 1.60 1.60
14 张有成 申江伟 1.60 1.60
15 张有成 徐欣 1.60 1.60
16 张有成 刘保 2.40 2.40
17 张有成 赵成全 0.80 0.80
18 张有成 赵大龙 1.60 1.60
19 张有成 李卓芾 1.60 1.60
20 张有成 徐舒 1.60 1.60
21 张有成 侯常声 1.60 1.60
22 张有成 郭银霞 0.80 0.80
23 张有成 渠振国 1.60 1.60
2-1-1-196
24 张有成 王小燕 0.80 0.80
25 张有成 管继岗 24.00 24.00
26 张有成 顾正 24.00 24.00
27 张有成 孟刘翔 6.40 6.40
28 张有成 申建峰 4.80 4.80
29 张有成 张开龙 3.20 3.20
30 张有成 朱梅娟 0.80 0.80
31 张有成 张松青 3.20 3.20
32 张有成 梁子昂 3.20 3.20
33 张有成 张强 3.20 3.20
34 张有成 张静 3.20 3.20
35 张有成 杨蕾 1.60 1.60
36 张有成 曹锐 1.60 1.60
37 张有成 王烨 2.40 2.40
38 张有成 刘金亚 0.80 0.80
39 张有成 刘敏燕 3.20 3.20
40 张有成 孙彩华 3.20 3.20
合计 194.76 194.76
2016 年 1 月 20 日，南京市工商行政管理局向南京壹家人核发了该次变更后的《营
业执照》。
该次转让出资额事项完成后，南京壹家人的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
1 张有成 32012319720824**** 普通合伙人 156.24 44.14
2-1-1-197
2 董贤荣 32072119760714**** 有限合伙人 6.40 1.81
3 俞训峰 32022319790605**** 有限合伙人 32.96 9.31
4 黄晶 42022119751208**** 有限合伙人 8.00 2.26
5 谢亮 32048319840426**** 有限合伙人 8.00 2.26
6 濮文俊 32042119801023**** 有限合伙人 8.00 2.26
7 李毅 61010319730706**** 有限合伙人 8.00 2.26
8 钱金凤 32128319850504**** 有限合伙人 6.40 1.81
9 赵有珍 32012319760912**** 有限合伙人 3.20 0.90
10 徐前胜 32132319870404**** 有限合伙人 3.20 0.90
11 刘灿 34240119850310**** 有限合伙人 3.20 0.90
12 许萍萍 32012119880928**** 有限合伙人 1.60 0.45
13 王仁杰 32028219860428**** 有限合伙人 2.40 0.68
14 施文均 32068319880917**** 有限合伙人 1.60 0.45
15 申江伟 41082219870321**** 有限合伙人 1.60 0.45
16 徐欣 32010219810628**** 有限合伙人 1.60 0.45
17 刘保 32072319870101**** 有限合伙人 2.40 0.68
18 赵成全 32108119900917**** 有限合伙人 0.80 0.23
19 赵大龙 34122219880213**** 有限合伙人 1.60 0.45
20 李卓芾 32032119890218**** 有限合伙人 1.60 0.45
21 徐舒 32010619880911**** 有限合伙人 1.60 0.45
22 侯常声 37078519870719**** 有限合伙人 1.60 0.45
23 郭银霞 62282719830310**** 有限合伙人 0.80 0.23
24 渠振国 32032119861103**** 有限合伙人 1.60 0.45
25 王小燕 32118119880928**** 有限合伙人 0.80 0.23
2-1-1-198
26 管继岗 32058619791213**** 有限合伙人 24.00 6.78
27 顾正 51021219750228**** 有限合伙人 24.00 6.78
28 孟刘翔 32010419890601**** 有限合伙人 6.40 1.81
29 申建峰 61232519770917**** 有限合伙人 4.80 1.36
30 张开龙 32012519910111**** 有限合伙人 3.20 0.90
31 朱梅娟 32048119870105**** 有限合伙人 0.80 0.23
32 张松青 36043019900410**** 有限合伙人 3.20 0.90
33 梁子昂 42122119880701**** 有限合伙人 3.20 0.90
34 张强 50011319840729**** 有限合伙人 3.20 0.90
35 张静 32012219810117**** 有限合伙人 3.20 0.90
36 杨蕾 22240319870927**** 有限合伙人 1.60 0.45
37 曹锐 32010319890724**** 有限合伙人 1.60 0.45
38 王烨 32010619821009**** 有限合伙人 2.40 0.68
39 刘金亚 32128119910101**** 有限合伙人 0.80 0.23
40 刘敏燕 36050219801203**** 有限合伙人 3.20 0.90
41 孙彩华 32118119820203**** 有限合伙人 3.20 0.90
合计 -- 354.00 100
3）第二次出资份额转让
2017 年 4 月 24 日，南京壹家人合伙人大会作出决定，同意管继岗等 7 人将其拥有
的南京壹家人合计 34.40 万元出资额转让给张有成并退伙、张有成将其拥有的南京壹家
人合计 34.56 万元出资额转让给施文均等 20 人，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 管继岗 张有成 24.00 24.00
2 朱梅娟 张有成 0.80 0.80
2-1-1-199
3 张静 张有成 3.20 3.20
4 赵成全 张有成 0.80 0.80
5 申江伟 张有成 1.60 1.60
6 王烨 张有成 2.40 2.76
7 徐欣 张有成 1.60 1.83
8 张有成 施文均 0.80 1.00
9 张有成 刘保 1.60 2.00
10 张有成 赵大龙 0.80 1.00
11 张有成 李卓芾 1.60 2.00
12 张有成 刘金亚 0.80 1.00
13 张有成 李海鹏 11.20 11.20
14 张有成 夏青松 1.60 2.00
15 张有成 张森 1.28 1.60
16 张有成 曹俊 1.60 2.00
17 张有成 杜小润 1.60 2.00
18 张有成 张建荣 0.80 1.00
19 张有成 索晓明 0.80 1.00
20 张有成 周建华 0.80 1.00
21 张有成 张鼐 0.32 0.40
22 张有成 范高健 1.60 2.00
23 张有成 王瑞 1.60 2.00
24 张有成 刘威 0.80 1.00
25 张有成 吉伟 0.80 1.00
26 张有成 潘凤 3.20 4.00
2-1-1-200
27 张有成 姜霞 0.96 1.20
2017 年 5 月 12 日，南京市工商行政管理局向南京壹家人核发了该次变更后的《营
业执照》。
该次转让出资额事项完成后，南京壹家人的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
1 张有成 32012319720824**** 普通合伙人 156.08 44.09
2 董贤荣 32072119760714**** 有限合伙人 6.40 1.81
3 俞训峰 32022319790605**** 有限合伙人 32.96 9.31
4 黄晶 42022119751208**** 有限合伙人 8.00 2.26
5 谢亮 32048319840426**** 有限合伙人 8.00 2.26
6 濮文俊 32042119801023**** 有限合伙人 8.00 2.26
7 李毅 61010319730706**** 有限合伙人 8.00 2.26
8 钱金凤 32128319850504**** 有限合伙人 6.40 1.81
9 赵有珍 32012319760912**** 有限合伙人 3.20 0.90
10 徐前胜 32132319870404**** 有限合伙人 3.20 0.90
11 刘灿 34240119850310**** 有限合伙人 3.20 0.90
12 许萍萍 32012119880928**** 有限合伙人 1.60 0.45
13 王仁杰 32028219860428**** 有限合伙人 2.40 0.68
14 施文均 32068319880917**** 有限合伙人 2.40 0.68
15 刘保 32072319870101**** 有限合伙人 4.00 1.13
16 赵大龙 34122219880213**** 有限合伙人 2.40 0.68
17 李卓芾 32032119890218**** 有限合伙人 3.20 0.90
18 徐舒 32010619880911**** 有限合伙人 1.60 0.45
2-1-1-201
19 侯常声 37078519870719**** 有限合伙人 1.60 0.45
20 郭银霞 62282719830310**** 有限合伙人 0.80 0.23
21 渠振国 32032119861103**** 有限合伙人 1.60 0.45
22 王小燕 32118119880928**** 有限合伙人 0.80 0.23
23 顾正 51021219750228**** 有限合伙人 24.00 6.78
24 孟刘翔 32010419890601**** 有限合伙人 6.40 1.81
25 申建峰 61232519770917**** 有限合伙人 4.80 1.36
26 张开龙 32012519910111**** 有限合伙人 3.20 0.90
27 张松青 36043019900410**** 有限合伙人 3.20 0.90
28 梁子昂 42122119880701**** 有限合伙人 3.20 0.90
29 张强 50011319840729**** 有限合伙人 3.20 0.90
30 杨蕾 22240319870927**** 有限合伙人 1.60 0.45
31 曹锐 32010319890724**** 有限合伙人 1.60 0.45
32 刘金亚 32128119910101**** 有限合伙人 1.60 0.45
33 刘敏燕 36050219801203**** 有限合伙人 3.20 0.90
34 孙彩华 32118119820203**** 有限合伙人 3.20 0.90
35 李海鹏 11011519660726**** 有限合伙人 11.20 3.16
36 夏青松 42070219840110**** 有限合伙人 1.60 0.45
37 张森 41132419870105**** 有限合伙人 1.28 0.36
38 曹俊 32120219790225**** 有限合伙人 1.60 0.45
39 杜小润 42068319820403**** 有限合伙人 1.60 0.45
40 张建荣 36232919870319**** 有限合伙人 0.80 0.23
41 索晓明 32032319920108**** 有限合伙人 0.80 0.23
42 周建华 41270219880810**** 有限合伙人 0.80 0.23
2-1-1-202
43 张鼐 21010319860108**** 有限合伙人 0.32 0.09
44 范高健 32072119890623**** 有限合伙人 1.60 0.45
45 王瑞 34222519910708**** 有限合伙人 1.60 0.45
46 刘威 62010219850602**** 有限合伙人 0.80 0.23
47 吉伟 32108819920130**** 有限合伙人 0.80 0.23
48 潘凤 32090219791121**** 有限合伙人 3.20 0.90
49 姜霞 32068319850612**** 有限合伙人 0.96 0.27
合计 —— 354.00 100
3）第三次出资份额转让
2018 年 1 月 16 日，南京壹家人合伙人大会作出决定，同意张开龙等 12 人将其拥
有的南京壹家人合计 28 万元出资额转让给张有成，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 张开龙 张有成 3.20 3.7041
2 刘灿 张有成 3.20 3.7588
3 杨蕾 张有成 1.60 1.8687
4 曹锐 张有成 1.60 1.8564
5 申建峰 张有成 4.80 4.8000
6 梁子昂 张有成 3.20 3.2000
7 徐前胜 张有成 3.20 3.2000
8 张强 张有成 3.20 3.2000
9 侯常声 张有成 1.60 1.6000
10 郭银霞 张有成 0.80 0.8000
11 刘威 张有成 0.80 1.0000
12 吉伟 张有成 0.80 1.0000
2-1-1-203
合计 28.00 29.9880
2018 年 1 月 24 日，南京市工商行政管理局向南京壹家人核发了该次变更后的《营
业执照》。
该次转让出资额事项完成后，南京壹家人的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
1 张有成 32012319720824**** 普通合伙人 184.08 52.00
2 董贤荣 32072119760714**** 有限合伙人 6.40 1.81
3 俞训峰 32022319790605**** 有限合伙人 32.96 9.31
4 黄晶 42022119751208**** 有限合伙人 8.00 2.26
5 谢亮 32048319840426**** 有限合伙人 8.00 2.26
6 濮文俊 32042119801023**** 有限合伙人 8.00 2.26
7 李毅 61010319730706**** 有限合伙人 8.00 2.26
8 钱金凤 32128319850504**** 有限合伙人 6.40 1.81
9 赵有珍 32012319760912**** 有限合伙人 3.20 0.90
10 许萍萍 32012119880928**** 有限合伙人 1.60 0.45
11 王仁杰 32028219860428**** 有限合伙人 2.40 0.68
12 施文均 32068319880917**** 有限合伙人 2.40 0.68
13 刘保 32072319870101**** 有限合伙人 4.00 1.13
14 赵大龙 34122219880213**** 有限合伙人 2.40 0.68
15 李卓芾 32032119890218**** 有限合伙人 3.20 0.90
16 徐舒 32010619880911**** 有限合伙人 1.60 0.45
17 渠振国 32032119861103**** 有限合伙人 1.60 0.45
18 王小燕 32118119880928**** 有限合伙人 0.80 0.23
2-1-1-204
19 顾正 51021219750228**** 有限合伙人 24.00 6.78
20 孟刘翔 32010419890601**** 有限合伙人 6.40 1.81
21 张松青 36043019900410**** 有限合伙人 3.20 0.90
22 刘金亚 32128119910101**** 有限合伙人 1.60 0.45
23 刘敏燕 36050219801203**** 有限合伙人 3.20 0.90
24 孙彩华 32118119820203**** 有限合伙人 3.20 0.90
25 李海鹏 11011519660726**** 有限合伙人 11.20 3.16
26 夏青松 42070219840110**** 有限合伙人 1.60 0.45
27 张森 41132419870105**** 有限合伙人 1.28 0.36
28 曹俊 32120219790225**** 有限合伙人 1.60 0.45
29 杜小润 42068319820403**** 有限合伙人 1.60 0.45
30 张建荣 36232919870319**** 有限合伙人 0.80 0.23
31 索晓明 32032319920108**** 有限合伙人 0.80 0.23
32 周建华 41270219880810**** 有限合伙人 0.80 0.23
33 张鼐 21010319860108**** 有限合伙人 0.32 0.09
34 范高健 32072119890623**** 有限合伙人 1.60 0.45
35 王瑞 34222519910708**** 有限合伙人 1.60 0.45
36 潘凤 32090219791121**** 有限合伙人 3.20 0.90
37 姜霞 32068319850612**** 有限合伙人 0.96 0.27
合计 —— 354.00 100
（3）产权及控制关系
南京壹家人为壹进制高级管理人员及核心技术人员等共同出资设立的员工持股平
台。南京壹家人的股权控制关系具体如下：
2-1-1-205
（4）主营业务发展状况
南京壹家人系壹进制的员工持股平台，由壹进制的高级管理人员、核心技术人员等
共同出资设立。
（5）主要财务数据
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 353.53 353.54
负债总额 - -
所有者权益 353.53 353.54
营业收入 - -
营业利润 -0.01 -0.01
净利润 -0.01 -0.01
注：2016 年、2017 年财务数据未经审计。
（6）对外投资情况
南京壹家人设立于 2015 年 7 月，为壹进制员工持股平台。截至本报告书签署之日，
南京壹家人除持有壹进制 7.93%股权外，尚未有其他对外投资情况。
（7）主要合伙人的基本信息
1）张有成
壹进制普通合伙人张有成的基本信息详见本章“一、发行股份购买资产的交易对方”
之“（二）壹进制”之“2、自然人交易对方”之“（1）张有成”。
2）俞训峰
俞训峰持有南京壹家人 9.31%的合伙份额，其基本信息如下：
项目 内容
姓名 俞训峰
性别 男
2-1-1-206
国籍 中国
身份证号 32022319790605****
住所 南京市江宁区东山街道明月港湾花园
通讯地址 南京市江宁区东山街道明月港湾花园
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（8）与上市公司关联关系
南京壹家人与上市公司无关联关系。
（9）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，南京壹家人不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员的情况。
（10）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，南京壹家人除与壹进制其他交易对方均为壹进制股东外，与
本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（11）南京壹家人及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁等情况
截至本报告书签署日，南京壹家人及其主要管理人员张有成最近五年内未受过任何
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
（12）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，南京壹家人及其主要管理人员张有成不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（13）交易对方资金来源及是否存在以借款出资、委托代持的情况
南京壹家人的合伙人对南京壹家人出资的资金均来源于其自有资金，也不存在通过
信托或委托持股等方式替第三方代为持有南京壹家人的股权的情形。
（14）南京壹家人实际控制人情况
截至本重组报告书出具之日，南京壹家人系壹进制的员工持股平台，无实际经营业
2-1-1-207
务，南京壹家人实际控制人、主要管理人员张有成的相关信息详见本报告书本章“一、
发行股份购买资产的交易对方”之“（二）壹进制”之“2、自然人交易对方” 之“（1）
张有成”。
2、自然人交易对方
（1）张有成
1）基本情况
项目 内容
姓名 张有成
性别 男
国籍 中国
身份证号 32012319720824****
住所 南京市白下区卫桥新村
通讯地址 南京市白下区卫桥新村
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2009 年 6 月至 2015
壹进制有限 执行董事 30.57%
年8月
2015 年 8 月至今 南京航空航天大学 产业教授（兼职） --
2015 年 9 月至今 壹进制 董事长兼总经理 33.69%
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有壹进制员工持股平台南京壹家人 52%的出资额外，
2-1-1-208
系南京壹家人的执行事务合伙人之外，张有成没有其他由其控制的企业和关联企业。
4）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，张有成与上市公司不存在关联关系。
5）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，张有成不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
6）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，张有成为石燕配偶，除与壹进制其他交易对方均为壹进制股
东外，与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
7）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
最近五年内，张有成未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，张有成不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（2）欧华东
1）基本情况
项目 内容
姓名 欧华东
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022619640423****
住所 重庆市江北区建新南路
2-1-1-209
通讯地址 重庆市江北区建新南路
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
重庆晋阳建设工程（集团）
2001 年 6 月至今 执行董事 51.00%
有限公司
2015 年 9 月至今 壹进制 董事 14.64%
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，欧华东控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
重庆晋阳建设工 房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公
程（集团）有限 12,019.00 51% 用工程施工总承包叁级；混凝土预制构
公司 件专业承包叁级
奉节县隍赐建材
1,000.00 95% 建筑材料销售，水泥制品制造
有限公司
重庆晋阳农业开 农、林、牧、渔业开发，农产品初加工、
400.00 51%
发有限公司 销售，农业观光服务
建材（不含化学危险品）、建筑防水材
重庆捷茂商贸有 料、保温隔热材料、防水防漏材料，不
100.00 51%
限公司 锈钢制品，铝合金制品，化工原料及产
品（均不含化学危险品）销售
重庆邦东实业有
1,018.00 98.04% 殡葬服务及用品加工、销售
限责任公司
重庆邦东实业有 -- -- 殡葬服务及用品加工、销售
限责任公司大足
2-1-1-210
区殡仪馆
重庆市隍赐建材
1,000.00 95% 建筑材料销售；水泥制品制造
有限公司
重庆巨通消防安
1,300.00 55% 消防设施工程专业承包贰级
装工程有限公司
水泥制品制造（凭资质证书执业），建
巫溪县隍赐建材
1,000.00 55% 筑材料（不含危险化学品）、劳保用品
有限公司
销售
合川市狮滩殡仪
10.00 100% 遗体火化、殡葬服务、骨灰寄放、公墓
馆
殡葬服务、遗体火化、丧葬用品和公墓
武胜县殡仪馆 -- 100%
销售
销售：五金、交电、日用百货、金属材
料（不含稀贵金属）、电子产品、电器
机械及器材、建筑材料（不含危险化学
品）、装饰材料（不含危险化学品）、化
工产品及原料（不含危险化学品）；食
重庆璐千商贸有 用农产品（不含粮食、棉花）；工艺美
1,000 万 12%
限公司 术品（不含金银饰品）、润滑剂、矿产
品（不含国家有专项管理规定的产品）、
机电设备、办公用品、电线电缆、计算
机及配件；商务信息咨询、企业管理咨
询、会展服务；承办经批准的文化艺术
交流活动
重庆弘远金浦投 利用自有资金从事投资业务（不得从事
资合伙企业（有 7,540 11.40% 银行、证券、保险等需要取得许可或审
限合伙） 批的金融业务）
市场管理，物业管理，车库管理，企业
管理，销售建筑材料（不含危险化学
重庆佳蓬市场管
50 10.70% 品）、装饰材料（不含危险化学品）、日
理有限责任公司
用百货、工艺品、办公用品、家居用品、
五金、交电、阀门、电线、电缆。
重庆市艺百联艺 钢琴培训；舞蹈培训；音乐培训；美术
3,000 76% 培训；语言培训；跆拳道培训；象棋培
术培训有限公司
训；围棋培训；小提琴培训；吉他培训；
2-1-1-211
架子鼓培训（以上项目不含专业艺术院
校招考科目辅导）；承办经批准的文化
交流活动；文化交流活动策划；动漫设
计；设计、制作、代理、发布国内外广
告；会务服务；企业形象策划；企业管
理咨询；食品销售经营
重庆骏捷建筑劳
1,050 47.62% 从事建筑相关业务(凭资质证执业)
务有限公司
承办经批准的文化交流活动；文化交流
活动策划；动漫设计；设计、制作、代
理、发布国内外广告；会务服务；企业
形象策划；企业管理咨询；钢琴培训、
重庆市九棵树文
3,000 76% 舞蹈培训、音乐培训、美术培训、语言
化传播有限公司
培训、跆拳道培训、象棋培训、围棋培
训、小提琴培训、吉他培训、架子鼓培
训；乐器销售。（不含专业艺术院校招
考科目辅导）
承办经批准的文化艺术交流活动，文化
重庆九棵树贝艺
交流活动策划，动漫设计，设计、制作、
文化传播有限责 50 38.76%
代理、发布国内外广告，会务服务，企
任公司
业形象策划，企业管理咨询
4）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，欧华东与上市公司不存在关联关系。
5）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，欧华东不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
6）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，欧华东除与壹进制其他交易对方均为壹进制股东外，与本次
重组的其他交易对方不存在关联关系。
7）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
最近五年内，欧华东未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
2-1-1-212
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，欧华东不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（3）汪云飞
1）基本情况
项目 内容
姓名 汪云飞
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022219780504****
住所 重庆市巴南区一品镇
通讯地址 重庆市巴南区一品镇
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2014 年 8 月至今 北京壹进制 监事 --
2015 年 9 月至今 壹进制 董事 12.61%
2008 年 2 月至
北京天融信科技有限公司 青海办事处经理 --
2016 年 4 月
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，汪云飞控制的企业和关联企业的情况如下：
2-1-1-213
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航
空器、无线电数据传输系统、电子元器件、
西宁恩科科技有
40.00 50% 计算机软件及其应用设备的设计、技术开
限公司
发、批发、零售、技术咨询与上门维护;国
内贸易,货物及技术进出口。
4）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，汪云飞与上市公司不存在关联关系。
5）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，汪云飞不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
6）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，汪云飞除与壹进制其他交易对方均为壹进制股东外，与本次
重组的其他交易对方不存在关联关系。
7）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
最近五年内，汪云飞未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，汪云飞不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（4）黄日庭
1）基本情况
项目 内容
姓名 黄日庭
2-1-1-214
性别 男
国籍 中国
身份证号 35262319700409****
住所 福建省厦门市湖里区枋湖北
通讯地址 福建省厦门市湖里区枋湖北
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
厦门市晶裕商务酒店有
2010 年至 2013 年 董事长 --
限公司
2015 年 9 月至今 壹进制 监事会主席 11.35%
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄日庭控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
永定县油黄坑煤
50.00 60% 煤炭技术咨询
矿有限公司
4）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，黄日庭与上市公司不存在关联关系。
5）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，黄日庭不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
6）与其他交易对方的关联关系
2-1-1-215
截至本报告书签署日，黄日庭除与壹进制其他交易对方均为壹进制股东外，与本次
重组的其他交易对方不存在关联关系。
7）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
最近五年内，黄日庭未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，黄日庭不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（5）周金明
1）基本情况
项目 内容
姓名 周金明
性别 男
国籍 中国
身份证号 36010419720121****
住所 南京市六合区雄州镇
通讯地址 南京市六合区雄州镇
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2010 年 9 月至
壹进制有限 总经理 11.17%
2015 年 8 月
2-1-1-216
南京视察者图像识别科
2015 年 7 月至今 执行董事兼总经理 60.00%
技有限公司
2015 年 9 月至今 壹进制 董事 11.17%
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周金明控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本/
持股比例/
企业名称 出资总额 主营业务/经营范围
出资比例
（万元）
计算机软硬件技术开发、销售、技术咨
南京视察者图像识
500.00 60% 询、技术服务、技术转让；计算机系统
别科技有限公司
集成；电子产品销售
交通智能化产品研发、生产、销售、技
术服务；物联网技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；计算机软硬件技
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南京行者易智能交 技术咨询；数据处理；计算机系统集成；
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通科技有限公司 计算机网络产品研发、销售、技术服务；
计算机软件硬件产品租赁；移动终端软
件产品研发、销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）
南京坎坤投资合伙
200.00 90% 股权投资、投资咨询
企业（有限合伙）
4）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，周金明与上市公司不存在关联关系。
5）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，周金明不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
6）与其他交易对方的关联关系
2-1-1-217
截至本报告书签署日，周金明除与壹进制其他交易对方均为壹进制股东外，与本次
重组的其他交易对方不存在关联关系。
7）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
最近五年内，周金明未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，周金明不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（6）朱喆
1）基本情况
项目 内容
姓名 朱喆
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010219800505****
住所 北京市西城区百万庄南街
通讯地址 北京市西城区百万庄南街
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2008 年 9 月至 北京国立友邦网络信息
运营总监 --
2015 年 7 月 技术有限公司
2-1-1-218
东丰伟业（北京）投资
2015 年 7 月至今 总经理 51.00%
有限公司
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱喆控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
因特网信息服务业务（除新闻、出版、
教育、医疗保健、药品、医疗器械和
BBS 以外的内容）；第二类增值电信业
北京酷信信息技 务中的信息服务业务（不含固定网电话
1,000.00 50%
术有限公司 信息服务和互联网信息服务）；技术推
广；计算机系统服务；数据处理；销售
计算机、软件及辅助设备；设计、制作
广告
技术推广；计算机系统服务；数据处理；
销售计算机、软件及辅助设备；设计、
北京酷信信息技
制作广告；第二类增值电信业务中的信
术有限公司厦门 -- --
息服务业务（不含互联网信息服务）（电
分公司
信企业许可证有效期至 2020 年 08 月 04
日）；从事互联网文化活动
资产管理；投资管理；投资咨询；经济
合同担保（不含融资性担保）；项目投
资；企业管理；企业策划；经济贸易咨
询；技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询；市场调查；承办展览展示活
动；第二类增值电信业务中的信息服务
东丰伟业（北京） 业务（不含固定网电话信息服务和互联
1,000.00 51% 网信息服务）（电信业务经营许可证有
投资有限公司
效期至 2020 年 09 月 07 日）；第二类增
值电信业务中的信息服务业务（仅限互
联网信息服务）（互联网信息服务不含
新闻、出版、教育、教育、医疗保健、
药品和医疗器械、电子公告服务）（电
信与信息服务业务经营许可证有效期
至 2020 年 08 月 27 日）；从事互联网文
2-1-1-219
化活动。
4）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，朱喆与上市公司不存在关联关系。
5）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，朱喆不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
6）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，朱喆除与壹进制其他交易对方均为壹进制股东外，与本次重
组的其他交易对方不存在关联关系。
7）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
最近五年内，朱喆未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，朱喆不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（7）石燕
1）基本情况
项目 内容
姓名 石燕
性别 女
国籍 中国
身份证号 62262119721022****
住所 南京市白下区卫桥新村
2-1-1-220
通讯地址 南京市白下区卫桥新村
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
数据安全实验室项
2014 年 7 月至今 壹进制 3.42%
目总监
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，石燕暂无由其控制的企业和关联企业。
4）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，石燕与上市公司不存在关联关系。
5）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，石燕不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
6）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，石燕为张有成配偶，除与壹进制其他交易对方均为壹进制股
东外，与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
7）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
最近五年内，石燕未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，石燕不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2-1-1-221
（8）周海霞
1）基本情况
项目 内容
姓名 周海霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 51352419761030****
住所 北京市海淀区
通讯地址 北京市海淀区
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2011 年 12 月至 2015
深圳迈陟电子技术有限公司 执行董事 80.00%
年8月
2011 年 12 月至今 深圳迈陟电子技术有限公司 执行董事 80.00%
2015 年 9 月至今 壹进制 副总经理、董事 1.68%
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周海霞控制的企业和关联企业的情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
深圳市翼然电子有 小电子产品的生产及销售；国内商业、物资
50.00 20%
限公司 供销业、货物及技术进出口
2-1-1-222
电子产品、计算机软件的技术开发与销售；
深圳迈陟电子技术
50.00 80% 经营电子商务；国内贸易，货物及技术进出
有限公司
口
深圳市福田区飞仕
- 个体工商户 电脑配件
盟电脑经营部
4）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，周海霞与上市公司不存在关联关系。
5）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，周海霞不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
6）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，周海霞除与壹进制其他交易对方均为壹进制股东外，与本次
重组的其他交易对方不存在关联关系。
7）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
最近五年内，周海霞未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，周海霞不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）航天开元
1、航天资产
（1）基本情况
航天科工资产管理有限公司
公司名称
其他有限责任公司
公司类型
2-1-1-223
203,470.35 万元
注册资本
张恩海
法定代表人
北京市海淀区阜成路甲 8 号
住所
2009 年 10 月 29 日
成立日期
2009 年 10 月 29 日至 2039 年 10 月 28 日
营业期限
91110000717825819X
统一社会信用代码
投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询
服务；产权经纪服务；财务顾问。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
经营范围
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（2）历史沿革
1）公司设立
航天资产成立于 2009 年 10 月 29 日，系由贵州航天工业有限责任公司、航天科工
深圳（集团）有限公司、湖南航天工业总公司、中国航天建筑设计研究院（集团）、中
国航天科工动力技术研究院、防御院、中国航天科工飞航技术研究院、航天科工、中国
航天科工运载技术研究院、中国精密机械进出口总公司、中国三江航天工业集团公司共
同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 100,000.00 万元。
2009 年 10 月 29 日，航天资产在国家工商行政管理总局注册登记，取得了核准设
立的《企业法人营业执照》（注册号为 100000000042330（4-1））。
航天资产设立时的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
股东 股东类型 出资方式
（万元） （%）
航天科工 企业法人 45,000 货币 45.00
防御院 事业法人 15,000 货币 15.00
中国航天科工飞航技术研究院 事业法人 15,000 货币 15.00
2-1-1-224
中国三江航天工业集团公司 企业法人 5,000 货币 5.00
贵州航天工业有限责任公司 企业法人 4,000 货币 4.00
中国航天科工运载技术研究院 事业法人 4,000 货币 4.00
航天科工深圳（集团）有限公司 企业法人 3,000 货币 3.00
中国精密机械进出口总公司 企业法人 3,000 货币 3.00
湖南航天工业总公司 企业法人 2,000 货币 2.00
中国航天建筑设计研究院（集团） 企业法人 2,000 货币 2.00
中国航天科工动力技术研究院 事业法人 2,000 货币 2.00
合计 100,000 -- 100
2）2011 年 11 月，第一次无偿划转
2011 年 10 月 18 日，航天资产召开股东会，同意中国精密机械进出口总公司以 2010
年 12 月 31 日为基准日，将其持有的航天资产 3.00%股权（原始出资额 3,000.00 万元）
无偿划转至中国华腾工业公司。
2011 年 10 月 9 日，中国精密机械进出口总公司与中国华腾工业公司签署《企业国
有产权无偿划转协议》。
2011 年 10 月 24 日，航天科工向中国精密机械进出口总公司作出《关于无偿划转
航天科工资产管理有限公司股权有关问题的批复》（天工资[2011]851 号），同意中国精
密机械进出口总公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的航天资产 3%股权无偿
划转至中国华腾工业公司。
2011 年 11 月 1 日，该次股权无偿划转在国家工商行政管理总局完成工商变更登记，
并获得了变更后的《企业法人营业执照》。
该次无偿划转完成后，航天资产的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
股东 股东类型 出资方式
（万元） （%）
航天科工 企业法人 45,000 货币 45.00
2-1-1-225
防御院 事业法人 15,000 货币 15.00
中国航天科工飞航技术研究院 事业法人 15,000 货币 15.00
中国三江航天工业集团公司 企业法人 5,000 货币 5.00
贵州航天工业有限责任公司 企业法人 4,000 货币 4.00
中国航天科工运载技术研究院 事业法人 4,000 货币 4.00
航天科工深圳（集团）有限公司 企业法人 3,000 货币 3.00
中国华腾工业公司 企业法人 3,000 货币 3.00
湖南航天工业总公司 企业法人 2,000 货币 2.00
中国航天建筑设计研究院（集团） 企业法人 2,000 货币 2.00
中国航天科工动力技术研究院 事业法人 2,000 货币 2.00
合计 100,000 -- 100
3）2012 年 5 月，股东更名
2012 年 3 月 30 日，航天资产召开股东会，同意股东“中国三江航天工业集团公司”
更名为“中国航天三江集团公司”、“中国航天建筑设计研究院（集团）”更名为“中国
航天建设集团有限公司”、“中国华腾工业公司”更名为“中国华腾工业有限公司”，并
同步修改公司章程。
2012 年 5 月 24 日，该次股东更名在国家工商行政管理总局完成工商变更登记。
4）2012 年 11 月，第一次增资
2012 年 8 月 23 日，航天资产召开股东会，作出如下决议：航天科工以持有的航天
科工山西通信有限责任公司 100.00%股权对航天资产增资，其中 2,583.82 万元计入公司
注册资本与实收资本，-332.22 万元计入资本公积；防御院以持有的航天证券有限责任
公司 12.50%股权对公司增资，其中，6,571.63 万元计入注册资本与实收资本，1,324.84
万元计入资金公积；中国航天科工飞航技术研究院以其持有的航天证券有限责任公司
12.50%股权对公司增资，其中 6,571.63 万元计入注册资本与实收资本，1,324.84 万元计
入资金公积；中国航天三江集团公司以其持有的航天证券有限责任公司 8.33%股权对公
2-1-1-226
司增资，其中，4,381.09 万元计入注册资本与实收资本，883.23 万元计入资金公积；增
资完成后，航天资产注册资本与实收资本增加 20,108.17 万元，资本公积增加 3,200.70
万元；同意股东“中国航天科工运载技术研究院”名称变更为“中国航天科工运载技术
研究院北京分院”。该次增资完成后，航天资产注册资本由 100,000.00 万元增至
120,108.17 万元。
2012 年 11 月 1 日，中逸会计师事务所有限公司出具中逸验字[2012]第 15 号《验资
报告》，审验结果为：截至 2012 年 10 月 29 日，航天资产收到航天科工将其持有的航天
科工山西通信有限责任公司股权，防御院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三
江集团公司以其持有的航天证券有限责任公司股权作价出资缴纳的新增注册资本
20,108.17 万元，其中实收资本 20,108.17 万元。实收资本溢缴款计入资本公积。
2012 年 11 月 9 日，该次增资在国家工商行政管理总局完成工商变更登记，并获得
了变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，航天资产的股权结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
股东 股东类型 出资方式
元） （%）
45,000.00 货币
航天科工 企业法人 39.62
2,583.82 资产
15,000.00 货币
防御院 事业法人 17.96
6,571.63 资产
15,000.00 货币
中国航天科工飞航技术研究院 事业法人 17.96
6,571.63 资产
5,000.00 货币
中国航天三江集团公司 企业法人 7.81
4,381.09 资产
贵州航天工业有限责任公司 企业法人 4,000.00 货币 4.00
中国航天科工运载技术研究院北京
事业法人 4,000.00 货币 4.00
分院
2-1-1-227
航天科工深圳（集团）有限公司 企业法人 3,000.00 货币 3.00
中国华腾工业有限公司 企业法人 3,000.00 货币 3.00
湖南航天工业总公司 企业法人 2,000.00 货币 2.00
中国航天建设集团有限公司 企业法人 2,000.00 货币 2.00
中国航天科工动力技术研究院 事业法人 2,000.00 货币 2.00
合计 120,108.17 -- 100
5）2015 年 7 月，第二次增资
2015 年 4 月 8 日，航天资产召开股东会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，
增资后航天资产的注册资本为 203,470.35 万元；新增股东中国航天科工信息技术研究院
认缴出资 2,034.70 万元，占出资比例的 1.00%。
2015 年 7 月 6 日，该次增资在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，并获得
了变更后的《营业执照》。
该次增资完成后，航天资产的股权结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
股东 股东类型 出资方式
元） （%）
870,71,68 货币
航天科工 企业法人 44.06
2,583.82 资产
23,849.56 货币
防御院 事业法人 14.95
6,571.63 资产
23,849.56 货币
中国航天科工飞航技术研究院 事业法人 14.95
6,571.63 资产
13,294.33 货币
中国航天三江集团公司 企业法人 8.69
4,381.09 资产
中国航天科工运载技术研究院北
事业法人 7,536.60 货币 3.70
京分院
2-1-1-228
认缴出资额（万 出资比例
股东 股东类型 出资方式
元） （%）
贵州航天工业有限责任公司 企业法人 7,536,60 货币 3.70
中国华腾工业有限公司 企业法人 3,000.00 货币 1.47
航天科工深圳（集团）有限公司 企业法人 5,652.42 货币 2.78
中国航天科工动力技术研究院 事业法人 2,000.00 货币 0.98
中国航天建设集团有限公司 企业法人 3,768.35 货币 1.85
湖南航天工业总公司 企业法人 3,768.35 货币 1.85
中国航天科工信息技术研究院 事业法人 2,034.70 货币 1.00
合计 203,470.35 -- 100
注 1：“中国航天科工集团公司”于 2017 年 11 月 15 日更名为“中国航天科工集团有限公司”。
注 2：“湖南航天工业总公司”于 2016 年 4 月 18 日更名为“湖南航天有限责任公司”。
（3）产权及控制关系
1）航天资产的股权控制关系
2）航天资产控股股东科工集团股权结构具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2-1-1-229
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国务院国资委 1,800,000 100
合计 1,800,000 100
（4）主营业务发展状况
航天资产的主营业务包括投资及资产投资咨询、资本运营及资本管理、市场调查及
管理咨询服务、产权经纪服务以及财务顾问。
（5）主要财务数据
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额
491,978.24 435,914.35
负债总额
132,876.22 93,946.17
所有者权益
359,102.02 341,968.19
营业收入
80,904.66 53,206.41
营业利润
27,722.11 27,712.17
净利润
26,077.04 27,180.07
注：2016、2017 年度财务数据已经审计。
（6）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，航天资产除持有航天开元 67.00%股权外，其他主要的直接
对外投资企业基本情况如下：
注册资本/认
缴出资额 持股比例/出
企业名称 经营范围
资比例
（万元）
湖南航天环保产 受托管理私募股权基金，从事投融资管理业务（不
业基金管理有限 1,000.00 35.00% 得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放
公司 贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
2-1-1-230
关部门批准后方可开展经营活动）
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务
湖北长江航天股 业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁
权投资基金管理 10,000.00 29.00% 止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基
有限公司 金）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨
航天科工投资基
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
金管理（成都） 1,000.00 20.00%
后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收
有限公司
公众资金等金融活动）
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业
务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止
湖北航天高投光 的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金，
电子投资基金合 国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证
20,000.00 21.67%
伙企业（有限合 方可经营）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公
伙） 众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务
业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁
湖北航天高投光
止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
电子投资基金管 500.00 30.00%
(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不
理有限公司
得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
钛合金产品研发及加工制造；海洋工程装备、石
油化工装备、智能控制设备、体育用品组件的研
发、生产；钛锭、钛管、钛板的生产加工；（待环
航天海鹰（哈尔
评验收合格后，方可正式进行生产活动）金属材
滨）钛业有限公 69,602.08 5.03%
料销售；钛合金产品的技术研发、技术咨询、技
司
术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口；
自有房屋租赁；机械设备租赁；机构商务代理服
务。
北京航天科工军 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事
民融合科技成果 下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投
60,000.00 16.67% 资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
转化创业投资基
金（有限合伙） 4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
2-1-1-231
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业
务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金
融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对
除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
航天科工投资基 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
金管理（北京） 2,000.00 40.00% 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
有限公司 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
许可经营项目：无一般经营项目：天然气液化技
内蒙古航天能源
13,000.00 25.00% 术的使用推广、咨询、服务，相关配套设备的销
有限公司
售、维修、租赁和运营管理
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
航天科工创业投
14,333.50 69.77% 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
资有限责任公司
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
南京晨光高科创
13,500.00 50.19% 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
业投资有限公司
资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2-1-1-232
证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与
华金证券股份有 保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，
345,000.00 7.56%
限公司 证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业
务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动]
生产销售：（军、民用）机械零部套产品、（军、
民用）橡塑制品、（军、民用）各类标准件、紧固
件产品；（军、民用）机械、橡塑、标准件、紧固
件产品的进出口贸易；原材料进出口贸易；仪器
航天精工股份有
44,515.27 12.25% 仪表等电子制品及金属与金属矿的批发、零售和
限公司
进出口贸易；技术推广与服务；法律、法规允许
经营的进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可
的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项
专营规定的按规定办理。）
计算机软硬件及外围设备、通信设备、卫星应用
技术、机械电器设备的制造；计算机软硬件及外
围设备、通信设备、卫星应用技术、机械电器设
备的技术开发；技术服务、技术转让、技术咨询、
技术培训；销售开发后的产品、计算机软硬件及
外围设备、通信设备、机械电器设备、电子元器
华迪计算机集团
11,024.00 33.53% 件；承接计算机系统集成；信息咨询（不含中介
有限公司
服务）；提供信息源；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；专业承包；建筑智能化系
统集成（其中消防系统除外）专项工程设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
通信终端设施的加工、制造、维护；通信产品及
网络设施的制造；电信设备维护；通信场所维修、
租赁；工业安全生产自动化监控系统、电子计算
机网络系统、电脑应用软件、集成系统工程的总
体规划、设计、安装、调试；防盗防火报警系统、
航天科工山西通
4,503.00 100% 电子产品、光电机械产品的生产、销售；办公自
信有限责任公司
动化设备及耗材维修、销售；印刷设备及耗材、
文化用品、仪器仪表、公路养护材料及交通安全
设施产品、煤矿机电产品及配件的销售；公路养
护材料的生产；（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2-1-1-233
光电激光二极管、光电探测器的销售；通信技术、
电子信息技术、自动化技术的技术开发；光电器
件的设计、技术开发、销售；通信工程的设计及
施工（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后
方可经营）；国内贸易，货物及技术进出口（以上
均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定
深圳市亚派光电
3,166.15 35.46% 需前置审批项目）在深圳市宝安区留仙二路中粮
器件有限公司
商务公园 2 栋 1503 设有办公场所从事通信技术、
电子信息技术、自动化技术的技术开发及光电器
件的设计、技术开发和销售活动。(法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方
可经营）光电激光二极管、光电探测器的生产。
雷达及配套设备、计算机软件、通讯设备的技术
开发、技术服务、销售；信息系统集成；环境监
测专用仪器仪表、气象及海洋专用仪器、工业自
动控制系统装置、计算机及辅助设备的开发、制
风云航天无锡有
15,000 7.00% 造、销售、维修、技术服务；自有房屋租赁；自
限公司
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
电能计量仪表、设备、系统、电表箱、计量箱的
开发、销售、技术咨询及技术服务；计算机软、
硬件的开发与销售；计算机系统集成、销售及技
术服务；国内贸易,从事货物及技术的进出口业务
深圳市航天泰瑞
6,250 18.73% （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
捷电子有限公司
经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政
许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
^电能计量仪表、设备、系统、电表箱、计量箱的
生产。
（7）主要股东的基本信息
1）航天科工
中国航天科工集团有限公司
公司名称
有限责任公司（国有独资）
公司类型
2-1-1-234
1,800,000 万元
注册资本
高红卫
法定代表人
北京市海淀区阜成路 8 号
住所
1999 年 06 月 29
成立日期
2017 年 11 月 15 至无固定期限
营业期限
91110000710925243K
统一社会信用代码
国有资产投资、经营管理;各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面
应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、
保安器材、化工材料(危险化学品除外)、建筑材料、金属制品、机械
设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、
销售;航天技术的科技开发、技术咨询;建筑工程设计、监理、勘察;
经营范围 工程承包;物业管理、自有房屋租赁;货物仓储;住宿、餐饮、娱乐(限
分支机构),纺织品、家具、工艺美术品(金银饰品除外)日用百货的销
售。。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（8）与上市公司关联关系
航天资产为上市公司控股股东航天科工的全资子公司，因而航天资产为上市公司的
关联方。
（9）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，航天资产向上市公司推荐董事 1 名，未向上市公司推荐高级
管理人员。
（10）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，航天资产为航信基金普通合伙人航天科工投资基金管理（北
京）有限公司的控股股东，航天资产与本次重组的交易对方航信基金存在关联关系，且
与共青城、冷立雄均为航天开元股东，与其他交易对方不存在关联关系。
（11）航天资产及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁等情况
2-1-1-235
截至本报告书签署日，航天资产及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大不利民事诉讼或者仲裁
的情况。
（12）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，航天资产及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、航信基金
（1）基本情况
企业名称
北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
出资额 101,000.00 万元
执行事务合伙人
航天科工投资基金管理(北京)有限公司
住所
北京市海淀区海淀南路 30 号 518 房间
成立日期
2015 年 12 月 18 日
合伙期限
2015 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
统一社会信用代码
91110000MA002M9991
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（ “1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
航信基金已于 2016 年 4 月 8 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备
案编码：SH7163）。航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限公司已
于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：
P1000748）。
（2）历史沿革
2-1-1-236
1）合伙设立
2015 年 12 月 18 日，航天科工投资基金管理（北京）有限公司作为普通合伙人与
其他 7 名有限合伙人共同设立了北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙），认缴的
出资总额为 101,000.00 万元。航信基金的各合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 企业名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
航天科工投资基金管理(北京)有限
1 普通合伙人 1,000.00 0.99
公司
2 航天信息股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 29.70
3 航天资产 有限合伙人 5,000.00 4.95
4 嘉实资本管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 19.80
5 中船投资发展有限公司 有限合伙人 15,000.00 14.85
6 鞍钢集团资本控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 9.90
青云无限（天津）创业投资管理有
7 有限合伙人 10,000.00 9.90
限公司
8 长安国际信托股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 9.90
合计 101,000.00 100
2015 年 12 月 11 日，北京市工商行政管理局向航信基金签发了《企业名称预先核
准通知书》（（京）名称预核内字[2015]第 0360970 号），核准企业名称为“北京航天科
工信息产业投资基金（有限合伙）”。2015 年 12 月 18 日，北京市工商行政管理局向航
信基金颁发了核准设立的《营业执照》。
2）2016 年第一次转让出资
2016 年 8 月 16 日，航信基金召开合伙人会议，决议如下：同意合伙人青云无限（天
津）创业投资管理有限公司将其拥有的航信基金 10,000.00 万元出资额（占航信基金出
资额的 9.90%）转让给中海集团投资有限公司，因青云无限（天津）创业投资管理有限
公司未实际出资，转让价格为 0.00 元；其他合伙人同意放弃优先购买权。
2-1-1-237
2016 年 8 月，青云无限（天津）创业投资管理有限公司与中海集团投资有限公司
签署《北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）合伙人认购份额转让协议》。
2016 年 11 月 4 日，北京市工商行政管理局核发变更后的《营业执照》。
本次出资转让变更事项完成后，航信基金的出资结构如下：
认缴出资额
序号 企业名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
航天科工投资基金管理(北京)有
1 普通合伙人 1,000.00 0.99
限公司
2 航天信息股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 29.70
3 航天资产 有限合伙人 5,000.00 4.95
4 嘉实资本管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 19.80
5 中船投资发展有限公司 有限合伙人 15,000.00 14.85
6 鞍钢集团资本控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 9.90
7 中海集团投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 9.90
8 长安国际信托股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 9.90
合计 101,000.00 100
（3）产权及控制关系
航信基金、嘉实资本一期资管计划和二期资管计划均非专为本次交易或以持有标的
2-1-1-238
资产为目的而设立的。根据航信基金提供的工商资料、书面确认并经查验，穿透每层出
资的情况如下：
最终出资人与本次
序号 股东/合伙人 交易的其他主体的
关联关系
系航天科工实际控
1 航天信息股份有限公司（上市公司、最终）
制
嘉实资本管理有限公司（代表嘉实资本汇嘉 30 号-
航天科工并购（一期）专项资产管理计划、嘉实资
2 -
本汇嘉 31 号-航天科工并购（二期）专项资产管理
计划、嘉实资本普惠一号专项资产管理计划）
2-1 曹炳炎 -
2-2 曾辉 -
2-3 曾瑶琦 -
2-4 陈晖 -
2-5 陈进吉 -
2-6 陈萍 -
2-7 陈志刚 -
2-8 陈志红 -
2-9 迟春江 -
2-10 丁丽 -
2-11 冯安妮 -
2-12 龚俊麒 -
2-13 龚志军 -
2-14 顾建斌 -
2-15 郭斌 -
2-16 郭功 -
2-1-1-239
最终出资人与本次
序号 股东/合伙人 交易的其他主体的
关联关系
2-17 郭开 -
2-18 韩凤云 -
2-19 何占盈 -
2-20 黄丹峰 -
2-21 黄永根 -
2-22 解梅 -
2-23 康大叶 -
2-24 柯新桥 -
2-25 李冬云 -
2-26 李平 -
2-27 李梓璇 -
2-28 梁乐琦 -
2-29 林奕蓉 -
2-30 刘丰 -
2-31 刘京 -
2-32 刘亦潇 -
2-33 刘玉顺 -
2-34 刘中霖 -
2-35 马宏建 -
2-36 马跃 -
2-37 茅兵 -
2-38 潘雷 -
2-39 钱丽娟 -
2-1-1-240
最终出资人与本次
序号 股东/合伙人 交易的其他主体的
关联关系
2-40 秦峰 -
2-41 邵春喻 -
2-42 石晓丽 -
2-43 孙登科 -
2-44 孙庆莲 -
2-45 唐旭晖 -
2-46 佟兴文 -
2-47 汪磊 -
2-48 汪小红 -
2-49 王晨 -
2-50 王海岩 -
2-51 王玲平 -
2-52 王楠 -
2-53 王涛洪 -
2-54 王晓旌 -
2-55 吴雅绚 -
2-56 肖炜 -
2-57 胥青 -
2-58 严龙标 -
2-59 严彤飙 -
2-60 杨乐 -
2-61 杨启帆 -
2-62 于广群 -
2-1-1-241
最终出资人与本次
序号 股东/合伙人 交易的其他主体的
关联关系
2-63 詹国佑 -
2-64 张德明 -
2-65 张杰 -
2-66 张丽娟 -
2-67 张煜凡 -
2-68 章羽 -
2-69 周迪 -
2-70 邹爱华 -
2-71 叶军 -
2-72 朱雪柳 -
2-73 吴越 -
2-74 张理健 -
2-75 赵建东 -
2-76 杨振华 -
2-77 张悦萍 -
2-78 张秀珍 -
2-79 臧汉清 -
2-80 梁天爵 -
2-81 潘如丹 -
2-82 杨英华 -
2-83 陈雪清 -
2-84 温晋芳 -
2-85 黄文彪 -
2-1-1-242
最终出资人与本次
序号 股东/合伙人 交易的其他主体的
关联关系
2-86 金韬 -
2-87 李颖 -
2-88 尚乃志 -
2-89 曹照 -
2-90 杜源申 -
2-91 孙研 -
2-92 许颜 -
2-93 杨淑明 -
2-94 韩佳奇 -
2-95 张卫国 -
2-96 朱欣醉 -
2-97 鲁令飞 -
3 中船投资发展有限公司 -
3-1 中国船舶工业集团有限公司 -
3-2 国务院国有资产监督管理委员会 -
4 鞍钢集团资本控股有限公司 -
4-1 鞍钢集团有限公司 -
4-1-1 国务院国有资产监督管理委员会 -
5 中海集团投资有限公司 -
5-1 中远海运发展股份有限公司（上市公司） -
长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托北
6 京航天科工信息产业投资基金集合资金信托计 -
划”）
2-1-1-243
最终出资人与本次
序号 股东/合伙人 交易的其他主体的
关联关系
6-1 长安国际信托股份有限公司(长安家风 217 号) -
6-1-1 柳春 -
6-2 杨庆英 -
6-3 李新 -
6-4 史江 -
6-5 李蔚梅 -
6-6 王西玲 -
6-7 赵慧芳 -
6-8 范晓霞 -
6-9 龙萍荣 -
6-10 付卫东 -
6-11 郑向东 -
6-12 王维 -
6-13 许辰虹 -
6-14 邱道华 -
6-15 周曙莉 -
6-16 易德家 -
6-17 刘文强 -
6-18 王勇 -
6-19 李晓蕾 -
6-20 孙熠 -
6-21 邢建海 -
6-22 刘冰 -
2-1-1-244
最终出资人与本次
序号 股东/合伙人 交易的其他主体的
关联关系
6-23 长安国际信托股份有限公司(长安家风 025 号) -
6-23-1 张昭 -
6-24 石海燕 -
6-25 张虹 -
6-26 张星原 -
6-27 袁辉 -
6-28 付文 -
6-29 周轶斌 -
6-30 杜丽虹 -
6-31 崔羽 -
6-32 鲍滔 -
6-33 长安国际信托股份有限公司(长安家风 388 号) -
6-33-1 董真 -
6-34 郁敏 -
7 航天科工资产管理有限公司 航天科工控制
7-1 中国航天三江集团公司 -
7-1-1 航天科工 -
7-1-1-1 国务院国资委 -
7-2 贵州航天工业有限责任公司 -
7-2-1 航天科工（穿透情况见 7-1-1） -
7-3 中国华腾工业有限公司 -
7-3-1 贵州航天工业有限责任公司（穿透情况见 7-2） -
7-3-2 中国航天科工运载技术研究院北京分院 -
2-1-1-245
最终出资人与本次
序号 股东/合伙人 交易的其他主体的
关联关系
7-3-2-1 航天科工（穿透情况见 7-1-1） -
7-3-3 航天科工（穿透情况见 7-1-1） -
7-3-4 中国航天科工动力技术研究院 -
7-3-4-1 航天科工（穿透情况见 7-1-1） -
7-3-5 中国航天科工飞航技术研究院 -
7-3-5-1 航天科工（穿透情况见 7-1-1） -
7-3-6 中国航天科工防御技术研究院 -
7-3-6-1 航天科工（穿透情况见 7-1-1） -
7-4 中国航天科工信息技术研究院 -
7-4-1 航天科工（穿透情况见 7-1-1） -
7-5 中国航天科工动力技术研究院（穿透情况见 7-3-4） -
7-6 航天科工深圳（集团）有限公司 -
7-6-1 深圳航天工业技术研究院有限公司 -
7-6-1-1 航天科工（穿透情况见 7-1-1） -
7-6-1-2 中国华腾工业有限公司（穿透情况见 7-3） -
7-6-1-3 中国航天科工飞航技术研究院（穿透情况见 7-3-5） -
7-7 中国航天建设集团有限公司 -
7-7-1 航天科工（穿透情况见 7-1-1） -
7-7-2 中国航天三江集团公司（穿透情况见 7-1） -
7-7-3 中国华腾工业有限公司（穿透情况见 7-3） -
7-7-4 中国航天科工飞航技术研究院（穿透情况见 7-3-5） -
7-7-5 中国航天科工防御技术研究院（穿透情况见 7-3-6） -
7-8 航天科工（穿透情况见 7-1-1） -
2-1-1-246
最终出资人与本次
序号 股东/合伙人 交易的其他主体的
关联关系
7-9 湖南航天有限责任公司 -
7-9-1 航天科工（穿透情况见 7-1-1） -
中国航天科工运载技术研究院北京分院（穿透情况
7-10 -
见 7-3-2）
7-11 中国航天科工飞航技术研究院（穿透情况见 7-3-5） -
7-12 中国航天科工防御技术研究院（穿透情况见 7-3-6） -
8 航天科工投资基金管理（北京）有限公司 -
8-1 北京航天融创科技中心（有限合伙） -
8-1-1 温福君 -
8-1-2 贺锋 -
8-1-3 张天明 -
8-1-4 葛楠 -
8-1-5 申思 -
8-1-6 王苒 -
8-1-7 李井哲 -
8-1-8 柳阳 -
8-1-9 杨少峰 -
8-1-10 邵瑞泽 -
8-2 航众控股集团有限公司 -
8-2-1 曾宝儿 -
8-2-2 莫森 -
8-3 中信聚信（北京）资本管理有限公司 -
8-3-1 中信信托有限责任公司 -
2-1-1-247
最终出资人与本次
序号 股东/合伙人 交易的其他主体的
关联关系
8-3-1-1 中国中信有限公司 -
8-3-1-1-1 中国中信股份有限公司（上市公司） -
8-3-1-2 中信兴业投资集团有限公司 -
8-3-1-2-1 中国中信有限公司（穿透情况见 8-3-1-1） -
8-4 京科高创（北京）新技术发展有限公司 -
8-4-1 北京高技术创业服务中心 -
8-4-1-1 北京市科学技术委员会 -
航天科工资产管理有限公司
8-5 航天科工控制
（穿透情况见 7）
本次重组预案披露后，嘉实资本管理有限公司新增生效于 2018 年 7 月 17 日的“嘉
实资本普惠一号专项资产管理计划”。2018 年 7 月 30 日，嘉实资本管理有限公司签署
《嘉实资本管理有限公司关于航天工业发展股份有限公司股票收益分配相关事项的承
诺》，承诺新增生效于“嘉实资本普惠一号专项资产管理计划”不参与航天开元科技有
限公司项目，不参与航信基金本次交易所获得的航天发展股票的相关利益分配，包括股
票处置收益及航天发展后续的派息、送股、现金分红等利益的分配。
（4）主营业务发展状况
航信基金是专门从事非证券业务的投资、投资管理、咨询的有限合伙企业。
（5）主要财务数据
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总额
73,227.49 49,709.20
负债总额
7.44 7.44
2-1-1-248
所有者权益
73,220.05 49,701.76
营业收入
- -
营业利润
-716.19 128.47
净利润
-716.19 128.47
注：2016、2017 年度财务数据已经审计。
（6）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，航信基金除持有航天开元 20.00%股权外，其他主要的直接
对外投资企业基本情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
企业管理；销售医疗器械 I、II、III 类、金属材料、
汽车零配件、化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、机械设备、文化用品、日用品、针、
纺织品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、
储运活动）、焦炭、燃料油、润滑油、建筑材料（不
得从事实体店铺经营）、摩托车及零配件、服装、
航天丝路供应 鞋帽、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、
链管理有限公 8,000.00 66.00% 家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、
司 电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
室内装饰工程设计；技术开发、技术咨询；承办展
览展示活动；经济贸易咨询；国际道路运输；销售
食品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
光电激光二极管、光电探测器的销售；通信技术、
电子信息技术、自动化技术的技术开发；光电器件
的设计、技术开发、销售；通信工程的设计及施工
深圳市亚派光 （取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可
电器件有限公 3,166.15 15.55% 经营）；国内贸易，货物及技术进出口（以上均不
司 含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置
审批项目）在深圳市宝安区留仙二路中粮商务公园
2 栋 1503 设有办公场所从事通信技术、电子信息技
术、自动化技术的技术开发及光电器件的设计、技
2-1-1-249
术开发和销售活动。(法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政许可
的，须取得行政许可文件后方可经营）^光电激光二
极管、光电探测器的生产。
从事信息技术、网络技术、计算机技术、汽车零配
件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，会务服务，展览展示服务，商务咨询，
上海策良信息 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
457.14 12.50%
技术有限公司 研、民意调查、民意测验），软件开发，设计、制
作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算
机、软件及辅助设备的销售。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；销售
电子产品、仪器仪表、通讯设备。（企业依法自主
安美微客（北
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
京）互联网科技 2,974.77 10.42%
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
有限公司
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
航天网安技术
从事信息技术及产品、计算机软硬件的设计、销售、
（深圳）有限公 1,500.00 10.00%
技术开发、技术咨询、技术服务。
司
计算机软件开发，计算机维修，计算机系统集成，
计算机信息领域内的技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让，计算机辅助设备的安装及维修，电
上海华颉信息 子产品、通讯器材、五金交电、计算机、软件及辅
1,375.00 9.09%
技术有限公司 助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，
企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动]
物联网工程和技术研究和试验发展；信息系统集成
服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
互联网接入及信息分析服务；地理信息系统工程设
计、施工；电子新产品研究、开发、销售；软件的
智恒科技股份
8,171.90 8.23% 研究、开发、销售；安装及调试；水表的研发、生
有限公司
产（另设分支机构经营）、销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2-1-1-250
信息技术咨询服务;计算机批发;计算机技术开发、
技术服务;货物进出口（专营专控商品除外）;信息
系统集成服务;计算机整机制造;软件批发;网络技术
的研究、开发;计算机零配件批发;机械技术开发服
务;软件开发;计算机网络系统工程服务;通用和专用
京华信息科技
7,400.00 5.95% 仪器仪表的元件、器件制造;商品信息咨询服务;国
股份有限公司
际货运代理;投资咨询服务;软件服务;技术进出口;
通用机械设备销售;仪器仪表批发;软件零售;信息电
子技术服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;代收
代缴水电费;冷气供应;停车场经营;（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；项目
投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
北京安美盈科
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
投资中心（有限 5,744.21 9.07%
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
合伙）
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
半导体技术、光电技术、晶体技术、电子领域内的
技术开发、技术服务；半导体材料、精细陶瓷、金
属材料（除危险品）切削加工、批发；半导体材料
辽宁天工半导 研发；光电晶体材料、半导体器件、光电器件、电
8,000.00 9.00%
体有限公司 子元件研发、批发；机械设备及零部件、金属材料
（除危险品）批发；货物及技术进出口（国家禁止
或限制性规定除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）主要合伙人的基本信息
1）航天科工投资基金管理（北京）有限公司
航天科工投资基金管理（北京）有限公司
公司名称
其他有限责任公司
公司类型
2,000 万元
注册资本
2-1-1-251
王洪民
法定代表人
北京市海淀区海淀南路 30 号 516 房间
住所
2012 年 09 月 11
成立日期
2012 年 09 月 11 至 2042 年 09 月 10
营业期限
9111010805357602XE
统一社会信用代码
非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、
公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、
对除被投资企业以外的企业提供担保。)(“1、未经有关部门批准,不
得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
经营范围
担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
（8）与上市公司关联关系
航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限公司为航天资产控制的
企业，航天资产为上市公司控股股东航天科工的全资子公司，因此航信基金为上市公司
的关联方。
（9）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，航信基金未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（10）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，航天资产为航信基金普通合伙人航天科工投资基金管理（北
京）有限公司的控股股东，航信基金与本次重组的交易对方航天资产存在关联关系，且
与共青城、冷立雄均为航天开元股东，与其他交易对方不存在关联关系。
（11）航信基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁等情况
截至本报告书签署日，航信基金及其主要管理人员最近 5 年内未受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
2-1-1-252
况。
（12）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，航信基金及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（13）交易对方资金来源及是否存在以借款出资、委托代持的情况
航信基金的股东的资金来源情况如下：
序号 股东 资金来源 信托持股/委托持股
航天科工投资基金管理
1 自有资金 -
（北京）有限公司
2 航天信息股份有限公司 自有资金 -
3 航天资产 自有资金 -
代表嘉实资本汇嘉 30 号-航天科工
并购（一期）专项资产管理计划、
4 嘉实资本管理有限公司 资管计划
嘉实资本汇嘉 31 号-航天科工并购
（二期）专项资产管理计划
5 中船投资发展有限公司 自有资金 -
鞍钢集团资本控股有限公
6 自有资金 -
司
7 中海集团投资有限公司 自有资金 -
长安国际信托股份有限公 代表“长安信托北京航天科工信息
8 信托计划
司 产业投资基金集合资金信托计划”
根据航信基金的合伙人出具的承诺，除嘉实资本管理有限公司、长安国际信托股份
有限公司外，均不存在通过信托或委托持股等方式替第三方代为持有航信基金的股权的
情形。
3、共青城
（1）基本情况
2-1-1-253
企业名称
共青城航科源投资管理中心（有限合伙）
企业类型
有限合伙企业
出资额
1,726.92 万元
执行事务合伙人
杨健
住所
江西省九江市共青城市私募基金创新园内
成立日期
2017 年 10 月 12 日
合伙期限
2017 年 10 月 12 日至 2027 年 10 月 11 日
统一社会信用代码
91360405MA36UPRE6Q
项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
1）合伙设立
2017 年 9 月 29 日，许承滨作为普通合伙人与其他 15 名有限合伙人共同设立了共
青城航科源投资管理中心（有限合伙），认缴的出资总额为 1,726.92 万元。共青城的各
合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 姓名 身份证号 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 许承滨 36210119650227**** 普通合伙人 390.00 22.58
2 冷立雄 36042419700306**** 有限合伙人 672.72 38.95
3 冯辉 11010819700522**** 有限合伙人 202.80 11.74
4 刘萧 11010819661208**** 有限合伙人 156.00 9.03
5 高明 13020319850317**** 有限合伙人 37.84 2.19
6 孔敏明 51092219801227**** 有限合伙人 37.45 2.17
7 陈留勇 41132119860615**** 普通合伙人 34.40 1.99
2-1-1-254
认缴出资额
序号 姓名 身份证号 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
8 曹晓燕 32062419711205**** 有限合伙人 31.20 1.81
9 方芳 32068219820218**** 有限合伙人 31.20 1.81
10 王飞 32092219820902**** 有限合伙人 31.20 1.81
11 刘永博 13092119800104**** 有限合伙人 24.11 1.40
12 梁同红 61011219780917**** 有限合伙人 15.60 0.90
13 韩中杰 41092219851014**** 有限合伙人 15.60 0.90
14 韩志伟 22011119790504**** 有限合伙人 15.60 0.90
15 石红斌 14048119830803**** 普通合伙人 15.60 0.90
16 宫业国 61010219760727**** 有限合伙人 15.60 0.90
合计 -- 1,726.92 100
2017 年 10 月 12 日，共青城在共青城市市场和质量监督管理局完成工商注册登记，
并核发了《营业执照》。
2）2018 年 2 月第一次入伙、增资
2018 年 2 月 1 日，共青城全体合伙人签署《变更登记决定书》：同意任立民加入共
青城，成为共青城的有限合伙人；同意杨健加入共青城，成为共青城的普通合伙人；同
意总出资额由 1,726.92 万元变更为 3,108.46 万元；同意执行事务合伙人由许承滨变更为
杨健，许承滨不再担任执行事务合伙人。合伙人出资比例如下：
认缴出资额
序号 姓名 身份证号 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 杨健 34080319820815**** 普通合伙人 777.11 25.00
2 任立民 14010419720721**** 有限合伙人 604.42 19.44
3 许承滨 36210119650227**** 有限合伙人 390.00 12.55
2-1-1-255
认缴出资额
序号 姓名 身份证号 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
4 冷立雄 36042419700306**** 有限合伙人 672.72 21.64
5 冯辉 11010819700522**** 有限合伙人 202.80 6.52
6 刘萧 11010819661208**** 有限合伙人 156.00 5.02
7 高明 13020319850317**** 有限合伙人 37.84 1.22
8 孔敏明 51092219801227**** 有限合伙人 37.45 1.20
9 陈留勇 41132119860615**** 普通合伙人 34.40 1.11
10 曹晓燕 32062419711205**** 有限合伙人 31.20 1.00
11 方芳 32068219820218**** 有限合伙人 31.20 1.00
12 王飞 32092219820902**** 有限合伙人 31.20 1.00
13 刘永博 13092119800104**** 有限合伙人 24.11 0.78
14 梁同红 61011219780917**** 有限合伙人 15.60 0.50
15 韩中杰 41092219851014**** 有限合伙人 15.60 0.50
16 韩志伟 22011119790504**** 有限合伙人 15.60 0.50
17 石红斌 14048119830803**** 普通合伙人 15.60 0.50
18 宫业国 61010219760727**** 有限合伙人 15.60 0.50
合计 -- 3108.46 100
2018 年 2 月 8 日，共青城在共青城市市场和质量监督管理局完成本次工商变更登
记。
3）2018 年 2 月第一次退伙、减资
2018 年 2 月 1 日，共青城全体合伙人签署《变更登记确认书》：同意冷立雄、冯辉、
高明、孔敏明、陈留勇、曹晓燕、方芳、王飞、刘永博、梁同红、韩中杰、韩志伟、石
红斌、宫业国从共青城退伙，不再担任共青城有限合伙人；同意许承滨从共青城退伙，
不再担任共青城普通合伙人；同意总出资额由 3,108.46 万元变更为 1,726.92 万元；同意
2-1-1-256
刘萧认缴出资额由 156.00 万元变更为 1,726.92 万元。合伙人出资比例如下：
认缴出资额 出资比例
序号 姓名 身份证号 合伙人类型
（万元） （%）
1 杨健 34080319820815**** 普通合伙人 777.11 45.00
2 任立民 14010419720721**** 有限合伙人 604.42 35.00
3 刘萧 11010819661208**** 有限合伙人 345.38 20.00
合计 -- 1,726.92 100
2018 年 2 月 9 日，共青城在共青城市市场和质量监督管理局完成本次工商变更登
记。
（3）产权及控制关系
共青城为航天开元高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平台，该持股
平台员工与航天开元存在劳动关系并与航天开元签署了相应的劳动合同。共青城的股权
控制关系具体如下：
（4）主营业务发展状况
共青城系航天开元的员工持股平台，由航天开元的高级管理人员、核心技术人员共
同出资设立。
（5）主要财务数据
共青城设立于 2017 年 10 月，为航天开元员工持股平台。截至本报告书签署之日，
共青城仅有 2017 年财务报表。
2-1-1-257
单位：万元
项目 2017.12.31
资产总额
1,749.80
负债总额
1,703.64
所有者权益
46.16
营业收入
-
营业利润
-1.11
净利润
-1.11
注：2017 年财务数据未经审计。
（6）对外投资情况
共青城设立于 2017 年 10 月，为航天开元员工持股平台。截至本报告书签署之日，
除持有航天开元 11.07%股权外，共青城尚未有其他对外投资情况。
（7）主要合伙人的基本信息
1）杨健
项目 内容
姓名 杨健
性别 男
国籍 中国
身份证号 34080319820815****
住所 北京市朝阳区西草园小区 7-101
通讯地址 北京市朝阳区西草园小区 7-101
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（8）与上市公司关联关系
共青城与上市公司无关联关系。
2-1-1-258
（9）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，共青城未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（10）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，共青城除与航天开元其他交易对方均为航天开元股东外，与
本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（11）共青城及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
等情况
截至本报告书签署日，共青城及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（12）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，共青城及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（13）交易对方资金来源及是否存在以借款出资、委托代持的情况
共青城的股东的资金来源情况如下：
序号 股东 资金来源
1 杨健 自有资金
2 任立民 自有资金
3 刘萧 自有资金
根据共青城的合伙人出具的承诺，其股东均不存在通过信托或委托持股等方式替第
三方代为持有共青城的股权的情形。
4、自然人交易对方
（1）冷立雄
1）基本情况
2-1-1-259
项目 内容
姓名 冷立雄
性别 男
国籍 中国
身份证号 36042419700306****
住所 北京市海淀区四道口路甲 5 号 7 层 708
通讯地址 北京市海淀区四道口路甲 5 号 7 层 708
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
股权比例（注）
2015 年 5 月至
航天开元 总经理 1.93%
2017 年 12 月
2015 年 11 月至 航天科工安全可靠技术
副主任 无
2018 年 1 月 中心
2017 年 2 月至 航天科工网络与信息安
网络信息安全专家 无
2020 年 3 月 全专家组
注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除任航天开元高管外，冷立雄暂无其他控制的企业和关联
企业。
4）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，冷立雄与上市公司不存在关联关系。
5）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，冷立雄不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
2-1-1-260
6）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，冷立雄除与航天开元其他交易对方均为航天开元股东外，与
本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
7）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
最近五年内，冷立雄未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、募集配套资金的发行对象
本次募集资金的发行对象为包括航天科工在内的不超过 10 名投资者，募集配套资
金总额不超过 80,000 万元，其中航天科工认购金额为人民币 30,000 万元。
（一）航天科工
1、基本情况
公司名称 中国航天科工集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710925243K
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,800,000 万元
实收资本 1,800,000 万元
法定代表人 高红卫
成立日期 1999 年 6 月 29 日
2-1-1-261
注册地址 北京市海淀区阜成路 8 号
许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；各型导弹武
器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制
自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、
金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、
生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；
经营范围
工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分
支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2、历史沿革
航天科工是根据国务院《关于组建中国航天机电集团公司有关问题的批复》（国函
【1999】56 号）成立，后经原国防科工委和国家经贸委《关于变更中国航天机电集团
公司名称有关问题的批复》（科工改【2001】430 号）批准名称变更为中国航天科工集
团公司。1999 年 6 月 29 日，航天科工取得国家工商行政管理局核发的 100000000031851
号企业法人营业执照，企业注册地址为北京市海淀区阜成路 8 号，注册资本为 720,326
万元，法定代表人为高红卫。
航天科工于 2017 年 9 月 30 日获得国资委《关于中国航天科工集团公司改制有关事
项的批复》，原则同意航天科工改制方案，中国航天科工集团公司由全民所有制企业改
制为国家独资公司，改制后公司名称为中国航天科工集团有限公司。本次改制基准日为
2016 年 12 月 31 日，以经审计的净资产出资，注册资本为 180 亿元。
3、股权及控制关系
航天科工的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。
4、主营业务发展状况
2-1-1-262
航天科工以航天防务、信息技术、装备制造为主业，建立了完整的防空导弹系统、
飞航导弹系统、固体运载火箭及空间技术产品等技术开发和研制生产体系，所研制的产
品涉及陆、海、空、天、电磁等各个领域，形成了“以军为主、军民融合”的发展战略
格局和“生产一代、研制一代、预研一代、探索一代”的协调发展格局。以系统总体技
术、控制技术、精确制导技术、电子信息技术、目标识别技术等为代表的航天技术在国
内相关领域具有领先优势，许多方面已达到国际先进水平，先后为部队提供了几十种性
能先进的导弹武器装备，是我国国防科技工业的中坚力量。
5、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 28,831,029.33 25,712,282.77 23,852,272.22
负债合计 14,612,275.48 13,530,710.16 13,187,885.11
归属于母公司所有者权益合计 10,860,961.46 9,488,536.83 8,399,621.51
收入利润项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 23,028,623.06 20,316,613.62 17,512,976.11
营业利润 1,573,831.25 1,356,662.91 1,224,797.42
利润总额 1,673,924.71 1,488,516.73 1,352,971.40
归属于母公司所有者的净利润 1,086,174.40 959,100.16 924,336.05
注：航天科工 2015 年度、2016 年度和 2017 年度为经审计财务数据。
6、航天科工下属公司
截至本报告书签署日，除航天发展外，航天科工下属主要企业情况如下：
持股 注册资本
序号 企业名称 业务范围
比例 （万元）
1 中国航天科工信息技术研究院 100% 5,566.00 信息技术开发
2 防御院 100% 100,664.00 航天器制造
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持股 注册资本
序号 企业名称 业务范围
比例 （万元）
3 中国航天科工飞航技术研究院 100% 99,913.00 航天器制造
4 中国航天科工运载技术研究院 100% 50,000.00 航天器制造
5 中国航天科工动力技术研究院 100% 5,837.00 航天器制造
工业与民用建筑工程
6 中国航天建设集团有限公司 100% 60,000.00
的规划、设计
7 贵州航天工业有限责任公司 100% 115,000.00 航天器制造
8 湖南航天有限责任公司 100% 150,000.00 航天器制造
9 河南航天工业总公司 100% 29,400.00 航天器制造
办公自动化产品、通
10 航天科工深圳（集团）有限公司 100% 50,888.17 讯传输系统及电子设
备
汽车（含小轿车）、
11 中国航天汽车有限责任公司 100% 93,936.65
发动机等
12 中国华腾工业有限公司 100% 82785.62 贸易经纪与代理
13 中国伟嘉科技公司 100% 2,000.00 贸易经纪与代理
14 航天信息股份有限公司 47.44% 92,340.00 电子及通讯设备
通信产业投资；企业
15 航天通信控股集团股份有限公司 20.07% 52,179.17
资产管理
专用汽车制造、波纹
16 航天晨光股份有限公司 47.01% 38,928.36 管类产品、压力容器
类产品生产等
吸收成员单位存款；
17 航天科工财务有限责任公司 100% 238,489.00 发行财务公司债券；
同业拆借等
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持股 注册资本
序号 企业名称 业务范围
比例 （万元）
投资及资产投资咨
询；资本运营及资产
18 航天资产 100% 203,470.35 管理；市场调查及管
理咨询服务；担保业
务、财务顾问
高、中端紧固件研发、
19 航天精工股份有限公司 72.93% 35,000.00
制造和检测
20 航天科工北京培训中心 100% 1,007.00 培训服务
21 航天工业机关服务中心 100% 2,018.00 物业管理
22 航天云网科技发展有限责任公司 43.68% 115,000.00 互联网+智能制造
32,000.00（美
23 宏华（中国）投资有限公司 29.99% 油气装备制造
元）
7、主要股东的基本信息
航天科工为国有独资公司，股东为国务院国资委。
8、与上市公司的关联关系
航天科工为上市公司的控股股东，根据《公司法》、《上市规则》等有关规定，航
天科工与上市公司之间构成关联关系。
9、向上市公司推荐董事的情况
截至本报告书签署日，航天科工向上市公司推荐董事的情况如下：
序号 姓名 在上市公司职务 任期起始日 任期终止日
1 刘著平 董事长 2015 年 8 月 10 日 2018 年 8 月 9 日
2 朱弘 董事 2015 年 8 月 10 日 2018 年 8 月 9 日
3 李轶涛 董事 2015 年 8 月 10 日 2018 年 8 月 9 日
注：鉴于公司目前正在推进资产重组事项,为保证重组工作的顺利推进和相关工作的连续性、稳定性，
公司决定董事会延期换届。具体内容详见 2018 年 8 月 5 日披露于巨潮资讯网的《关于董事会、监
2-1-1-265
事会延期换届的公告》。
10、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，航天科工与本次重组的其他交易对方的关联关系如下：
（1）航天科工为发行股份购买资产的交易对方航天资产的控股股东，根据《公司
法》、《上市规则》等有关规定，航天科工与航天资产之间构成关联关系。
（2）发行股份购买资产的交易对方航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理
（北京）有限公司为航天资产控制的企业，航天资产为航天科工的全资子公司，根据《公
司法》、《上市规则》等有关规定，航天科工与航信基金之间构成关联关系。
（3）除航天资产、航信基金外，航天科工与本次交易的其他交易对方无关联关系。
11、航天科工及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁等情况
截至本报告书签署日，航天科工及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
12、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，航天科工及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2-1-1-266
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%
股权。
一、锐安科技 43.34%股权
（一）锐安科技概况
公司名称 北京锐安科技有限公司
统一社会信用代码 91110108746736751Q
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万元
法定代表人 金波
成立日期 2003 年 1 月 15 日
营业期限 2003 年 1 月 15 日至 2023 年 1 月 14 日
住所 北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-2 号楼七层
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；生产、加
工计算机软硬件；计算机系统服务；计算机维修；基础软件服务；
应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设
备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信
经营范围
业务；互联网信息服务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、2003 年 1 月锐安科技成立
2002 年 11 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核准通
知书》（（京海）企名预核（内）字[2002]第 10813835 号），核准名称“北京锐安科技有
2-1-1-267
限公司”。
2003 年 1 月 10 日，公安部三所、王建国、谢永恒、丁晓东、赵超签署公司章程，
预定共同出资设立锐安科技，设立时锐安科技的注册资本为 100 万元。
2003 年 1 月 10 日，北京驰创会计师事务所有限公司出具了《开业验资报告书》（京
创会字[2003]第 2－Y086 号），验证了上述出资。
2003 年 1 月 15 日，北京市工商行政管理局海淀分局向锐安科技核发《企业法人营
业执照》（注册号：1101081525380）。
锐安科技设立时股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 公安部三所 54.00 54.00
2 王建国 18.00 18.00
3 谢永恒 18.00 18.00
4 丁晓东 5.00 5.00
5 赵超 5.00 5.00
合计 100.00 100
2、2006 年股权转让及增资
2006 年 10 月 23 日，经锐安科技股东会决议，同意原股东赵超将其所持的锐安科
技 5 万元出资额以 3 万元转让给原股东丁晓东 3 万元、以 2 万元转让给新股东宋有才 2
万元；同意以税后未分配利润增加锐安科技注册资本至 1,000 万元；同意修改锐安科技
章程相应条款。
2006 年 10 月 23 日赵超、丁晓东、宋有才就上述股权转让事宜签署了《出资转让
协议书》。
2006 年 10 月 31 日，北京华夏天海会计师事务所出具了《验资报告》（华夏天海验
2-1-1-268
字[2006]第 078 号），验证了上述出资。
2006 年 12 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局向锐安科技核发了该次变更后
的《企业法人营业执照》。
该次股权转让及增资完成前后，锐安科技的股权结构为：
变更前 变更后
股东名称/姓名 出资额 出资额
股权比例 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
公安部三所 54.00 54.00 540.00 54.00
王建国 18.00 18.00 180.00 18.00
谢永恒 18.00 18.00 180.00 18.00
赵超 5.00 5.00 -- --
丁晓东 5.00 5.00 80.00 8.00
宋有才 -- -- 20.00 2.00
合计 100.00 100 1,000.00 100
3、2008 年增资
2008 年 10 月 29 日，经锐安科技股东会决议，同意各股东同比例对锐安科技进行
增资，增资方式均为货币出资，增资后锐安科技注册资本为 5,000 万元；并相应修改锐
安科技章程。
2008 年 11 月 27 日，北京通正会计师事务所有限责任公司出具了《验证报告》（2008）
京通验字第 130 号），对上述出资予以验证。
2008 年 12 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向锐安科技核发了该次变更后
的《企业法人营业执照》。
该次增资前后，锐安科技的股权结构为：
2-1-1-269
增资前 增资后
股东名称/姓名 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
公安部三所 540.00 54.00 2,700.00 54.00
王建国 180.00 18.00 900.00 18.00
谢永恒 180.00 18.00 900.00 18.00
丁晓东 80.00 8.00 400.00 8.00
宋有才 20.00 2.00 100.00 2.00
合计 1,000.00 100 5,000.00 100
4、2009 年 2 月股权转让
2009 年 2 月 7 日，经锐安科技股东会决议，同意股东王建国以 1,216.25 万元将其
持有的出资额 347.5 万元、股东谢永恒以 1,216.25 万元将其持有的出资额 347.5 万元、
股东丁晓东以 1,050 万元将其持有的出资额 300 万元、股东宋有才以 17.5 万元将其持有
的出资额 5 万元分别转让给新股东中科精创；并同意相应修改锐安科技章程。
2009 年 2 月 8 日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2009 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局向锐安科技核发变更后的《企
业法人营业执照》。
该次股权转让前后，锐安科技股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
公安部三所 2,700.00 54.00 2,700.00 54.00
中科精创 -- -- 1,000.00 20.00
2-1-1-270
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
王建国 900.00 18.00 552.50 11.05
谢永恒 900.00 18.00 552.50 11.05
丁晓东 400.00 8.00 100.00 2.00
宋有才 100.00 2.00 95.00 1.90
合计 5,000.00 100 5,000.00 100
5、2009 年 11 月股权变更
2009 年 11 月 20 日，经锐安科技股东会决议，同意股东中科精创以 1,992 万元将其
持有的出资额 474.5 万元转让给新股东南昌中科创业投资有限责任公司，股东谢永恒、
股东王建国分别将其持有的 25 万元出资额以 105 万元转让给新股东成建民，股东谢永
恒、股东王建国分别将其持有的出资额 100 万元以 420 万元转让给新股东沈志卫，并同
意相应修改锐安科技章程。
2009 年 9 月 4 日，中科精创与南昌中科创业投资有限责任公司就上述股权转让事
项签署了《股权转让协议》。
2009 年 11 月 20 日，谢永恒、王建国、沈志卫、成建民就上述股权转让事宜签署
了《股权转让协议》。
2009 年 12 月 1 日，北京市工商行政管理局海淀分局向锐安科技核发变更后的《企
业法人营业执照》。
该次股权转让前后，锐安科技股权结构为：
股东名称/姓名 股权转让前 股权转让后
2-1-1-271
出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
公安部三所 2,700.00 54.00 2,700.00 54.00
中科精创 1,000.00 20.00 525.50 10.51
南昌中科创业投资有限责任
-- -- 474.50 9.49
公司
王建国 552.50 11.05 427.50 8.55
谢永恒 552.50 11.05 427.50 8.55
沈志卫 -- -- 200.00 4.00
丁晓东 100.00 2.00 100.00 2.00
宋有才 95.00 1.90 95.00 1.90
成建民 -- -- 50.00 1.00
合计 5,000.00 100 5,000.00 100
6、2014 年 9 月股权转让
2014 年 9 月 24 日，股东南昌中科创业投资有限责任公司与股东谢永恒签署《股权
转让协议》，约定南昌中科创业投资有限责任公司将其持有的出资额 474.50 万元以
3055.78 万元转让给谢永恒。
2016 年 3 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局向锐安科技核发变更后的《企
业法人营业执照》。
该次次股权转让前后，锐安科技股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称/姓名 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
公安部三所 2,700.00 54.00 2,700.00 54.00
2-1-1-272
中科精创 525.50 10.51 525.50 10.51
南昌中科创业投资有限责任
474.50 9.49 -- --
公司
王建国 427.50 8.55 427.50 8.55
谢永恒 427.50 8.55 902.00 18.04
沈志卫 200.00 4.00 200.00 4.00
丁晓东 100.00 2.00 100.00 2.00
宋有才 95.00 1.90 95.00 1.90
成建民 50.00 1.00 50.00 1.00
合计 5,000.00 100 5,000.00 100
7、2016 年 5 月股权转让
2016 年 5 月 3 日，经锐安科技股东会决议，股东中科精创将其持有的出资分别以
1,048.00 万元向铢镰投资转让 124.7614 万元出资额、以 1,068.77 万元向镡镡投资转让
127.2346 万元出资额、以 1,181.49 万元向飓复投资转让 140.6540 万元出资额，股东谢
永恒将其持有的出资分别以 1,076.14 万元向铢镰投资转让 150.7685 万元出资额、以
1,097.47 万元向镡镡投资转让 153.7574 万元出资额、以 1,213.22 万元向飓复投资转让
169.9741 万元出资额。
2016 年 5 月 4 日，铢镰投资、镡镡投资、飓复投资分别与中科精创、谢永恒对上
述股权转让签署了《出资转让协议书》。
2016 年 6 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局向锐安科技核发变更后的《营
业执照》。
该次股权转让前后，锐安科技股权结构为：
股东名称/姓名 股权转让前 股权转让后
2-1-1-273
出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
公安部三所 2,700.00 54.00 2,700.00 54.00
中科精创 525.50 10.51 132.85 2.66
铢镰投资 -- -- 275.53 5.51
镡镡投资 -- -- 280.99 5.62
飓复投资 -- -- 310.63 6.21
王建国 427.50 8.55 427.50 8.55
谢永恒 902.00 18.04 427.50 8.55
沈志卫 200.00 4.00 200.00 4.00
丁晓东 100.00 2.00 100.00 2.00
宋有才 95.00 1.90 95.00 1.90
成建民 50.00 1.00 50.00 1.00
合计 5,000.00 100 5,000.00 100
（三）股权结构及产权控制关系
1、控股股东基本情况
截至报告书签署日，锐安科技的控股股东为公安部三所，公安部三所是公安部直属
科研单位，是以研究开发计算机信息安全技术、警用装备技术、特种通讯技术、缉毒装
备技术、图像处理及传输技术、防伪制证技术、激光与特种光源技术和社会公共安全防
范技术为主的高科技、多学科的综合性研究所。
事业单位名称
公安部第三研究所
企业类型 事业法人
开办资金 6,122 万元
法定代表人 朱任飞
2-1-1-274
上海市岳阳路 76 号
住所
成立日期 1978 年
事业单位法人证书编号 事证第 110000000603 号
组织机构代码 71780202-7
研究公安装备与技术，促进公安科技发展。计算机信息网络
安全技术研究；警用装备研究；侦查技术和社会公共安全技
宗旨和业务范围
术研究；授权范围内产品质量监督检验与认证；相关产品开
发与安全防范工程承接。
2、股权结构
锐安科技的实际控制人为财政部，具体产权控制关系如下图：
财政部
公安部
100%
福州中 铢镰（ 上海镡 飓复（
科精英 上海） 镡投资 上海） 公安
王 谢 沈 丁 宋 成
创业投 投资管 管理中 投资管 部第
建 永 志 晓 有 建
资有限 理中心 心（有 理中心 三研 卫
国 恒 东 才 民
公司 （有限 限合伙 （有限 究所
合伙） ） 合伙）
2.66% 5.51% 5.62% 6.21% 8.55% 54.00% 8.55% 4.00% 2.00% 1.90% 1.00%
北京锐安科技有限公司
3、交易对方股东权益基本信息
是否存在结构
股东名称/姓名 取得股东权益日期 出资形式 资金来源
性安排
铢镰投资 2016 年 6 月 27 日 货币 员工自有资金 否
镡镡投资 2016 年 6 月 27 日 货币 员工自有资金 否
飓复投资 2016 年 6 月 27 日 货币 员工自有资金 否
王建国 2003 年 1 月 15 日 货币 自有资金 否
2-1-1-275
谢永恒 2003 年 1 月 15 日 货币 自有资金 否
沈志卫 2009 年 12 月 1 日 货币 自有资金 否
丁晓东 2003 年 1 月 15 日 货币 自有资金 否
宋有才 2006 年 12 月 4 日 货币 自有资金 否
成建民 2009 年 12 月 1 日 货币 自有资金 否
（四）锐安科技股权情况
本次交易的标的资产为锐安科技 43.34%股权，交易对方为铢镰投资、镡镡投资、
飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民。
截至本报告书签署日，以上交易对方合法拥有其锐安科技股权，拟出售的锐安科技
股权中，不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司
法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。锐安科技不存在出
资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
2018 年 2 月 26 日，经锐安科技股东会决议，全体股东一致同意中科精创、铢镰投
资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民将其合
计持有的锐安科技 46%股权转让给航天发展。2018 年 7 月 16 日，经锐安科技股东会决
议，全体股东一致同意铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁
晓东、宋有才和成建民将其合计持有的锐安科技 43.34%股权转让给航天发展。公安部
三所已同意放弃上述股权的优先购买权，中科精创已同意放弃上述股权的优先购买权。
锐安科技现行有效的《公司章程》亦未对股权转让设置特殊的前置条件。
（五）主要资产、负债与对外担保等情况
1、主要资产情况
（1）对外投资情况
截至本报告书签署日，锐安科技未设立子公司，亦无对外股权投资情况。
（2）主要资产
2-1-1-276
根据瑞华出具的《锐安科技审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，锐安科技合并报
表的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 5,784.71 3.83%
应收票据及应收账款 63,157.45 41.77%
预付账款 4,439.89 2.94%
其他应收款 4,537.40 3.00%
存货 56,094.56 37.10%
其他流动资产 3.80 0.00%
固定资产 1,497.47 0.99%
无形资产 11,116.84 7.35%
开发支出 3,764.62 2.49%
长期待摊费用 58.65 0.04%
递延所得税资产 760.60 0.50%
主要资产合计 151,215.97 100.00%
注：2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2018〕15 号）；公司根据《财政部关于修订发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会（2018）15 号）和企业会计准则的要求编制 2018 年 1-6 月财务报表，此项会计政策变更采
用追溯调整法。
（3）房屋建筑物
截至本报告书签署日，锐安科技无自有房屋建筑物。
（4）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，锐安科技不拥有自有房屋及建筑物。锐安科技通过租赁获得
相关办公场所房产的使用权。锐安科技租赁房产情况如下：
序
出租方 位置 租金 租赁期限
号
成都市人民南路二段 18 号川
四川信托有限公 2018.04.20-
1 信大厦 24 层 2-1 号（产权面积 5,081.74 元/月；60,980 元/年
司 2019.04.19
59.09 平方米）
北京市海淀区西小口路 66 号 1、第一、二年房屋租金单价为 3.9
北京东升博展科 2013.12.10-
2 中关村东升科技园北领地 B-2 元/平方米/天，月租金 929,619.05
技发展有限公司 2018.12.09
号楼七层（建筑面积：7836.62 元；
2-1-1-277
序
出租方 位置 租金 租赁期限
号
平方米） 2、第三年房屋租金单价为 4 元/
平方米/天，月租金为 956,067.64
元；3、第四年房屋租金单价为 4.1
元/平方米/天，月租金 977,291.82
元；4、第五年房屋单价为 4.2 元/
平方米/天，月租金为 1,001,128.21
元
北京市海淀区西小口路 66 号 1、第一阶段自 2016 年 3 月 7 日
北京东升博展科 中关村东升科技园北领地 B-2 至 2018 年 3 月 6 日，房屋租金单 2016.03.07-
3
技发展有限公司 号楼一层 B103 室（建筑面积： 价为 5.9 元/平方米/天，月租金为 2018.12.09
917.62 平方米） 164,674.56 元；
自然人曹小玲、 杭州市上城区东方金座 1 栋 2018.03.01-
4 8,500 元/月
姚永明 1818（面积：96.79 平方米） 2019.02.28
重庆市北部新区金童路 47 号
2017.11.30-
5 自然人金华平 16 栋 1-163（建筑面积：81.05 3,200 元/月
2018.12.01
平方米）
东莞市莞城区旗峰路 200 号万
自 2017.11.27 至 2019.11.26，每月
科中心 2 号楼 1511、1512、 2017.11.27-
6 自然人唐逍 租金 16,230 元；自 2019.11.27 至
1513、1514 室（建筑面积 324.6 2020.11.26
2020.11.26，每月租金 17,853 元
平方米）
广州市天河区天河北路
广州罗密欧商务 2017.08.08-
7 183-187 号 1202-1203 房（建筑 20,368 元/月
咨询有限公司 2018.08.07
面积：147.59 平方米）
哈尔滨市香坊区香滨街 4 号 34
2017.09.01-
8 自然人韩智 栋 5 单元 5 楼 2 号（建筑面积 55,000 元/年
2018.08.31
111.26 平方米）
西安市高新区团结南路 10 号
睿中心 1 幢 1 单元 20 层 12011 2017.11.01-
9 自然人陈健 12,377.14 元/月
号房（建筑面积：157.18 平方 2019.10.31
米）
武汉东湖新技术开发区关山
湖北省科技投资 大道 1 号光谷软件园 A3 栋 9 2017.12.1-2
10 60 元/平方米/月
集团有限公司 楼（建筑面积为 1214.08 平方 018.11.30
米）
（5）商标
截至本报告书签署日，锐安科技拥有 31 项已取得商标注册证书的主要商标，具体
情况如下：
抵押情
序号 名称/图样 注册号 注册人 有效期限 类型
况
1 4046543 锐安科技 2016.5.28-2026.5.27 第9类 --
2-1-1-278
抵押情
序号 名称/图样 注册号 注册人 有效期限 类型
况
2 5580506 锐安科技 2011.9.21-2021.9.20 第9类 --
3 4046527 锐安科技 2017.4.6-2027.4.6 第 35 类 --
4 4046526 锐安科技 2017.4.6-2027.4.6 第 37 类 --
5 4046539 锐安科技 2017.4.6-2027.4.6 第 42 类 --
6 4046524 锐安科技 2017.5.27-2027.5.27 第 42 类 --
7 5752024 锐安科技 2009.11.28-2019.11.27 第 42 类 --
8 4046541 锐安科技 2017.4.6-2027.4.6 第 37 类 --
9 6841835 锐安科技 2010.9.28-2020.9.27 第 42 类 --
10 4046540 锐安科技 2017.4.6-2027.4.6 第 38 类 --
11 4046525 锐安科技 2017.4.6-2027.4.6 第 38 类 --
12 11312010 锐安科技 2014.4.14-2024.4.13 第9类 --
13 4046528 锐安科技 2017.2.20-2027.2.20 第9类 --
14 6841836 锐安科技 2010.7.14-2020.7.13 第9类 --
15 4046542 锐安科技 2017.4.6-2027.4.6 第 35 类 --
16 17957310 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第9类 --
17 17957724 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 38 类 --
18 17957708 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 42 类 --
19 17957311 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第9类 --
20 17957707 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 38 类 --
21 17957738 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 42 类 --
22 17957355 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第9类 --
23 17957386 锐安科技 2016.11.21-2026.11.20 第 35 类 --
24 17957587 锐安科技 2016.11.28-2026.11.27 第 37 类 --
25 17957635 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 38 类 --
26 17957391 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 35 类 --
27 17957606 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 37 类 --
2-1-1-279
抵押情
序号 名称/图样 注册号 注册人 有效期限 类型
况
28 17957672 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 38 类 --
29 17957764 锐安科技 2016.11.7-2026.11.6 第 42 类 --
--
30 19009453 锐安科技 2017.03.07-2027.03.06 第 42 类
--
31 17957888 锐安科技 2016.12.07-2026.12.06 第 42 类
（6）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，锐安科技拥有软件著作权 124 项。具体情况为：
序 取得 权利 著作 首次发表日
软件全称 证书编号 登记号
号 方式 范围 权人 期
网络事件勘查管理 软著登字第 2016SR19 原始 全部 锐安
1 ——
系统[简称：XAJ] 1370832 号 2215 取得 权利 科技
数据可视化引擎系 软著登字第 2016SR18 原始 全部 锐安
2 ——
统 1360209 号 1592 取得 权利 科技
影子登录系统[简
软著登字第 2016SR17 原始 全部 锐安
3 称： 2016.04.15
1350079 号 1462 取得 权利 科技
RUN-SHADOW]
RunCloud_V1.1R
互联网 YQ 分析系 软著登字第 2016SR15 原始 全部 锐安
4 ——
统[简称： 1334250 号 5633 取得 权利 科技
RunCloud_V1.1R]
RuNLP_V1.0R 中
软著登字第 2016SR15 原始 全部 锐安
5 文自然语言处理和 ——
1333921 号 5304 取得 权利 科技
分析产品平台
北京锐安 SMQ 系 软著登字第 2016SR13 原始 全部 锐安
6 2014.12.03
统软件 1317593 号 8976 取得 权利 科技
北京锐安 AIO 系统 软著登字第 2016SR09 原始 全部 锐安
7 2016.01.29
软件[简称： AIO] 1275357 号 6740 取得 权利 科技
软著登字第 2016SR05 原始 全部 锐安
8 数据汇聚系统 2015.08.01
1228912 号 0295 取得 权利 科技
锐安信息系统安全
检查工具箱管理系 软著登字第 2016SR03 原始 全部 锐安
9 2015.11.23
统[简称： 1209496 号 0879 取得 权利 科技
RUN-SCS]
一种基于知识库处 软著登字第 2015SR25 原始 全部 锐安
10 2015.10.15
理数据的动态系统 1142725 号 5639 取得 权利 科技
2-1-1-280
[简称：OneNet]
RASP 应用支持管
软著登字第 2015SR25 原始 全部 锐安
11 理平台分系统[简 2015.10.17
1139711 号 2625 取得 权利 科技
称：RASP]
锐安地理信息管理 软著登字第 2015SR25 原始 全部 锐安
12 ——
系统[简称：RGIS] 1138663 号 1577 取得 权利 科技
无线上网安全管理 软著登字第 2015SR23 原始 全部 锐安
13 2015.07.01
系统 1122712 号 5626 取得 权利 科技
锐安 MT 系统软件 软著登字第 2015SR23 原始 全部 锐安
14 2015.08.15
[简称：MT] 1119211 号 2125 取得 权利 科技
海量数据流式处理 软著登字第 2015SR22 原始 全部 锐安
15 2015.08.25
系统[简称：OSD] 1108047 号 0961 取得 权利 科技
Ayena 中间件查询
软著登字第 2015SR21 原始 全部 锐安
16 系统[简称： ——
1098291 号 1205 取得 权利 科技
DataServer]
软著登字第 2015SR11 原始 全部 锐安
17 快速开发平台软件 2015.05.16
1000890 号 3804 取得 权利 科技
数据集成与分析工 软著登字第 2015SR11 原始 全部 锐安
18 2015.05.16
具软件 1000885 号 3799 取得 权利 科技
ISearch 全文检索
软著登字第 2014SR20 原始 全部 锐安
19 系统[简称： ——
0877307 号 8076 取得 权利 科技
ISearch]
锐安互联网 XCCZ
软著登字第 2014SR20 原始 全部 锐安
20 系统软件[简称： 2011.12.15
0874283 号 5050 取得 权利 科技
XCCZ]
统一硬件管理平台 软著登字第 2014SR20 原始 全部 锐安
21 2013.10.15
[简称： UHM] 0873541 号 4308 取得 权利 科技
分级管理系统[简 软著登字第 2014SR19 原始 全部 锐安
22 2014.09.01
称：FMMS] 0864347 号 5113 取得 权利 科技
锐思舆情监测分析 软著登字第 2014SR19 原始 全部 锐安
23 2014.07.15
系统[简称：Ares] 0864102 号 4868 取得 权利 科技
锐安视频图像信息
软著登字第 2014SR17 原始 全部 锐安
24 库系统软件[简称： 2011.12.15
0845670 号 6435 取得 权利 科技
VDIDS]V1.0
锐安互联网信息安
软著登字第 2014SR17 原始 全部 锐安
25 全审计系统[简称： 2014.04.28
0843397 号 4162 取得 权利 科技
BOLT]
锐安网络隔离传输
系统[简称： 软著登字第 2014SR17 原始 全部 锐安
26 2014.05.22
RUN-DATAGAP] 0843121 号 3886 取得 权利 科技
V 1.0.0
2-1-1-281
北京锐安
EPON-LJ 系统软 软著登字第 2014SR17 原始 全部 锐安
27 2014.06.30
件[简称： 0843103 号 3868 取得 权利 科技
EPON-LJ]
FJYYC 授权系统
软著登字第 2014SR17 原始 全部 锐安
28 [简称：非经营授权 2014.06.18
0843097 号 3862 取得 权利 科技
系统]
RWS1000 系统[简 软著登第 2014SR17 原始 全部 锐安
29 2013.09.15
称：RWS1000] 0842102 号 2867 取得 权利 科技
FJFL 分级分类授
软著登字第 2014SR17 原始 全部 锐安
30 权管理系统[简称： 2014.08.15
0842100 号 2865 取得 权利 科技
WZ_FJFL]
分布式数据分发系 软著登字第 2014SR16 原始 全部 锐安
31 2014.05.22
统[简称：DDS] 0834885 号 5649 取得 权利 科技
基础运维系统[简 软著登字第 2014SR16 原始 全部 锐安
32 2014.08.11
称：Scout]V1.0 0834844 号 5608 取得 权利 科技
网络行为 ZTWJ 系 软著登字第 2012SR12 原始 全部 锐安
33 2012.07.15
统 0497106 号 9070 取得 权利 科技
非经营上网服务场
所安全管理系统 软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
34 2012.07.07
[简称：非经营上网 0487738 号 9702 取得 权利 科技
场所管理系统]
网络 Transformer
软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
35 策略子系统[简称： 2010.08.20
0487660 9614 取得 权利 科技
transformer]
数据 S1000 系统软
件（简称： 软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
36 2011.08.30
S1000-RUNApp） 0479844 号 1808 取得 权利 科技
V2.1.0
等级保护检测系统
软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
37 软件（简称：等级 2011.09.16
0479840 号 1804 取得 权利 科技
保护工具箱）
软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
38 BLXX 系统 V1.0 2010.11.10
0479737 号 1701 取得 权利 科技
软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
39 网络信息 JC 系统 2011.09.26
0479731 号 1695 取得 权利 科技
计算机勘查取证系
软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
40 统（简称： 2012.07.20
0479705 号 1669 取得 权利 科技
DiskForen）
互联网舆情监测系 软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
41 2012.09.30
统（简称：舆情） 0479693 号 1657 取得 权利 科技
2-1-1-282
NSIC 系统[简称： 软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
42 2012.08.10
NSIC]V1.0 0479680 号 1644 取得 权利 科技
舆情系统（简称： 软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
43 2012.07.18
舆情） 0479672 号 1636 取得 权利 科技
NSFWS 系统[简 软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
44 2011.12.10
称：NSFWS] 0479670 号 1634 取得 权利 科技
PCISM 系统
软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
45 V1.0[简称： 2012.04.10
0479664 号 1628 取得 权利 科技
PCISM]V1.0
PCFD 系统（简称： 软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
46 2012.10.06
B10） 201208540 号 1626 取得 权利 科技
光闸系统（简称： 软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
47 2012.05.10
OneWay） 0479655 号 1619 取得 权利 科技
NSICP 系统[简 软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
48 2012.07.15
称:NSICP] 0479652 号 1616 取得 权利 科技
单向安全传输系统
软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
49 [简称：OneWay] 2012.05.10
0479607 号 1571 取得 权利 科技
V1.0
PCWAP 系统
软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
50 V1.1.0[简 2012.09.14
0479603 号 1567 取得 权利 科技
称:PCWAP]V1.1.0
软著登字第 2012SR09 原始 全部 锐安
51 法眼取证系统 2012.08.16
0466664 号 8618 取得 权利 科技
主机审计系统 软著登字第 2007SR10 原始 全部 锐安
52 2007.06.05
V1.0 076399 号 404 取得 权利 科技
声纹识别系统 软著登字第 2007SR10 原始 全部 锐安
53 2006.11.02
V1.0 076406 号 411 取得 权利 科技
BTXZJC 系统 软著登字第 2007SR10 原始 全部 锐安
54 2006.12.01
V1.0 076398 号 403 取得 权利 科技
CDMATS 系统
软著登字第 2007SR10 原始 全部 锐安
55 V1.0 [简称： 2007.03.21
076028 号 033 取得 权利 科技
CDMATS]
IDCSeal 系统 V1.0 软著登字第 2006SR13 原始 全部 锐安
56 2006.04.30
[简称：Seal] 061457 号 791 取得 权利 科技
H.323 协议解析与 软著登字第 2006SR13 原始 全部 锐安
57 2006.05.08
HY 系统 V1.0 061455 号 789 取得 权利 科技
2-1-1-283
主动式 QZ 系统 软著登字第 2006SR11 原始 全部 锐安
58 2006.05.01
V1.0 [简称: 猎鲨] 059346 号 680 取得 权利 科技
互联网安全管理系 软著登字第 2006SR11 原始 全部 锐安
59 2006.05.15
统 V1.0 059349 号 683 取得 权利 科技
网络 Octopus 系统
软著登字第 2006SR11 原始 全部 锐安
60 V1.0 [简称： 2006.06.01
059347 号 681 取得 权利 科技
Octopus]
女娲一号软件[简
软著登字第 2016SR38 原始 全部 锐安
61 称： ——
1566358 号 7742 取得 权利 科技
R_EngineV1.0.0]
云平台系统[简称：
软著登字第 2016SR31 原始 全部 锐安
62 Cloud Platform ——
1490186 号 1569 取得 权利 科技
System]V2.0
分流设备图形化配
软著登字第 2016SR33 原始 全部 锐安
63 置系统[简称： 2017.07.17
1510617 号 2000 取得 权利 科技
BGCS V1.0]
无线上网安全管理 软著登字第 2016SR33 原始 全部 锐安
64 ——
系统 V2.0 1517496 号 8879 取得 权利 科技
路由器设备指标采 软著登字第 2016SR35 原始 全部 锐安
65 ——
集系统 V1.1.0 1532789 号 4173 取得 权利 科技
互联网数据采集系
软著登字第 2017SR01 原始 全部 锐安
66 统[简称：Arachne ——
1596906 号 1622 取得 权利 科技
V1.5]
基于地理空间的车
辆导航信息管理系 软著登字第 2016SR37 原始 全部 锐安
67 ——
统[简称： 1549556 号 0940 取得 权利 科技
RGIS-Car]V1.0
Ayena5.0 数据接入
软著登字第 2016SR39 原始 全部 锐安
68 平台软件[简称： 2016.05.31
1570522 号 1906 取得 权利 科技
Dap]V1.0
TDD-LTE 无线测
软著登字第 2017SR00 原始 全部 锐安
69 向系统[简称： 2016.10.15
1585531 号 0247 取得 权利 科技
RWS1222]V1.0
TDD-LTE 无线便
携系统[简称： 软著登字第 2017SR00 原始 全部 锐安
70 2016.10.15
RWS1222_DB]V1. 1585525 号 0241 取得 权利 科技
0
71 Ayena5.0 SSI 一键 软著登字第 2017SR00 原始 全部 锐安 ——
2-1-1-284
安装系统[简称： 1591363 号 6079 取得 权利 科技
SSI V1.0]
基于机器学习的元
数据自动化管理系 软著登字第 2017SR00 原始 全部 锐安
72 2016.10.20
统[简称： 1590596 号 5312 取得 权利 科技
MetaData_P]V1.0
锐知乎软件[简称： 软著登字第 2016SR38 原始 全部 锐安
73 2016.09.28
SmartEye]V3.0.0 1559121 号 0505 取得 权利 科技
锐安网络安全检查
工具箱管理平台 软著登字第 2016SR38 原始 全部 锐安
74 2016.09.29
[简称： 1558980 号 0364 取得 权利 科技
RUN-TMS]V1.0.0
锐安有名片公众号
软著登字第 2016SR38 原始 全部 锐安
75 应用系统[简称： 2016.10.30
1558976 号 0360 取得 权利 科技
Yocard]V1.0
锐拓数据分析系统 软著登字第 2017SR02 原始 全部 锐安
76 2016.11.10
[简称：RT]V1.0 1610961 号 5677 取得 权利 科技
软著登字第 2017SR23 原始 全部 锐安
77 锐腾 V1.0R 2016.10.19
1824815 号 9531 取得 权利 科技
DMP 数据管理系 软著登字第 2017SR27 原始 全部 锐安
78 2016.08.20
统_V2.0.0R 1860838 号 5554 取得 权利 科技
软著登字第 2017SR51 原始 全部 锐安
79 分流设备检测系统 2017.06.17
2099970 号 4686 取得 权利 科技
FDD-LTE 无线测 软著登字第 2017SR51 原始 全部 锐安
80 2017.05.10
向系统 2099350 号 4066 取得 权利 科技
FDD-LTE 无线便 软著登字第 2017SR51 原始 全部 锐安
81 2017.05.10
携系统 2099360 号 4076 取得 权利 科技
互联网信息 XCCZ 软著登字第 2012SR10 原始 全部 锐安
82 2012.03.05
系统 0470872 号 2836 取得 权利 科技
NSKP 系统[简称： 软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
83 2012.01.10
Ayena]） 0479611 号 1575 取得 权利 科技
NSRAS 系统（简 软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
84 2012.09.10
称：PM100） 0479658 号 1622 取得 权利 科技
PCMIL 系统
软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
85 V1.0[简 2012.10.05
0479615 号 1579 取得 权利 科技
称;PCMIL]V1.0
IDC 监测系统 软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安
86 2012.09.30
V1.0 0479676 号 1640 取得 权利 科技
87 无线 Transformer 软著登字第 2012SR11 原始 全部 锐安 2011.09.30
2-1-1-285
系统（简称： 0479698 号 1662 取得 权利 科技
Transformer）
Matrix 分析系统 软著登字第 2014SR12 原始 全部 锐安
88 2014.04.30
（简称：Matrix） 0790488 号 1245 取得 权利 科技
锐安 DC 系统软件 软著登字第 2014SR20 原始 全部 锐安
89 2014.08.30
[简称：DC] 0874175 号 4942 取得 权利 科技
GADJD 管理信息
软著登字第 2015SR15 原始 全部 锐安
90 平台软件[简称： 2015.06.03
1043643 号 6557 取得 权利 科技
RUN-DJD]
锐安互联网信息收
软著登字第 2015SR20 原始 全部 锐安
91 集系统[简称： 2015.08.04
1092555 号 5469 取得 权利 科技
RUN-CBDP]
锐安互联网数据分
软著登字第 2015SR22 原始 全部 锐安
92 析系统[简称： 未发表
1108041 号 0955 取得 权利 科技
Bragi]
数据接入与汇聚系 软著登字第 2006SR15 原始 全部 锐安
93 2006.06.25
统 V1.0 063537 号 871 取得 权利 科技
软著登字第 2017SR62 原始 全部 锐安
94 Ayena 大数据平台 2017.07.15
2206403 号 1119 取得 权利 科技
基于元数据的源数 软著登字第 2017SR61 原始 全部 锐安
95 2017.08.08
据质量探查工具 2196183 号 0899 取得 权利 科技
软著登字第 2017SR61 原始 全部 锐安
96 锐安信息挖掘平台 2017.07.30
2196102 号 0818 取得 权利 科技
软著登字第 2017SR61 原始 全部 锐安
97 NPA 集群运维系统 未发表
2196091 号 0807 取得 权利 科技
TDD-LTE/FDD-LT 软著登字第 2017SR61 原始 全部 锐安
98 2017.07.31
E 主动便携式系统 2196175 号 0891 取得 权利 科技
软著登字第 2017SR61 原始 全部 锐安
99 锐思信息服务系统 未发表
2196155 号 0871 取得 权利 科技
软著登字第 2017SR72 原始 全部 锐安
100 数据运维平台系统 未发表
2305368 号 0084 取得 权利 科技
锐安信息系统安全
软著登字第 2017SR71 原始 全部 锐安
101 检查工具箱管理系 未发表
2297609 号 2325 取得 权利 科技
统
软著登字第 2017SR68 原始 全部 锐安
102 锐安时空甲板系统 2017.06.30
2271328 号 6044 取得 权利 科技
互联网专线信息安 软著登字第 2017SR71 原始 全部 锐安
103 ——
全管理系统 V1.0 2305108 号 9824 取得 权利 科技
数据定向分流系统 软著登字第 2017SR72 原始 全部 锐安
104 2017.06.29
V2.0 2309863 号 4579 取得 权利 科技
105 可视化检测系统 软著登字第 2017SR74 原始 全部 锐安 ——
2-1-1-286
2326205 号 0921 取得 权利 科技
数据管理系统 软著登字第 2017SR74 原始 全部 锐安
106 ——
V2.0 2327265 号 1981 取得 权利 科技
可视化预处理配置 软著登字第 2017SR73 原始 全部 锐安
107 ——
系统 V1.0 2319904 号 4620 取得 权利 科技
锐安网格化信息管 软著登字第 2017SR72 原始 全部 锐安
108 ——
理系统 V1.0 2310938 号 5654 取得 权利 科技
交换管理系统 软著登字第 2017SR74 原始 全部 锐安
109 2017.05.03
V1.0 2326781 号 1497 取得 权利 科技
社交媒体展示系统 软著登字第 2017SR74 原始 全部 锐安
110 ——
V1.0 2327256 号 1972 取得 权利 科技
锐安网络安全态势
软著登字第 2017SR73 原始 全部 锐安
111 感知大数据平台 ——
2322769 号 7485 取得 权利 科技
V1.0.0
Mycar 位置服务系 软著登字第 2017SR73 原始 全部 锐安
112 2017.10.17
统 V1.0 2323345 号 8061 取得 权利 科技
无线热点管理分析 软著登字第 2017SR73 原始 全部 锐安
113 2017.07.15
系统 V1.0 2322757 号 7473 取得 权利 科技
软著登字第 2018SR01 原始 全部 锐安
114 全息云系统 V2.0.0 2017.05.30
2347331 号 8236 取得 权利 科技
大数据有效信息挖 软著登字第 2017SR61 原始 全部 锐安
115 2016.10.25
掘系统 V1.0 2196192 号 0908 取得 权利 科技
北京锐安 Telegram 软著登字第 2018SR06 原始 全部 锐安
116 2017.09.06
系统软件 V1.0 2393356 号 4261 取得 权利 科技
应用数据分析系统 软著登字第 2018SR09 原始 全部 锐安
117 2017.09.30
V2.0 2424704 号 5609 取得 权利 科技
网信数据平台系统 软著登字第 2018SR03 原始 全部 锐安
118 ——
V2.0 2368385 号 9290 取得 权利 科技
北京锐安自动 FTP 软著登字第 2018SR11 原始 全部 锐安
119 2015.07.05
工具软件 V1.1 2445069 号 5974 取得 权利 科技
网络数据互通应用 软著登字第 2018SR12 原始 全部 锐安
120 ——
系统 V3.0 2458382 号 9287 取得 权利 科技
北京锐安链路故障
软著登字第 2018SR08 原始 全部 锐安
121 自分析系统软件 2017.10.18
2415265 号 6170 取得 权利 科技
V1.0
互联网知识管理平 软著登字第 2018SR45 原始 全部 锐安
122 未发表
台 2781688 号 2593 取得 权利 科技
软著登字第 2018SR47 原始 全部 锐安
123 锐朗_V1.0R 未发表
2801787 号 2692 取得 权利 科技
软著登字第 2018SR56 原始 全部 锐安
124 锐安万兆光闸 未发表
2896200 号 7105 取得 权利 科技
2-1-1-287
（7）专利权
截至本报告书签署日，锐安科技现时拥有 126 项专利权。发明专利的有效期为自申
请之日起算 20 年，实用新型专利、外观设计专利有效期为自申请之日起算 10 年。具体
情况如下：
序 专利 专利
专利信息 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 权人
一种跨网络 http 安全访 发明 锐安
1 2012104613000 2012.11.15 2016.08.03
问方法及系统 专利 科技
一种基于应用层数据的
发明 锐安
2 网络数据分析方法和系 2012105214756 2012.12.06 2016.06.29
专利 科技
统
一种信息处理方法及装 发明 锐安
3 2013105749977 2013.11.15 2016.05.11
置 专利 科技
一种支持逻辑组合状态
发明 锐安
4 更新的多模式内容匹配 2012105298681 2012.12.10 2016.04.20
专利 科技
方法
一种多媒体电子数据取
发明 锐安
5 证报告及其生成、展示方 2013106071148 2013.11.25 2016.03.30
专利 科技
法和系统
一种 IPv6 数据分区及快 发明 锐安
6 201210353161X 2012.09.20 2016.01.20
速查找方法 专利 科技
一种多方向物体图像识 发明 锐安
7 2012102629822 2012.07.26 2015.12.02
别方法 专利 科技
一种基于内存的免杀方 发明 锐安
8 2013100768806 2013.03.11 2015.11.18
法 专利 科技
一种可视化 TTPJG 方法 发明 锐安
9 2012103167799 2012.08.30 2015.10.07
及装置 专利 科技
一种高效利用存储空间
发明 锐安
10 的自适应自组织塔式缓 2012105400571 2012.12.13 2015.09.16
专利 科技
存方法
2-1-1-288
一种基于 DHCP 旁路阻 发明 锐安
11 2012104273776 2012.10.31 2015.08.19
断方法 专利 科技
一种基于硬件 CAM 芯片
发明 锐安
12 的高效能网络数据包过 2012102779092 2012.08.06 2015.07.22
专利 科技
滤方法
锐安
一种自适应性的高效处 科技、
发明
13 理海量数据入库的系统 北京 2012103872489 2012.10.12 2015.07.01
专利
及方法 市公
安局
一种基于 PL 数据获取方 发明 锐安
14 2012102328581 2012.07.05 2015.06.17
法及系统 专利 科技
一种基于 JDBC 的数据 发明 锐安
15 2011103594351 2011.11.14 2015.05.13
分布式处理方法 专利 科技
一种 A10 接口数据转换
发明 锐安
16 骨干网 VPN 数据的方法 201210385270X 2012.10.11 2014.12.31
专利 科技
及系统
一种 WEB 类用户
发明 锐安
17 XWXX 的关联输出方法 2012101001892 2012.04.06 2014.10.01
专利 科技
及系统
一种在大流量下进行深 发明 锐安
18 2012100047812 2012.01.09 2014.07.16
度包检测的方法 专利 科技
一种互联网 XYHY 自动 发明 锐安
19 2011103076422 2011.10.12 2014.05.07
化检测方法 专利 科技
一种多路 IP 音视频流同 发明 锐安
20 2011104534112 2011.12.30 2014.05.07
步播放方法 专利 科技
发明 锐安
21 一种深度包检测方法 2011104524430 2011.12.29 2014.04.09
专利 科技
GPRS-GAW 数据 GLXX 发明 锐安
22 2011104361255 2011.12.22 2014.02.12
的方法及系统 专利 科技
2-1-1-289
一种网络数据包的解析 发明 锐安
23 2010105005465 2010.09.30 2013.11.27
方法 专利 科技
一种对海量 URL 进行存 发明 锐安
24 2011103382042 2011.10.31 2013.09.18
储和查询方法 专利 科技
一种还原 WEB 类 YYNR 发明 锐安
25 2010106128354 2010.12.29 2013.06.19
的方法及其系统 专利 科技
一种内网服务器集群自 发明 锐安
26 2010106078745 2010.12.27 2013.03.27
动升级方法及其系统 专利 科技
分布式文件存储系统和
发明 锐安
27 关系数据库的结合应用 201010616483X 2010.12.30 2013.02.13
专利 科技
方法
基于分布式的图像处理 发明 锐安
28 2009100837104 2009.05.08 2012.12.26
方法和图像处理系统 专利 科技
一种增强系统稳定性的 发明 锐安
29 2009102369804 2009.10.30 2012.12.19
方法 专利 科技
一种 DDOS 攻击检测方 发明 锐安
30 2009102434413 2009.12.22 2012.11.07
法 专利 科技
一种网络审计系统的过 发明 锐安
31 2010106116817 2010.12.28 2012.07.25
滤规则动态加载方法 专利 科技
一种图形化安装分布式 发明 锐安
32 2009102366420 2009.10.27 2012.07.04
系统的方法 专利 科技
发明 锐安
33 一种海量数据分流方法 2009102362839 2009.10.23 2012.02.29
专利 科技
一种快速网络数据同步 发明 锐安
34 2009100937884 2009.10.16 2012.01.25
方法及其系统 专利 科技
一种多带宽等级骨干光 发明 锐安
35 2008101179009 2008.08.07 2011.12.14
网络的数据接入处理板 专利 科技
一种新型的过滤查找表 发明 锐安
36 2008101160021 2008.07.01 2011.07.27
自动更新方法 专利 科技
2-1-1-290
发明 锐安
37 一种相似图像检索方法 2009102427157 2009.12.15 2011.07.27
专利 科技
一种分布式处理系统的 发明 锐安
38 2008101051734 2008.04.29 2010.10.13
数据均衡分发方法 专利 科技
发明 锐安
39 一种海量数据查询方法 2009100815092 2009.04.10 2010.10.13
专利 科技
光网络中采用 FPGA 分
发明 锐安
40 流处理网络数据报文的 2007101221548 2007.09.21 2010.09.15
专利 科技
方法
一种网络审计领域提高 发明 锐安
41 200810105944X 2008.05.06 2010.09.15
会话完整性的方法 专利 科技
一种海量数据加载和查 发明 锐安
42 2008101021211 2008.03.18 2010.04.21
询的方法 专利 科技
POS 数据过滤分发的方 发明 锐安
43 2003101130945 2003.12.26 2009.09.09
法与装置 专利 科技
基于连接对的流量均衡 发明 锐安
44 2004100095934 2004.09.21 2008.08.20
处理方法与装置 专利 科技
数据过滤条件的动态控 发明 锐安
45 2004100098222 2004.11.18 2007.11.21
制方法与装置 专利 科技
实用 锐安
46 一种上变频电路 2015210621291 2015.12.17 2016.04.27
新型 科技
实用 锐安
47 一种单向文件传输系统 2009201063869 2009.03.20 2010.04.14
新型 科技
外观 锐安
48 设备安装面板 2015305271626 2015.12.14 2016.05.18
设计 科技
处理器（MS1002 多核 外观 锐安
49 201430564146X 2014.12.31 2015.07.15
ATCA 板卡） 设计 科技
外观 锐安
50 刀片服务器(AC4802) 2014305642693 2014.12.31 2015.06.24
设计 科技
2-1-1-291
扩展刀片服务器 外观 锐安
51 2013306297785 2013.12.18 2014.06.18
（RTM2008） 设计 科技
刀片服务器（多核处理 外观 锐安
52 2013306297747 2013.12.18 2014.06.04
MS4004） 设计 科技
刀片服务器交换机 外观 锐安
53 201330629779X 2013.12.18 2014.06.04
（SF1016） 设计 科技
用户接入服务管理器 外观 锐安
54 2011304994066 2011.12.26 2012.06.20
（S190） 设计 科技
用户接入服务管理器 外观 锐安
55 2011304994117 2011.12.26 2012.06.20
(S191) 设计 科技
用户接入服务管理器 外观 锐安
56 2011304994121 2011.12.26 2012.06.20
(S194) 设计 科技
一种根据报文内容对报
发明 锐安
57 文进行处理并转发的方 2013104306401 2013.09.18 2017.01.11
专利 科技
法和系统
一种数据转发的方法及 发明 锐安
58 2013105162614 2013.10.28 2016.09.14
装置 专利 科技
一种数据同步方法、系统 发明 锐安
59 2013105335238 2013.10.31 2017.06.20
和设备 专利 科技
APK 文件的合并传输及
发明 锐安
60 分解运行方法、装置和系 2013106007315 2013.11.25 2016.09.07
专利 科技
统
一种串接流式计算节点 发明 锐安
61 201310625645X 2013.11.28 2017.01.25
的文件处理方法及装置 专利 科技
一种报文输出方法及装 发明 锐安
62 2014102014583 2014.05.14 2017.05.06
置 专利 科技
中文字符的编码方式的 发明 锐安
63 2014105534611 2014.10.17 2017.10.20
识别方法和装置 专利 科技
一种基于 linux 系统的应 发明 锐安
64 2014106439243 2014.11.11 2017.11.10
用程序安装方法和装置 专利 科技
2-1-1-292
外观 锐安
65 机箱包装箱（1） 2016305438474 2016.11.09 2017.02.22
设计 科技
外观 锐安
66 包装箱（2） 2016305438489 2016.11.09 2017.02.22
设计 科技
外观 锐安
67 包装箱（3） 2016305437503 2016.11.09 2017.02.22
设计 科技
通讯机箱 外观 锐安
68 2016306099044 2016.12.12 2017.07.18
（RWS1221patch 系统） 设计 科技
通讯机箱（RWS12221U 外观 锐安
69 2016306093955 2016.12.12 2017.07.18
系统） 设计 科技
通讯机箱（RWS12222U 外观 锐安
70 201630609406X 2016.12.12 2017.05.31
系统） 设计 科技
通讯机箱（RWS1222 单 外观 锐安
71 2016306089004 2016.12.12 2017.07.18
兵系统） 设计 科技
刀片服务器（接入后卡 外观 锐安
72 201630594922X 2016.12.06 2017.05.31
RM1124） 设计 科技
刀片服务器（数据交换 外观 锐安
73 2016305948551 2016.12.06 2017.06.09
SFE1210E） 设计 科技
外观 锐安
74 电子数据鉴定计算机 2016305876816 2016.12.01 2017.05.31
设计 科技
外观 锐安
75 带图形用户界面的手机 2016305825123 2016.11.29 2017.06.20
设计 科技
锐安
基于构建快速数据分流 科技，
发明
76 通道的数据处理方法及 北京 2012103824837 2012.10.10 2016.12.21
专利
其装置 市公
安局
一种快速定位分流设备 发明 锐安
77 2013104713446 2013.10.10 2017.07.18
丢包的方法及系统 专利 科技
2-1-1-293
一种数据分发方法和系 发明 锐安
78 2014102187065 2014.05.22 2017.10.31
统 专利 科技
一种语音信令数据存储 发明 锐安
79 2014104407638 2014.09.01 2017.10.27
方法及快速预警的方法 专利 科技
一种网站不良似然度获 发明 锐安
80 2013104043726 2013.09.06 2017.02.08
取方法和装置 专利 科技
一种基于 HTTP 的数据
发明 锐安
81 还原中的转码方法及系 2013104322103 2013.09.22 2017.06.20
专利 科技
统
一种 LTE 网络用户信息 发明 锐安
82 2013104756846 2013.10.12 2017.02.08
的关联方法及装置 专利 科技
一种用于多倍采样率数
发明 锐安
83 据流同时信道估计的方 2013104882957 2013.10.17 2017.01.04
专利 科技
法
射频接收装置及车载空 发明 锐安
84 2013105078489 2013.10.24 2017.03.23
口监测设备 专利 科技
一种 PDF 文件中加盖电 发明 锐安
85 2013105311430 2013.10.31 2017.01.11
子印章的方法 专利 科技
一种数据同步方法、系统 发明 锐安
86 2013105335238 2013.10.31 2017.06.19
和设备 专利 科技
关联词典构建方法和装 发明 锐安
87 2013105655541 2013.10.31 2017.02.08
置 专利 科技
一种基于启发式方法的 发明 锐安
88 2013105669633 2013.11.14 2017.07.07
信息搜索方法 专利 科技
网络安全中的数据回传 发明 锐安
89 2013105812190 2013.11.18 2017.02.22
的方法及装置 专利 科技
一种地理信息矢量数据 发明 锐安
90 2013106893975 2013.12.16 2017.09.08
处理的方法和装置 专利 科技
一种基于自相关差分相 发明 锐安
91 201410032113X 2014.01.23 2016.11.30
关的时间同步方法 专利 科技
2-1-1-294
一种业务数据的图形展 发明 锐安
92 2014103456730 2014.07.18 2017.05.31
示方法和装置 专利 科技
对互联网应用场所分类 发明 锐安
93 2014104006331 2014.08.14 2017.07.18
的方法和装置 专利 科技
一种基于数据链路加密
发明 锐安
94 传输的网络认证方法和 201410400813X 2014.08.14 2017.08.25
专利 科技
系统
一种动态网页静态化的 发明 锐安
95 2014105597822 2014.10.20 2017.09.12
方法和装置 专利 科技
一种大数据筛选方法及 发明 锐安
96 2014106364209 2014.10.20 2017.09.12
装置 专利 科技
一种 WCDMA 系统中异
发明 锐安
97 频小区的干扰方法和装 2014106437356 2014.11.10 2018.01.09
专利 科技
置
一种高安全级别的软件
发明 锐安
98 服务接口调用方法和系 2014106507753 2014.11.15 2018.04.27
专利 科技
统
一种数据库管理方法及 发明 锐安
99 2014106591255 2014.11.18 2018.02.16
装置 专利 科技
一种数据处理方法和装 发明 锐安
100 2014106761063 2014.11.21 2018.03.06
置 专利 科技
行业特征词确定方法和
发明 锐安
101 装置及行业文本聚类方 201410682793X 2014.11.21 2018.01.30
专利 科技
法和服务器
测试分流设备是否丢包
发明 锐安
102 的方法、测试客户端及系 2014107153116 2014.11.28 2017.11.21
专利 科技
统
一种基于海量数据的位 发明 锐安
103 2014107435146 2014.12.08 2017.11.24
置信息提取方法和装置 专利 科技
一种基于 reactor 模式的
发明 锐安
104 网络数据同步方法及系 2014107437438 2014.12.08 2018.03.20
专利 科技
统
2-1-1-295
网络数据捕获方法和系 发明 锐安
105 2014107719256 2014.12.12 2018.03.23
统 专利 科技
分流设备性能测试方法、
发明 锐安
106 测试客户端及测试服务 2014107872561 2014.12.17 2018.04.10
专利 科技
器
文本倾向性的确定方法 发明 锐安
107 2014108097965 2014.12.23 2018.04.24
和装置 专利 科技
发明 锐安
108 数据去重方法及装置 201410815421X 2014.12.23 2018.03.23
专利 科技
一种行业内异构数据交 发明 锐安
109 2014108419988 2014.12.30 2018.05.22
换的数据查询方法 专利 科技
基于内存的散列表的构
发明 锐安
110 建方法、文本查找方法及 2014108566811 2014.12.31 2018.03.06
专利 科技
相应装置
平衡车的控制方法及装 发明 锐安
111 201510438264X 2015.07.23 2018.01.05
置 专利 科技
射频识别认证方法及系 发明 锐安
112 2015104371325 2015.07.23 2018.01.09
统 专利 科技
批量终端设备进行网络 发明 锐安
113 2015104934946 2015.08.12 2018.05.01
通信方法、装置及路由器 专利 科技
数据运维监控方法及装 发明 锐安
114 2015106726543 2015.10.16 2018.02.23
置 专利 科技
一种数据转换方法及系 发明 锐安
115 2015106865014 2015.10.21 2018.03.23
统 专利 科技
一种逻辑表达式的解析 发明 锐安
116 2015107014103 2015.10.26 2018.05.25
方法及装置 专利 科技
一种第二代小波核函数 发明 锐安
117 2015107683244 2015.11.12 2018.01.05
构造的方法及装置 专利 科技
发明 锐安
118 事件预测方法 201511024596X 2015.12.30 2018.02.06
专利 科技
2-1-1-296
外观 锐安
119 包装箱（1） 2016305437490 2016.11.09 2017.02.22
设计 科技
外观 锐安
120 车载通信机柜 201730487752X 2017.10.13 2018.03.20
设计 科技
外观 锐安
121 包装盒 2017305491447 2017.11.09 2018.03.20
设计 科技
外观 锐安
122 包装盒 2017305493207 2017.11.09 2018.03.20
设计 科技
实用 锐安
123 一种视频分析系统 2017215116495 2017.11.13 2018.05.15
新型 科技
外观 锐安
124 机箱 201730549332X 2017.11.09 2018.05.15
设计 科技
通讯机箱（RWS1222V2 外观 锐安
125 2017304488589 2017.09.21 2018.05.11
系统） 设计 科技
外观 锐安
126 主动式通信机 2017304472434 2017.09.20 2018.05.22
设计 科技
（8）资产权利限制情况
1）专利质押情况
截至本报告书签署日，部分锐安科技的主要专利存在质押的情况，具体如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 质押情况
一种基于硬件 CAM 已质押，质权人为
20121027
1 芯片的高效能网络数 发明专利 2015.7.22 北京银行股份有限
7909.2
据包过滤方法 公司双秀支行
一种还原 WEB 类应 已质押，质权人为
20101061
2 用内容的方法及其系 发明专利 2013.6.19 北京银行股份有限
2835.4
统 公司双秀支行
一种互联网 XYHY 20111030 已质押，质权人为
3 发明专利 2014.5.7
自动化检测方法 7642.2
北京银行股份有限
2-1-1-297
序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 质押情况
公司双秀支行
已质押，质权人为
GPRS-GAW 数据 20111043
4 发明专利 2014.2.12 北京银行股份有限
GLXX 的方法及系统 6125.5
公司双秀支行
一种 WEB 类用户 已质押，质权人为
20121010
5 XWXX 的关联输出 发明专利 2014.10.1 北京银行股份有限
0189.2
方法及系统 公司双秀支行
已质押，质权人为
一种新型的过滤查找 20081011 中国建设银行股份
6 发明专利 2011.7.27
表自动更新方法 6002.1 有限公司北京中关
村分行
已质押，质权人为
一种网络审计系统的
20101061 中国建设银行股份
7 过滤规则动态加载方 发明专利 2012.7.25
1681.7 有限公司北京中关
法
村分行
已质押，质权人为
一种网络数据包的解 20101050 中国建设银行股份
8 发明专利 2013.11.27
析方法 0546.5 有限公司北京中关
村分行
已质押，质权人为
一种多带宽等级骨干
20081011 中国建设银行股份
9 光网络的数据接入处 发明专利 2011.12.14
7900.9 有限公司北京中关
理板
村分行
已质押，质权人：
一种海量数据加载和 20081010 中国建设银行股份
10 发明专利 2010.4.21
查询的方法 2121.1 有限公司北京中关
村分行
已质押，质权人：
分布式文件存储系统
20101061 中国建设银行股份
11 和关系数据库的结合 发明专利 2013.2.13
6483.X 有限公司北京中关
应用方法
村分行
2-1-1-298
序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 质押情况
已质押，质权人为
一种快速网络数据同 20091009 中国建设银行股份
12 发明专利 2012.1.25
步方法及其系统 3788.4 有限公司北京中关
村分行
已质押，质权人为
一种海量数据分流方 20091023 中国建设银行股份
13 发明专利 2012.2.29
法 6283.9 有限公司北京中关
村分行
已质押，质权人：
一种增强系统稳定性 20091023 中国建设银行股份
14 发明专利 2012.12.19
的方法 6980.4 有限公司北京中关
村分行
已质押，质权人为
一种 DDOS 攻击检测 20091024 中国建设银行股份
15 发明专利 2012.11.7
方法 3441.3 有限公司北京中关
村分行
已质押，质权人为
一种相似图像检索方 20091024 中国建设银行股份
16 发明专利 2011.7.27
法 2715.7 有限公司北京中关
村分行
已质押，质权人：
一种可视化 TTPJG 20121031 中国建设银行股份
17 发明专利 2015.10.07
方法及装置 6779.9 有限公司北京中关
村分行
已质押，质权人：
一种高效利用存储空
20121054 中国建设银行股份
18 间的自适应自组织塔 发明专利 2015.09.16
0057.1 有限公司北京中关
式缓存方法
村分行
已质押，质权人：
一种基于 PL 数据获 20121023 中国建设银行股份
19 发明专利 2015.06.17
取方法及系统 2858.1 有限公司北京中关
村分行
一种在大流量下进行 20121000 已质押，质权人：
20 发明专利 2014.07.16 中国建设银行股份
深度包检测的方法 4781.2
有限公司北京中关
2-1-1-299
序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 质押情况
村分行
已质押，质权人：
一种对海量 URL 进 20111033 中国建设银行股份
21 发明专利 2013.09.18
行存储和查询方法 8204.2 有限公司北京中关
村分行
已质押，质权人：
一种快速定位分流设 20131047 中国建设银行股份
22 发明专利 2017.07.18
备丢包的方法及系统 1344.6 有限公司北京中关
村分行
除上述专利质押情况外，锐安科技的其他资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利
受限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
2）专利权质押原因及解除质押的条件
2015 年 8 月 6 日，锐安科技与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签署了
《最高额权利质押合同》（合同编号：建京中关村 2015 年最高额权利质押第 001 号），
锐安科技为中国建设银行股份有限公司北京中关村分行与锐安科技办理授信业务提供
最高额权利质押担保。
根据《最高额权利质押合同》（合同编号：建京中关村 2015 年最高额权利质押第
001 号）的相关约定，质押权利担保的全部债务清偿后，中国建设银行股份有限公司北
京中关村分行应及时与锐安科技共同办理质押登记注销。
2015 年 9 月 10 日，锐安科技与北京银行股份有限公司双秀支行签署了《最高额质
押合同》（合同编号：0282457），为北京银行股份有限公司双秀支行与锐安科技办理授
信业务提供最高额权利质押担保。
根据《最高额质押合同》（合同编号：0282457）的相关约定，质押担保范围内的全
部债权已被完全清偿且未处置质押物的，出质人有权要求北京银行解除质押，并可从北
京银行领回其已交北京银行保管的质押物及权利凭证（如有）；如有必要，北京银行还
2-1-1-300
应协助出质人办理注销质押登记、向有关义务人发出必要的通知。
3）对锐安科技业务的影响、对本次交易评估作价的影响以及质押的后续安排
锐安科技将其专利质押属于为其正常融资活动提供担保，是正常的融资担保行为，
有利于发挥资产的效用，根据《物权法》、《担保法》的相关规定，上述权利质押不会影
响锐安科技对该等专利的正常使用，因此不会对公司的生产经营产生重大不利影响，对
本次交易评估作价亦不存在影响。
根据锐安科技与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行、北京银行股份有限公
司双秀支行签署的《最高额质押合同》，在上述专利权出质期间，锐安科技将严格遵守
相关法律法规的规定，按时交纳年费，保持专利权的有效性。同时，锐安科技将严格按
照合同约定履行还款义务，在质押权利担保的全部债权清偿完毕后，要求中国建设银行
股份有限公司北京中关村分行、北京银行股份有限公司双秀支行返还质押权利凭证并办
理质押登记注销手续。
2、主要担保及主要负债情况
（1）主要负债情况
根据瑞华出具的《锐安科技审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，锐安科技合并报
表的主要负债项目见下表：
单位：万元
项目 金额 比例
短期借款 31,300.00 27.06%
应付票据及应付账款 26,167.17 22.62%
预收账款 33,020.00 28.54%
应付职工薪酬 3,420.85 2.96%
应交税费 7,698.03 6.65%
其他应付款 13,387.39 11.57%
递延收益 685.30 0.59%
主要负债合计 115,678.73 100.00%
注：2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
2-1-1-301
的通知》（财会〔2018〕15 号）；公司根据《财政部关于修订发 2018 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会（2018）15 号）和企业会计准则的要求编制 2018 年 1-6 月财务报表，此项会计政策变
更采用追溯调整法。
（2）或有负债、对外担保、抵押、质押情况
截至本报告书签署日，除上述专利质押情况外，锐安科技的其他资产权属清晰，不
存在或有负债，不存在抵押、质押等权利受限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议。
3、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）未决诉讼、仲裁
北京市海淀区人民法院于 2017 年 3 月 30 日作出（2016）京 0108 民初 22794 号民
事判决书，判决被告北京星纪开元科技发展有限公司于本判决生效之日后十日内向原告
北京锐安科技有限公司支付货款三百三十一万五千一百七十六元；并向原告北京锐安科
技有限公司支付逾期利息（按中国人民银行贷款基准利率上浮百分之五十计算，以三百
三十一万五千一百七十六元为基数，自二 0 一四年四月二十八日起至实际付清之日止）。
北京市海淀区人民法院于 2017 年 11 月 24 日作出（2017）京 0108 执 10412 号执行
裁定书，称依职权开展了执行工作。通过法院财产调查系统对被执行人北京星纪开元科
技发展有限公司的银行存款、车辆、房产等进行调查，未发现可供执行的财产。现申请
执行人暂不能向本院提供被执行人北京星纪开元科技发展有限公司的下落及其他可供
执行的财产线索。本院已将被执行人北京星纪开元科技发展有限公司纳入失信被执行人
名单。目前该案不具备继续执行的条件。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和
国民事诉讼法>的解释》第五百一十九条之规定，裁定终结本次执行程序。申请执行人
发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。
（2）行政处罚
2017 年 5 月 17 日，北京市海淀区地方税务局科技园税务所出具了京地税海科简罚
201794 处罚决定书，锐安科技未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，要求锐
2-1-1-302
安科技补缴税款及滞纳金，并对锐安科技处以 100 元罚款。现已缴纳完毕。
（六）下属子公司及分支机构情况
截至本报告书签署日，锐安科技未设立子公司，锐安科技共有一家分公司北京锐安
科技有限公司西安分公司，其基本信息如下：
分公司名称 北京锐安科技有限公司西安分公司
公司类型 其他有限责任公司分公司
负责人 刘涛
住所 陕西省西安市高新区团结南路 10 号睿中心 1 幢 20 层 12011 号
成立日期 2011 年 8 月 29 日
营业期限 2011 年 8 月 29 日至 2023 年 1 月 14 日
统一社会信用代码 91610100583151125Q
一般经营项目：计算机技术咨询服务；计算机软硬件开发与销售；计算
经营范围 机网络工程技术开发。(以上经营范围均不含国家规定的前置许可项目及
专控、禁止项目）
（七）锐安科技主营业务情况
1、主要业务的基本情况
（1）主营业务情况
锐安科技的主营业务由信息安全、政府和企业大数据服务两个板块构成。
在信息安全产品领域，锐安科技提供安全硬件、安全软件等安全产品，实现信息安
全产业链条上的数据采集分流、防火墙、安全监测、边界防护、运维分析等重要功能。
在政府和企业大数据服务方面，锐安科技是大数据技术和应用服务提供商。锐安科
技紧跟互联网发展趋势，以云计算、私有云技术为着眼点，积极构建大数据平台和运营
平台。锐安科技自主研发并搭建了大数据服务基础架构，在此基础上可以实现多种数据
储存、分析及应用。在应用产品方面，锐安科技主要提供政府数据应用和舆情服务，并
主要为公安、网信办等政府部门提供服务。基于对公安和网信部门需求的深入了解与掌
握，锐安科技与公安和网信部门建立了长期稳定的合作关系。
（2）主营业务及产品概况
2-1-1-303
1）信息安全行业
产品类别 产品名称 产品展示
3U 设备
6U 设备
NF1000 系列流量管
理产品
15U 设备
等级保护系统 等级保护工具箱
2-1-1-304
产品类别 产品名称 产品展示
安全边界防护系统 单向光闸（One-way）
①流量管理产品
在面向电信运营商的数据安全及网络通信安全类产品市场中，流量管理设备是多种
网络的大数据接入层前置平台，集流量识别、入侵检测、深度包检测、流量管理能力负
载均衡等多种特性于一身的高密度、大容量管理设备。
②等级保护系统
在面向政法及公共服务市场的应用安全类产品中，等级保护系统为主要产品，等级
保护工具箱是一款面向信息安全等级保护监管单位、测评机构、信息系统运营单位推出
的用于等级保护合规监管、测评、自查专用的软硬一体移动便携式装备，该设备紧密结
合信息系统安全等级保护基本要求等一系列权威标准要求，利用技术手段将合规性要求
转化为程序规则规范化对信息系统进行全面检查。
③安全边界防护系统
边界安全类产品市场的主要产品为无反馈单向光安全传输产品（简称“单向光闸”）。
国家在 2002 年颁布的《计算机信息系统联网保密管理规定》中规定“涉国家秘密的计
算机信息系统，不得直接或间接地与国际互联网及其他公共信息网络相联接，必须实行
物理隔离”。锐安科技研发的单向光闸实现了真正意义上的物理隔离，应用于内部网络
密级较高的政府或企业环境，实现文件从低密级网络到高密级网络的单向迁移。
2）政府和企业大数据服务行业方向
2-1-1-305
政府和企业大数据服务行业涉足领域众多，锐安科技最主要的细分市场是公安和网
信大数据行业，主要为公安和网信部门提供平台级解决方案。锐安科技产品如下：
产品类
产品名称 功能概述
别
Ayena 平台是拥有自主知识产权的企业级大数据分析平台产品，通过数
据采集、实时流处理、数据建模、在线检索分析、离线挖掘数据、开发数据
服务等技术，形成以数据为基础、应用为核心的交付式综合大数据平台产品。
Ayena 平台 Ayena 平台将用户提供、生产系统对接和各类异构数据源，通过数据接
政府和 入层的均衡和转换技术接入到数据 ETL，在加工和标准化处理后，完成特征
企业大 数据提取并完成内容汇聚，形成包含结构化、半结构化和非结构化数据的高
数据服 密度的数据集，通过应用支撑层提供的查询、分析和挖掘服务接口，为上层
务 业务应用提供多元化的数据服务。
锐云舆情综合分析系统通过行业内领先的互联网海量数据采集技术、文
舆情综合
本处理技术和数据挖掘技术，为掌握互联网舆情动态提供及时、全面、准确
解决方案
的服务。
①Ayena 平台的主要特点
1）可视化的安全大数据平台：通过 Ayena 平台提供的数据访问服务和交互界面，
使用者无需了解底层技术和数据管理细节的前提下，即可实现自身的业务数据的提取、
处理、存储、检索、分析和挖掘功能；
2）海量高效的安全大数据处理和分析能力：EB 级别的数据管理能力；单设备 10TB
级预处理和日加载能力，实时业务规则告警；实时多维度（10+）数据报表统计；在线
查询分析秒级响应，热点数据即时提供；
3）开放的数据平台：支持平台多级互联，业务互通、数据共享；开放专业的元数
据管理及自描述数据接入能力；API 支持主流开发语言直接调用；支持自定义分析、挖
掘模型和基于平台的应用开发；
4）安全可控的私有云：私有云独立部署，确保业务和数据的安全可靠；全国上百
个数据中心建设经验，深入至数据流级别的运维保障；提供系统登记保护评测服务，实
现最高 5 级的系统安全保障。
2-1-1-306
②舆情综合解决方案的主要技术
1）信息采集技术：信息采集基于分布式采集技术，结合云数据推送和搜索引擎采
集，保证信息采集的及时性和全面性。系统将采集的信息按照统一标准入库，作为舆情
综合分析的基础资源；
2）智能检索技术：基于 Solr、Hadoop 和 Hbase 自主研发的智能检索系统，采用分
布式索引、查询读写分离、索引正文分离、分布式冗余存储等技术，实现了高稳定性、
高效性、高扩展性的查询系统；
3）智能分析技术：以中文信息处理技术及信息检索技术为基础，利用自然语言技
术对数据进行分析，融合最新的信息检索及文本挖掘的研究成果,实现信息的自动消重
过滤、自动分类、自动摘要提取与自动关键词提取、自动聚类。对于文档集合的智能分
析处理，可以实现基于行业分类体系的自动分类、基于语意的自动消重和过滤。
（3）主要产品（或服务）报告期的变化情况以及销售情况
1）主要产品（或服务）报告期的变化情况
报告期内，锐安科技一直从事信息安全产品开发和安全大数据处理和分析业务，锐
安科技信息安全产品的应用领域主要是电信运营商、增值业务服务商以及公安等用户，
2-1-1-307
政府和企业安全大数据服务方向应用领域主要的是公安、网信、电力系统等政企用户。
锐安科技的主要产品及服务没有发生过改变，报告期内的产品和服务收入结构如下表所
示：
单位：万元
2018 年 1 -6 月 2017 年 2016 年
主要业务
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
大数据服务 24079.00 75.82% 78,829.00 82.02% 80,474.02 96.06%
信息安全 7679.75 24.18% 17,279.62 17.98% 3,297.07 3.94%
合计 31758.75 100.00% 96,108.62 100.00% 83,771.09 100.00%
注：大数据服务产品为系统集成，信息安全产品包含硬件产品和技术服务。
2）主要产品（或服务）报告期的销售情况
由于不同层级的公安机构不存在《公司法》规定的实际控制关系，因而不是受同一
实际控制人控制的销售客户，因此，报告期内，锐安科技前五名主要客户及销售情况如
下：
单位：万元
客户名称 收入金额 占总收入的比例
2018 年 1-6 月
中国电信集团系统集成有限责任公司 14,882.48 46.86%
北京太极网络科技有限公司 3,072.06 9.67%
渭南市公安局 1,578.84 4.97%
国家知识产权局专利局专利审查协作湖北中心 1,336.64 4.21%
陕西省公安厅 1,024.14 3.22%
合计 21,894.17 68.94%
2017 年
公安部第三研究所 13,892.02 14.45%
湛江市公安局 5,598.10 5.82%
太极计算机股份有限公司 4,719.38 4.91%
宜昌市公安局 4,088.03 4.25%
云南省公安厅 3,767.09 3.92%
合计 32,064.62 33.36%
2016 年
公安部第三研究所 17,814.35 21.27%
郑州市公安局 5,831.92 6.96%
陕西省公安厅 4,231.62 5.05%
中国国际经济技术交流中心 4,086.42 4.88%
重庆市公安局 3,418.80 4.08%
合计 35,383.11 42.24%
2-1-1-308
报告期内锐安科技关联收入占营业收入比重及最终实现销售情况如下：
单位：万元
占总收入
关联方 年份 销售收入 最终实现销售情况
的比例
北京市互联网信息办公室、河池市公安局、河
2018.1-6 549.37 1.73%
南省公安厅、申银万国证券股份有限公司等
部分自用；
浙江省公安厅、北京市公安局、北京市公安局
顺义分局、江西省公安厅、上海市公安局、天
2017 13,892.02 14.45% 津市滨海新区公安局、潜江市公安局、孝感市
公安部第
公安局、承德市公安局、山东省公安厅、公安
三研究所
部、北京市互联网信息办公室、甘肃省公安厅、
重庆市公安局、中核集团、故宫博物院等
北京市互联网信息办公室、新疆维吾尔自治区
公安厅、甘肃省公安厅、浙江省公安厅、宜昌
2016 17,814.35 21.27%
市公安局、湖北省公安厅、甘肃白银市公安局
等
本次交易完成后，锐安科技有望与上市公司在拓宽客户渠道方面产生协同，进一步
开发军工市场。
（4）采购情况
报告期内，锐安科技前五名主要供应商及采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 采购金额 占总采购的比例
2018 年 1-6 月
厦门美亚柏科信息股份有限公司 4,720.78 18.64%
新智认知数据服务有限公司 3,059.67 12.08%
公安部第三研究所 1,739.29 6.87%
富通时代科技有限公司 1,316.49 5.20%
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 843.16 3.33%
合计 11,679.39 46.11%
2017 年
富通时代科技有限公司 4,816.95 11.94%
东华软件工程有限公司 4,695.90 11.64%
浪潮（北京）电子信息产业有限公司 1,798.56 4.46%
公安部第三研究所 1,170.12 2.90%
北京卓优云智科技有限公司 1,187.89 2.94%
合计 13,669.43 33.88%
2016 年
富通时代科技有限公司 4,899.63 10.51%
中建材信息技术股份有限公司 3,302.01 7.08%
太极计算机股份有限公司 2,417.64 5.19%
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公安部第三研究所 1,758.88 3.77%
曙光信息产业（北京）有限公司 1,643.91 3.53%
合计 14,022.08 30.09%
2、主要业务流程
信息安全系统大致可分软件、硬件两部分。现有信息安全企业多采用“软件自写，
基础元器件外购，专用硬件自主设计”的业务模式，信息安全企业扮演的是软件服务供
应商和系统集成商的角色。因此，信息安全企业几乎不存在生产环节，其竞争能力更多
的体现在软件设计能力和硬件选配能力上。
锐安科技主营业务从工程实施的角度定义项目的生命周期可以分为三大阶段：方案
设计阶段、开发生产阶段和工程实施验收阶段。具体如下图：
2-1-1-310
（1）方案设计阶段
由售前单元、项目实施单元和销售单元组成临时小组在合同签订前对合同的功能实
现、项目实施等做充分评估，确保合同高质量、高效率执行。其中涉及：销售立项、清
单评审、交付评审、合同评审和合同签订。
（2）开发生产阶段
1）工程立项
工程单元根据前期准备工作的评估，适时发起工程立项，完成项目前期调研、实施
计划制定等工作。
2）项目启动
工程单元在完成项目立项后，根据合同规定的启动条件，适时进行项目启动，项目
启动一般有提前启动和正常启动两种形式。
3）设备采购
项目启动发起后，采购中心根据合同设备清单进行设备采购工作。
4）设备到货
工程单元在此阶段制定项目实施方案。并且到达客户现场对到场的设备进行清点，
完成设备签收工作。
5）项目实施
工程单元根据项目实施方案进行项目实施工作，主要工作涉及：系统硬件搭建、软
件部署和功能调试等环节工作。
6）完工
工程单元完成项目实施工作后，进入项目试运行阶段。客户认可的情况下，签署项
目完工报告。
2-1-1-311
（3）工程实施验收阶段
工程实施验收涉及项目移交和验收两种情况
1）项目移交
即内部交付，主要针对系统集成类项目，工程单元完工后和售后单元进行项目移交，
后续验收有售后单元和客户完成。
2）项目验收
即外部交付，主要涉及设备购销类项目的设备验收和系统集成类项目的系统验收。
3、主要业务模式的说明
（1）采购模式
锐安科技的主要采购产品可分为：工程项目类、生产类、固定资产、低值易耗品、
备货备件，主要包括：服务器、存储产品、网络数通设备、数码产品、光设备、电子元
器件、软件、机房工程用品、公司产品专用定制设备等。
采购部在接收到采购需求后，会根据所需采购物资的预算价格进行判断，预算小于
等于 10 万的，由采购部进行三方比价；金额大于 10 万的，转交合作部发起招标。
然后采购部根据比价或招标（通常情况下采用三方比价或招标方式进行定价；如供
货来源不足或客户指定采购，则采用竞争性谈判或单一来源谈判）结果拟定采购合同，
发起采购审批，审批通过后同供应商签订采购合同。
（2）生产模式
锐安科技属软件企业，为客户提供的最终产品是包括软件、硬件在内的大数据系统
和解决方案，其中软件由研发部门设计、编写，而硬件是由锐安科技自主研发、设计、
生产。
在生产过程中，锐安科技实行软件行业通行的项目管理制，在确定订单或履行立项
程序后，由指定的项目经理统筹订单或项目所需的各种资源，完成项目的需求分析、架
2-1-1-312
构设计、代码编写、实施/安装、验收、文档管理等环节。锐安科技的产品具有较高的
交互性，技术人员会有相当部分的时间、资源被安排在培训客户操作人员方面。这种因
交互性产生的供、求方合作关系，是锐安科技竞争优势的重要组成部分。
（3）销售模式
1）信息安全业务
信息安全产品销售采用直接销售和集成打包销售相结合的方式。采用直接销售的信
息安全产品包括：数据采集分流设备、边界防护设备和等级保护工具箱。这种方式由企
业直接为客户提供所需的产品并提供相关售后服务。打包销售是指根据客户需求提供定
制化解决方案，解决方案中包括采购的服务器、自产信息安全产品及自产的软件，在整
个打包销售业务流程中，锐安科技不仅负责市场开拓，负担各项投标所需保证金，还完
成合同中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后
续运营维护。
2）政府和企业大数据服务业务
政府和企业大数据服务结合政府部门、电信运营商、增值服务提供商、安全大数据
行业的业务需求，增强安全大数据核心技术研发力度，提供数据管理、技术支持、信息
决策、系统运营维护等四个层次的创新服务支持。销售业务流程为首先获取客户的需求，
2-1-1-313
进行销售活动立项，如果客户需求是定制化产品则需获取解决方案部的授权，对项目进
行投标，中标后将方案和合同流转入合同评审系统中评审。满足合同系统条件之后，
ERP 系统会自动触发采购代办，签订公司备采购合同，并进行定制开发。项目经理进行
工程立项后进行产品生产，产品质检，申请项目出库发货，进行项目建设，进行设备上
架、调试，完成后工程签收完工，出具工程完工报告。项目完工后进入试用期，试用期
结束后进行产品验收，验收后进行回款和售后立项，在质保期内锐安科技定期对设备巡
检。
锐安科技的主营业务由信息安全、政府和企业安全大数据服务两个业务板块构成，
其中信息安全业务主要销售安全软硬件产品，政府和企业安全大数据服务业务主要销售
解决方案级产品。
锐安科技所有产品的定价均采取市场定价法，即统筹考虑产品所处市场的结构、竞
争态势和供求情况等方面因素，综合分析，确定产品价格。不涉及不拥有定价权或非市
场化定价的情形。
2-1-1-314
4、行业竞争格局和市场化程度
锐安科技是国内提供安全服务综合解决方案集成商之一，业务方向涵盖网络安全大
数据、运营商大数据两大行业方向，涉及信息安全行业及大数据服务行业。
（1）竞争状况和市场化程度
1）信息安全行业
根据中国产业信息网发布的《2015-2020 年中国信息安全行业市场全景分析与投资
风险预测报告》显示我国信息安全厂商集中度较差，国内前五名厂商分别为三六零、启
明星辰、卫士通、蓝盾股份、绿盟科技。
公司名称 2017 年营业收入（亿元） 2017 年净利润（亿元）
三六零 122.38 34.22
启明星辰 22.79 4.43
卫士通 21.37 1.77
蓝盾股份 22.16 4.41
绿盟科技 12.55 1.53
而全球前五大厂商份额占比约 40%，分别为 Symantec，McAFee、IBM、趋势科技、
EMC。信息安全领域细分领域众多，部分细分领域之间的技术关联性不强，而信息安
全技术密集型的特点，造成企业很难在不同的细分领域同时发力。预计，未来市场将更
多通过并购的方式提高集中度。
其中，安全信息软件行业全球主要供应商包括 Symantec、卡巴斯基、趋势科技、
EMC，国内主要供应商包括瑞星、三六零、北信源、启明星辰。
2）大数据服务行业
政府和企业安全大数据服务行业涵盖面较广。公司目前处于行业中游，主要依靠私
有云技术向政府提供技术和服务。不同于市场化的娱乐、金融等行业，公司所在的公安
部等政法细分行业相对封闭，竞争有限。
2-1-1-315
（2）主要竞争对手情况
1）信息安全行业
当前国内政策环境对政府和企业级信息安全管理行业长期发展利好，政府和企业级
信息安全管理行业整体投入会持续增高，厂商收入规模和利润水平将稳中有升。主要竞
争对手包括：
烽火星空：烽火星空系上市公司烽火通信（600498.SH）的子公司，烽火星空的主
营业务由信息安全、移动信息化两个板块构成。自设立以来，烽火星空一直从事信息安
全业务，烽火星空产品功能较强，系统功能全面。烽火星空 2017 年烽火星空实现净利
润为 2.40 亿元。
启明星辰（002439.SZ）：启明星辰是国内领先的网络安全产品、可信安全管理平台、
安全服务与解决方案的综合提供商。提供安全网关、安全检测、数据安全相关的软硬件
产品及服务。启明星辰 2017 年实现营业收入 22.79 亿元，实现净利润 4.43 亿元。
2）大数据服务行业
政府和企业安全大数据服务行业主要分为六大领域：金融、通信、零售、政府、医
疗和其他，在面向公安部等政法部门的细分市场中，主要竞争对手包括：
太极股份（002368.SZ）：太极股份的主要业务为软件和信息技术服务，包括行业解
决方案与服务、IT 咨询服务、IT 产品增值服务等业务，可以为客户提供涵盖信息系统
咨询设计、软件开发、系统集成、基础设施建设、运营运维在内的完整的一体化 IT 服
务。太极股份 2017 年实现营业收入 53.00 亿元，实现净利润 2.86 亿元。
美亚柏科（300188.SZ）：厦门市美亚柏科信息股份有限公司。主营产品包括电子数
据取证产品、信息安全产品两大系列。其舆情产品在政府信息化和企业信息化建设中占
据一定的市场份额。美亚柏科 2017 年实现营业收入 13.37 亿元，实现净利润为 2.62 亿
元。
（3）产业链结构及上下游行业发展状况
2-1-1-316
1）信息安全行业
信息安全产业链上游为基础硬件供应商，中游主要为软硬件安全产品、安全服务提
供商，下游以大型企业客户为主，主要包括政府机关单位、教育、电信、金融、能源企
业、个人客户等。
基础硬件提供商
信息安全软、
信息安全软件产品
硬一体产品
代理商、集成商
党、政、军、各行业
客户、个人用户
信息安
全类软硬件产品和解决方案位于产业链的中游
信息安全产品的核心是软件，但往往以硬件形态展示，因此上游主要是计算机、工
控机、硬盘、内存、CPU 等硬件厂商生产安全产品平台和载体，安全厂商只需将核心
软件嵌入硬件载体后即成为最终的安全产品，上游市场竞争充分，质量和价格比较稳定，
有利于中游企业降低产品成本，同时随着上游企业的技术水平不断提升，也为中游企业
的开发创新提供了基础支持。
信息安全产品下游可以分为企业级客户和个人客户，目前我国个人信息安全市场份
额较小，产品竞争激烈，大多以免费的产品和服务抢占市场。而企业级客户市场中，由
于国家法律法规和相关政策的支持，信息安全成为党、政、军等国家机关单位及大型企
2-1-1-317
业的刚性需求，能给厂商带来丰厚的利润，因此传统安全厂商主要下游是企业级客户。
政府是信息安全主要需求方之一：
信息安全已经上升为国家战略，政府在信息安全方面的投入逐步加大。同时，我国
的政府网络是一个跨地区、跨部门的综合性网络系统，与外网逻辑隔离，这种复杂的网
络结构刺激了政府对信息安全的需求。根据 IDC 研究报告，2015 年，政府在安全硬件、
安全软件方面的需求占比均超过 20%，成为最大的需求方。
企业信息安全需求不断上升：
据腾讯 2016 年发表的《CTO 企业信息安全调研报告》显示，中国 94%的企业在开
展业务时依赖于互联网，其中高度依赖网络的企业比例由 2015 年的 66%提升至 71%。
其中，金融、电信服务、IT/科技/互联网行业的网络依存度最高。同时，中国企业面临
的信息安全威胁也在不断攀升，目前有 30%的企业尚未建立任何信息安全团队及保障措
施，企业信息安全需求存在大量缺口。
2）大数据服务行业
大数据行业产业链主要包括上游数据源、中游技术和服务提供商、下游为企业级客
户。其中技术提供商通过提供硬件、软件和软硬件集成的方式，提供包括数据储存、计
算、分析方面的技术；服务提供商针对不同行业、不同公司提供不同类别的应用服务。
锐安科技通过软硬件平台产品实施数据采集、分流、处理和不同应用，为客户提供
技术服务。属于产业链中游的技术和服务提供商。
上游市场不断扩大：
丰富的数据源是大数据产业发展的前提。近年，互联网的高速发展为数据资源型企
业带来了难得的发展机遇。政府部门、互联网、电信、能源、金融等各领域大中型企业
为数据资源的主要拥有者。由于数据已经成为企业价值的重要载体和宝贵资产，数据资
源将成为信息时代各企业竞争的主要对象。同时更多的企业在数据价值思维的驱动下会
产生更大规模的数据信息，将为中游大数据服务企业提供更丰富的资源。
2-1-1-318
下游市场空间广阔：
大数据行业主要的客户为掌握数据资产的企业级客户，包括政府、互联网、广电、
金融、能源等领域的客户。其中，政府部门有望成为最大需求方。根据贵阳大数据交易
所预测，2020 年政府大数据应用市场规模将达到 1,907.5 亿元，占总体市场规模的 35%，
金融大数据应用市场占总体市场规模的 25%，工业大数据应用市场占总体市场规模的
6.64%。电力、交通、电信等其他领域对大数据应用的需求也会持续增长。
（4）锐安科技行业地位及市场份额情况
锐安科技自 2003 年 1 月成立以来一直从事信息安全行业和政府企业安全大数据服
务行业，是国内少数为国家政府职能部门、电信运营商、增值业务服务商和安全大数据
行业提供信息安全和大数据相关产品、服务及解决方案的公司。十余年来，锐安科技积
累了深厚的安全大数据技术，在信息安全和政府企业安全大数据服务行业拥有广泛的用
户基础，赢得了客户和渠道商的信赖与认可。
锐安科技基于对公安部门需求的深入了解与掌握，与公安部门建立了长期稳定的合
作关系。锐安科技细分市场份额排名前三，主要竞争对手是烽火星空和太极股份。
在信息安全方面，锐安科技所生产的信息安全产品可分为数据安全及网络通信安全
类、边界安全类和应用安全类三个类别产品。锐安科技的核心竞争力首先在于对政务市
场长期的业务积累、业务理解和业务基础。
在面向电信运营商的数据安全及网络通信安全类产品市场中，数据采集分流设备为
主要产品，在此细分领域公司的主要竞争对手包括恒为科技、恒扬和中新赛克。锐安科
技的分流产品不论在硬件资源还是业务处理能力较竞争对手都具有一定优势：第一，硬
件资源采用 MIPS 多核架构，其高性能缓存器及存储器管理方案的灵活性、较短的开发
周期以及业务处理卡的可扩展性是该架构的三个主要优势；第二，业务数据流统计和流
管理处理也是其主要优势之一，它保证了同源同宿、输出的精确性和完整性。第三，分
流设备单卡提高了接入系统的密度。根据现场需求，可以混合接入不同类型的数据，进
行接入汇聚并均衡输出，节省了数据接入槽位，降低了方案建设复杂度和项目成本。
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在面向政法及公共服务市场的应用安全类产品中，等级保护系统为主要产品，在此
细分领域锐安科技的主要竞争对手包括圣博润和安恒信息。等级保护产品市场系充分竞
争市场，产品之间差异不大。锐安科技的优势在于与客户长期合作形成的稳固的合作关
系。
在政府企业安全大数据服务方面，锐安科技自主研发了数据采集分析产品和安全大
数据平台 Ayena，目前已经实现在政府和企业信息化建设中的大规模应用，覆盖 200 多
个城市。在此细分领域，公司主要的竞争对手是美亚柏科、太极股份。
5、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，锐安科技前五名客户和供应商包括公安部三所，除此之外，锐安科技董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有锐安科技 5%以上股
份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况（若供应商或客户为上市公
司，非为前十大股东）。
6、境外进行经营情况
报告期内，锐安科技不存在境外经营的情况。
7、公司研发团队和技术
（1）核心技术人员
1）于吉胜先生
锐安科技软件系统架构师。1970 年 1 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。1988
年至 1992 年就读于哈尔滨工业大学软件专业，获工程学士学位；2002 年至 2005 年就
读于中国科学院研究生院，获硕士学位；1992 年 8 月至 1998 年 5 月任北京东方化工厂
计算机中心中级软件工程师；1998 年 5 月至 2002 年 5 月任北京三兴网络技术有限公司
软件开发部经理；2002 年 5 月至 2008 年 9 月任联想集团联想利泰软件有限公司企业事
业部业务总监；2008 年 10 月至 2012 年 11 月任北京金和软件股份有限公司产品总监；
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2013 年 11 月至 2014 年 11 月任锐安科技产品经理；2014 年 11 月至 2015 年 11 月任锐
安科技产品线经理；2015 年 11 月至 2017 年 6 月任锐安科技业务分析师；2017 年 6 月
至今任锐安科技软件系统架构师。
2）高魁先生
锐安科技软件系统架构师。1975 年 3 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。1995
年 9 月至 1999 年 7 月就读于武汉测绘科技大学光电仪器及光学技术专业，获学士学位；
2005 年 9 月至 2009 年 6 月就读于武汉大学计算机科学技术专业，获硕士学位；2003
年 12 月至 2005 年 9 月任中科国际项目经理；2005 年 10 月至 2007 年 4 月任日本软脑
软件项目经理；2007 年 4 月至 2011 年 9 月任北京中认网信息技术有限公司项目部经理；
2011 年 9 月至 2014 年 8 月任北医仁智医学科技发展有限公司部门经理；2014 年 9 月至
2014 年 11 月任锐安科技研发经理；2015 年 11 月至 2016 年 4 月，任锐安科技部门经理
兼软件系统架构师；2016 年 4 月至今任锐安科技软件系统架构师。
3）李威先生
锐安科技软件系统架构师。1978 年 2 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。1997
年至 2001 年就读于武汉理工大学机械电子工程专业，获学士学位；2001 年至 2004 年
就读于武汉理工大学通信与信息系统专业，获硕士学位；2004 年 7 月至 2006 年 4 月任
北京文思创新软件技术有限公司软件工程师；2006 年 4 月至 2012 年 4 月任华为技术有
限公司北京研究所软件工程师兼技术经理；2012 年 5 月至 2013 年 2 月任锐安科技软件
工程师；2013 年 2 月至 2013 年 3 月任锐安科技架构师；2013 年 3 月至 2013 年 11 月任
研发二部经理兼架构师；2013 年 11 月至 2014 年 11 月任锐安科技中心副总经理；2014
年 11 月至 2016 年 9 月任锐安科技事业部副总经理；2016 年 9 月至 2017 年 3 月任锐安
科技数据科学家；2017 年 3 月至今任锐安科技软件系统架构师。
4）李锡忠先生
锐安科技无线软件架构师。1975 年 10 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。1994
年 9 月至 1998 年 7 月就读于中国海洋大学电子学与信息系统专业，获学士学位；1999
年 7 月至 2002 年 4 月就读于北京邮电大学光学专业，获硕士学位；1998 年 7 月至 1999
2-1-1-321
年 8 月任华光科技股份有限公司研发中心工程师；2002 年 3 月至 2011 年 8 月任烽火集
团北方烽火科技有限公司部门经理和项目经理；2011 年 8 月至 2013 年 2 月任锐安科技
第一事业部无线专家；2013 年 2 月至 2013 年 4 月任锐安科技 RWS 项目部部门经理；
2013 年 4 月至 2016 年 3 月任锐安科技无线软件架构师；2016 年 4 月至 2017 年 2 月任
锐安科技产品线经理；2017 年 2 月至今锐安科技无线软件架构师。
5）李艳红先生
锐安科技软件系统架构师。1979 年 3 月出生，中国国籍，本科学历。1999 年 9 月
至 2003 年 6 月就读于华中师范大学计算机科学与技术专业，获学士学位；2003 年 5 月
至 2007 年 6 月任武汉北大青鸟网软有限公司软件开发工程师；2007 年 7 月至 2009 年 5
月任锐安科技软件工程师；2009 年 5 月至 2010 年 1 月任锐安科技架构师；2010 年 1
月至 2012 年 4 月任锐安科技项目经理；2012 年 4 月至 2013 年 2 月任锐安科技系统架
构师；2013 年 2 月至今任锐安科技软件系统架构师。
6）林成壮先生
锐安科技产品线经理。1981 年 6 月出生，中国国籍，本科学历。2001 年 9 月至 2005
年 6 月就读于北京林业大学计算机科学与技术专业，获学士学位；2005 年 3 月至 2011
年 8 月任北京新宏高科信息技术有限公司研发工程师；2011 年 8 月至 2014 年 6 月任北
京东方通科技股份有限公司项目经理；2014 年 6 月至 2014 年 8 月任北京联信弘方科技
有限公司软件经理；2014 年 8 月至 2017 年 3 月任锐安科技研发项目经理；2017 年 3
月至今锐安科技产品线经理。
7）门旭东先生
锐安科技技术经理。1981 年 10 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。2000 年 9
月至 2004 年 7 月就读于北京科技大学材料科学与工程专业，获学士学位；2005 年 9 月
至 2009 年 12 月就读于中国科学技术大学软件工程专业，获硕士学位；2006 年 5 月至
2006 年 10 月任苏州国华科技有限公司研发工程师；2006 年 12 月至 2007 年 5 月任北京
天地融科技有限公司研发工程师；2007 年 7 月至 2009 年 5 月任锐安科技研发中心软件
工程师；2009 年 5 月至 2010 年 3 月任锐安科技研发中心技术负责人；2010 年 3 月至
2-1-1-322
2011 年 6 月任锐安科技软件工程师；2011 年 6 月至 2016 年 4 月任锐安科技数通平台与
驱动工程师；2016 年 4 月至今任安科技技术经理。
8）孙东明先生
锐安科技研发项目经理。1976 年 10 月出生，中国国籍，硕士研究生学位。1999
年 6 月就读于中国海洋大学应用数学专业，获学士学位；2009 年 6 月就读于中国科学
院研究生院计算机技术专业，获硕士学位；1999 年 7 月至 2007 年 8 月任曙光信息产业
股份有限公司项目主管；2007 年 9 月至 2008 年 9 月任 TERADATA 技术顾问；2008 年
10 月至 2014 年 5 月任 COMMUNICATION&POWER INDUSTRIES 项目经理；2015 年
1 月至 2016 月 4 月任锐安科技研发经理；2016 年 4 月至今锐安科技研发项目经理。
9）万月亮先生
锐安科技研究院院长。1973 年 5 月出生，中国国籍，高工，博士研究生学历。毕
业于北京理工大学计算机应用技术专业。1998 年 7 月至 2004 年 7 月任北京朗新网络科
技公司高级软件工程师；2004 年 7 月至 2013 年 2 月任北京锐安科技有限公司软件工程
师；2013 年 2 月至 2014 年 4 月任北京锐安科技有限公司课题研究员；2014 年 4 月至
2015 年 6 月任北京锐安科技有限公司工程实验室总经理；2015 年 6 月至今任北京锐安
科技有限公司研究院院长。
10）陈冬霞女士
锐安科技技术经理。1986 年 1 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。2003 年 9 月
至 2007 年 6 月就读于南开大学通信工程专业，获学士学位；2007 年 9 月至 2010 年 6
月就读于南开大学通信与信息系统专业，获硕士学位；2010 年 5 月至 2015 年 10 月任
锐安科技软件工程师；2015 年 10 月至今任锐安科技技术经理。
（2）研发团队及核心技术人员变动情况
报告期内，标的公司核心技术人员无重大变化，研发团队保持稳定。
8、产品和服务的质量控制情况
2-1-1-323
锐安科技十分重视产品质量，目前已经通过 ISO9001 及 GJB9001 质量管理体系认
证，并且依照质量管理体系的标准要求制定了一系列产品研发管理流程。
质量管理方面，首先，公司要求研发部门必须按照 ISO9001 的有关质量管理标准
及发布的产品研发管理流程开展工作，确保产品研发的质量和项目实施的进度。其次，
公司会定期开展产品和服务质量内部审核、管理评审活动。通过加强检查的力度，及时
发现问题，消除质量的隐患。此外，公司会根据年度质量目标，监督评审、管理评审、
数据分析和 ISO9000 内部及外部审核的结果，制定纠正和预防的措施，持续改进质量
管理体系的有效性，从而提高公司产品研发的质量水平。
9、主要产品生产技术所处的阶段
主要产品 技术所处阶段
流量管理产品 基础研究
等级保护系统 大批量生产
安全边界防护系统 小批量生产
Ayena 平台 大批量生产
舆情综合解决方案 大批量生产
（八）最近两年一期主要财务数据
1、资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 134,017.80 126,999.43 114,006.01
非流动资产 17,198.17 15,968.66 11,296.46
资产总计 151,215.97 142,968.09 125,302.46
流动负债 114,993.43 105,873.46 103,634.35
非流动负债 685.30 883.30 1,955.79
负债合计 115,678.73 106,756.76 105,590.14
股东权益合计 35,537.24 36,211.34 19,712.33
归属于母公司所有者
35,537.24 36,211.34 19,712.33
权益合计
2、利润表
2-1-1-324
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 31,758.75 96,108.62 83,771.09
营业成本 14,873.06 51,608.77 51,554.20
营业利润 -749.19 17,469.47 5,469.36
利润总额 -692.00 17,502.78 9,893.29
净利润 -674.10 16,499.01 9,574.60
归属于母公司所有者
-674.10 16,499.01 9,574.60
的净利润
3、现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
-4,197.18 -7,181.90 -4,164.51
流量净额
投资活动产生的现金
-2,591.91 -7,621.76 -6,564.17
流量净额
筹资活动产生的现金
1,800.02 4,611.57 5,988.58
流量净额
现金及现金等价物净
-4,989.07 -10,192.08 -4,740.10
增加额
4、主要财务指标
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
资产负债率 76.50% 74.67% 84.27%
流动比率 1.17 1.20 1.10
速动比率 0.68 0.76 0.61
应收账款周转率（次） 0.52 2.14 2.73
毛利率 53.17% 46.30% 38.46%
净利率 -2.12% 17.17% 11.43%
5、非经常性损益及其对净利润的影响情况
报告期内，锐安科技的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 1.81 0.90 8.89
计入当期损益的政府补
助，但与企业正常经营业
务密切相关，符合国家政
70.50 230.63 121.14
策规定，按照一定标准定
额或定量持续享受的政府
补助除外
其他符合非经常性损益定 -15.12 -0.19 -578.47
2-1-1-325
义的损益项目
小计 57.19 231.34 -448.44
所得税影响额 5.72 23.13 -44.84
合计 51.47 208.21 -403.60
造成上述非经常损益的原因主要为锐安科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6
月收到政府补助分别为 121.14 万元、230.63 万元和 70.50 万元，以及 2016 年股份支付
578.47 万元。
报告期内，锐安科技的扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
归属于母公司所有者的净
-674.10 16,499.01 9,574.60
利润
非经常性损益 51.47 208.21 -403.60
扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利 -725.57 16,290.80 9,978.20
润
非经常性损益/归属于母公
-7.64% 1.26% -4.22%
司所有者的净利润
报告期内，锐安科技非经常性损益金额较小，2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月分
别为-403.60 万元、208.21 万元和 51.47 万元，对净利润影响不大。
（九）最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关作价及其评估
1、最近三十六个月内增减资、股权转让及改制情况
最近三十六个月内，锐安科技共进行了一次股权转让。2016 年 5 月，中科精创和
谢永恒分别将其持有的 7.85%和 9.49%的股权转让给铢镰投资、镡镡投资和飓复投资。
本次股权转让未进行评估。交易各方参考锐安科技 2015 年末的净资产情况，综合
考虑锐安科技未来发展前景和转让方投资收益率等因素，确定中科精创将其持有的
7.85%的股权作价 3,298.26 万元、谢永恒将其持有的 9.49%的股权作价 3,386.83 万元，
转让给铢镰投资、镡镡投资和飓复投资。中科精创股权转让作价对应锐安科技 100%股
权估值为 42,016 万元，谢永恒股权转让作价对应锐安科技 100%股权估值为 35,688 万元。
具体情况请参见本章“一、锐安科技 43.34%股权”之“（二）历史沿革”。
2-1-1-326
2、最近三十六个月内资产评估情况
最近三十六个月内，锐安科技曾进行过两次资产评估，分别为 2016 年航天发展曾
筹划的重大资产重组和本次发行股份购买资产。
（1）2016 年航天发展重大资产重组（以下简称“前次预案”）锐安科技评估情况
在前次预案中，锐安科技的预评估结果如下：截至 2016 年 7 月 31 日，标的公司锐
安科技未经审计的合并报表账面净资产为 11,880.02 万元，股东全部权益预估值约为
226,347.92 万元，预估增值率约为 1,805.28%。
（2）本次交易锐安科技评估情况
本次交易公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司出具本次交易相关的《股东
全部权益价值评估报告》。评估的对象为北京锐安科技有限公司的股东全部权益价值，
评估范围为北京锐安科技有限公司在 2018 年 2 月 28 日的全部资产和负债。
本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果。截至 2018 年 2
月 28 日，标的公司锐安科技经审计的母公司报表账面净资产为 32,668.23 万元，以 2018
年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司锐安科技股东全部权益评估值约为 220,035.56 万
元，评估增值率约为 573.55%，对应锐安科技 43.34%股权的评估值为 95,363.41 万元。
3、标的资产最近三十六个月内股权变更估值差异合理性分析
锐安科技最近三十六个月内共进行过三次估值，分别为 2016 年 5 月针对中科精创
和谢永恒向持股平台铢镰投资、镡镡投资和飓复投资转让股权产生的估值（以下简称“第
一次估值”）；前次预案的预估值；以及本次交易产生的评估值。前两次估值与本次交易
估值的差异合理性分析如下：
（1）2016 年 5 月股权转让与本次交易估值差异的合理性分析
锐安科技本次交易的整体估值较 2016 年 5 月的股权转让对应的估值水平有所提升，
主要系两次交易的背景不同以及锐安科技盈利能力和竞争力的增强所致，具体分析如
下：
2-1-1-327
1）第一次估值和本次估值的交易背景不同
①第一次估值交易背景
中科精创基于基金到期退出需求以及锐安科技上市进度的不确定性等因素，于
2015 年 11 月开始与锐安科技管理层协商股权转让事宜，主要以 2014 年和 2015 年公司
的经营情况为参考，综合考虑基金收益率回报要求，中科精创与锐安科技股东于 2016
年 1 月就股权转让事宜达成一致，最终确定锐安科技 100%股权整体估值为 4.20 亿元。
该次股权转让实际转让时间与交易作价确定时间相比有所延后，主要系该次股权转
让的受让方锐安科技员工持股平台的设计方案的确定耗费时间较长，三家持股平台于
2016 年 4 月才完成设立所致，于 2016 年 5 月签署股权转让协议，最终于 2016 年 6 月
完成工商变更。
②本次估值交易背景
本次交易公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司出具本次交易相关的《股东
全部权益价值评估报告》。评估的对象为北京锐安科技有限公司的股东全部权益价值，
评估范围为北京锐安科技有限公司在 2018 年 2 月 28 日的全部资产和负债。
本次评估采用收益法的评估结果。截至 2018 年 2 月 28 日，标的公司锐安科技经审
计的母公司报表账面净资产为 32,668.23 万元，以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，标
的公司锐安科技股东全部权益评估值约为 220,035.56 万元。
2）第一次估值和本次估值锐安科技的资产状况和盈利情况显著增强
第一次估值的作价依据以中科精创投资成本和回报要求为主，以 2014 年的财务数
据参考为辅，本次估值采用收益法估值，主要参考 2016 年至 2018 年 2 月 28 日的财务
数据，主要财务情况对比如下所示（以下数据中 2014 年和 2015 年未经审计，2016 年、
2017 年和 2018 年 2 月 28 日经审计）：
单位：万元
资产负债项目 2018-2-28 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
2-1-1-328
资产总计 141,526.17 142,968.09 125,302.46 129,169.56 88,386.52
负债合计 108,857.94 106,756.76 105,590.14 107,130.81 73,898.85
所有者权益合计 32,668.23 36,211.34 19,712.33 22,038.74 14,487.68
收入利润项目 2018 年 1-2 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 5,467.35 96,108.62 83,771.09 61,260.24 49,142.24
利润总额 -3,528.53 17,502.78 9,893.29 8,123.79 3,574.36
净利润 -3,543.10 16,499.01 9,574.60 7,551.07 3,431.26
非经常性损益 2.82 208.21 -403.60 967.28 36.48
扣除非经常性损益
-3,545.92 16,290.80 9,978.20 6,583.79 3,394.78
后的净利润
现金流量项目 2018 年 1-2 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流量
-7,084.78 -7,181.90 -4,164.51 9,272.75 32.62
净额
2015 年至 2018 年 1-2 月，锐安科技扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,583.79
万元、9,978.20 万元、16,290.80 万元和-3,545.92 万元。2017 年扣除非经常性损益后的
净利润较 2014 年增长了 379.88%。
锐安科技主要财务指标净资产收益率和资产负债率如下所示：
指标 2018 年 1-2 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净资产收益率（%） -10.29% 59.01% 45.87% 41.35% 23.68%
资产负债率（%） 76.92% 74.67% 84.27% 82.94% 83.61%
2014 年至 2017 年，锐安科技的净资产收益率分别为 23.68%、41.35%、45.87%和
59.01%，呈逐年上升的趋势。
综上所述，锐安科技的资产状况和盈利情况在 2014 年至 2018 年 1-2 月有较大的增
长和提升，同时结合两次交易的背景情况，两次估值的差异具有合理性。
2-1-1-329
（2）前次预案预估值与本次交易估值差异的合理性分析
前次预案披露锐安科技以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日的预估值为 226,347.92
万元人民币，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年的整体盈利预测（对应 100%
股权）为 12,518.46 万元、17,813.96 万元、21,557.58 万元和 25,089.38 万元。交易对方
承诺，2016 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 12,518.46 万元。2016 年、2017 年
累计扣除非经常性损益后净利润不低于 30,332.42 万元，2016 年、2017 年、2018 年三
年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 51,890.00 万元，2016 年、2017 年、2018 年、
2019 年四年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 76,979.38 万元。
本次交易披露锐安科技以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日的评估值为 220,035.56
万元人民币，公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年的整体业绩承诺（对应 100%
股权）为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
16,000 万元、19,710 万元、23,200 万元和 26,500 万元， 2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年四年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 85,410.00 万元。
本次估值相比前次预案预估值降低了 6,312.36 万元，主要原因为：
1）两次评估基准日不同，前次预估以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，承诺第一
年为 2016 年的预测业绩，在此基础上，承诺期内按照一定的增长率进行预测。本次评
估以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，承诺第一年为 2017 年的业绩，在此基础上，承
诺期内按照一定的增长率进行预测。前次预估的动态市盈率（评估值除以业绩承诺第一
年预测数据）为 18.08 倍，本次估值的市盈率（评估值除以业绩承诺第一年已实现数据）
为 13.34。
2）承诺期内，按照承诺期第一年、第二年、第三年、第四年业绩预测进行对比，
则本次评估承诺期逐年业绩预测较前次业绩预测有所增加。另外，前次预估的合计业绩
预测数据为 76,979.38 万元，本次评估的合计业绩预测数据为 85,410.00 万元，因此，本
次评估值与上次预估值接近有其合理性。
3）本次评估的折现率为 12.56%，前次预估的折现率为 11.97%，本次评估折现率
较前次增加了 0.59%。
2-1-1-330
综上，由于两次估值的评估基准日所有不同，且承诺期内按照第一年、第二年等逐
年业绩预测进行对比且合计业绩预测数据均有所增加，同时，由于本次评估的折现率较
前次增加了 0.59%，因此，本次评估值较前次预估值较为接近，下降了 6,312.36 万元。
基于上述原因，前次预案锐安科技预估值与本次交易锐安科技的评估值差异具有合
理性。
（十）标的资产涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的资产为锐安科技 43.34%股权，不涉及债权债务的转移。
（十一）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，锐安科技不存在转移剥离调整情况。
（十二）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关
的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商
品销售收入的实现。收入确认的具体方法如下：
①系统集成收入的确认和计量方法
系统集成收入是指公司在向客户销售软件产品的同时，为其提供软件嵌入所需的硬
件设备及相应的安装调试服务。
对于系统集成业务，公司根据合同的约定，将系统集成中的硬件产品和公司的软件
产品的主要风险和报酬转移给买方，不再保留与之相联系的继续管理权和控制权；无需
安装调试的产品在交付并经客户验收合格收确认收入；需要安装调试的产品已经按照合
同的约定安装调试完毕并取得了买方的验收单时确认收入；对需要分次交付验收的，在
2-1-1-331
分次取得交付验收单后确认收入。
②定制软件产品销售收入的确认和计量方法
定制软件是指根据与客户签订的技术开发合同，对用户的业务和需求进行充分实地
调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计和开发。
定制软件项目按照合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，对合同
约定完工比例的，按照合同约定的完工确认条件经客户确认后确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法
确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认和计量方法
以相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，按有关合同或
协议规定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
锐安科技属于信息安全和大数据服务行业，会计政策和会计估计与同行业上市公司
相比，不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
2-1-1-332
发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、
于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融
工具外，本模拟财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规
定计提相应的减值准备。
4、合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方
的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制
的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司
将进行重新评估。
5、重大会计政策及会计估计
（1）重大会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。
2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5
月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017
年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两
项会计准则。
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规
范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财
务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营对可比年度财务报表
2-1-1-333
列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司将取得
的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命
内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》
之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与
日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适
用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易，根据该规定，本公司：
①将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
②将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、
印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生
的税费不予调整，比较数据不予调整。
序号 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 影响金额
2017 年 1 月 1 日之后发生的与 2017 年度“其他收益”、减 少 2017 年 度 营 业 外 收 入
日常活动相关的政府补助，计 2017 年度“营业外收 49,767,315.81 元；增加 2017 年
1
入其他收益；与日常活动无关 入”， 2017 年度“财务 度其他收益 48,170,515.81 元，
的政府补助，计入营业外收支。费用” 减少财务费用 1,596,800.00 元。
自2016年5月1日起企业经营活 减 少 2016 年 度 管 理 费 用
动发生的房产税、土地使用税、2016年度“管理费用” 282,955.00元；
2 车船使用税、印花税从“管理 项目，2016年度“税金
费用”项目重分类至“税金及 及附加”项目 增 加 2016 年 度 税 金 及 附 加
附加”项目 282,955.00 元。
（2）重大会计估计变更
报告期内，锐安科技不存在重大会计估计变更的情形。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
2-1-1-334
报告期内，锐安科技与上市公司的坏账准备计提及固定资产中的运输设备、电子设
备、办公及其他设备折旧存在会计估计差异，具体如下：
①坏账准备计提标准和计提方法比较
锐安科技和航天发展单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确
认标准较如下：
类别 锐安科技 航天发展
单项金额重大的 金额为人民币 500 万元以上的应收款
金额为人民币 200 万元以上的应收款
判断依据或金额 项或者单项金额超过期末应收款项
项确认为单项金额重大的应收款项
标准 余额的 10%确认为单项金额重大的
应收款项
锐安科技和航天发展单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大
的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法比较如下：
类别 锐安科技 航天发展
合并报表范围内关联方之间形成的非销售
性质应收款项，单独进行减值测试，除有
确 定 组 合 关联方组合 未涉及
确凿证据表明发生减值外，不计提坏账准
的依据
备
账龄组合 应收款项账龄 除关联方组合外的应收款项
关联方组合 未涉及 单项测试，原则上不提取坏账准备
计提方法
账龄组合 账龄分析法 账龄分析法
锐安科技和航天发展按账龄对坏账准备计提标准比较如下：
锐安科技 航天发展
账龄
应收账款计提 其他应收款计 应收账款计提 其他应收款计
比例（%） 提比例（%） 比例（%） 提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 2 2 3 3
1至2年 6 6 10 10
2至3年 20 20 20 20
2-1-1-335
锐安科技 航天发展
账龄
应收账款计提 其他应收款计 应收账款计提 其他应收款计
比例（%） 提比例（%） 比例（%） 提比例（%）
3至4年 30 30 100 100
4至5年 50 50 100 100
5 年以上 100 100 100 100
锐安科技与上市公司的坏账计提政策存在差异的原因是由于业务内容和业务模式
不同（所面对的客户群及其信用风险特征、经营策略、信用政策等内外部经济环境方面
存在一定差异），但不存在重大影响。
②固定资产折旧比较
与航天发展一样，锐安科技固定资产折旧采取年限平均法分类计提。锐安科技和航
天发展固定资产折旧年限和年折旧率比较如下：
类别 锐安科技 航天发展
折旧年限（年） 年折旧率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋建筑物 - - （年）（年） 2.38-4.75
- - 5-15 6.33-19.00
机器设备
运输设备 4-5 19.00-23.75 5-16 5.94-19.00
电子设备 3-5 19.00-31.67 3-10 9.50-31.67
办公及其他设备 3-5 19.00-31.67 5-10 9.50-19.00
③其他重要会计政策和会计估计比较
锐安科技的收入确认原则和计量方法、无形资产摊销年限等主要会计政策和会计估
计与上市公司不存在重大差异，对锐安科技利润无重大影响。
6、行业特殊的会计处理政策
锐安科技属于信息安全和大数据服务行业，不存在行业特殊的会计处理。
2-1-1-336
（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
1、业务资质
截至本预案出具之日，锐安科技拥有的与经营活动相关的经营资质及主要证书如下
表所示：
编号 资质持有人 资质名称 证书编号 颁发机构 有效期 备注
信息系统集成及服务
中国电子信息 2016.7.15-
1 锐安科技 资质证书 XZ111002
0130616 行业联合会 2020.6.30
（资质等级壹级）
北京市科学技
术委员会、北
GR201711 京市财政局、 2017.8.10-2
2 锐安科技 高新技术企业证书
000119 北京市国家税 020.8.9
务局、北京市
地方税务局
环境管理体系认证证 2015.7.30- 已到期。已
埃尔维质量认
3 锐安科技 书（ISO 14001：2004 8604E 完成审核，
证中心 2018.7.29
GB/T 24001-2004） 待领取新证
职业健康安全管理体
2015.7.30- 已到期。已
系认证证书（GB/T 埃尔维质量认
4 锐安科技 8604S 完成审核，
28001-2011 OHASA 证中心 2018.7.29 待领取新证
18001：2007）
涉密信息系统集成资
质证书
JCJ111700 2017.9.27-
5 锐安科技 （资质等级甲级，业务 国家保密局
832 2020.9.26
种类系统集成，适用地
域全国）
质量管理体系认证证
书 埃尔维质量认 2016.3.18-
6 锐安科技 8604QR3
（GB/T19001-2008/IS 证中心 2018.9.14
O9001：2008）
2-1-1-337
编号 资质持有人 资质名称 证书编号 颁发机构 有效期 备注
信息安全管理体系认
2018.7.30- 已到期。已
证证书（GB/T 埃尔维质量认
7 锐安科技 8604IS 完成审核，
22080-2008/ISO/IEC 证中心 2018.7.29 待领取新证
27001：2005）
20152010 中关村科技园 2018.7.9-
8 锐安科技 中关村高新技术企业
333101 管理委员会 2021.7.8
京
北京市经济和 2014.11.27
9 锐安科技 软件企业认定证书 R-2014-11
信息化委员会 颁发
67
2、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为锐安科技 43.34%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十四）合法经营情况
最近三年锐安科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
二、壹进制 100%股权
（一）壹进制概况
公司名称 南京壹进制信息技术股份有限公司
统一社会信用代码 91320100682510648R
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 2,775 万元
法定代表人 张有成
成立日期 2008 年 12 月 23 日
2-1-1-338
营业期限 2008 年 12 月 23 日至***
江苏省南京市秦淮区永智路 5 号白下高新技术产业园区五号楼 B 栋 C 栋 3
住所
楼
计算机软硬件、集成电路及电子产品的开发、生产、销售；计算机软硬件、
零配件、电子元器件及电子产品的批发、零售；计算机应用系统集成、信
经营范围 息技术咨询、转让及服务；计算机软硬件、零配件、电子元器件、电子产
品及信息技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2008 年 12 月成立
2008 年 12 月 5 日，江苏省南京市工商行政管理局核发《名称预先登记核准通知书》
（（01192002）名称预先登记[2008]第 12050079 号），核准名称“南京壹进制信息技术
有限公司”。
2008 年 12 月 9 日，石燕、付文兰共同签署《南京壹进制信息技术有限公司章程》，
约定拟设立公司的名称为“南京壹进制信息技术有限公司”，注册资本 100 万元，其中
石燕出资 95 万元，占注册资本的 95%；付文兰出资 5 万元，占注册资本 5%。
2008 年 12 月 9 日，壹进制有限召开首次股东会，审议通过公司章程，选举石燕担
任法定代表人、执行董事，石敏为监事，聘任石燕为经理。
2008 年 12 月 10 日，经江苏咨华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏华会
验（2008）第 1—092 号）验证，确认截至 2008 年 12 月 10 日止，壹进制有限（筹）已
收到股东石燕、付文兰缴纳的第 1 期注册资本（实收资本）55 万元，全部以货币资金
出资，其中石燕缴纳 50 万元、付文兰缴纳 5 万元。
2008 年 12 月 23 日，南京市工商行政管理局白下分局核发了核准设立的《企业法
人营业执照》（注册号为 320103000174475）。
壹进制有限成立时，股权结构如下：
2-1-1-339
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 石燕 95.00 95.00
2 付文兰 5.00 5.00
合计 100.00 100
注：付文兰与石燕系婆媳关系。
2、2009 年 5 月增资
2009 年 4 月 23 日，壹进制有限股东会作出决议，同意增加注册资本 60 万元，由
新股东张有成出资；石燕缴纳第二期出资 45 万元；通过公司章程修正案。
2009 年 5 月 5 日，经江苏咨华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏华会验
（2009）第 1-021 号）验证，确认截至 2009 年 5 月 5 日止，壹进制有限已收到股东石
燕缴纳的第二期出资 45 万元以及新股东张有成缴纳的新增注册资本 60 万元，均以货币
资金出资；壹进制变更后的累计注册资本为 160 万元，实收资本为 160 万元。
2009 年 5 月 7 日，南京市工商行政管理局白下分局核发了该次变更后的《企业法
人营业执照》。
该次增资完成后，壹进制有限的股权结构变更如下：
变更前 变更后
股东姓名 出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
石燕 95.00 95.00 95.00 59.38
张有成 -- -- 60.00 37.50
付文兰 5.00 5.00 5.00 3.13
合计 100.00 100 160.00 100
注：付文兰与张有成为母子关系，张有成与石燕为夫妻关系。
3、2010 年 5 月增资
2-1-1-340
2010 年 5 月 5 日，壹进制有限股东会作出决议，同意壹进制的注册资本增至 210
万元，增加的 50 万元出资由张有成缴纳；通过公司章程修正案。
2010 年 5 月 6 日，经江苏咨华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏华会验
（2010）第 1-049 号）验证，确认截至 2010 年 5 月 6 日止，壹进制有限已收到股东张
有成缴纳的新增注册资本 50 万元，以货币资金出资；壹进制有限变更后的累计注册资
本为 210 万元，实收资本为 210 万元。
2010 年 5 月 7 日，南京市工商行政管理局白下分局核发了该次变更后的《企业法
人营业执照》，壹进制有限的注册资本由 160 万元变更为 210 万元。
该次增资完成后，壹进制有限的股权结构变更如下：
变更前 变更后
股东姓名 出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
张有成 60.00 37.50 110.00 52.38
石燕 95.00 59.38 95.00 45.24
付文兰 5.00 3.13 5.00 2.38
合计 160.00 100 210.00 100
4、2010 年 9 月增资
2010 年 9 月 26 日，壹进制有限股东会作出决议，同意壹进制的注册资本增至 360
万元，由股东张有成增资 50 万元，新股东周金明出资 100 万元；通过公司章程修正案。
2010 年 9 月 26 日，经江苏咨华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏华会
验（2010）第 1-094 号）验证，确认截至 2010 年 9 月 26 日止，壹进制有限已收到股东
张有成缴纳的新增注册资本 50 万元，新股东周金明缴纳的新增注册资本 100 万元，均
以货币资金出资；壹进制有限变更后的累计注册资本为 360 万元，实收资本为 360 万元。
2010 年 9 月 28 日，南京市工商行政管理局白下分局核发了该次变更后的《企业法
2-1-1-341
人营业执照》。
该次增资完成后，壹进制有限的股权结构变更如下：
变更前 变更后
股东姓名 出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
张有成 110.00 52.38 160.00 44.44
周金明 - - 100.00 27.78
石燕 95.00 45.24 95.00 26.39
付文兰 5.00 2.38 5.00 1.39
合计 210.00 100 360.00 100
5、2014 年 6 月股权转让、增资
2014 年 4 月 10 日，壹进制有限股东会作出决议，同意付文兰将其所持壹进制有限
的 5 万元出资额作价 5 万元转让给张有成；将壹进制有限的注册资本由 360 万元增至
1,030 万元，由股东张有成以货币增资 327.10 万元，周金明以货币增资 85.40 万元，新
股东黄日庭以货币增资 154.50 万元，新股东汪云飞以货币增资 103.00 万元；并通过了
章程修正案。
2014 年 4 月 10 日，付文兰与张有成就上述股权转让事项签订了相应的《股权转让
协议》。
2015 年 8 月 5 日，经江苏咨华会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》（苏
华会专[2015]第 1014 号）验证，确认张有成、周金明、黄日庭、汪云飞已将该次增资
以货币方式足额缴纳。
2014 年 6 月 23 日，南京市工商行政管理局秦淮分局核发了该次变更后的《营业执
照》。
该次增资与股权转让完成后，壹进制有限的股权结构变更如下：
2-1-1-342
变更前 变更后
股东姓名 出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
张有成 160.00 44.44 492.10 47.78
周金明 100.00 27.78 185.40 18.00
黄日庭 -- -- 154.50 15.00
汪云飞 -- -- 103.00 10.00
石燕 95.00 26.39 95.00 9.22
付文兰 5.00 1.39 -- --
合计 360.00 100 1,030.00 100
6、2014 年 11 月，第五次增资
2014 年 10 月 28 日，壹进制有限股东会作出决议，同意新股东将壹进制有限的注
册资本从 1,030 万元增至 2,430 万元，由股东张有成以货币增资 283.326 万元，周金明
以货币增资 168.894 万元，黄日庭以货币增资 173.55 万元，汪云飞以货币增资 140 万元；
新股东张郑州以货币出资 364.5 万元，唐德成以货币出资 26.73 万元，欧华东以货币出
资 243 万元；通过公司章程修正案。
2015 年 8 月 5 日，经江苏咨华会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》（苏
华会专[2015]第 1014 号）验证，确认张有成、周金明、黄日庭、汪云飞、唐德成、欧
华东已将该次增资以货币方式足额缴纳，张郑州实缴 173.27 万元。
2014 年 11 月 19 日，南京市工商行政管理局秦淮分局核发了该次变更后的《营业
执照》。
该次增资完成后，各股东实际出资情况如下：
股东姓名 变更前 变更后
2-1-1-343
出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
张有成 492.10 47.78 775.4260 31.91
周金明 185.40 18.00 354.2940 14.58
张郑州 -- -- 364.5000 15.00
黄日庭 154.50 15.00 328.0500 13.50
欧华东 -- -- 243.0000 10.00
汪云飞 103.00 10.00 243.0000 10.00
石燕 95.00 9.22 95.0000 3.91
唐德成 -- -- 26.7300 1.10
合计 1,030.00 100 2,430.0000 100
7、2015 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 3 月 28 日，壹进制有限股东会作出决议，同意股东张郑州退出股东会，将
实际出资 173.27 万元所对应的股权转让给张有成、汪云飞，将未出资部分转让给欧华
东、周海霞、汪云飞；股东唐德成退出股东会，将所持壹进制有限 1.10%的股权转让给
汪云飞；通过公司章程修正案。
2015 年 3 月 28 日，张郑州与欧华东、周海霞、汪云飞分别签订《股权转让协议》，
约定张郑州将持有的壹进制有限 72.9 万元股权（未缴纳出资）、48.6 万元股权（未缴
纳出资）、69.73 万元股权（未缴纳出资）以 0 元价格分别转让给欧华东、周海霞、汪
云飞。
2015 年 3 月 28 日，张郑州与张有成、汪云飞分别签订《股权转让协议》，约定张
郑州将持有的壹进制有限 148.23 万元股权、25.04 万元股权分别以 148.23 万元、25.04
万元价格转让给张有成、汪云飞。
2015 年 3 月 28 日，唐德成与汪云飞签订《股权转让协议》，约定唐德成将持有的
壹进制有限 26.73 万元股权以 26.73 万元价格转让给汪云飞。
2-1-1-344
2015 年 6 月 18 日，南京市工商行政管理局秦淮分局核发了《公司准予变更登记通
知书》（（01033139）公司变更[2015]第 06180016 号），上述股权转让已办理工商变
更登记。
2015 年 8 月 5 日，经江苏咨华会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》（苏
华会专[2015]第 1014 号）验证，确认就欧华东、周海霞、汪云飞受让的上述未缴纳出
资的壹进制有限股权，确认欧华东、周海霞、汪云飞已以货币方式足额缴纳。
该次股权转让完成后，壹进制有限的股权结构变更如下：
变更前 变更后
股东姓名 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
张有成 775.4260 31.91 923.6560 38.01
汪云飞 243.0000 10.00 364.5000 15.00
周金明 354.2940 14.58 354.2940 14.58
黄日庭 328.0500 13.50 328.0500 13.50
欧华东 243.0000 10.00 315.9000 13.00
石燕 95.0000 3.91 95.0000 3.91
周海霞 -- -- 48.6000 2.00
张郑州 364.5000 15.00 -- --
唐德成 26.7300 1.10 -- --
合计 2,430.0000 100 2,430.0000 100
8、2015 年 7 月，第三次股权转让
2015 年 6 月 30 日，壹进制有限股东会作出决议，同意新股东朱喆参股壹进制有限，
股东张有成、汪云飞、周金明、黄日庭、欧华东、周海霞分别将所持壹进制有限 1.6768%、
0.6%、0.5832%、0.54%、0.52%、0.08%股权以 40.7462 万元、14.58 万元、14.1718 万
2-1-1-345
元、13.122 万元、12.636 万元、1.944 万元价格转让给朱喆；通过公司章程修正案。
2015 年 6 月 30 日，张有成、周海霞、汪云飞、周金明、欧华东、黄日庭分别与朱
喆签订《股权转让协议》，约定张有成、周海霞、汪云飞、周金明、欧华东、黄日庭分
别将持有的壹进制有限 40.7462 万元股权、1.944 万元股权、14.5800 万元股权、14.1718
万元股权、12.6360 万元股权、13.1220 万元股权，分别以 40.7462 万元、1.944 万元、
14.5800 万元、14.1718 万元、12.6360 万元、13.1220 万元价格转让给朱喆。
2015 年 7 月 21 日，南京市工商行政管理局秦淮分局核发了《公司准予变更登记通
知书》（（01040119）公司变更[2015]第 07210002 号），上述股权转让事项已办理工
商变更登记。
该次股权转让完成后，壹进制有限的股权结构变更如下：
变更前 变更后
股东姓名 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
张有成 923.6560 38.01 882.9098 36.33
汪云飞 364.5000 15.00 349.9200 14.4
周金明 354.2940 14.58 340.1222 14.00
黄日庭 328.0500 13.50 314.9280 12.96
欧华东 315.9000 13.00 303.2640 12.48
朱喆 -- -- 97.2000 4.00
石燕 95.0000 3.91 95.0000 3.91
周海霞 48.6000 2.00 46.6560 1.92
合计 2,430.0000 100 2,430 100
9、2015 年 7 月，第六次增资及第四次股权转让
2015 年 7 月 24 日，壹进制有限股东会作出决议，同意新股东南京壹家人参股壹进
2-1-1-346
制有限；壹进制有限注册资本变更为 2,650 万元，增资的 220 万元由南京壹家人以货币
缴纳；股东张有成、周金明分别将持有的壹进制有限 3%、1.2396%股权以 72.9 万元、
30.1222 万元价格转让给股东欧华东；通过公司章程修正案。
2015 年 7 月 24 日，张有成、周金明与欧华东分别签订《股权转让协议》，约定张
有成、周金明将持有的壹进制有限 72.9 万元股权、30.1222 万元股权以 72.9 万元、30.1222
万元价格转让给欧华东。
2015 年 8 月 3 日，江苏咨华会计师事务所出具“苏华会验 [2015]第 1011 号”《验
资报告》，确认截至 2015 年 7 月 31 日止，壹进制有限已收到股东南京壹家人缴纳的新
增注册资本 220 万元，均以货币形式出资；壹进制有限变更后的累计注册资本为 2,650
万元，实收资本 2,650 万元。
2015 年 7 月 31 日，南京市工商行政管理局秦淮分局核发了“（01040119）公司变
更[2015]第 07310010 号”《公司准予变更登记通知书》，并向壹进制有限换发了《营
业执照》，壹进制有限的注册资本由 2,430 万元变更为 2,650 万元。
本次增资、股权转让完成后，壹进制有限的股权结构变更如下：
变更前 变更后
股东姓名/名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
张有成 882.9098 36.33 810.0098 30.57
欧华东 303.2640 12.48 406.2862 15.33
汪云飞 349.9200 14.40 349.9200 13.20
黄日庭 314.9280 12.96 314.9280 11.88
周金明 340.1222 14.00 310.0000 11.70
南京壹家人 -- -- 220.0000 8.30
朱喆 97.2000 4.00 97.2000 3.67
2-1-1-347
变更前 变更后
股东姓名/名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
石燕 95.0000 3.91 95.0000 3.58
周海霞 46.6560 1.92 46.6560 1.76
合计 2,430.0000 100 2,650.0000 100
10、2015 年 9 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 8 月 11 日，中喜会计师出具《审计报告》（中喜审字[2015]第 1039 号），
审验确认壹进制有限截至 2015 年 7 月 31 日的净资产值为 28,311,611.26 元（母公司报
表数据）。
2015 年 8 月 12 日，江苏中天资产评估有限公司出具《评估报告》（苏中资评报字
（2015）第 C1048 号），确认壹进制有限截至 2015 年 7 月 31 日的净资产评估值为 2,999.66
万元。
2015 年 8 月 13 日，壹进制有限召开股东会并作出决议，同意以发起设立方式将壹
进制有限依法整体变更为南京壹进制信息技术股份有限公司。根据中喜会计师出具的
《审计报告》（中喜审字[2015]第 1039 号），壹进制有限（指母公司）截至 2015 年 7
月 31 日的净资产值为 28,311,611.26 元；根据江苏中天资产评估有限公司出具的《评估
报告》（苏中资评报字（2015）第 C1048 号），壹进制有限截至 2015 年 7 月 31 日的
净资产评估值为 2,999.66 万元。净资产的评估值高于审计值。壹进制有限将经审计的净
资产 28,311,611.26 元，按 1.068362689:1 的比例折为股份公司的股本 2,650 万股，各股
东按照各自的出资比例持有相应数额的股份壹进制股份。壹进制的注册资本为 2,650 万
元，股份总数为 2,650 万股，每股面值 1 元，除注册资本外的净资产余额 1,811,611.26
元计入股份壹进制的资本公积。壹进制的股本结构如下：
股东姓名/名称 变更前 变更后
2-1-1-348
出资额 股权比例 股权比例
股数（万股）
（万元） （%） （%）
张有成 810.0098 30.57 810.0098 30.57
欧华东 406.2862 15.33 406.2862 15.33
汪云飞 349.9200 13.20 349.9200 13.20
黄日庭 314.9280 11.88 314.9280 11.88
周金明 310.0000 11.70 310.0000 11.70
南京壹家人 220.0000 8.30 220.0000 8.30
朱喆 97.2000 3.67 97.2.0000 3.67
石燕 95.0000 3.58 95.0000 3.58
周海霞 46.6560 1.76 46.6560 1.76
合计 2,650.0000 100 2,650.0000 100
2015 年 8 月 13 日，壹进制有限全体股东作为发起人共同签订了《发起人协议》，
约定将壹进制有限整体变更设立为股份有限公司，明确了各发起人在股份公司设立过程
中的权利和义务。
2015 年 8 月 31 日，壹进制召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了会
议，会议审议通过了设立股份有限公司的议案，通过了《公司章程》以及《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，
并选举产生了壹进制第一届董事会和第一届监事会。
2015 年 9 月 8 日，南京工商局核发了改制设立后的《营业执照》。
11、2015 年 12 月，壹进制在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 9 月 8 日，壹进制召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等议案，
并决定召开公司 2015 年第二次临时股东大会，对前述议案进行审议。
2-1-1-349
2015 年 9 月 23 日，壹进制 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述与申请挂
牌有关议案，对本次申请股票挂牌作出了批准和授权。
2015 年 12 月 17 日，全国中小企业股份转让系统出具股转系统函[2015] 9010 号，
同意壹进制股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2016 年 1 月 8 日，壹进制股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码
835339。
12、2017 年 5 月，第七次增资
2016 年 5 月 5 日，经壹进制 2016 年第二次临时股东大会审议通过关于股票发行的
相关议案及修改后的章程规定。
2016 年 11 月 1 日，经 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订〈股票
发行方案〉的议案》，壹进制向杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“临
安璞锐”）定向发行人民币普通股 125.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 8 元。
增资后壹进制的注册资本为 2,775 万元，股权结构如下：
变更前 变更后
股东姓名/名称 股权比例 股权比例
股数（万股） 股数（万股）
（%） （%）
张有成 810.0098 30.57 810.0098 29.19
欧华东 406.2862 15.33 406.2862 14.64
汪云飞 349.9200 13.20 349.9200 12.61
黄日庭 314.9280 11.88 314.9280 11.35
周金明 310.0000 11.70 310.0000 11.17
南京壹家人 220.0000 8.30 220.0000 7.93
朱喆 97.2000 3.67 97.2000 3.50
临安璞锐 -- -- 125.0000 4.50
2-1-1-350
变更前 变更后
股东姓名/名称 股权比例 股权比例
股数（万股） 股数（万股）
（%） （%）
石燕 95.0000 3.58 95.0000 3.42
周海霞 46.6560 1.76 46.6560 1.68
合计 2,650.0000 100 2,775.0000 100
2016 年 12 月 6 日，壹进制与发行对象临安璞锐签订了《股份认购协议》。2017 年
2 月 24 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具了《验资报告》（中喜
验字[2017]第 0052 号）。
2017 年 5 月 11 日，南京市工商行政管理局核发《公司准予变更登记通知书》
（（01000514）公司变更[2017]第 05110015 号），并向壹进制换发了《营业执照》。
13、2017 年 11 月，股权转让
2017 年 11 月 30 日，张有成通过全国中小企业股份转让系统，以协议受让方式受
让了临安璞锐持有的壹进制 125 万股股份，占壹进制总股本的 4.5%，受让价格为 1,000
万元。
变更前 变更后
股东姓名/名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
张有成 810.0098 29.19 935.0098 33.69
欧华东 406.2862 14.64 406.2862 14.64
汪云飞 349.9200 12.61 349.9200 12.61
黄日庭 314.9280 11.35 314.9280 11.35
周金明 310.0000 11.17 310.0000 11.17
南京壹家人 220.0000 7.93 220.0000 7.93
2-1-1-351
变更前 变更后
股东姓名/名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
临安璞锐 125.0000 4.50 -- --
朱喆 97.2000 3.50 97.2000 3.50
石燕 95.0000 3.42 95.0000 3.42
周海霞 46.6560 1.68 46.6560 1.68
合计 2,775.0000 100 2,775.0000 100
（三）股权结构及产权控制关系
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，壹进制的控股股东为张有成，张有成的基本信息详见本报告
书第三章“交易对方其基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）
壹进制”之“2、自然人交易对方”之“（1）张有成”。
2、股权结构
壹进制的实际控制人为张有成，具体产权控制关系如下图：
2-1-1-352
（四）壹进制股权情况
本次交易的标的资产为壹进制 100%股权，交易对方为张有成、欧华东、汪云飞、
黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和南京壹家人。
截至本报告书签署日，以上交易对方合法拥有其壹进制股权，拟出售的壹进制股权
不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措
施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。壹进制不存在出资瑕疵或者
影响其合法存续的情况。
本次交易取得中国证监会的核准后，壹进制从全国中小企业股份转让系统摘牌并由
股份有限公司变更为有限责任公司，并在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）主要资产、负债与对外担保等情况
1、主要资产情况
（1）对外投资情况
壹进制目前共两家全资子公司北京壹进制、航天壹进制。
（2）主要资产
根据瑞华出具的《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，壹进制合并报表的主要资
产情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 1,911.34 22.27%
应收票据及应收账款 3,889.87 45.32%
预付账款 585.54 6.82%
其他应收款 118.35 1.38%
存货 545.15 6.35%
其他流动资产 65.82 0.77%
流动资产合计 7,116.07 82.91%
2-1-1-353
项目 金额 比例
固定资产 207.67 2.42%
无形资产 881.39 10.27%
开发支出 145.51 1.70%
长期待摊费用 167.08 1.95%
递延所得税资产 65.59 0.76%
非流动资产合计 1,467.23 17.09%
资产合计 8,583.29 100.00%
注：2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会〔2018〕15 号）；公司根据《财政部关于修订发 2018 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会（2018）15 号）和企业会计准则的要求编制 2018 年 1-6 月财务报表，此项会计政策变
更采用追溯调整法。
（3）房屋建筑物
截至本报告书签署日，壹进制及其全资子公司无自有房屋建筑物。
（4）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，壹进制不拥有自有房屋及建筑物。壹进制通过租赁获得相关
办公场所房产的使用权。壹进制租赁房产情况如下：
序号 出租方 位置 租金 租赁期限
南京紫金（白下）科 南京白下高新技术产业园
季度租金 272,160 元、 2017.10.23
1 技创业特别社区建设 区永智路 5 号五号楼 B 栋
物业费 30,240 元 -2020.10.22
发展有限公司 C栋3楼
重庆市南岸区兰花路苹果 2018.7.1
2 任益民 年租金 32,400 元
城 7 栋 1104 -2019.6.30
第一年月租金 6,300
广州市天河区五山路 141 2018.5.16
3 杨晓光 元；第二年月租金 6,600
号之一 1315 房 -2020.5.15
元
四川省成都市高新区天府
2017.5.1
4 王梅 大道世龙广场 2 栋 2 单元 8 月租金 3,350 元
-2019.4.30
层 0805 号
西安市高新区唐延南路 11
2018.4.18
5 倪向琪 号逸翠园-西安（二期）3 月租金 4,000 元
-2019.4.17
幢 1 单元 11725 室
乌鲁木齐天山区健康路 43 2018.3.20
6 卫蔷 月租金 2,715 元
号徕远花园 1 座 1 单元 -2019.3.19
2-1-1-354
序号 出租方 位置 租金 租赁期限
2608 室
北京市东城区朝阳门内大
2018.3.26
7 高聪 街 288 号院 1 号楼 9 层 1009 年租金 548,580 元
-2019.3.25
室
南京市秦淮区双麒路君望 2018.7.19
8 徐位权 月租金 6,600 元
花园 7 幢 108 室 -2019.4.19
北京市海淀区中关村南大
2018.4.17
9 曲元东 街 34 号 3 号楼 24 层 2409 年租金 349,485.68 元
-2021.4.16
室
山东省济南市高新区东城 2018.6.1
10 张子重 年租金 55,440 元
逸家逸贤园二区 3-1-1501 -2019.5.31
（5）商标
截至本报告书签署日，壹进制及北京壹进制拥有 7 项已取得商标注册证书的主要商
标，具体情况如下：
质押
序号 名称/图样 注册号 有效期限 类型 注册人
情况
1 9828232 2012.10.7-2022.10.6 第9类 壹进制 --
2 7429104 2011.1.7-2021.1.6 第9类 壹进制 --
3 7237775 2010.11.7-2020.11.6 第9类 壹进制 --
4 7237774 2010.11.7-2020.11.6 第9类 壹进制 --
5 19692181 2017.8.14-2027.8.13 第 42 类 壹进制 --
6 16529619 2016.5.7-2026.5.6 第 42 类 北京壹进制 --
7 16529618 2016.5.7-2026.5.6 第9类 北京壹进制 --
（6）域名
截至本报告书签署日，壹进制拥有 1 项域名，具体情况如下：
网站域名 备案/许可证号 主办单位 首页地址
unary.com.cn 苏 ICP 备 11044470 号 壹进制 www.unary.com.cn
（7）计算机软件著作权
2-1-1-355
截至本报告书签署日，壹进制及北京壹进制拥有 28 项与生产经营密切相关的软件
著作权，该等软件著作权均已取得《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
著作 首次发表 质押
序号 软件全称 证书编号 登记号
权人 日期 情况
黑方实时数据备份与 软著登字第 壹进制
1 2009SR026022 2009.3.28 --
恢复系统软件 V1.0 0153021 号 有限
黑方实时数据备份与 软著登字第 壹进制
2 2010SR029748 2009.6.20 --
恢复系统软件 V2.0 0218021 号 有限
黑方实时数据备份与 软著登字第 壹进制
3 2010SR029523 2009.10.20 --
恢复系统软件 V3.0 0217796 号 有限
黑方实时数据备份与 软著登字第 壹进制
4 2011SR038149 2010.6.30 --
恢复系统软件 V4.0 0301823 号 有限
黑方实时数据备份与 软著登字第 壹进制
5 2011SR038437 2010.7.30 --
恢复系统软件 V5.0 0302111 号 有限
秒盘实时文档备份与 软著登字第 壹进制
6 2009SR058734 2009.9.3 --
恢复系统软件 V3.0 0185733 号 有限
秒盘实时文档备份与 软著登字第 壹进制
7 2011SR038536 2010.8.30 --
恢复系统软件 V4.0 0302210 号 有限
秒匣实时数据备份与 软著登字第 壹进制
8 2009SR014985 2009.2.18 --
恢复系统软件 V1.0 0141984 号 有限
秒匣实时数据备份与 软著登字第 壹进制
9 2009SR043083 2009.6.18 --
恢复系统软件 V2.0 0170082 号 有限
秒匣实时数据备份与 软著登字第 壹进制
10 2009SR043081 2009.7.7 --
恢复系统软件 V3.0 0170080 号 有限
壹进制 USB 安全锁软 软著登字第 壹进制
11 2010SR057864 2010.3.18 --
件 V2.0 0246137 号 有限
有数数据资产管理系 软著登字第 壹进制
12 2012SR097898 2011.12.26 --
统软件 V2.0 0465934 号 有限
有数数据资产管理系 软著登字第 壹进制
13 2012SR099833 2012.2.20 --
统软件 V3.0 0467869 号 有限
壹进制数据保护与管 软著登字第
14 2016SR112061 壹进制 2015.4.10 --
理系统软件 V1.0 1290678 号
黑方异地灾备服务平 软著登字第
15 2015SR230107 壹进制 2014.3.1 --
台软件 V1.0 1117193 号
黑方数据备份与恢复 软著登字第
16 2015SR230057 壹进制 2015.8.3 --
系统软件 V6.0 1117143 号
黑方存储虚拟化网关 软著登字第
17 2016SR024047 壹进制 2015.1.8 --
软件 V1.0 1202664 号
黑方容灾备份与恢复 软著登字第
18 2016SR225480 壹进制 2016.5.2 --
系统软件 V6 1404097 号
黑方虚拟化数据安全 软著登字第
19 2017SR008291 壹进制 未发表 --
软件 V2.0 1593575 号
2-1-1-356
著作 首次发表 质押
序号 软件全称 证书编号 登记号
权人 日期 情况
黑方数据归档管理系 软著登字第
20 2017SR220317 壹进制 未发表 --
统软件 V2.0 1805601 号
壹进制数据安全与容 软著登字第
21 2017SR455395 壹进制 未发表 --
灾实训平台软件 V2.0 2040679 号
壹进制数据持续保护 软著登字第
22 2017SR661435 壹进制 未发表 --
系统软件 V1.0 2246719 号
壹进制数据应急恢复 软著登字第
23 2017SR662351 壹进制 未发表 --
系统软件 V1.0 2247635 号
壹进制数据安全存储 软著登字第
24 2017SR662356 壹进制 2017.10.10 --
系统软件 V1.0 2247640 号
壹进制数据保护集中 软著登字第
25 2018SR373449 壹进制 未发表 --
管理系统软件 V2.0 2702644 号
壹进制数据库同步与 软著登字第
26 2018SR539049 壹进制 未发表 --
容灾软件 V2.0 2868144 号
壹进制数据库防护与 软著登字第
27 2018SR597440 壹进制 未发表 --
审计系统软件 V2.0 2926535 号
壹进制个人数据保护 软著登字第 北京壹
28 2015SR103900 2015.3.9 --
系统软件 V1.0 0990986 号 进制
（8）专利权
截至本报告书签署日，壹进制拥有 9 项已取得专利证书的主要专利，北京壹进制拥
有 2 项已取得专利证书的主要专利，具体情况如下：
专利 专利 授权公告
序号 专利名称 专利号 申请日 质押情况
类型 权人 日
已质押予
一种可在线扩展存储 发明 20101059 2010.12.2 2012.10.1 中国银行
1 壹进制
空间的方法 专利 7937.3 1 0 江苏省分
行
一种基于数字标识符
发明 20101016
2 管理增量文件的数据 壹进制 2010.5.4 2013.4.17 --
专利 1632.8
保护方法
一种用软件实现的计
发明 20101024 2014.11.1
3 算机网络环境隔离系 壹进制 2010.8.2 --
专利 2439.7 2
统
2-1-1-357
专利 专利 授权公告
序号 专利名称 专利号 申请日 质押情况
类型 权人 日
一种计算机智能节能 发明 20081024 2008.12.2
4 壹进制 2011.6.29 --
方法 专利 3475.8 5
已质押予
一种基于进程名识别 发明 20121014 中国银行
5 壹进制 2012.5.9 2016.1.20
的实时备份方法 专利 7438.3 江苏省分
行
一种高效的文件备份 发明 20121037
6 壹进制 2012.9.29 2017.6.23 --
与恢复方法 专利 1595.2
一种支持追加写和共 发明 20121058 2012.12.2
7 壹进制 2017.6.6 --
享读的文件存储方式 专利 0147.3 8
一种海量文件的快速 发明 20131068 2013.12.1
8 壹进制 2017.10.3 --
备份与恢复的方法 专利 8991.2 7
一种光盘库数据备份 发明 20141064 2014.11.1
9 壹进制 2018.3.6 --
归档的方法 专利 6784.5 1
具有图像识别功能的 实用 北京壹 20102067 2010.12.2
10 2011.6.29 --
认证装置 新型 进制 1351.2 1
具有认证功能的摄像 实用 北京壹 20102067 2010.12.2
11 2011.6.29 --
装置 新型 进制 1361.6 1
（9）软件产品
截至本报告书签署日，壹进制拥有 7 项软件产品登记证书，具体情况如下：
序号 产品名称 证书名称 产品/证书编号 颁发部门 有效期
黑方数据备份与恢复 软件产品 江苏省软件行 2016.5.20-
1 苏 RC-2016-A0229
系统软件 V6.0 证书 业协会 2021.5.19
壹进制黑方实时数据
软件产品 苏 江苏省经济和 2014.12.26-
2 备份与恢复系统软件
登记证书 DGY-2014-A1632 信息化委员会 2019.12.25
V1.0
秒匣实时数据备份与 软件产品 苏 DGY-2009-0466 江苏省经济和 2014.12.26-
3
恢复系统软件 V2.0 登记证书 （延续） 信息化委员会 2019.12.25
2-1-1-358
序号 产品名称 证书名称 产品/证书编号 颁发部门 有效期
壹进制秒匣实时数据
软件产品 苏 江苏省经济和 2014.12.26-
4 备份与恢复系统软件
登记证书 DGY-2014-A1633 信息化委员会 2019.12.25
V1.0
秒匣实时数据备份与 软件产品 苏 DGY-2009-0647 江苏省经济和 2014.12.26-
5
恢复系统软件 V3.0 登记证书 （延续） 信息化委员会 2019.12.25
秒盘实时文档备份与 软件产品 苏 DGZ-2009-0764 江苏省经济和 2014.12.26-
6
恢复系统软件 V3.0 登记证书 （延续） 信息化委员会 2019.12.25
黑方容灾备份与恢复 软件产品 苏 江苏软件行业 2017.11.23-
7
系统软件 V6 证书 RC-2017-A2240 协会 2022.11.22
（10）许可其他主体使用的资产
序
资产名称 资产类型 许可人 被许可人 许可签订日
号
中电科（北京）
壹进制个人数据保护 计算机软件
1 北京壹进制 网络信息安全 2017.10.9
系统软件 V1.0 著作权
有限公司
北京壹进制将其拥有的“壹进制个人数据保护软件”的使用权转让给中电科（北京）
网络信息安全有限公司（以下简称“中电科”），中电科支付许可使用费 696.00 万元，
一次性付清，许可年限为自合同生效之后，且中电科签署验收报告之日起永久有效，该
技术成果使用权将用于中电科研制项目的开发。本次重组对上述许可合同效力不产生影
响，北京壹进制保留继续将该软件技术用于研发及生产的权利，对壹进制的持续经营不
构成不利影响，协议安排具有合理性。
（11）资产权利限制情况
1）壹进制的专利质押情况如下：
序
专利名称 专利类型 专利权人 专利号 授权公告日 质押情况
号
质押中国银行股份
一种可在线扩展 ZL2010105
1 发明专利 壹进制有限 2012.10.10 有限公司江苏省分
存储空间的方法 97937.3
行
2-1-1-359
一种基于进程名 质押中国银行股份
ZL2012101
2 识别的实时备份 发明专利 壹进制有限 2016.1.20 有限公司江苏省分
47438.3
方法 行
2）专利权质押原因及解除质押条件
2017 年 11 月 21 日，壹进制与中国银行股份有限公司江苏省分行签署了《最高额
质押合同》（编号：YHHCHTE0 字 350201701 号）为中国银行股份有限公司江苏省分行
与壹进制签署的《授信额度协议》（YHHCXYE2 字 350201701 号，以下简称“主合同”）
提供担保。
根据《最高额质押合同》（编号：YHHCHTE0 字 350201701 号）的相关约定，壹进
制清偿主债权或者壹进制提前清偿其所担保的债权的，中国银行股份有限公司江苏省分
行应当向壹进制返还质押物。
3）对壹进制业务的影响、对本次交易评估作价的影响以及质押的后续安排
壹进制将其专利质押属于为其正常融资活动提供担保，是正常的融资担保行为，有
利于发挥资产的效用，根据《物权法》、《担保法》的相关规定，上述权利质押不会影响
壹进制对该等专利的正常使用，因此不会对公司的生产经营产生重大不利影响，对本次
交易评估作价亦不存在影响。
根据壹进制与中国银行股份有限公司江苏省分行签署的《最高额质押合同》，在上
述专利权出质期间，壹进制将严格遵守相关法律法规的规定，按时交纳年费，保持专利
权的有效性。同时，壹进制将严格按照合同约定履行还款义务，在质押权利担保的全部
债权清偿完毕后，要求中国银行股份有限公司江苏省分行返还质押权利凭证并办理质押
登记注销手续。
截至本报告书签署日，如上所述，部分壹进制的主要专利存在质押的情况。除上述
已披露的专利质押外，壹进制的其他资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的
情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
2、主要担保及主要负债情况
2-1-1-360
（1）主要负债情况
根据瑞华出具的《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，壹进制合并报表的主要负
债项目见下表：
单位：万元
项目 金额 比例
短期借款 1,500.00 56.80%
应付票据及应付账款 85.27 3.23%
预收账款 51.83 1.96%
应付职工薪酬 188.70 7.15%
应交税费 143.05 5.42%
其他应付款 23.74 0.90%
流动负债合计 1,992.59 75.45%
递延收益 648.37 24.55%
非流动负债合计 648.37 24.55%
负债合计 2,640.96 100.00%
注：2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会〔2018〕15 号）；公司根据《财政部关于修订发 2018 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会（2018）15 号）和企业会计准则的要求编制 2018 年 1-6 月财务报表，此项会计政策变
更采用追溯调整法。
（2）或有负债、对外担保、抵押、质押情况
截至本报告书签署日，除上述已披露的专利质押外，壹进制的其他资产权属清晰，
不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利受限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议。
3、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，壹进制及其下属公司不存在正在进行、可能影响其持续经营
的其他重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2-1-1-361
（六）下属子公司及分支机构情况
截至本报告书签署日，壹进制共有 2 家全资子公司北京壹进制和航天壹进制，无分
支机构，全资子公司的基本情况如下：
1、北京壹进制
公司名称 北京壹进制信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 张有成
住所 北京市海淀区王庄路 1 号院 4 号楼 5 层 0501-2 号
成立日期 2014 年 8 月 7 日
营业期限 2014 年 8 月 7 日至 2034 年 8 月 6 日
统一社会信用代码 911101083065829715
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发
后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
经营范围 软件咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、航天壹进制
公司名称 航天壹进制（南京）数据科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 张有成
住所 南京市江北新区星火路 14 号长峰大厦 1 号楼 9-10 层
成立日期 2018 年 5 月 8 日
营业期限 2018 年 5 月 8 日至长期
统一社会信用代码 91320191MA1WGXWM9E
计算机软硬件、集成电路及电子产品的开发、生产、销售；计算机软硬
件、零配件、电子元器件及电子产品的销售；计算机应用系统集成、信
经营范围
息技术咨询、转让及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2-1-1-362
（七）壹进制主营业务情况
1、标的公司主要业务的基本情况
（1）主营业务情况
壹进制主营业务为数据安全、业务连续性管理类软件开发，提供数据安全与业务连
续性管理产品、解决方案及服务。主要产品已获得国家信息安全产品 3C 认证、国家保
密局涉密产品认证、军用信息安全产品军 B 级认证和公安部信息系统安全专用产品销
售许可证。
壹进制立足自主研发，面向数据中心、云计算、大数据与智慧城市等相关政企用户
提供企业级数据保护、信息系统应急保障、云灾备、安全存储、数据安全与容灾实训平
台、移动数据安全管理等系列产品和解决方案，为各类用户信息系统的数据安全与业务
连续性保驾护航。
（2）主营业务及产品概况
1）黑方数据备份与恢复系统
黑方数据备份与恢复系统是壹进制自主研发的企业级数据保护与恢复产品，融合实
时持续数据保护、定时备份、数据验证、数据挂载、重复数据删除、LAN-Free、云备
份等保护技术，为操作系统、文件、数据库、虚拟化系统、云计算平台提供全方位、安
全可靠、性能卓越的数据安全保护方案。
该产品有软硬件一体、纯软件、共享灾备和云备份服务等多种产品形态。产品主
要包括：主控服务模块、介质管理模块、备份代理端、集中管理平台。黑方数据备份
与恢复系统架构示意图如下：
2-1-1-363
集中管理平台：黑方数据备份与恢复系统的Web集中管理平台，包括运行状态监控、
策略管理、作业管理、介质管理、系统设置、日志审计等核心功能的交互界面。管理平
台默认配备三员分立的用户权限体系，同时支持自定义管理员账户与权限，满足多分支
机构共享灾备、私有云及公有云灾备场景下，多租户、分级管理的需求。
主控服务模块：主控服务模块是黑方数据备份与恢复系统的核心模块，所有系统任
务、用户操作由它统一调度执行，包括作业调度下发、介质读写管理等。
介质服务模块：介质服务模块是黑方数据备份与恢复系统的备份数据管理与存储服
务，可与主控服务器一体化或作为独立的介质服务器，支持横向扩展，支持磁盘和存储
节点单点容错，支持磁盘阵列、光盘库、云储存等多种介质，支持FC、iSCSI、InfiniBand、
AWS S3等多种协议。
备份代理：备份代理是安装在生产系统上提供数据备份服务的客户端程序。负责从
目标服务器获取数据并进行数据删重和加密，然后传输至介质服务器长期存储。
模块间关系：主控服务模块通过消息管理器与介质服务模块、备份代理、集中管理
平台进行通信。主控服务模块可以管理多台介质服务模块，提供介质服务模块查询接口，
列出所有介质服务模块以及对应的状态，备份代理根据预估的数据量，选择合适的介质
服务模块。备份代理在介质服务模块注册后，介质服务模块定期跟踪备份代理的状态。
2）黑方容灾备份与恢复系统
2-1-1-364
黑方容灾备份与恢复系统是壹进制自主研发的企业级信息系统应急保障平台，依据
国际业务连续性管理体系规范，融合实时持续数据保护、任意时间点数据挂载、应急接
管、自动仿真演练、远程同步、反向复制、云端容灾保护等技术，为政企信息化建设提
供个性化解决方案，可有效应对勒索病毒等各类恶意软件、人为因素和系统故障造成的
数据丢失与业务中断，全面保障用户业务数据安全与可持续运转。
黑方容灾备份与恢复系统由主控服务器、容灾代理端、容灾服务端三部分组成，这
三部分都可以部署在物理主机、虚机或云中，主控服务器和容灾服务端可部署在不同服
务器，也可部署在同一服务器中。该产品既有使用维护简单、成本低廉的软硬件结合的
一体机形态产品，也有灵活方便的可以在虚拟化环境或云中部署的软件形态产品，还有
高性能、高扩展服务与接管分离的硬件产品，更有通过服务方式使用的容灾云。
黑方容灾备份与恢复系统架构示意图如下图所示：
主控服务器：是基于Web界面的统一管理平台，负责管理容灾代理和容灾服务器，
负责灾备策略制定、灾备计划管理、运行状态监控、日志审计和统计分析等管理操作。
容灾代理端：容灾代理端安装在生产服务器，负责持续监控、传输生产应用的卷数
据。当生产应用运行在Vmware等虚拟化平台时，在生产虚拟机中无代理程序。
容灾服务端：负责灾备数据的存放与调度以及应用系统的仿真演练与应急接管等。
3）黑方异地灾备服务平台
2-1-1-365
黑方异地灾备服务平台是壹进制自主研发的多租户共享的云灾备服务平台，用户无
需花费高昂投入自建复杂的灾备系统，直接按需采购使用灾备云服务即可。采用这种模
式，用户可以充分利用服务提供商的优势技术资源、丰富的灾备项目经验和成熟的运维
管理流程，快速实现灾备目标，降低运维成本和工作强度，同时也降低灾备系统的总体
拥有成本。
由多个用户或单位共享一套灾备云服务平台，对灾备资源的充分共享利用而大幅降
低了灾备投资、节约社会资源、减少数据中心能耗。黑方异地灾备服务平台逻辑层次示
意图如下：
黑方异地灾备服务平台不仅支持各种私有云、公有云、混合云场景下云主机、应
用系统、文件、数据库的保护，支持 AWS、阿里云、华为云、H3C CAS 等云平台的数
2-1-1-366
据保护，同时也支持 Windows Server、CentOS、RedHat、Ubuntu、AIX、Sun-Solaris、
HP-UNIX、中标麒麟、凝思磐石、红旗等各类操作系统环境的传统数据中心在线灾备
到云平台。
4）壹进制数据安全与容灾实训平台
壹进制数据安全与容灾实训平台是壹进制自主研发的数据安全与容灾实际操作训
练教育平台。该平台引入虚拟技术教学的理念，针对高等院校计算机与网络空间安全等
相关专业的学生以及行业IT运维人员，提供将理论教学与实训教学融为一体、包括数据
安全与容灾实训教学所需的系统多种要素的虚拟环境。
壹进制数据安全与容灾实训平台依据教育部信息安全类专业教学指导委员会发布
的《信息安全类专业指导性专业规范》所定义的知识点及课程体系建议，将所有的实验
按照知识领域、知识点不同划分为五大类信息安全课程，包括数据安全基础、数据环境
安全基础、终端数据安全、服务器数据安全、信息系统可靠性与容灾共400多个实验课
件，设置的内容覆盖存储保护、文件保护、数据库的备份与恢复、系统稳定性、可靠性
和可用性、容错和容灾等知识点；并且在满足规范最小集合内容及最低标准要求的基础
上，对所涉及知识点的广度和深度均进行了进一步的拓展。
壹进制数据安全与容灾实训平台的系统架构示意图如下：
2-1-1-367
该平台以数据加密、数据链路加密、数据访问授权与控制、数据使用审计等实训
为基础，以终端数据保护、移动数据保护、数据库安全、存储数据保护等实训为主体，
以系统可靠性实训为提升，把实训涉及的数据生命周期、数据流动与利用的环境、信
息系统结构等的理论知识设计了不同程度的以编程验证为主的实践内容以及综合设计
实验课程，实现了理论与实践相联系的教学模式，有利于培养实战型数据安全人才。
5）壹进制个人数据保护系统
壹进制个人数据保护系统是壹进制自主研发的移动智能终端与PC终端数据安全管
理产品。该产品具有工作平台身份认证功能，无需联网即可轻松实现加密备份与恢复苹
果手机、安卓手机数据和Windows电脑文档数据。
壹进制个人数据保护系统具备软硬件结合和纯软件等多种产品形态，可全面保护移动
终端与 PC 终端数据安全，可实现 iPhone、Android 手机和 Windows 电脑之间的数据安
全交换与共享。该产品主要功能如下图所示：
2-1-1-368
（3）主要产品（或服务）报告期的变化情况以及销售情况
1）主要产品（或服务）报告期的变化情况
报告期内，壹进制主要产品为数据保护及安全存储类产品。数据保护类产品应用于
企事业单位业务数据的存储、集中管理和备份，在业务数据遭到破坏时，提供恢复方案；
安全存储类产品主要提供包括加密存储、身份验证、容灾备份、数据归档在内的数据安
全解决方案。壹进制的主要产品及服务没有发生过改变，报告期内的产品和服务收入结
构如下表所示：
单位：万元
2018 年 1 -6 月 2017 年 2016 年
主要业务
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
安全存储 42.34 2.43% 26.19 0.45% 74.09 2.08%
数据保护 1,687.75 96.93% 5,336.55 90.75% 3,481.43 97.76%
其他 11.12 0.64% 518.02 8.81% 5.82 0.16%
合计 1,741.20 100% 5,880.76 100% 3,561.34 100.00%
2）主要产品（或服务）报告期的销售情况
报告期内，壹进制前五名主要客户及销售情况如下：
单位：万元
客户名称 收入金额 占总收入的比例
2-1-1-369
客户名称 收入金额 占总收入的比例
2018 年 1-6 月
北京市热力集团有限责任公司 173.18 9.95%
山东锦厚信息科技有限公司 131.41 7.55%
苏州索力达信息技术有限公司 129.47 7.44%
南京仁谷系统集成有限公司 120.00 6.89%
中国电信股份有限公司广东分公司 102.00 5.86%
合计 656.06 37.68%
2017 年
成都卫士通信息产业股份有限公司 811.83 13.81%
中电科（北京）网络信息安全有限公司 656.60 11.17%
江苏爱康能源研究院有限公司 305.13 5.19%
南京三宝通信技术实业有限公司 254.46 4.33%
上海蓝蔚科技发展有限公司 233.42 3.97%
合计 2,261.44 38.47%
2016 年
西宁首飞信息技术有限公司 473.90 13.31%
苏州索力达信息技术有限公司 383.92 10.78%
甘肃鸿胜智能工程科技有限公司 345.94 9.71%
南京央数信息技术有限公司 292.97 8.23%
西安蓝海本立信息科技有限公司 205.50 5.77%
合计 1,702.23 47.80%
报告期内壹进制关联销售占营业收入的比重，以及产品最终实现销售的情况如下：
单位：万元
占总收入
关联方 年份 销售收入 最终实现销售情况
的比例
西宁得晖科技贸易有限责任公司、北京东
青海壹进制 2016 74.03 2.08%
方富通科技有限公司等
西宁首飞信
青海云科信息技术有限公司、北京华胜天
息技术有限 2016 162.66 4.57%
成软件技术有限公司等
公司
厦门数备信
息技术有限 2017 1.56 0.05% 个人用户
公司
注 1：壹进制股东汪云飞弟弟汪操原持有青海壹进制 95%股份并担任执行董事。2015 年 9 月汪操已
2-1-1-370
将所持股份转让给康晓路、李惠，不再持有青海壹进制股份，此后 12 个月内发生的交易仍视为关
联交易，表格中 2016 年份数据为 2016 年 1-9 月数据；
注 2：壹进制股东汪云飞原持有西宁首飞 60%的股权，2015 年 9 月对外转让后不再持有西宁首飞股
权，此后 12 个月内发生的交易仍视为关联交易，表格中 2016 年份数据为 2016 年 1-9 月数据；
注 3：壹进制股东黄日庭配偶赖红秀原持有厦门数备 50%股权，2015 年 7 月对外转让后不再持有厦
门数备股权，此后 12 个月内发生的交易仍视为关联交易，表格中 2017 年份数据为 2017 年 1-9 月数
据。
报告期内，壹进制关联销售产品已基本实现最终销售。
壹进制主营业务为用户数据保护和业务连续性管理类软件开发，主要客户包括政府
部门、企事业单位、高等院校等，销售收入较为分散，不存在客户领域相对集中的情况。
（4）采购情况
报告期内，壹进制前五名主要供应商及采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 采购金额 占总采购的比例
2018 年 1-6 月
南京嘉烨汇盈信息技术有限公司 53.21 17.82%
南京冠百森精密设备有限公司 42.90 14.36%
上海李新电子科技有限公司 31.43 10.53%
深圳市宝德计算机系统有限公司 28.69 9.61%
南京远望蓝卫系统集成有限责任公司 21.47 7.19%
合计 177.69 59.50%
2017 年
江苏蓝创聚联数据与应用研究院有限公司 469.10 33.51%
国富瑞数据系统有限公司 118.75 8.48%
深圳市宝通志远科技有限公司 103.03 7.36%
南京坤前计算机科技有限公司 102.84 7.35%
南京铁木真自动化科技有限公司 68.75 4.91%
合计 862.46 61.62%
2016 年
深圳市宝通志远科技有限公司 178.62 17.75%
南京旭日电子科技有限公司 169.80 16.87%
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供应商名称 采购金额 占总采购的比例
上海李新电子科技有限公司 120.30 11.95%
西宁首飞信息技术有限公司 68.97 6.85%
南京坤前计算机科技有限公司 55.43 5.51%
合计 593.12 58.93%
2、主要业务流程
壹进制的软硬件一体产品所采购的成品硬件配件是作为自主研发的软件载体，产品
的核心价值在于壹进制自主知识产权软件产品，而非简单组装及软件安装过程。
壹进制作为国家高新技术企业、双软企业、江苏省民营科技企业和南京市知识产权
示范企业，目前拥有 9 项授权发明专利、2 项授权实用新型专利、16 项已申请并受理发
明专利、28 项软件著作权，公司产品有软硬件一体、纯软件和云服务等多种产品形态。
壹进制产品的生产采用自主生产和委托外协加工结合的方式。主要配件均从市场采
购成品，壹进制内部完成简单组装及软件安装。
壹进制生产流程如下图：
3、主要业务模式的说明
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（1）采购模式
壹进制采购的产品主要是一些常用的硬件设备，如硬盘、服务器、处理器等，对外
采购主要是订单驱动式，采购计划的制定以市场为导向。壹进制已经拥有较为长期稳定
的供应商和内部采购管理制度。生产管理部门对壹进制的原材料供应商施行统一管理，
对外统一采购并负责采购商品比价工作，所有采购物品必需由仓库或使用部门验收合格
签字后，才能办理入仓手续。
（2）生产模式
壹进制产品的生产采用自主生产和委托外协加工结合的方式。主要配件均从市场采
购成品，内部完成简单组装及软件安装。
壹进制作为高新技术企业和双软企业，产品的核心价值在于数据保护、安全存储等
软件部分，重点抓住技术含量高、附加值高的软件产品进行自主研发生产，技术含量较
低的工作一般采用外协加工方式，如电子元器件焊接、产品的组装等，使壹进制继续保
持竞争优势，带来更大的经济效益。
（3）销售模式
壹进制主要采用“直销+渠道销售”组合的模式。直销模式主要是为了树立区域、
行业的标杆客户，增强渠道经销商合作信心，增强品牌对用户的影响力。直销模式中，
需参与项目全部过程，它的优势是项目可控度较高，劣势是人力投入高，资金回笼慢。
壹进制对于渠道销售的开拓主要着力两个方面：一是依托各地办事处，发展区域型
渠道经销商；二是依托行业销售，发展垂直性较强的特定行业渠道经销商或者战略合作
伙伴。渠道销售模式的优势在于：扩大项目信息来源；渠道承担与用户之间的沟通，提
供技术支撑，人力数量投入降低，相应费用降低；渠道赚取利润同时需承担部分资金压
力，加快资金周转率。渠道销售模式的劣势在于：项目可控性会降低，利润率小幅下降。
4、行业竞争格局和市场化程度
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壹进制主营业务涵盖服务器数据备份与恢复、桌面数据集中备份存储管理、个人电
脑数据保护、USB 安全存储等系列产品，以及提供共享灾备服务平台、云灾备和两地
三中心数据灾备等解决方案，涉及数据保护及容灾备份行业。
（1）竞争状况和市场化程度
数据保护及容灾备份市场进入开放竞争时期，本土优秀企业崛起，挑战一线国际厂
商国内市场从国外大厂商垄断时期逐步进入自由竞争时期。经过前期的积累，部分具备
自主创新能力和研发实力的本土优秀企业迅速崛起，已经跻身主流存储厂商行列，展现
出能与国外大厂商相竞争的实力，开始挑战国际一流厂商。
在金融、电信等信息化较早的传统领域，国外厂商凭借先入优势占据了主要份额，
并通过推出已有产品的升级版和新一代高端产品巩固市场地位。在新兴市场领域，信息
化时间相对较晚，对于存储产品的需求处于起步阶段，从经济性和可用性角度考虑更适
合采用性价比出色的中、低端产品，本土厂商凭借产品价格优势、服务优势，具备了与
国外厂商竞争的实力。
随着我国全面进入了信息化建设阶段，军工、政府等特殊领域的信息化进程也开始
逐步深入。由于行业的特殊性和敏感性，军队、军工等领域对于存储厂商有严格准入制
度，外资品牌难以进入；而出于对本土厂商的扶持，在政府信息化建设中，通常会优先
选择采购自主创新的民族产品，本土存储厂商在这些领域增长迅速。
（2）主要竞争对手情况
英方股份：英方股份是一家专注于提供容灾及业务高可用解决方案的专业技术厂
商。英方股份以保证企业业务连续性为首要目标,以实时数据复制、持续数据保护技术，
为各类企业在物理/虚拟或云计算平台的关键业务数据和应用，提供连续保护及快速恢
复，彻底解决传统数据保护方式的各类难题，最大限度地减少各类系统因停机所带来的
巨大损失。英方股份（已退市）2016 年实现营业收入 4,574.85 万元，实现净利润 1,032.05
万元。
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同有科技：同有科技是一家大数据存储架构提供商，提供贴近大数据典型应用的创
新技术、完善的产品和解决方案，拥有覆盖全国的营销服务网络。持续为政府、军队军
工、科研院所、金融、医疗、教育、能源等多个行业用户应需定制贴近应用的产品和解
决方案。作为国内唯一上市存储企业，同有科技在大数据时代完成了从传统的专业存储
厂商向大数据存储架构提供商的转型。同有科技 2017 年实现营业收入 37,961.55 万元，
实现净利润 5,082.66 万元。
（3）产业链结构及上下游行业发展状况
数据保护与容灾备份，其产业链结构基本一致，上游行业主要有存储介质、存储设
备制造业以及数据传输设备制造业等。中游提供的产品形式分为纯软件产品、软硬件一
体化产品和 DRaaS 服务类产品。下游行业为对数据保护和容灾备份有需求的各个行业
和领域，终端用户多为大型企业客户，主要包括政府、军工等国家机关单位及教育、电
信、金融、能源等领域的大型企业。
上游竞争充分：
上游行业主要是存储介质、存储设备制造业以及数据传输设备制造业，因此上游行
业的发展对本行业的技术和成本等因素影响较大。一方面，核心器件如硬件存储设备等
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产品的技术进步将直接推动数据保护及容灾备份行业的产品升级和方案创新，这对于有
前瞻性研发实力的厂商来说是有利的促进。另一方面，主要原材料的价格波动和产能变
化会对本行业的生产成本造成较大影响。这些行业经过多年的发展，技术成熟度较高，
供应商数量众多而分散，属于完全竞争市场，很少产生供应瓶颈和较大幅度的价格波动，
有利于行业快速平稳发展。
下游市场空间较大：
下游分销商的种类多，潜在合作对象数量庞大，不会因部分分销商更迭而造成行业
发展受限。下游终端用户主要包括政府、军工等国家机关单位及各行业大型企业用户，
涵盖国民经济的大部分领域，市场规模和发展潜力较大，不会因为个别下游行业的波动
对整个数据保护与灾备市场的需求产生较大影响。
（4）壹进制行业地位及市场份额情况
在数据保护产品方面，壹进制技术积淀相对深厚，充分利用了原有的一键还原的底
层技术，同时支持文件级 CDP（Continuous Data Protection，持续数据保护）、卷级 CDP，
融合定时备份、实时备份、数据验证、数据挂载、重复数据删除、LAN-Free、云备份
等保护技术，实现对国产 CPU、国产数据库、国产设备的完整支持，可为操作系统、
文件、数据库、虚拟化系统、云计算平台提供全方位、安全可靠、性能卓越的企业级数
据安全保护方案。壹进制自主研发的“重要信息系统海量数据高可靠卷级实时保护与应
急恢复”项目获得了 2017 年度国防科学技术进步奖二等奖。
在容灾产品方面，壹进制融合 CDP 实时持续数据保护、应急接管、自动仿真演练、
远程同步、反向复制、云端容灾保护等技术研制的企业级信息系统应急保障平台，可实
现 IO 级别的细粒度实时数据变化内容记录，不需要本地缓存日志空间，支持任意秒级
时间点数据挂载恢复、支持任意时间点数据自动演练校验、支持自动生成虚拟化容灾机
用于应急接管，能够快速响应业务系统的接管需求，全面保障企事业单位数据安全与业
务持续运转不中断。
根据中国产业信息网发布的中国灾备市场行情动态与发展前景预测指出：2015 年
中国灾备行业市场规模约 106.5 亿元，2016 年中国灾备行业市场规模约 127.8 亿元，预
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计 2017 年中国灾备行业市场规模将达到 151.8 亿元。据此数据计算，壹进制在国内的
市场占有率如下：2015 年约为 0.22%，2016 年约为 0.28%，2017 年约为 0.39%。
壹进制目前虽然还处于市场开拓早期，市场占有率较低，但依然在稳步提升。主要
驱动因素包括：
1）政府高度重视网络空间安全以及相关法律法规等政策陆续出台，促进了数据保
护与灾备市场的发展。
2）政府、重点行业和企业对数据保护和灾备需求的持续增长。
3）壹进制自身努力扩大市场宣传，持续提升品牌知名度、产品性价比和服务质量
等。
5、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，壹进制不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有壹进制 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
6、境外进行经营情况
报告期内，壹进制不存在境外经营情况。
7、公司研发团队和技术
（1）核心技术人员
1）张有成，男，1972 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，南京航空航天
大学毕业，博士研究生学历。1998 年 4 月至 2009 年 5 月任南京航空航天大学计算
机科学与工程系教师；2009 年 6 月至 2015 年 8 月，任壹进制有限执行董事；2015 年
8 月至今，任南京航空航天大学产业教授（兼职）；2015 年 9 月至今，任壹进制董事
长兼总经理。
2）濮文俊，男，1980 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，南京航空航天
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大学毕业，本科学历。2004 年 7 月至 2009 年 3 月任西安三茗科技有限责任公司南
京研发中心研发部软件工程师；2009 年 4 月至今，任壹进制开发二部部门经理；2015
年 9 月至今，任壹进制监事。
3）俞训峰，男，1979 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，中国人民解放
军海军工程大学毕业，本科学历。2002 年 2 月至 2008 年 6 月，任西安三茗科技有
限责任公司南京研发中心研发部高级软件开发工程师、系统构架师、项目经理；2008 年
6 月至 2017 年 2 月，任壹进制技术总监； 2015 年 9 月至 2017 年 2 月，任壹进制副
总经理。
（2）研发团队及核心技术人员变动情况
2017 年 2 月 17 日，核心技术人员俞训峰离职，由新任副总经理兼技术总监顾正履
行其相关职责，因此该核心技术人员的离职不会对公司生产、经营产生不利影响。
8、主要产品和服务的质量控制情况
（1）研发过程中的质量控制
①高品质的研发组织
1） 拥有完善的组织架构，现设研发管理部、技术研究部、备份及实训平台产品线、
容灾及终端安全产品线 4 个部门，各部门间职责分工明确，相互独立又配合密切，具有
良好的团队意识和严格的管理制度。
2）研发中心有专设的技术研究部，自主或引进外部资源,实现对前瞻性技术研究成
果进行新产品孵化，负责公司产品架构更新、公共技术平台技术支撑。
3） 针对不同的产品设立不同的产品线，实现产品高效研发测试流程，保障产品研
发进度。
4）引进和培养高端技术人才，重视应聘者的专业素质、思维和表达能力、积极态
度、协同办公能力。研发团队中现有专职研发人员 64 人，其中硕士 10 人，中级、高级
研发工程师 42 人，整体结构配置科学、合理。
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5）定期进行研发人员岗位技能培训与考核，不断提升研发工程师的技能水平。
6）产品质量意识的不断灌输，人人心系质量。
7）通过对研发团队核心技术和研究成果的管理，实现公司掌控技术核心成果，保
持研发团队高效且持续的竞争力。
②通过实施先进的、成熟的研发过程质量控制流程，保障产品研发质量
1）引进“IPD 集成产品开发流程”，将产品开发过程分成需求、计划、开发、验
证、发布五大阶段，并对这五大阶段的产物进行严格的技术评审，精准市场用户需求，
为用户创造最大价值。
2）引进敏捷开发流程管理理念，对产品开发过程进一步精细化管理，保障研发团
队开发出扩展性强、性能好、易用性高、BUG 少、运行良好的软件。
3）设有专门的流程制度管理部门——研发管理部，根据流程的运行情况，不断对
流程进行调整更新。
（2）生产过程质量控制情况说明
生产过程必须在以下受控条件下进行：
1）标准规范的生产、质检作业指导书；
2）使用适宜的测量和生产、质检的设备；
3）实际的监测活动，如“系统测试、功能测试、老化测试”等，以验证产品的可
靠性；
4）可靠的基础设施和工作环境，如“配备需要的工具设备，提供适当的工作环境；
5）配备经过培训的专业生产人员，并规定了生产员岗位要求；
6）生产、质量检验等过程均采用自动化程序完成，以防止人为错误；
7）生产过程、质量检测均有对应的记录可追溯；
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8）各类材料分类摆放、包装标识等措施防止人为错误。
（3）服务质量控制情况说明
1）公司对售出的产品在投运后五年内免费实行“三包”（三年保修，终生维护）。
2）为用户提供全面的技术培训，保证用户能够全面掌握，熟练操作使用。
3）7*24 小时 400 售后服务热线、QQ 在线联系，及时响应客户服务需求。(如有重
大技术问题，公司承诺响应速度为 6 小时，公司将派优秀的服务人员 12 小时内赶赴现
场，24 小时内处理完毕)。
4）已经在全国各地建立了 20 多个服务网点，达到本地化服务优先，快速响应客户
需求，高效、高质量的解决客户问题，帮助用户在第一时间恢复业务系统的正常运行。
5）每个客户服务任务都通过工单系统进行下单，通过系统采集每个服务工单的的
及时完成情况和客户满意度，并把及时完成率和客户满意率作为绩效考核指标。
6）建立各种服务的标准流程与流程相关模板文件，要求客服人员按标准流程服务
项目管理系统提交服务过程文件，提交文件后，及时组织评审，规范服务过程与提高服
务质量。
7）针对公司和合作伙伴的服务人员，公司定期组织现场及在线培训，提高工程师
的技术能力和整体服务水平。在严格的考核制度和宽严适度的奖惩制度激励下，服务质
量逐年提高。
9、主要产品生产技术所处的阶段
目前壹进制主要产品技术的情况如下：
序号 技术名称 起始时间（年） 所处阶段
1 文件级持续数据保护技术 2008 大规模生产阶段
2 卷级数据持续保护技术 2008 大规模生产阶段
3 存储级数据持续保护技术 2011 大规模生产阶段
4 备份容灾集中管理技术 2014 大规模生产阶段
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序号 技术名称 起始时间（年） 所处阶段
5 应急演练技术 2015 大规模生产阶段
6 数据库实时复制技术 2016 大规模生产阶段
7 海量小文件高效备份技术 2011 大规模生产阶段
8 操作系统安全加固技术 2012 大规模生产阶段
9 灾备云管理与服务技术 2015 小批量生产阶段
10 移动终端数据保护技术 2008 大规模生产阶段
11 远程灾备技术 2010 大规模生产阶段
12 副本数据管理技术 2016 大规模生产阶段
13 数据归档管理技术 2013 大规模生产阶段
14 数据资产管理技术 2016 大规模生产阶段
15 数据库集群复制技术 2016 小批量生产阶段
16 超融合灾备一体化技术 2018 试生产阶段
17 数据库防护与审计技术 2018 小批量生产阶段
18 数据防泄漏技术 2018 基础研究阶段
19 数据脱敏技术 2018 小批量生产阶段
20 数据分类分级技术 2018 基础研究阶段
21 数据库增量备份技术 2015 大规模生产阶段
22 无驱持续数据保护技术 2015 大规模生产阶段
23 可信备份架构技术 2017 小批量生产阶段
24 教学虚拟化快速启动与管理技术 2017 大规模生产阶段
（八）最近两年一期主要财务数据
1、资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 7,116.07 8,317.61 4,185.72
非流动资产 1,467.23 1,324.72 891.67
资产总计 8,583.29 9,642.32 5,077.40
流动负债 1,992.59 2,933.01 1,996.46
非流动负债 648.37 800.00 -
负债合计 2,640.96 3,733.01 1,996.46
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股东权益合计 5,942.34 5,909.31 3,080.94
归属于母公司所有者
5,942.34 5,909.31 3,080.94
权益合计
2、利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,741.20 5,880.76 3,561.34
营业成本 521.13 1,198.50 652.59
营业利润 2.86 1,730.59 19.93
利润总额 2.51 1,966.16 456.63
净利润 33.02 1,768.47 439.66
归属于母公司所有者
33.02 1,768.47 439.66
的净利润
3、现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
-1,513.95 1,748.46 -523.22
流量净额
投资活动产生的现金
-178.01 -151.19 978.02
流量净额
筹资活动产生的现金
-338.80 1,406.65 260.70
流量净额
现金及现金等价物净
-2,030.76 3,003.92 715.50
增加额
4、主要财务指标
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
资产负债率 30.77% 38.71% 39.32%
流动比率 3.57 2.84 2.10
速动比率 3.30 2.56 1.83
应收账款周转率（次） 0.49 2.07 2.07
毛利率 70.07% 79.62% 81.68%
净利率 1.90% 30.07% 12.35%
5、非经常性损益及其对净利润的影响情况
报告期各期，壹进制的非经常性损益明细如下：
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单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 -0.14
计入当期损益的政府补助，但与企业
正常经营业务密切相关，符合国家政
207.70 321.47 252.11
策规定，按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 - - 23.82
除上述各项之外的其他营业外收入
-0.21 -1.43 -0.61
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- -81.60 -44.80
项目
小计 207.35 238.44 230.52
所得税影响额 31.10 48.38 34.67
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 176.25 190.06 195.85
报告期内，壹进制的扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
归属于母公司所有者的净
33.02 1,768.47 439.66
利润
非经常性损益 176.25 190.06 195.85
扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利 -143.23 1,578.41 243.81
润
非经常性损益/归属于母公
533.77% 10.75% 44.55%
司所有者的净利润
报告期内，2016 年壹进制非经常性损益对净利润的影响较大，非经常性损益占归
属于母公司所有者净利润的比例为 44.55%；2017 年其非经常性损益对净利润的影响较
小，非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例为 10.75%；2018 年 1-6 月占比
为 533.77%，主要系壹进制业务存在季节性，上半年的净利润较低所致。
（九）最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关作价及其评估
1、最近三十六个月内增减资、股权转让、改制情况
最近三十六个月内，壹进制增减资、股权转让、改制情况具体为：
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（1）2015 年 6 月，张有成将持有的壹进制有限相当于 72.9 万元、48.6 万元、69.73
万元出资额的股权（均未缴纳出资）以 0 元价格分别转让给欧华东、周海霞、汪云飞。
张郑州将持有的壹进制有限相当于 148.23 万元、25.04 万元出资额的股权分别以 148.23
万元、25.04 万元价格转让给张有成、汪云飞。唐德成将持有的壹进制有限 26.73 万元
股权以 26.73 万元价格转让给汪云飞。
（2）2015 年 7 月，张有成、周海霞、汪云飞、周金明、欧华东、黄日庭分别将其
持有的壹进制有限相当于 40.7462 万元、1.944 万元、14.5800 万元、14.1718 万元、12.6360
万元、13.1220 万元出资额的股权，以 40.7462 万元、1.944 万元、14.5800 万元、14.1718
万元、12.6360 万元、13.1220 万元价格转让给朱喆。
（3）2015 年 7 月，壹进制有限注册资本由 2,430 万元增至 2,650 万元，新增的 220
万元由新股东南京壹家人以货币缴纳；张有成、周金明将持有的壹进制有限 72.9 万元
股权、30.1222 万元股权以 72.9 万元、30.1222 万元价格转让给欧华东。
（4）2015 年 9 月，壹进制有限整体变更改制为股份有限公司。
（5）2017 年 5 月，壹进制向临安璞锐定向发行人民币普通股 125.00 万股，每股面
值 1 元，每股发行价格为 8 元。增资完成后壹进制的注册资本为 2,775 万元。
（6）2017 年 11 月，临安璞锐将持有的壹进制 125 万股以 1,000 万元价格转让给张
有成。
具体情况请参见本章“二、壹进制 100%股权”之“（二）历史沿革”。
2、最近三十六个月内资产评估情况
截至本报告书出具之日，除本次交易及壹进制有限股份改制事宜之外，壹进制在最
近三十六个月内未进行相关的资产评估或估值。
根据江苏中天资产评估有限公司出具的《评估报告》 苏中资评报字（2015）第 C1048
号），壹进制有限截至 2015 年 7 月 31 日的净资产评估值为 2,999.66 万元。
本次交易航天发展聘请了北京中企华资产评估有限责任公司出具本次交易相关的
《股东全部权益价值评估报告》。评估的对象为南京壹进制信息技术股份有限公司的股
东全部权益价值，评估范围为南京壹进制信息技术股份有限公司在 2018 年 2 月 28 日的
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全部资产和负债。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果。截
至 2018 年 2 月 28 日，标的公司壹进制经审计的母公司报表账面净资产为 5,777.72 万元，
股东全部权益评估值约为 27,024.23 万元，评估增值率约为 367.73%。
3、标的资产报告期内股权变更估值差异合理性分析
本次发行股份购买资产中壹进制的整体估值与壹进制报告期内历次股权变更的估
值存在差异，报告期内的主要估值结果包括： 1、2017 年临安璞锐增资及转让时对应
的整体估值 22,200 万元；2、本次交易对应的整体估值 27,024.23 万元，估值差异原因
的具体分析如下：
1）杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“临安璞锐”）增资及转让
背景
临安璞锐于 2015 年第四季度与壹进制进行初步接触，后经过多次商谈，双方达成
共识：拟对壹进制进行投资。2016 年第一季度临安璞锐完成对壹进制尽职调查。壹进
制于 2016 年 4 月 20 披露股份发行方案；临安璞锐付款周期较长，壹进制于 2017 年 2
月完成投资款验资，2017 年 5 月壹进制完成工商变更相关手续。本次交易壹进制增资
前估值为 21,200 万元，增资后估值为 22,200 万元。
2017 年 11 月临安璞锐转让股权对应的整体估值与 2016 年 12 月增资时一致，主要
系临安璞锐由于基金到期，资金面紧张，交易对价以前次增资时的对价为参考，与壹进
制股东方协商确定。
2）本次交易背景
本次交易航天发展聘请了北京中企华资产评估有限责任公司出具本次交易相关的
《股东全部权益价值评估报告》。评估的对象为南京壹进制信息技术股份有限公司的股
东全部权益价值，评估范围为南京壹进制信息技术股份有限公司在 2018 年 2 月 28 日的
全部资产和负债。本次评估采用收益法的评估结果。截至 2018 年 2 月 28 日，标的公司
壹进制未经审计的母公司报表账面净资产为 5,776.19 万元，股东全部权益预估值约为
27,024.23 万元。
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3）两次交易期间数据保护及容灾备份行业快速发展
大数据技术的普及促进了数据保护及容灾备份行业兴起。大数据时代催生大数据技
术及应用蓬勃发展，大数据数量和价值也随之快速攀升。数据价值的提升必然带来数据
存储安全保障的需求，带来市场新的增长空间。
在市场需求持续增长和政策全方位扶持的背景下，我国数据保护及容灾备份行业保
持持续增长态势。2017 年 6 月，全球分析机构 Gartner 发布了最新的 DRaaS（容灾即服
务）魔力象限，并预测目前 DRaaS 市场规模已达到 20.2 亿美元，年增长率为 14%，至
2021 年预计市场规模将达到 37.3 亿美元。
4）壹进制成长性突出以及其市场竞争力显著增强
2017 年壹进制自主研发生产的“黑方数据备份与恢复系统”作为数据备份一体机，
列入了由国家互联网信息办公室会同工业和信息化部、公安部、国家认证认可监督管理
委员会等制定的《网络关键设备和网络安全专用产品目录（第一批）》，并通过国家相关
机构的安全检测认证，获得了国家信息安全产品 3C 认证、国家保密局涉密产品认证、
军用信息安全产品军 B 级认证和公安部信息系统安全专用产品销售许可证。此外，壹
进制通过多年努力与积累在医疗卫生与教育等行业获得了有力的支持：
①壹进制在 2016 年底与中国中医药信息研究会签署了为期 5 年的战略合作伙伴协
议，在 2017 年作为会长单位牵头成立了中国中医药信息研究会信息安全分会。同时，
壹进制已经和中国中医科学院中医药数据中心达成战略合作意向，双方拟共建面向全国
数千家中医院、各省级中医药大数据中心和其他中医药相关机构的共享灾备云服务平
台，以及数据安全实训基地。
②壹进制在 2015 年至 2017 年陆续为青海省卫计委建设了一套面向全省各级卫生机
构（包含省数据中心和 16 个二级数据中心）的共享灾备云服务平台。壹进制已经和青
海省卫计委达成共建面向全省各级医疗卫生机构的数据安全实训平台的意向。同时，将
于 2018 年启动共建面向全省各级医院的共享灾备云服务平台，为青海省的医疗卫生信
息化事业发展保驾护航。
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③壹进制自 2016 年起，与教育部高等学校信息安全专业教学指导委员会合作，连
续赞助并参加该组织于全国各地主办的多场高等学校网络空间安全人才培养高峰论坛。
此外，壹进制 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体盈利预测（对
应 100%股权）约为 1,500 万元、1,880 万元、2,350 万元、2,930 万元和 3,520 万元，业
务规模和净利润保持持续保持快速增长。
在股转系统中壹进制的交易对价为 2.22 亿元， 但是股转系统的交易价格不同于主
板市场，并不是公开市场交易价，壹进制在 2016 年挂牌新三板后，在基准日前交易案
例仅一笔，即张有成回购临安璞锐所持有的股份。2017 年 11 月，临安璞锐由于基金到
期退出需求，与壹进制协商后确定按照前次增资时的价格出让其所持有的股份，因此股
转系统中的交易价格是无法作为评估师采用市场法评估时的可比参考价格，也无法反映
壹进制真实的市场价值。
综上所述，基于壹进制前次增资及转让与本次交易的背景差异、所处行业、企业本
身成长性等因素，前次增资及转让和本次交易的估值差异具有合理性，不存在损害中小
股东利益的情况。
（十）标的资产涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的资产为壹进制 100%股权，不涉及债权债务的转移。
（十一）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，壹进制不存在转移剥离调整情况。
（十二）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入。
（1）商品销售收入
①一般原则：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既
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没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量。
②本公司销售商品收入的确认标准及确认时间的具体判断标准：
本公司根据合同条款，产品不需要安装调试的，在产品已发出，买方已确认收货，
并将发票结算账单提交买方，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现；产品
需要安装调试的，在产品安装调试完毕，取得验收单后开具发票，相关收入和成本能可
靠计量时，确认销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
①一般原则：本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，
收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同
会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价
款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工
百分比法确认营业收入的实现。
②本公司提供劳务收入的确认标准及确认时间的具体判断标准：
公司劳务已经提供，客户已验收确认，公司根据合同已取得收款权利，相关收入和
成本能可靠计量时，确认销售收入实现。
（3）让渡资产使用权收入
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计
量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。其中：
①利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；②使用费
收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
本公司确认让渡资产使用权收入的依据
无形资产转让收入：本公司根据技术转让合同，经江苏省高新技术创业服务中心登
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记备案后，取得客户验收确认单，开具发票，确认收入实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
壹进制属于数据安全行业，会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重
大差异。
3、财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、
于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融
工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计
提相应的减值准备。
4、合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方
的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制
的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司
将进行重新评估。
5、重大会计政策及会计估计
（1）重大会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。
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2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号——
政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。经本公司第 2 届董事会第 3
次会议于 2017 年 11 月 7 日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项
会计准则。
执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司将取得
的政府补助计入营业外收入与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内
平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》
之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益冲减
相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支与资产相关的政府补助冲
减相关资产的账面价值。
（2）重大会计估计变更
报告期内，壹进制不存在重大会计估计变更的情形。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，壹进制与航天发展的坏账准备计提及固定资产中的运输设备、电子设备、
其他设备折旧存在会计估计差异，具体如下：
①坏账准备计提标准和计提方法比较
壹进制和航天发展单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认
标准、计提方法比较如下：
类别 壹进制 航天发展
单项金额重大的 金额为人民币 500 万元以上的应收款
金额 100 万元以上（含）或占应收款
判断依据或金额 项或者单项金额超过期末应收款项
项账面余额 10%以上的款项
标准 余额的 10%确认为单项金额重大的
应收款项
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类别 壹进制 航天发展
对单项金额重大的应收款项单独进
资产负债表日，单独进行减值测试，
行减值测试，单独测试未发生减值的
根据其未来现金流量现值低于其账
单项金额重大的 金融资产，包括在具有类似信用风险
面价值的差额计提坏账准备；经单独
应收款项坏账准 特征的金融资产组合中进行减值测
测试未发生减值的，以账龄为信用风
备的计提方法 试。单项测试已确认减值损失的应收
险组合根据账龄分析法计提坏账准
款项，不再包括在具有类似信用风险
备
特征的应收款项组合中进行减值测
试
壹进制和航天发展按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备
计提方法比较如下：
类别 壹进制 航天发展
合并报表范围内关联方之间形
成的非销售性质应收款项，单
合并报表范围内的公司应收款
关联方组合 独进行减值测试，除有确凿证
项不计提坏账准备
据表明发生减值外，不计提坏
确定组合
账准备
的依据
单项金额重大并已单项计提坏
账龄组合/信用
账准备的应收款项之外，其余 除关联方组合外的应收款项
风险特征组合
应收款项按账龄划分组合
关联方组合 其他方法 单项测试，原则上不提取坏账
计提方法 准备
账龄组合/信用 账龄分析法 账龄分析法
风险特征组合
壹进制和航天发展按按账龄对坏账准备计提标准比较如下：
壹进制 航天发展
账龄
应收账款计提 其他应收款计 应收账款计提 其他应收款计
比例（%） 提比例（%） 比例（%） 提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 3 3
1至2年 10 10 10 10
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壹进制 航天发展
账龄
应收账款计提 其他应收款计 应收账款计提 其他应收款计
比例（%） 提比例（%） 比例（%） 提比例（%）
2至3年 20 20 20 20
3 年以上 100 100 100 100
②固定资产折旧比较
与航天发展一样，壹进制固定资产折旧采取年限平均法分类计提。壹进制和航天发
展固定资产折旧年限和年折旧率比较如下：
壹进制 航天发展
类别
折旧年限（年） 年折旧率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋建筑物 - - 20-40 2.38-4.75
- - 5-15 6.33-19.00
机器设备
运输设备 4 23.75 5-16 5.94-19.00
电子设备 3-5 19.00-31.67 3-10 9.50-31.67
其他设备 3-5 19.00-31.67 5-10 9.50-19.00
③其他重要会计政策和会计估计比较
壹进制的收入确认原则和计量方法、无形资产摊销方法等主要会计政策和会计估计
与上市公司不存在重大差异，对壹进制利润无重大影响。
6、行业特殊的会计处理政策
壹进制属于数据安全行业，不存在行业特殊的会计处理。
（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
1、业务资质
截至本报告书出具之日，壹进制拥有的与经营活动相关的资质及主要证书如下表所
示：
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（1）截至本报告书签署日，壹进制拥有的主要资质证书如下：
序号 资质名称 证书编号 颁发机构 有效期
江苏省科学技术厅；江苏省财政 2017.12.7
1 高新技术企业证书 GR201732002272 厅；江苏省国家税务局；江苏省 核发，有效
地方税务局 期3年
2018.7.3-
2 软件企业证书 苏 RQ-2016-A0396 江苏省软件行业协会
2019.7.2
商用密码产品生产定 国密局产字 2016.8.31-
3 国家密码管理局
点单位证书 SSC1923 2019.8.30
中国国家信息安全产 2016.9.9-
4 2016162306000496 中国信息安全认证中心
品认证证书 2021.9.8
中国国家强制性产品 2016.7.11-
5 2015010911823988 中国质量认证中心
认证证书 2020.11.27
质量管理体系认证证 2016.9.8-
6 00216Q25304R2M 方圆标志认证集团有限公司
书 2019.9.7
环境管理体系认证证 2016.9.8-
7 00216E32246R0M 方圆标志认证集团有限公司
书 2019.9.7
信息安全管理体系认 CQM16IS0003R0 2016.9.7-
8 方圆标志认证集团有限公司
证证书 M 2019.9.6
（2）截至本报告书签署日，壹进制产品拥有的主要资质证书如下：
序号 产品名称 证书名称 证书号码 颁发机构 有效期
黑方数据备份与 高新技术产品认 江苏省科学 2016.9-
1 160104G0173N
恢复系统 定证书 技术厅 2021.9
有数数据资产管 高新技术产品认 江苏省科学 2015.12-
2 150104G0419N
理系统软件 定证书 技术厅 2020.12
黑方实时数据备 中国人民解放
军用信息安全产 2016.10-
3 份与恢复系统 军密认字第 1676 号 军信息安全测
品认证证书 2018.10
C300 V3.0 评认证中心
黑方数据备份与 涉密信息系统产 国家保密科技 2017.8.21-
4 国保测 2017C05713
恢复系统 V6 品检测证书 评测中心 2020.8.20
黑方实时数据备
中国国家信息安 中国信息安全 2016.9.9-
5 份与恢复系统 2016162306000496
全产品认证证书 认证中心 2021.9.8
C300/V3.0
黑方容灾备份与
计算机信息系统
恢复系统 Una/V6 公安部网络安 2017.3.31-
6 安全专用产品销 XKC33384
数据备份与恢复 全保卫局 2019.3.31
售许可证
（基本级）
中国国家强制性 中国质量认证 2016.7.11-
7 黑方服务器 2015010911823988
产品认证证书 中心 2020.11.27
2、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的壹进制 100%股权不涉及上述报批事项，募投项目涉及的立项等报批
事项已经完成。
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（十四）合法经营情况
最近三年，壹进制及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
三、航天开元 100%股权
（一）航天开元概况
公司名称 航天开元科技有限公司
统一社会信用代码 91110102700220223B
住所 北京市西城区三里河北街 1 号 7 号楼 306
法定代表人 李轶涛
注册资本 5,150.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1999 年 4 月 14 日
营业期限 1999 年 4 月 14 日至 2019 年 4 月 13 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、
计算机、软件及辅助设备、通讯设备、办公用机械。（企业依
经营范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、1999 年 4 月成立
航天开元的前身为东方开元，成立于 1999 年 4 月 14 日，系由北京电子显示器厂、
北京二维开元条码技术有限责任公司和自然人周俊敏、张湘玲共同出资设立的有限责任
公司，成立时的注册资本为 300.00 万元。
1999 年 3 月 25 日，张湘玲、周俊敏、北京二维开元条码技术有限责任公司、北京
电子显示仪器厂签署了《北京东方开元信息科技有限责任公司章程》，约定设立东方开
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元，注册资本为 300.00 万元，其中：张湘玲、周俊敏分别以实物出资 61.50 万元；北京
二维开元条码技术有限责任公司以实物出资 24.00 万元；北京电子显示仪器厂以货币出
资 153.00 万元。
1999 年 3 月 29 日，北京市洪洲资产评估事务所出具《资产评估报告》洪资评字[1999]
第 2057 号），以 1999 年 3 月 5 日为评估基准日，采用重置成本法对北京二维开元条码
技术有限责任公司、周俊敏和张湘玲用于出资的机器设备及库存商品进行了评估，评估
结果为：周俊敏委估资产评估值 618,310.00 元，张湘玲委估资产评估值 618,310.00 元，
北京二维开元条码技术有限责任公司委估资产评估值 240,040.00 元。
同日，东方开元召开股东会，同意公司章程及各股东的出资方式及份额，对北京二
维开元条码技术有限责任公司多出资的 42.00 元，周俊敏和张湘玲多出资的 3,310.00 元，
作资本公积金处理，不作为分红依据。
1999 年 3 月 29 日，北京市公道审计事务所出具了《开业登记验资报告》（京公验
字[1999]第 2046 号），验证北京电子显示仪器厂、北京二维开元条码技术有限责任公司、
周俊敏、张湘玲已出资 300.00 万元。
1999 年 4 月 14 日，北京市工商行政管理局对东方开元予以设立登记，并核发《企
业法人营业执照》。
东方开元立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京电子显示仪器厂 153.00 51.00
2 周俊敏 61.50 20.50
3 张湘玲 61.50 20.50
北京二维开元条码技术有限责
4 24.00 8.00
任公司
合计 300.00 100
2003 年 5 月 11 日，东方开元召开股东会，同意股东张湘玲、周俊敏、北京二维开
2-1-1-395
元条码技术有限责任公司将其在东方开元登记注册时认缴出资的实物转移到东方开元
财产内，计入东方开元会计账目。同日，张湘玲、周俊敏、北京二维开元条码技术有限
责任公司分别与东方开元签订了《财产转让协议》，就上述财产转让事项作出约定。
2003 年 5 月 29 日，北京正大会计师事务所出具了《审计报告》（正大审字[2003]
第 A006 号），经审验东方开元提供的截至 2003 年 5 月 29 日的原始凭证和有关资料，
确认张湘玲、周俊敏、北京二维开元条码技术有限责任公司的实物资产已完成转移手续。
2、2003 年 5 月，第一次股权转让
2003 年 5 月 8 日，北京鑫开元电子显示仪器有限责任公司（原名北京电子显示仪
器厂）与北京宽广电信高技术发展有限公司签署了《股权转让协议》，约定北京鑫开元
电子显示仪器有限责任公司将其持有的东方开元 51.00%股权（对应 153.00 万元出资额）
以 90.00 万元转让给北京宽广电信高技术发展有限公司。
2003 年 5 月 10 日，东方开元召开股东会，同意北京鑫开元电子显示仪器有限责任
公司将其持有的东方开元 51.00%股权（对应 153.00 万元出资额）转让给北京宽广电信
高技术发展有限公司；同意北京二维开元条码技术有限责任公司将其持有的东方开元
8.00%股权（对应 24.00 万元出资额）转让给邓朴玉。2003 年 5 月 11 日，东方开元召开
股东会通过了修改后的公司章程。
2003 年 5 月 11 日，北京二维开元条码技术有限责任公司与邓朴玉签署了《股权转
让协议》。
2003 年 5 月 30 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局完成了
工商变更登记。
该次股权转让完成后，东方开元的股权结构为：
股东名称 变更前 变更后
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出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
北京电子显示仪器厂 153.00 51.00 -- --
周俊敏 61.50 20.50 61.50 20.50
张湘玲 61.50 20.50 61.50 20.50
北京二维开元条码技术有限公
24.00 8.00 -- --
司
北京宽广电信高技术发展有限
-- -- 153.00 51.00
公司
邓朴玉 -- -- 24.00 8.00
合计 300.00 100 300.00 100
3、2005 年 4 月，第一次增资
2005 年 4 月 6 日，东方开元召开股东会，同意增加东方开元注册资本 700.00 万元，
全部由邓朴玉出资，增资后的注册资本为 1,000.00 万元；通过修改后的公司章程。
2005 年 4 月 22 日，东方开元就该次增资事项在北京市工商行政管理局西城分局完
成了工商变更登记。
2005 年 12 月 7 日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验字[2005]
第 1-215 号），审验结果为：截至 2005 年 4 月 21 日止，东方开元已收到股东邓朴玉缴
纳的新增注册资本 700.00 万元，出资方式为货币。
该次增资前后，东方开元的股权结构为：
增资前 增资后
股东名称 出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
北京宽广电信高技术发展有
153.00 51.00 153.00 15.30
限公司
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增资前 增资后
股东名称 出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
周俊敏 61.50 20.50 61.50 6.15
张湘玲 61.50 20.50 61.50 6.15
邓朴玉 24.00 8.00 724.00 72.40
合计 300.00 100 1,000.00 100
4、2008 年 7 月，第二次股权转让
2008 年 7 月 22 日，东方开元召开股东会，同意北京宽广电信高技术发展有限公司
将其持有的东方开元 15.30%股权（对应 153.00 万元出资额）转让给北京恒际通科技发
展有限公司。
同日，北京宽广电信高技术发展有限公司与北京恒际通科技发展有限公司签署了
《股权转让协议》。
2008 年 7 月 30 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局西城分
局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，东方开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
北京宽广电信高技术发展有限
153.00 15.30 -- --
公司
周俊敏 61.50 6.15 61.50 6.15
张湘玲 61.50 6.15 61.50 6.15
邓朴玉 724.00 72.40 724.00 72.40
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股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
北京恒际通科技发展有限公司 -- -- 153.00 15.30
合计 1,000.00 100 1,000.00 100
5、2008 年 9 月，第三次股权转让
2008 年 8 月 12 日，东方开元召开股东会，同意周俊敏将其持有的东方开元 6.15%
股权（对应 61.50 万元出资额）转让给金耀星，同意张湘玲将其持有的东方开元 6.15%
股权（对应 61.50 万元出资额）转让给金耀星。
同日，周俊敏、张湘玲分别与金耀星签署了《股权转让协议》。
2008 年 9 月 8 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局西城分
局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，东方开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 出资额
股权比例 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
邓朴玉 724.00 72.40 724.00 72.40
北京恒际通科技发展有限公
153.00 15.30 153.00 15.30
司
周俊敏 61.50 6.15 -- --
张湘玲 61.50 6.15 -- --
金耀星 -- -- 123.00 12.30
合计 1,000.00 100 1,000.00 100
6、2009 年 3 月，第四次股权转让
2-1-1-399
2009 年 2 月 18 日，东方开元召开股东会，同意金耀星将其持有的东方开元 12.30%
股权（对应 123.00 万元出资额）转让给北京点位投资有限公司。
同日，金耀星与北京点位投资有限公司签署了《股权转让协议》。
2009 年 3 月 19 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局西城分
局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，东方开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 出资额
股权比例 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
邓朴玉 724.00 72.40 724.00 72.40
北京恒际通科技发展有限公
153.00 15.30 153.00 15.30
司
金耀星 123.00 12.30 -- --
北京点位投资有限公司 -- -- 123.00 12.30
合计 1,000.00 100 1,000.00 100
7、2009 年 6 月，第五次股权转让
2009 年 4 月 28 日，东方开元召开股东会，同意北京恒际通科技发展有限公司将其
持有的东方开元 15.30%股权（对应 153.00 万元出资额）作价 135.00 万元转让给邓朴玉。
同日，北京恒际通科技发展有限公司与邓朴玉签署了《股权转让协议》。
2009 年 6 月 5 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局西城分
局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，东方开元的股权结构为：
股东名称 股权转让前 股权转让后
2-1-1-400
出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
邓朴玉 724.00 72.40 877.00 87.7
北京恒际通科技发展有限公司 153.00 15.30 -- --
北京点位投资有限公司 123.00 12.30 123.00 12.30
合计 1,000.00 100 1,000.00 100
8、2009 年 7 月，第六次股权转让
2009 年 7 月 21 日，东方开元召开股东会，同意北京点位投资有限公司将其持有的
东方开元 5.15%股权（对应 51.50 万元出资额）转让给裴延玲，将其持有的东方开元 7.15%
股权（对应 71.50 万元出资额）转让给武建荣。
同日，北京点位投资有限公司分别与武建荣、裴延玲签署了《股权转让协议》。
2009 年 7 月 24 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局西城分
局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，东方开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 出资额
股权比例
股权比例（%）
（万元） （%） （万元）
邓朴玉 877.00 87.70 877.00 87.70
北京点位投资有限公司 123.00 12.30 -- --
武建荣 -- -- 71.50 7.15
裴延玲 -- -- 51.50 5.15
合计 1,000.00 100 1,000.00 100
9、2011 年 6 月，第七次股权转让
2-1-1-401
2011 年 6 月 3 日，东方开元召开股东会，同意邓朴玉将其持有的东方开元 74.70%
股权（对应 747.00 万元出资额）转让给张桂芬。
同日，邓朴玉与张桂芬签署了《股权转让协议》。
2011 年 6 月 10 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局西城分
局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，东方开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
邓朴玉 877.00 87.70 130.00 13.00
武建荣 71.50 7.15 71.50 7.15
裴延玲 51.50 5.15 51.50 5.15
张桂芬 -- -- 747.00 74.70
合计 1,000.00 100 1,000.00 100
10、2011 年 7 月，第八次股权转让
2011 年 7 月 1 日，东方开元召开股东会，同意张桂芬将其持有的东方开元 74.70%
股权（对应 747.00 万元出资额）转让给邓朴玉。
同日，邓朴玉与张桂芬签署了《股权转让协议》。
2011 年 7 月 6 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局西城分
局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，东方开元的股权结构为：
股东名称 股权转让前 股权转让后
2-1-1-402
出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
邓朴玉 130.00 13.00 877.00 87.70
武建荣 71.50 7.15 71.50 7.15
裴延玲 51.50 5.15 51.50 5.15
张桂芬 747.00 74.70 -- --
合计 1,000.00 100 1,000.00 100
11、2014 年 9 月，第九次股权转让
2014 年 9 月 4 日，东方开元召开股东会，同意邓朴玉将其持有的东方开元 32.70%
股权（对应 327.00 万元出资额）以 327.00 万元的价格转让给霍泉；同意裴延玲将其持
有的东方开元 5.15%股权（对应 51.50 万元出资额）以 51.50 万元的价格转让给霍泉；
同意武建荣将其持有的东方开元 7.15%股权（对应 71.50 万元出资额）以 71.50 万元的
价格转让给霍泉。
同日，邓朴玉、武建荣、裴延玲分别与霍泉签署了《股权转让协议》。
2014 年 9 月 19 日，东方开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局西城分
局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，东方开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
邓朴玉 877.00 87.70 550.00 55.00
武建荣 71.50 7.15 -- --
裴延玲 51.50 5.15 -- --
2-1-1-403
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
霍泉 -- -- 450.00 45.00
合计 1,000.00 100 1,000.00 100
12、2015 年 4 月，第二次增资及更名
（1）增资及更名事宜
2014 年 10 月 18 日，中发国际资产评估有限公司出具《航天科工资产管理有限公
司拟收购北京东方开元信息科技有限责任公司 100%股权项目所涉及的北京东方开元信
息科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2014]第 122 号），
评估确认东方开元于评估基准日 2014 年 9 月 30 日总资产账面值为 4,109.48 万元，总负
债账面值为 2,676.23 万元，净资产账面值为 1,433.25 万元，经采用收益法得到的净资产
评估价值 4,224.18 万元，评估增值 2,790.93 万元，增值率 195.00%。
2014 年 11 月 27 日，航天资产召开董事会，审议通过《关于航天科工资产管理有
限公司投资并购东方开元信息科技有限公司的议案》。
2014 年 12 月 22 日，科工集团向航天资产签发《关于收购北京东方开元信息科技
有限责任公司项目备案结果的通知》（资字[2014]）22 号），同意航天资产以增资的方
式收购东方开元项目予以备案。
2014 年 12 月 22 日，科工集团对东方开元截至 2014 年 9 月 30 日的资产评估结果
予以备案，备案值为 4,224.18 万元。
2014 年 12 月 31 日，航天资产、冷立雄、邓朴玉、霍泉签署《航天科工资产管理
有限公司、冷立雄与邓朴玉、霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司增资扩股协
议》，约定东方开元注册资本由 1,000 万元增至 2,150 万元，航天资产以现金认缴新增
注册资本 1,096.50 万元，占增资后航天开元注册资本的 51%；冷立雄以现金认缴新增注
册资本 53.50 万元，占增资后新增注册资本的 2.49%。同时，《航天科工资产管理有限
2-1-1-404
公司、冷立雄与邓朴玉、霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司增资扩股协议》
约定了经营业绩承诺补偿安排，若未能实现业绩承诺目标，则航天资产有权书面要求邓
朴玉、霍泉、冷立雄以 1 元总价转让其持有的部分公司股权作为补偿。本次增资以中发
国际资产评估有限公司于 2014 年 10 月 18 日出具《航天科工资产管理有限公司拟收购
北京东方开元信息科技有限责任公司 100%股权项目所涉及的北京东方开元信息科技有
限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2014]第 122 号）确认并经
科工集团备案的东方开元净资产评估值为作价依据。经交易各方协商，航天资产向东方
开元投入 4,605.30 万元，认购东方开元新增注册资本，其中 1,096.50 万元计入注册资本，
其余 3,508.80 万元计入资本公积；冷立雄向东方开元投资 224.70 万元，其中 53.50 万元
计入注册资本，其余 171.20 万元计入资本公积。
2015 年 2 月 6 日，东方开元召开股东会，同意吸收航天资产及自然人冷立雄为新
股东；同意东方开元的注册资本由 1,000.00 万元增加至 5,150.00 万元。其中，航天资产
认缴新增出资 2,626.50 万元；邓朴玉认缴新增出资 767.37 万元，霍泉认缴新增出资
627.90 万元；冷立雄认缴新增出资 128.24 万元。同意公司名称由“北京东方开元信息
科技有限责任公司”变更为“航天开元科技有限公司”
该次增资前后，航天开元的股权结构为：
增资前 增资后
股东名称 出资额 出资额
股权比例（%） 股权比例（%）
（万元） （万元）
邓朴玉 550.00 55.00 1,317.37 25.58
霍泉 450.00 45.00 1,077.90 20.93
航天资产 -- -- 2,626.50 51.00
冷立雄 -- -- 128.24 2.49
合计 1,000.00 100 5,150.00 100
2015 年 4 月 3 日，东方开元就该次增资及名称变更事项在北京市工商行政管理局
西城分局完成了工商变更登记。2017 年 7 月 10 日，航天开元召开 2017 年第二次股东
2-1-1-405
会，审议通过了《关于资本公积金转增实收资本的议案》，同意以截至 2016 年 12 月
31 日的资本公积 3,000 万元转增实收资本，转增后，公司的实收资本由 2,150 万元增至
5,150 万元，其中，航天资产新增实缴出资 1,530.00 万元；邓朴玉新增实缴出资 767.37
万元，霍泉新增实缴出资 627.90 万元；冷立雄新增实缴出资 74.74 万元。
（2）股权代持事宜
上述增资完成后，邓朴玉持有的 25.58%航天开元股权中，5.00%股权为代持股；冷
立雄持有的 2.49%航天开元股权中，1.98%股权为代持股。具体情况如下：
2015 年 11 月 17 日，邓朴玉与被代持人刘全德、汤敏签署《委托持股协议》，约
定邓朴玉分别向刘全德、汤敏转让其持有的航天开元 1.00%股权。股权转让作价依据为
航天资产本次增资入股航天资产的评估值。
2016 年 1 月 6 日，邓朴玉与被代持人冯辉、许承滨签署《委托持股协议》及《有
关委托持股协议的补充协议》，约定邓朴玉分别其持有的航天开元 1.00%股权、2.00%
股权转让给冯辉、许承滨。股权转让作价依据为航天资产本次增资入股航天资产的评估
值。
邓朴玉代持的 5.00%股权具体情况如下：
序号 被代持人 代持份额（%） 股权转让价格（元）
1 许承滨 2.00 1,804,800.00
2 刘全德 1.00 902,400.00
3 汤敏 1.00 902,400.00
4 冯辉 1.00 902,400.00
2015 年 6 月 1 日，冷立雄与被代持人宫业国、冯建忠、王斌、范红霞、刘萧签署
《委托持股协议》，约定冷立雄分别将其持有的 0.11%股权、0.11%股权、0.55%股权、
0.11%股权、1.10%股权转让给宫业国、冯建忠、王斌、范红霞、刘萧，股权转让作价
依据为航天资产本次增资入股航天资产的评估值。
2-1-1-406
冷立雄代持的 1.98%股权具体情况如下：
序号 被代持人 代持份额（%） 股权转让价格（元）
1 刘萧 1.10 1,000,000.00
2 王斌 0.55 500,000.00
3 宫业国 0.11 100,000.00
4 冯建忠 0.11 100,000.00
5 范红霞 0.11 100,000.00
（3）股权代持解除事宜
2017 年 12 月，邓朴玉与被代持人刘全德、汤敏、冯辉、许承滨分别签署《关于<
委托持股协议>的解除协议》，分别约定以邓朴玉受让被代持人所持股权的方式以解除
代持关系。股权转让价格以经中资资产评估有限公司于 2017 年 3 月 15 日出具的《航天
开元科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中资评报[2017]第 136 号）确认
并经科工集团备案的截至 2016 年 12 月 31 日的评估结果为作价依据，航天开元的净资
产评估备案值为 15,616.15 万元，经协议双方协商，航天开元 100%股权作价 15,600 万
元。该次解除代持事宜涉及的股权转让具体情况如下：
序号 被代持人 代持份额（%） 股权转让价格（元）
1 许承滨 2.00 2,856,960.00
2 刘全德 1.00 1,428,480.00
3 汤敏 1.00 1,428,480.00
4 冯辉 1.00 1,428,480.00
2017 年 12 月，冷立雄与被代持人宫业国、冯建忠、王斌、范红霞、刘萧分别签署
了《关于<委托持股协议>的解除协议》，分别约定以冷立雄受让被代持人股权的方式
以解除代持关系。股权转让价格以经中资资产评估有限公司于 2017 年 3 月 15 日出具的
《航天开元科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中资评报[2017]第 136 号）
确认并经科工集团备案的截至 2016 年 12 月 31 日的评估结果为作价依据，航天开元的
2-1-1-407
净资产评估备案值为 15,616.15 万元，经协议双方协商，航天开元 100%股权作价 15,600
万元。具体股权转让情况如下：
序号 被代持人 代持份额（%） 股权转让价格（元）
1 刘萧 1.10 1,271,936.00
2 王斌 0.55 635,968.00
3 宫业国 0.11 127,194.00
4 冯建忠 0.11 127,194.00
5 范红霞 0.11 127,194.00
13、2017 年 12 月，第十次股权转让
2017 年 3 月 15 日，中资资产评估有限公司出具《航天开元科技有限公司拟股权转
让项目资产评估报告书》（中资评报[2017]第 136 号），评估确认截至评估基准日 2016
年 12 月 31 日，航天开元评估后的股东全部权益价值为 15,616.15 万元。
2017 年 6 月 26 日，航天资产、冷立雄、邓朴玉及霍泉签署《航天科工资产管理有
限公司与冷立雄邓朴玉霍泉关于航天开元科技有限公司股权转让协议》，约定根据以上
各方于 2014 年 12 月 31 日签署的《航天科工资产管理有限公司、冷立雄与邓朴玉、霍
泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司增资扩股协议》中有关经营业绩承诺补偿安
排，邓朴玉、霍泉、冷立雄以 1 元总价分别向航天资产转让其所分别持有的航天开元
5.78%、4.73%、0.56%股权（合计 11.07%股权）。
2017 年 7 月 11 日，航天开元召开 2017 年第二次股东会，同意执行《航天科工资
产管理有限公司、冷立雄与邓朴玉、霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司（现
更名为航天开元科技有限公司）增资扩股协议》，冷立雄与邓朴玉、霍泉以 1 元总价转
让 11.07%的股权给航天资产。其中，邓朴玉转让比例为 5.78%，霍泉转让比例的 4.73%，
冷立雄转让比例为 0.56%。
2017 年 8 月 15 日，科工集团对航天开元截至 2016 年 12 月 31 日的资产评估结果
予以备案，备案值为 15,616.15 万元。
2-1-1-408
2017 年 8 月 16 日，科工集团向航天资产签发《关于资产公司所属航天开元科技有
限公司股权调整备案的通知》，同意航天开元股权调整方案，调整方案为：第一步，航
天资产以 1.00 元总价受让自然人股东履行业绩对赌承诺应补偿的航天开元 11.07%股
权，对应出资额为 570.11 万元，第二步，航天资产投资 769.88 万元受让自然人股东转
让航天开元 4.93%股权，对应出资额为 253.90 万元；同意以 2016 年 12 月 31 日为基准
日，航天开元净资产评估备案值为 15,616.15 万元。
根据航天开元提供的相关资料，航天资产投资 769.88 万元受让自然人股东转让的
航天开元 4.93%股权具体指：邓朴玉将其持有的航天开元 2.71%股权（对应 139.57 万元
出资额）以 422.76 万元的价格转让给航天资产；霍泉将其持有的航天开元 2.22%股权（对
应 114.33 万元出资额）以 346.32 万元的价格转让给航天资产。
2017 年 10 月 12 日，航天开元召开股东会，同意增加新股东航信基金、共青城，
股东邓朴玉退出股东会；同意邓朴玉将其持有的航天开元 3.00%股权（对应 154.50 万元
出资额）以 468.00 万元的价格转让给共青城，将其持有的 8.49%股权（对应 437.24 万
元出资额）以 422.76 万元的价格转让给航天资产，将其持有的 14.09%股权（对应 725.64
万元出资额）以 2198.04 万元的价格转让给航信基金；同意冷立雄将其持有的航天开元
0.56%股权（对应 28.84 万元出资额）转让给航天资产。
以上邓朴玉向航天资产转让的 8.49%股权（对应 437.24 万元出资额）中的 5.78%股
权为邓朴玉因履行 2014 年 12 月 31 日所签署的《航天科工资产管理有限公司冷立雄与
邓朴玉霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司增资扩股协议》中有关经营业绩承
诺补偿安排而应当补偿航天资产的 5.78%股权。冷立雄向航天资产转让的 0.56%股权（对
应 28.84 万元出资额）为冷立雄因履行 2014 年 12 月 31 日所签署的《航天科工资产管
理有限公司冷立雄与邓朴玉霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司增资扩股协
议》中有关经营业绩承诺补偿安排而应当补偿航天资产的 0.56%股权。除以上因履行业
绩对赌向航天资产补偿的股权外（邓朴玉、冷立雄、霍泉向航天资产补偿股权总价 1
元），邓朴玉向航信基金转让的 14.09%股权（对应 725.64 万元出资额）以及邓朴玉向
共青城转让的 3.00%股权（对应 154.50 万元出资额）的交易价格以中资资产评估有限公
司于 2017 年 3 月 15 日出具的《航天开元科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》
2-1-1-409
（中资评报[2017]第 136 号）确认并经科工集团备案的截至 2016 年 12 月 31 日的评估
结果为作价依据，航天开元的净资产评估备案值为 15,616.15 万元，经协议双方协商，
航天开元 100%股权作价 15,600 万元。
同日，股权转让各方分别签署了《转让协议》；航天开元召开由新股东组成的股东
会，同意修改公司章程。
2017 年 12 月 14 日，航天开元就该次股权转让事项在北京市工商行政管理局西城
分局完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，航天开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
航天资产 2,626.50 51.00 3,092.58 60.05
邓朴玉 1,317.37 25.58 -- --
霍泉 1,077.90 20.93 1,077.90 20.93
冷立雄 128.24 2.49 99.40 1.93
航信基金 -- -- 725.64 14.09
共青城 -- -- 154.50 3.00
合计 5,150.00 100 5,150.00 100
14、2018 年 1 月，第十一次股权转让
2017 年 10 月，航天开元召开股东会，同意股东霍泉退出股东会；同意霍泉将其持
有的航天开元 6.95%股权（对应 357.93 万元出资额）以 346.32 万元的价格转让给航天
资产，将其持有的 5.91%股权（对应 304.37 万元出资额）以 921.96 万元的价格转让给
航信基金，将其持有的 8.07%股权（对应 415.61 万元出资额）以 1258.92 万元的价格转
让给共青城。2017 年 10 月 12 日，霍泉与航天资产、航信基金、共青城就以上股权转
2-1-1-410
让事项分别签署《个人股权转让协议》。
霍泉向航天资产转让的航天开元 6.95%股权（对应 357.93 万元出资额）中的 4.73%
（对应 243.60 万元出资额）股权为霍泉因履行 2014 年 12 月 31 日所签署的《航天科工
资产管理有限公司冷立雄与邓朴玉霍泉关于北京东方开元信息科技有限责任公司增资
扩股协议》中有关经营业绩承诺补偿安排而应当补偿航天资产的 4.73%股权。本次股权
转让价格除霍泉因履行业绩承诺补偿安排需向航天资产补偿的 4.73%股权外（与邓朴
玉、冷立雄因履行业绩承诺补偿需向航天资产转让的所持航天开元 5.78%、0.56%股权
合计作价 1.00 元），其他股权转让价格以中资资产评估有限公司于 2017 年 3 月 15 日
出具的《航天开元科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中资评报[2017]第
136 号）确认并经科工集团备案的评估结果为作价依据。
2017 年 10 月 12 日，霍泉签署《放弃股份优先购买权承诺函》，承诺无条件放弃
其所享有的航天开元其他股东在股权转让时的优先购买权。
2018 年 1 月 11 日，航天开元就本次股权转让在在北京市工商行政管理局西城分局
完成了工商变更登记。
该次股权转让前后，航天开元的股权结构为：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
航天资产 3,092.58 60.05 3,450.50 67.00
霍泉 1,077.90 20.93 -- --
冷立雄 99.40 1.93 99.40 1.93
航信基金 725.64 14.09 1030.00 20.00
共青城 154.50 3.00.00 570.11 11.07
合计 5,150.00 100 5,150.00 100
2-1-1-411
（三）股权结构及产权控制关系
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，航天开元的控股股东为航天资产，航天资产是科工集团全资
子公司，业务体系涵盖产业并购、基金管理、证券投资及资产管理，为科工集团核心投
融资平台。
公司名称 航天科工资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 203,470.35 万元
法定代表人 张恩海
住所 北京市海淀区阜成路甲 8 号
成立日期 2009 年 10 月 29 日
统一社会信用代码 91110000717825819X
投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询
服务；产权经纪服务；财务顾问。（企业依法自主选择经营项目，开
经营范围 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
2、股权结构
2-1-1-412
航天开元实际控制人为科工集团，具体产权控制关系如下图：
（四）航天开元股权情况及股权转让前置条件
本次交易的标的资产之一为航天开元 100%股权，交易对方为航天资产、航信基金、
共青城、冷立雄。
截至本报告书签署日，以上交易对方合法拥有其航天开元股权，拟出售的航天开元
股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保
全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。航天开元不存在出资瑕
疵或者影响其合法存续的情况。
2018 年 1 月 26 日，经航天开元股东会决议，同意航天资产将其持有的航天开元
67.00%股权转让给航天发展，同意航信基金将持有的航天开元 20%股权转让给航天发
展，同意共青城将持有的航天开元 11.07%股权转让给航天发展，同意冷立雄将持有的
2-1-1-413
航天开元 1.93%股权转让给航天发展。航天开元现行有效的《公司章程》未对股权转让
设置特殊的前置条件。
（五）主要资产、负债与对外担保等情况
1、主要资产情况
（1）对外投资情况
截至本报告书签署日，航天开元拥有一家控股子公司航天福昕。
（2）主要资产
根据瑞华出具的《航天开元审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，航天开元合并报
表的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 3,709.78 18.39%
应收票据及应收账款 8,494.46 42.10%
预付账款 757.98 3.76%
其他应收款 733.12 3.63%
存货 2,273.56 11.27%
其他流动资产 - -
可供出售金融资产 3.99 0.02%
固定资产 126.26 0.63%
无形资产 2,780.46 13.78%
开发支出 1,185.26 5.87%
递延所得税资产 110.81 0.55%
主要资产合计 20,175.67 100.00%
注：2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会〔2018〕15 号）；公司根据《财政部关于修订发 2018 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会（2018）15 号）和企业会计准则的要求编制 2018 年 1-6 月财务报表，此项会计政策变
更采用追溯调整法。
2-1-1-414
（3）房屋建筑物
截至本报告书签署日，航天开元及其控股子公司无自有房屋建筑物。
（4）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，航天开元不拥有自有房屋及建筑物。航天开元通过租赁获得
相关办公场所房产的使用权。航天开元租赁房产情况如下：
序号 出租方 承租方 位置 租金（元） 用途 期限
北京市市
政三建设 北京市西城区三里 每季度租金 2015.5.15-
1 东方开元 办公
工程有限 河北街 1 号 1,250,000.00 2018.5.14
责任公司
北京市西城区三里
河北街 1 号航天开
每季度租金 办公、经 2015.5.15-
2 航天开元 航天福昕 元科技园办公室楼
140,890.00 营 2018.5.14
二楼东侧共 400 平
方米
截至本报告书签署日，上述租租赁房产的租赁协议已到期。航天开元于 7 月 20 日
与北京市市政三建设工程有限责任公司签署涉及 2018 年 5 月 15 日至 2018 年 8 月 15
日期间的不定期租赁协议，协议金额 1,546,242 元。2018 年 8 月 16 日，出租方北京市
市政三建设工程有限责任公司进行比价招标，航天开元以 700 万首年租金获得第一名，
目前正按照出租方的要求准备租赁合同签署事宜。
（5）商标
截至本报告书签署日，航天开元拥有 5 项已取得商标注册证书的主要商标，具体情
况如下：
序号 名称/图样 注册号 有效期限 类型 注册人 质押情况
1 17989224 2016.11.7-2026.11.6 第 42 类 航天开元 --
2 17989154 2016.11.7-2026.11.6 第9类 航天开元 --
3 7734012 2011.1.7-2021.1.6 第 42 类 东方开元 --
2-1-1-415
4 5638031 2009.8.21-2019.8.20 第9类 东方开元 --
5 5639032 2009.10.21-2019.10.20 第 42 类 东方开元 --
（6）域名
截至本报告书签署日，航天开元及航天福昕拥有 3 项域名，具体情况如下：
序号 网站域名 备案/许可证号 主办单位 首页地址
hangtiankaiyuan.com 京 ICP 备 www.hangtiankaiyuan.com
1 航天开元
hangtiankaiyuan.cn 15066620 号-1 www.hangtiankaiyuan.cn
京 ICP 备
2 dfky.com.cn 东方开元 www.dfky.com.cn
05009047 号-1
htfoxit.com 京 ICP 备
3 航天福昕 www.htfoxit.com
htfoxit.cn 16010121 号-1
（7）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，航天开元及航天福昕拥有 69 项与生产经营密切相关的软件
著作权，该等软件著作权均已取得《计算机软件著作权登记证书》，其中航天开元 35
项，航天福昕 34 项。具体情况如下：
抵押
序号 软件全称 证书编号 登记号 著作权人 首次发表日期
情况
软著登字第 2017SR0
1 会议管理系统 V1.0 航天开元 2016.12.15 --
1659332 号 74048
软著登字第 2017SR0
2 电子公文传输系统 V3.0 航天开元 2016.12.15 --
1654734 号 69450
软著登字第 2017SR0
3 视频签到系统 V1.0 航天开元 2016.12.15 --
1654392 号 69108
交换员自助取件平台 软著登字第 2016SR3
4 航天开元 2016.2.1 --
V1.0 1511811 号 33194
2-1-1-416
抵押
序号 软件全称 证书编号 登记号 著作权人 首次发表日期
情况
软著登字第 2016SR3
5 交换箱监控系统 V1.0 航天开元 2016.4.26 --
1511804 号 33187
直属机关机要文件交换 软著登字第 2016SR3
6 航天开元 2016.3.15 --
站自助发信系统 V1.0 1511796 号 33179
机要文件分发管理系统 软著登字第 2016SR3
7 航天开元 2016.3.18 --
V1.0 1511791 号 33174
智能文件交换与跟踪系 软著登字第 2016SR3
8 航天开元 2016.3.26 --
统三员管理平台 V1.0 1510844 号 32227
软著登字第 2016SR1
9 业务支撑服务平台 V1.0 航天开元 2016.4.22 --
1341285 号 62668
航天开元交换服务管理 软著登字第 2015SR2
10 航天开元 2015.4.22 --
中心系统 V1.0 1098484 号 11398
航天开元交换控制网关 软著登字第 2015SR2
11 航天开元 2015.3.18 --
系统 V1.0 1098485 号 11399
航天开元交换客户端系 软著登字第 2015SR2
12 航天开元 2015.3.26 --
统 V1.0 1098547 号 11461
航天开元交换站管理系 软著登字第 2015SR2
13 航天开元 2015.3.19 --
统 V1.0 1098560 号 11474
航天开元交换箱管理系 软著登字第 2015SR2
14 航天开元 2015.4.30 --
统 V1.0 1098482 号 11396
航天开元业务信息及电 软著登字第 2015SR2
15 航天开元 2015.3.6 --
子公文交换系统 V1.0 1098573 号 11487
航天开元数据业务及信
软著登字第 2015SR2
16 任体系应用支撑平台 航天开元 2015.4.9 --
1098561 号 11475
V1.0
软著登字第 2015SR1
17 人脸识别系统软件 V1.0 航天开元 2015.7.15 --
1072325 号 85239
软著登字第 2015SR1
18 决策支持系统 V1.0 航天开元 未发表 --
1025059 号 37973
2-1-1-417
抵押
序号 软件全称 证书编号 登记号 著作权人 首次发表日期
情况
航天国政信
息技术（北
软著登字第 2014SR1
19 工作流管理系统 V1.0 京）有限公 2014.7.18 --
0781869 号 12625
司；航天开
元
电子公文安全传输与交 软著登字第 2013SR1
20 航天开元 未发表 --
换系统 V1.0 0660886 号 55124
机要信件收发管理系统 软著登字第 2014SR0
21 航天开元 2013.7.10 --
V1.0 0752714 号 83470
航天国政信
息技术（北
软著登字第 2014SR1
22 网路传真系统 V1.0 京）有限公 2014.7.18 --
0781858 12614
司；航天开
元
一站式交换服务管理平 软著登字第 2012SR1
23 东方开元 2012.6.1 --
台 V1.0 0480492 12456
航天国政信
息技术（北
软著登字第 2014SR1
24 综合应用支撑平台 V1.0 京）有限公 2014.7.18 --
0791865 号 12621
司；航天开
元
广西壮族自
治区发展和
改革委员
广西壮族自治区发展和
软著登字第 2013SR1 会；广西壮
25 改革委员会智能文件交 2012.5.18 --
0663944 号 58182 族自治区经
换与跟踪系统 V1.0
济信息中
心；航天开
元
软著登字第 2015SR6
26 电子印章用章软件 V1.0 航天开元 2017.6.6 --
2283275 号 97991
软著登字第 2017SR7
27 门户网站系统 V1.0 航天开元 2017.7.10 --
2288860 号 03576
2-1-1-418
抵押
序号 软件全称 证书编号 登记号 著作权人 首次发表日期
情况
软著登字第 2017SR7
28 时间戳服务软件 V1.0 航天开元 2017.4.10 --
2290298 号 05014
业务信息和电子文件交 软著登字第 2017SR7
29 航天开元 2017.5.10 --
换系统 V1.0 2290089 号 04805
软著登字第 2017SR6
30 值班管理系统 V1.0 航天开元 2016.12.1 --
2240829 号 55545
纸电一体化公文运转管 软著登字第 2017SR6
31 航天开元 2017.11.10 --
理系统 V1.0 2273919 号 88635
智航 IM 即时通讯工具 软著登字第 2017SR6
32 航天开元 2017.10.15 --
系统 V1.0 2239795 54511
智航维稳综合信息管理 软著登字第 2017SR6
33 航天开元 2017.8.10 --
系统 V1.0 2268973 83689
软著登字第 2017SR6
34 智航信息报送系统 V1.0 航天开元 2017.10.15 --
2240992 55708
智能文件交换与跟踪自 软著登字第 2017SR6
35 航天开元 2017.11.6 --
主可控系统 V1.0 2275972 90688
福昕 OFD ESSDK 软件 软著登字第 2016SR2
36 航天福昕 2016.1.6 --
V1.2 1436163 号 57546
福昕 OFD ASDK 软件 V 软著登字第 2016SR2
37 航天福昕 2016.2.10 --
1.4 1437063 号 58446
福昕 OFD QTSDK 软件 软著登字第 2016SR2
38 航天福昕 2016.1.6 --
V2.0 1437148 号 58531
福昕 OFD Creator SDK 软著登字第 2016SR2
39 航天福昕 2016.2.15 --
软件 V1.3 1438006 号 59389
福昕 OFD 版式办公套 软著登字第 2016SR2
40 航天福昕 2015.8.12 --
件软件（iOS 版）V4.6 1438554 号 59937
福昕 OFD MSDK 软件 软著登字第 2016SR2
41 航天福昕 2016.2.8 --
V1.2 1438566 号 59949
2-1-1-419
抵押
序号 软件全称 证书编号 登记号 著作权人 首次发表日期
情况
福昕 OFD EISDK 软件 软著登字第 2016SR2
42 航天福昕 2016.2.10 --
V1.1 1438976 号 60359
福昕 OFD 云阅读系统 软著登字第 2017SR5
43 航天福昕 2017.4.27 --
（WebReading）V2.0 2102329 号 17045
福昕 OFD IMGSDK 软 软著登字第 2017SR4
44 航天福昕 2017.5.30 --
件 V3.0 2082002 号 96718
福昕 OFD 版式办公套
软著登字第 2017SR5
45 件软件（兆芯中标麒麟 航天福昕 2017.7.31 --
2131678 号 46394
64 位版）V4.0
福昕 OFD 版式办公套
软著登字第 2017SR5
46 件软件（龙芯中标普华 航天福昕 2017.7.31 --
2131708 号 46424
64 位版）V4.0
福昕 OFD 版式办公套
软著登字第 2017SR5
47 件软件（龙芯中标麒麟 航天福昕 2017.7.31 --
2131758 号 45474
64 位版）V4.0
福昕 OFD 版式办公套
软著登字第 2017SR5
48 件软件（龙芯中标普华 航天福昕 2017.7.31 --
2130672 号 45388
32 位版）V4.0
福昕 OFD 版式办公套
软著登字第 2017SR5
49 件软件（飞腾银河麒麟 航天福昕 2017.7.31 --
2131099 号 45815
版）V4.0
福昕 OFD 版式办公套
软著登字第 2017SR5
50 件软件（windows 版） 航天福昕 2017.7.31 --
2131519 号 46235
V8.0
福昕 OFD 电子文件安
软著登字第 2017SR5
51 全分发系统（DRM） 航天福昕 2017.7.15 --
2132182 号 46898
V1.0
福昕 OFD 自动化测试 软著登字第 2017SR5
52 航天福昕 未发表 --
系统 V1.0 2132086 号 46802
2-1-1-420
抵押
序号 软件全称 证书编号 登记号 著作权人 首次发表日期
情况
福昕 OFD 版式办公套
软著登字第 2017SR5
53 件软件（龙芯深度版） 航天福昕 2017.7.31 --
2168662 号 83378
V4.0
福昕维吾尔文输入法软 软著登字第 2017SR6
54 航天福昕 2017.9.25 --
件 V1.0 2166685 号 31401
福昕维吾尔文文字处理 软著登字第 2017SR6
55 航天福昕 2017.9.25 --
系统 V1.0 2216676 号 311392
福昕藏文输入法软件 软著登字第 2017SR6
56 航天福昕 2017.9.25 --
V1.0 2216708 号 31424
福昕藏文文字处理系统 软著登字第 2017SR6
57 航天福昕 2017.9.25 --
V1.0 2216696 号 31412
福昕电子公文阅读软件 软著登字第 2016SR0
58 航天福昕 2014.8.30 --
V5.6 1203418 号 24801
福昕 OFD PDF 互转软 软著登字第 2015SR2
59 航天福昕 2017.8.30 --
件 V1.0 1159219 号 72133
福昕 OFD Convertor 软著登字第 2016SR2
60 航天福昕 2016.1.8 --
SDK 软件 V1.2 1438984 号 60367
福昕 OFD 全文检索软 软著登字第 2015SR2
61 航天福昕 2015.11.02 --
件 V1.0 1174107 号 87021
福昕 OFD 版式办公套 软著登字第 2015SR2
62 航天福昕 2015.11.10 --
件软件（Activex）V1.0 1135968 号 48882
福昕阅读器 for 元心移 软著登字第 2015SR2
63 航天福昕 2015.11.02 --
动操作系统 V1.0 1135974 号 48888
福昕 OFD GSDK 软件 软著登字第 2015SR2
64 航天福昕 2015.10.8 --
V1.0 1134942 号 47856
福昕 OFD 版式办公套
软著登字第 2015SR2
65 件软件（windows 版） 航天福昕 2015.11.10 --
1124093 号 37007
V7.0
福昕 OFD 版式办公套 软著登字第 2015SR2
66 航天福昕 2015.11.09 --
件软件（Linux 版）V3.0 1122503 号 35417
2-1-1-421
抵押
序号 软件全称 证书编号 登记号 著作权人 首次发表日期
情况
福昕 OFD 版式办公套 软著登字第 2015SR2
67 航天福昕 2015.9.1 --
件软件(Android 版)V3.0 1122529 号 35443
软著登字第 2015SR2
68 福昕阅读软件 V5.5 航天福昕 2014.2.10 --
1101393 号 14307
福昕 OFD 生成软件 软著登字第 2015SR2
69 航天福昕 2014.1.28 --
V1.0 1101394 号 14308
（8）专利权
截至本报告书签署日，航天开元拥有 5 项已取得专利证书的主要专利，具体情况如
下：
序 专利 抵押
专利名称 类型 专利号 申请日期 授权公告日
号 权人 情况
一种文件交换箱投件检 发明 航天 200910217
1 2009.12.31 2013.10.30 --
测方法及系统 专利 开元 524.5
条码打印控制的方法和 发明 航天 200910217
2 2009.12.31 2012.10.10 --
装置 专利 开元 527.9
一种监测箱体文件量的 实用 航天 200920350
3 2009.12.31 2010.11.24 --
交换箱 新型 开元 855.1
实用 航天 200920350
4 自开门电子锁 2009.12.31 2010.11.17 --
新型 开元 854.7
实用 航天 200920350
5 文件交换系统 2009.12.31 2010.11.17 --
新型 开元 852.8
2、主要担保及主要负债情况
（1）主要负债情况
根据瑞华出具的《航天开元审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，航天开元合并报
表的主要负债项目见下表：
单位：万元
2-1-1-422
项目 金额 比例
短期借款 5,490.00 56.44%
应付票据及应付账款 2,560.72 26.33%
预收账款 317.42 3.26%
应付职工薪酬 82.62 0.85%
应交税费 270.61 2.78%
其他应付款 1,005.29 10.34%
流动负债合计 9,726.65 100.00%
非流动负债合计 - -
主要负债合计 9,726.65 100.00%
注：2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会〔2018〕15 号）；公司根据《财政部关于修订发 2018 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会（2018）15 号）和企业会计准则的要求编制 2018 年 1-6 月财务报表，此项会计政策变
更采用追溯调整法。
（2）或有负债、对外担保、抵押、质押情况
截至本报告书签署日，上述航天开元资产权属清晰，不存在或有负债，不存在抵押、
质押等权利受限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
3、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，航天开元及其下属公司不存在正在进行、可能影响其持续经
营的其他重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（六）下属子公司及分支机构情况
截至本报告书签署日，航天开元共有 1 家控股子公司航天福昕，1 家参股子公司“航
天福昕软件（北京）有限公司”及 1 家分公司“航天开元科技有限公司云南分公司”，
具体情况如下：
1、航天福昕软件（北京）有限公司
（1）公司概况
2-1-1-423
公司名称 航天福昕软件（北京）有限公司
统一社会信用代码 911101083067505330
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3,600.00 万元
法定代表人 冷立雄
成立日期 2014 年 9 月 12 日
营业期限 2014 年 9 月 12 日至 2034 年 9 月 11 日
住所 北京市西城区三里河北街 1 号 7 号楼 201 室
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；计算机系
统集成；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、
发布广告；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；互联网
经营范围
信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
1）2014 年 9 月成立
航天福昕的前身为北京东方福昕信息科技有限公司。2014 年 9 月 5 日，东方开元、
福建福昕软件开发股份有限公司签署《北京东方福昕信息科技有限公司章程》，约定共
同出资设立“北京东方福昕信息科技有限公司”，注册资本为 3,600 万元，其中东方开
元货币出资 1,836 万元，占注册资本的 51%，福建福昕软件开发股份有限公司货币出资
1,764 万元，占注册资本的 49%。
2014 年 9 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局对东方福昕予以设立登记，并
核发《营业执照》。
北京东方福昕信息科技有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 东方开元 1,836.00 51%
福建福昕软件开发股份有限公
2 1,764.00 49%
司
合计 3,600.00 100
2）2015 年 7 月更名
2-1-1-424
2015 年 6 月 30 日，东方福昕召开股东会，全体股东一致同意将公司名称由“北京
东方福昕信息科技有限公司”变更为“航天福昕软件（北京）有限公司”；将股东“北
京东方开元信息科技有限责任公司”更名为“航天开元科技有限公司”。
2015 年 7 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局予以核准，并核发《营业执照》。
本次变更登记完成后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 航天开元 1,836.00 51%
福建福昕软件开发股份有限公
2 1,764.00 49%
司
合计 3,600.00 100
（3）产权及控制关系结构
（4）最近两年一期主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 5,999.13 5,695.70 4,588.70
负债合计 1,430.64 1,013.32 114.18
所有者权益合计 4,568.50 4,682.38 4,474.52
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 908.06 1,622.27 3,309.68
营业利润 -69.50 251.09 419.48
2-1-1-425
利润总额 -69.50 252.22 509.83
净利润 -113.88 207.86 457.99
注：以上财务数据已经审计。
（5）主要业务情况
航天福昕专注于 OFD/PDF 版式技术在电子政务、电子档案以及其它行业市场的信
息化应用，政务行业客户遍及全国各地党政机关单位。
详细情况请参见本章之“三、航天开元 100%股权”之“（七）航天开元主营业务
情况”之“2、主要产品和服务”。
（6）股权情况
截至本报告书签署日，航天福昕 51%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；航
天福昕不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的
情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
2、沈阳东方开元信息科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 沈阳东方开元信息科技有限公司
统一社会信用代码 91210102679526497Y
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 80 万元
法定代表人 孙克冰
成立日期 2008 年 11 月 5 日
营业期限 2008 年 11 月 5 日至 2018 年 11 月 4 日
住所 沈阳市和平区市府大路 55 号 1925 室
2-1-1-426
计算机软硬件、电子设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机
械电子设备、计算机软硬件及外辅设备、通讯设备（不含无线）、办公自动
经营范围 化设备、矿产品（法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、机
械电子设备、金属材料、五金工具销售；动漫设计；电脑图文设计。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）产权及控制关系结构
3、航天开元科技有限公司云南分公司
截至本报告书签署日，航天开元分公司航天开元科技有限公司云南分公司的基本信
息如下：
分公司名称 航天开元科技有限公司云南分公司
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
负责人 邓朴玉
住所 云南省昆明市豆腐厂 3 号和信花苑一期 A-A1201 室
成立日期 2008 年 2 月 26 日
营业期限 2008 年 2 月 26 日至 2018 年 2 月 26 日
统一社会信用代码 91530103670880289N
电子计算机及软件、条码及设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务；机械电器设备、计算机及外部设备、通讯设备（不含无线电发
射设备）、办公自动化设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
2-1-1-427
准后方可开展经营活动）
（七）航天开元主营业务情况
1、标的公司主要业务的基本情况
（1）主营业务情况
航天开元主营业务是提供具有自主知识产权的电子政务行业应用软硬件产品及解
决方案。包括电子政务系统产品、OFD 版式软件产品以及智能文件系统产品。目前航
天开元多款主要产品已成功应用于国家保密局、工信部、最高人民检察院等多个部委，
获得国家的多项产品证书及专利证书。
航天开元是高新技术企业、国家秘密载体传递定点研发生产单位，已通过 ISO9001
质量管理体系认证。航天开元自成立以来，一直致力于国家党政军机关和企事业单位政
务管理信息化建设，同时推进应用软件与智能硬件相结合，实现软硬件一体化，构建了
从顶层设计、产品配置、定制开发、集成和专业运维的信息化建设全生命周期，成为电
子政务内网业务应用层互联互通的产品、解决方案的提供商。
（2）主营业务及产品概况
1）电子政务系统产品
①业务信息和电子文件交换系统
该产品为电子政务内网的基础性平台软件，在内网环境下实现 “跨地区”、“跨部
门”、“跨安全域”的业务信息和电子公文稳定、安全、可靠交换。交换系统按照标准
要求，设计为三级交换体系，由多个应用系统组成。系统按照功能规划为交换服务管理
中心、交换站、交换箱、交换客户端、交换控制单元几部分组成。
产品采用软、硬件一体化配置，具备多平台通用性；面向服务的框架，模块化设计，
配置灵活，通过网络化分布式布署使网络通信、网络安全技术实现跨区域可信传输。
②业务支撑平台
2-1-1-428
业务支撑服务平台设计是面向应用系统，提供综合技术支撑的平台产品，产品能够
满足在不同安全支撑体系环境下，提供统一的安全支撑、应用支撑、业务支撑、数据支
撑、资源支撑、综合展示服务。
A、安全支撑服务是应用支撑平台的基础、承载业务系统协同工作的软硬件综合平
台，能提供统一的接入认证与授权服务以及可信的应用传输与信息交换服务。实现用户
管理、资源管理、权限管理、授权管理、身份认证、单点登录、加密传输、审计管理、
日志管理和三员管理等功能。
B、应用支撑服务作为网内各应用系统的统一应用支撑平台，对入网系统进行管理，
各系统通过应用注册，完成在平台中的注册，完成向平台的资源注册，并向平台申请获
取支撑数据。
C、业务支撑服务提供应用系统所涉及到的业务统一的接口，实现原有业务和现有
业务的集中管理。
D、数据支撑服务是提供应用支撑平台与各应用系统的业务数据的数据处理、数据
交换、数据挖掘分析等服务。
E、资源支撑服务提供资源目录管理和资源接入管理，构建信息资源共享目录，将
2-1-1-429
各部门共享信息资源纳入目录体系中，为开展跨地区、跨部门业务应用和协同办公提供
共享资源。
F、综合展示服务，一方面应用支撑平台提供完整的内容管理服务，用户可定制各
类展示界面和内容发布管理，另一方面提供各类图表、表单展示功能，能够快速通过数
据的绑定生成多样的报表展示界面。
③电子公文传输交换系统
电子公文传输系统实现了电子公文在网络中的安全加密传输，和无纸化接收办
理，实现政府电子公文传输系统之间的互联通。系统利用OFD版式文件技术、信息
安全技术和计算机网络技术等，实现了红头文件的制作、盖章、分发、接收、阅读、
打印、归档等功能，以现代的电子公文传输模式取代了传统的邮路传递模式。
系统在不改变现有公文办理流程的情况下，使发送红头文件像发送普通电子邮
件一样快捷，同时能保留红头和公章，符合现行所有公文和公章管理制度，有效地
保证了电子公文的有效性、规范性和严肃性。
电子公文传输系统可与传统的电子化办公系统结合实现公文传输全程管理。系
统按照功能规划为发件处理、收件处理、辅助管理、系统管理、传输控制和传输管
理几部分组成。
2-1-1-430
④信息研判管理系统
信息研判管理系统提供了知识型研判分析体系，通过构建知识库、专家库、信息
库、稿件库等基础信息库及其关联关系，为研判分析提供基础数据支撑，将稿件批示
分析和案例专题分析及与基础信息库的关联分析成果纳入资料库中进行归档。系统能
够对有利于信息研判的摘要进行自动提取全面辅助信息研判分析工作。
2）智能文件类产品
①智能文件交换箱
智能文件交换箱所有软、硬件配置均采用自主研发的国产化产品，从低层电路板
到上层控制机均采用国产化配件，完全实现了国家对信息化产品发展的自主可控战略
发展要求。交换箱可高速准确地识读各类条码标签，动态显示箱内投件存量、各户发
件量、误操作、运行状态等信息。通过与公文运转智能管理平台系统进行整合，准确
2-1-1-431
自动地记录文件交接细节，包括文件号、执行人、时间、收发件单位、密级、紧急程
度等信息，不必进行人工面对面的手工登记签收。同时实现对文件在整个内网系统的
流转路线的动态监控，使公文交换的信息化管理更为稳定、可靠、高效。
②智能文件交换与跟踪系统
智能文件交换与跟踪系统实现了国家机关单位纸制公文与电子文件的全流程一体
化的管理，从外来纸制文件电子化处理、纸电并行分发、内部办理、发文在线起草、会
签办理、领导签发、文件印制、版式文件分发、纸制分发全流程管理；同时兼顾用户日
常办公业务处理，为用户提供公文管理全面解决方案。
该系统的应用软件和硬件全部国产化，从服务端操作系统、中间件、数据库管理到
客户端应用及办公设备均可运行在自主可控国产化平台上。产品集成OFD版式文件，采
用我国自主研发的国家版式文档标准，实现国家信息化发展规划要求。
2-1-1-432
3）OFD 版式软件产品
OFD版式软件类产品主要由航天开元全资子公司航天福昕进行研发，主要产品技
术特点及功能如下：
序号 产品名称 技术特点 产品功能
福昕 PDF 风腾套件（标准版）是对
提供 PDF 文档与 Word 等其他文档
PDF 文档进行全生命周期管理的解
格式的相互转换；PDF 文本和段落
福昕 PDF 风腾套 决方案，提供以下功能：PDF 文档
1 的自由编辑；OCR 文字识别；提取
件（标准版） 与 Word 等其他文档格式的相互转
/删除页面等页面管理；PDF 动/静
换；PDF 文本和段落的自由编辑；
态表单的设计填写；PDF 批注的增
OCR 文字识别；提取/删除页面等
删改；以及电子签章、文档安全、
页面管理；PDF 动/静态表单的设计
2-1-1-433
序号 产品名称 技术特点 产品功能
填写；PDF 批注的增删改；以及电 共享审阅等等
子签章、文档安全、共享审阅等等，
福昕高级 PDF 编辑器安全稳定，界
面友好，是个人和企业处理 PDF 文
档的不二选择。
福昕 PDF 风腾套件（专业版）在标
准版的基础上增加了更多 PDF 高
在标准版的基础上增加了更多 PDF
级处理的功能，如：高压缩、对图
高级处理的功能，如：高压缩、对
像对象进行编辑、Microsoft AD
图像对象进行编辑、Microsoft AD
RMS 加密及密文功能，还可将普
福昕 PDF 风腾套 RMS 加密及密文功能，还可将普
2 通 PDF 文件转换成符合行业标准
件（专业版） 通 PDF 文件转换成符合行业标准
的 PDF A/E/X 格式，并对文档发起
的 PDF A/E/X 格式，并对文档发起
共享批注，跟桌面和手机用户实现
共享批注，跟桌面和手机用户实现
共享审阅等等，福昕高级 PDF 编辑
共享审阅等等
器企业版更专业，也更满足企业用
户的需求。
福昕 OFD 全文检索实现了超速索
提供超速索引技术，通过指定搜索
福昕 OFD 全文检 引技术，通过指定搜索条件，对大
3 条件，对大量 OFD 文件进行索引，
索 V1.0 量 OFD 文件进行索引，从而快速
从而快速定位到所需文档。
定位到所需文档。
FD Convertor SDK 为程序开发人员
以 SDK 二次开发包的形式，提供
福昕 OFD 提供强大的、符合标准的 OFD 技
4 PDF、图像等格式与 OFD 格式的双
CONVERTOR 术，实现 PDF、图像等格式与 OFD
向转换功能
格式的双向转换功能。
OFD Creator SDK 是 OFD Creator
面向二次开发的调用接口，为程序
以 SDK 二次开发包的形式，提供
福昕 OFD 开发人员提供强大的、符合标准的
5 实现 PDF、图像、Office 系列、WPS
CREATORV1.0 OFD 技术，实现 PDF、图像、Office
系列等多种格式转换 OFD 的功能
系列、WPS 系列等多种格式转换
OFD 的功能。
OFD IMGSDK 为程序开发人员提
福昕 OFD 供强大的、符合标准的 OFD 技术， 提供实现图片页面生成、OCR 文件
6
IMGSDK 实现图片页面生成、OCR 文件对象 对象生成等功能
生成等功能。
7 福昕 OFD MSDK OFD MSDK 可实现获取文档元数
提供获取文档元数据、导出公文语
据、导出公文语义、获取公文节点
2-1-1-434
序号 产品名称 技术特点 产品功能
信息等功能。 义、获取公文节点信息等功能
OFD ASDK 为程序开发人员提供
强大的、符合标准的 OFD 技术， 提供关键字检索、元数据存取、全
8 福昕 OFD ASDK
实现关键字检索、元数据存取、全 文获取等功能
文获取等功能。
OFD ESSDK 可实现对多个 OFD 文 提供对多个 OFD 文档批量盖章。
档批量盖章。一般在后台调用，加 一般在后台调用，加载指定文档，
载指定文档，切换为指定页面在参 切换为指定页面在参数给定的位
数给定的位置加盖电子印章，在添 置加盖电子印章，在添加印章的同
福昕 OFD 加印章的同时通过函数指针的方式 时通过函数指针的方式对外委托
9
ESSDK 对外委托密码运算。该开发接口主 密码运算。该开发接口主要提供给
要提供给签章应用系统在服务端批 签章应用系统在服务端批量盖章、
量盖章、“盲盖”等应用要求使用， “盲盖”等应用要求使用，同时在
同时在历史数据的迁移业务中也常 历史数据的迁移业务中也常常发
常发挥重要作用。 挥重要作用。
福昕 OFD GSDK 为程序开发人员
提供强大的、符合标准的 OFD 技
提供强大的、符合标准的 OFD 技
术，实现安全地生成、显示、编辑、
术，实现安全地生成、显示、编辑、
10 福昕 OFD GSDK 注释、搜索、插入/删除/合并、拆
注释、搜索、插入/删除/合并、拆
分页面、公文语义、元数据处理等
分页面、公文语义、元数据处理等
功能。
功能。
福昕 OFD OCX 是可嵌入 IE 浏览器
提供可嵌入 IE 浏览器的 OFD 文件
福昕 OFD OCX 的 OFD 文件阅读组件，客户端无
阅读组件，客户端无需安装即可阅
11 （解析、显示及注 需安装即可阅读 OFD 格式文件。
读 OFD 格式文件。组件集成方便
释） 组件集成方便快捷，拥有丰富的二
快捷，拥有丰富的二次开发接口。
次开发接口。
福昕 OFD 版式办公套件是一款版
式文档的专业处理软件，在福昕软
件 PDF 阅读器最新技术架构和功
能的基础上扩展了对国家版式标准 提供电子公文语义、电子签章、套
福昕 OFD 办公套
12 OFD 的支持，并针对电子政务的需 红打印、安全控制及审计等一系列
件
求增加了电子公文语义、电子签章、 功能
套红打印、安全控制及审计等一系
列功能，支持 PDF/OFD 双格式阅
读。
2-1-1-435
序号 产品名称 技术特点 产品功能
OFD 转换套件（生成器 V1.0）实现
OFD 转换套件 提供 PDF、图像、Office 系列、WPS
13 PDF、图像、Office 系列、WPS 系
（生成器 V1.0） 系列等多种格式转换 OFD 的功能
列等多种格式转换 OFD 的功能。
（3）主要产品（或服务）报告期的变化情况以及销售情况
1）主要产品（或服务）报告期的变化情况
报告期内，航天开元主要产品包括电子政务系统产品、OFD 版式软件产品以及智
能文件系统产品，其主要产品及服务没有发生过改变。报告期内的产品和服务收入结构
如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
主要业务
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
智能文件交换业
1,266.13 39.81% 5,950.82 40.75% 4,736.54 33.26%
务
电子政务业务 979.55 30.80% 6,261.11 43.96% 5,220.91 36.66%
综合应用支撑平
- - 636.75 3.28% 170.94 1.20%
台业务
版式技术、产品
908.06 28.55% 1,622.27 11.11% 3,223.50 22.63%
及解决方案
视联互动多媒体
- - 33.44 0.23% 890.17 6.25%
产品
其他业务 26.64 0.84% 98.33 0.67% 0.01 0.00%
合计 3,180.38 100.00% 14,602.72 100.00% 14,242.07 100.00%
2）主要产品（或服务）报告期的销售情况
报告期内，航天开元前五名主要客户及销售情况如下：
单位：万元
客户名称 收入金额 占总收入的比例
2018 年 1-6 月
航天科工 735.95 23.14%
北京威泰视信科技有限公司 597.59 18.79%
中共金昌市委办公室 156.84 4.93%
陕西省工信厅 149.21 4.69%
2-1-1-436
北京易能立方科技有限公司 141.51 4.45%
合计 1,781.08 56.00%
2017 年
山东中创软件工程股份有限公司 1,709.40 11.71%
赛博鼎讯（北京）技术有限公司 1,282.05 8.78%
深圳迅创物联信息技术有限公司 769.81 5.27%
航天科工 543.74 3.72%
北京金迪瑞克科技有限公司 512.82 3.51%
合计 4,817.82 32.99%
2016 年
航天科工 2,686.34 18.86%
孝感市教育局 907.13 6.37%
江苏隆创信息技术有限公司 888.72 6.24%
天津神州通用数据技术有限公司 660.82 4.64%
宜昌市委 551.91 3.88%
合计 5,694.92 39.99%
报告期内航天开元关联销售占营业收入的比重，以及产品最终实现销售的情况如
下：
单位：万元
销售 占总收入的
关联方 年份 最终实现销售情况
收入 比例
2018.1-6 0.25 0.01% 自用
航天科工 2017 0.09 0.00% 自用
2016 61.26 0.43% 自用
仿真科技 2017 505.98 3.46% 自用
智慧海派科技有 2018.1-6 16.98 0.53% 自用
限公司 2017 11.32 0.08% 自用
北京计算机技术
2016 684.00 4.80% 自用
及应用研究所
2018.1-6 715.18 22.49%
华迪计算机集团 广西自治区党委办公厅、中共中央
2017 26.35 0.18%
有限公司 办公厅
香河县委机要局、大厂县委机要局、
2016 1,941.08 13.63%
天津市监狱管理局、宁夏回族自治
2-1-1-437
销售 占总收入的
关联方 年份 最终实现销售情况
收入 比例
区人民政府办公厅
航天资产 2018.1-6 3.54 0.11 自用
报告期内，航天开元关联销售产品已基本实现最终销售。
（4）采购情况
报告期内，航天开元前五名主要供应商及采购情况如下：
供应商名称 采购金额 占总采购的比例
2018 年 1-6 月
北京夯实基业科技有限公司 304.00 16.65%
北京吉智科技有限公司 267.69 14.66%
北京网诺星云科技有限公司 207.20 11.35%
北京东方中讯电子科技发展有限公司 139.50 7.64%
武汉慧谷智信软件有限公司 105.00 5.75%
合计 1,023.39 56.05%
2017 年
北京元心科技有限公司 1,849.06 22.33%
大唐广电科技（武汉）有限公司 1,612.55 19.48%
新余市新视野数码科技有限公司 458.53 5.54%
华迪计算机集团有限公司 424.55 5.13%
云南南天电子信息产业股份有限公司 324.84 3.92%
合计 4,669.53 56.40%
2016 年
中安网脉 1,043.40 16.69%
山东中创软件工程股份有限公司 968.63 15.50%
航天星图科技（北京）有限公司 566.00 9.05%
中检远航（北京）科技有限公司 446.42 7.14%
华迪计算机集团有限公司 413.81 6.62%
合计 3,438.26 55.00%
2、主要业务流程
2-1-1-438
航天开元的主要业务流程图如下：
2-1-1-439
航天开元科技有限公司总体业务流程
总经理 项目管理部 项目实施部 运维服务部
拓展立项
审批 拓展立项评审
技术支持
售前咨询 用户讲解
用户调研
技术方案
投标文件
售前咨询
汇报 工作记录
合同意向
成本预算
成本预算
成本预算
人工成本 运维成本
审批 合同评审 开发成本
实施成本
合同签署 参与 参与
结项 执行立项
结算拓展成本
项目类型 标准产品 部署实施
项目来源
干系人
需求沟通 委任项目经理 项目目标
需求说明书 项目范围
项目工期
项目要求
审批 制定项目章程
项目周期
项目管理
协助 用户沟通
项目开发
项目执行
工时
记录
汇报
成本 系统测试
实施部经理 记录
项目采购
项目实施 培训 项目实施
协助 项目验收
结项流程
成本结算
项目考核
审批 结项 服务立项
汇报 记录统计 售后服务
售后服务
收集整理 改进 问题反馈
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3、主要业务模式的说明
（1）销售模式
航天开元产品采用直接销售的方式，直接为客户提供所需的产品并提供相关售后服
务。首先由销售人员获取客户的需求后交由事业部设计初步技术方案立项并参与项目投
标，中标后与客户签署合同（对于单一来源项目无需投标直接签署合同）。按合同组织
应用软、硬件开发和项目实施。项目实施完毕后进行测试验收，取得验收单据后确认收
入。
（2）采购模式
航天开元主要采购的产品可分为项目和零售类如：原材料、半成品、产成品、计算
机软件和硬件等；固定资产类如：房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生
产经营活动有关的设备、器具、工具等；外包服务类如：技术、服务和工程发包等。
航天开元商务部在接收到市场中心、事业部等相关部门提出的采购需求后，会根据
所需采购物资的预算价格进行判断：（1）合同预估总额在人民币 20 万元以内进行至少
三方比价；（2）合同预估总额在人民币 20 万至 50 万之间，需进行竞争性谈判；（3）合
同预估总额在人民币 50 万元以上，达到招标要求的进行招标，未达到招标要求的进行
竞争性谈判。（4）需采购产品为厂家直供且无其他厂家可以提供产品、客户指定型号、
客户指定供应商等情况，为单一来源采购，无需进行比价，但需要进行议价。
然后商务部根据比价或谈判结果拟定采购合同，发起采购审批，审批通过后同供应
商签订采购合同。
（3）生产模式
航天开元为客户提供的最终产品形态为软件、硬件、软硬件集成产品，其中软件由
研发部门设计、编写，硬件分为研发、设计的硬件和外采硬件。因此，研发是生产的核
心和主要环节。研发环节采用项目管理制，在确定客户需求和立项完成后，由指定的项
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目经理统筹项目所需的各种资源，完成产品的功能分析、架构设计、代码编写、测试、
实施、验收等环节。项目从需求获取至研发/实施阶段，全程都会安排人员与客户沟通
需求、驻场实施、售后运行维护及培训。
（4）研发模式
航天开元科技有限公司的产品主要分为三类，分别为自主研发，外部采购和联合研
制。其中产品的研发意向由各事业部、研发中心、领导层提出。
公司的产品研发过程主要分为九个阶段：
1）产品策划与评审
产品经理对产品的市场需求、市场前景进行调研和分析，对产品概念和策略进行定
位，结合公司现有资源和技术能力分析，编制形成《产品策划书》，《产品策划书》。
2）产品立项
产品经理在策划评审通过后，根据评审会议中意见进行修改和完善《产品策划书》，
在此基础上，明确产品任务目标，进行任务规划和进度安排，按照公司成本核算方法预
计研发成本，编制《产品立项报告》，在公司内网 OA 中进行立项申请，根据立项申请
的流程和要求进行相关部门的审批工作。
3）产品研发管理
产品研发的管理主要有产品经理负责，其中的主要工作包含研发启动，需求分析，
产品设计，产品开发测试和产品研发异常的处理。
4）产品发布
产品在研发完成后，需要将产品研发过程中的技术资料进行归档，以保证产品资料
的完整性、一致性。这个过程称为产品技术资料归档。其中归档的材料包括产品研发过
程中所需要的一系列资料，包括但不限于策划书，设计书，原理图，源代码等。研发中
心技术管理部对收到的产品技术资料进行确认并归档到产品资料服务器，然后向经营管
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理部申请进行产品的发布评审。产品发布评审通过是结项的依据，产品经理可以进行后
续的结项工作。
5）产品培训
产品发布评审通过后，产品经理负责进行产品的培训。培训部门主要包括：各事业
部、市场中心、发展计划部等，培训内容包括产品功能、核心理念、产品分析、产品环
节要求、市场需求点等方面。
6）产品结项
产品发布后，产品经理编写《产品结项报告》，和产品发布的资料一起提交到公司
内网 OA 中进行产品结项申请，根据流程要求进行结项审批。
7）产品维护
产品正式上线以后，产品研发部门提供产品的技术指导和技术支持，产品经理负责
产品推广、营销、宣讲的课件和工具，回收产品质量问题，演进需求点，功能趋势，以
便为下一版本做好铺垫工作。当出现较为重大的发布事故或质量问题，由产品经理负责
发布停运、召回或废止通知，研发部门安排应急预案，并在最快时限内完成修复或补救
措施。
8）产品新版本开发
产品在结束成本回收阶段后进入利润期，产品经理可根据实际情况安排后续产品计
划的落实工作。如果需要进行新功能模块或者现有模块的新功能开发，则提出产品规划，
从产品策划阶段开始，进行产品的策划、立项和研发。
9）产品生命周期终止
产品进入利润期后，产品经理在兼顾公司单一产品利润最大化和后续产品顺利推进
的前提下，可与本市场中心、各事业部协商旧版本停止运营的时间节点，申请进行产品
生命周期终止评审。
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4、行业竞争格局和市场化程度
（1）竞争状况和市场化程度
由于电子政务信息服务行业的主要客户为党政军各级国家机关、企业事业单位，对
于产品的自主可控要求较高，所以 IBM、SAP、Oracle 等国外企业较少涉足，国内软件
企业是该领域的主要供应商。随着我国电子政务系统建设思路日趋成熟，要求电子政务
解决方案提供商更加专业化，而该领域的先行者已凭借对我国电子政务系统的深刻理解
和丰富经验取得了较为稳固的竞争地位。所以，目前我国电子政务市场竞争格局比较稳
定，市场门槛相对较高，进入难度较大。
（2）主要竞争对手情况
南威软件是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是国
内电子政务解决方案与应用软件的优秀企业。公司专注于政务信息化、党务信息化、军
队信息化、公安信息化、智慧城市等领域的软件研发、系统集成和技术服务。南威软件
2017 年实现营业收入 80,731.31 万元，实现净利润为 9,203.55 万元。
榕基软件是通用电子政务应用软件企业，专注于发展政府、质检、军事机关、电力
和电信等行业应用软件的研发、推广，及相关计算机信息系统集成和服务业务。在电子
政务业务领域的历史已超过 11 年，能够提供一体化电子政务应用平台和整体电子政务
解决方案，主要服务对象包括国内政府、质检、军事机关、电力和电信等，从事政务信
息化、企业信息化建设业务和高新科技成果产品转化。榕基软件 2017 年实现营业收入
74,200.47 万元，实现净利润 3,140.06 万元。
数字政通专业从事基于 GIS 应用的电子政务平台的开发和推广工作，为政府部门
提供办公自动化（OA）、业务管理系统（MIS）和地理信息系统（GIS）一体化的电子
政务管理信息系统，并提供政府各个部门间互联应用的关联型电子政务管理平台。数字
政通 2017 年实现营业收入 120,297.70 万元，实现净利润 18,445.74 万元。
华宇软件是一家以软件与信息服务为主营业务的信息技术企业，业务范围涵盖法
院、检察院、司法行政、食品安全、各级党委和政府部门以及各行业企事业单位，为客
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户提供信息化顶层设计与规划咨询、应用软件开发、系统集成、运维服务和运营服务等
全方位专业服务。华宇软件 2016 年实现营业收入 233,814.51 万元，实现净利润 37,484.46
万元。
（3）产业链结构及上下游行业发展状况
电子政务行业的上游是计算机硬件设备制造业和基础软件业，中游为硬件、软件、
服务提供商，下游主要以党、政、军、国家机关单位为主。
1）上游行业竞争充分：
电子政务行业的上游是计算机硬件设备制造业和基础软件业，上游行业发展时间
长，产品成熟。供应商较多，竞争充分，价格相对公开透明，有较强的议价空间，可以
为中游电子政务企业提供丰富的整合资源。
2）下游行业稳定且成长性较大：
电子政务行业下游主要以党、政、军、国家机关为主，需求稳定且持续增长。国家
政策推动和客户需求是行业发展的重要因素也是推动技术革新的源动力。随着国内信息
化水平的不断提升，未来政府将持续加大对电子政务行业的投入。
（4）航天开元行业地位及市场份额情况
航天开元自成立以来一直致力于国家党政军机关和企事业单位政务管理信息化建
设，重点构建顶层市场资源体系。依托上级主管单位航天科工的资源优势，我们在安全
可靠应用领域，特别是国家电子政务应用方面拥有先进的安全可靠技术和产品，以及丰
富的行业应用经验和优势。航天开元在智能文件交换行业拥有较强的竞争力，主要为中
办、各大部委、省委提供产品和技术服务，拥有稳定的客户资源和成熟的产品。OFD
版式软件办公套件客户端部署规模超过 8 万台，移动端超过 160 万的数量在国内 OFD
版式技术领域达到领先地位。
5、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
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报告期内，航天开元前五名客户和供应商包括科工集团下属企业，除此之外，航天
开元董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有航天开元 5%
以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
6、境外进行经营情况
报告期内，航天开元不存在境外经营情况。
7、公司研发团队和技术
（1）核心技术人员
1）王斌先生
航天开元科技有限公司总工程师。1982 年 8 月 16 日出生，中国国籍，无永久境外
居留权，本科学历。2000 年至 2004 年就读于石油大学（北京）计算机科学与技术系计
算机科学与技术专业，获工学学士学位；2004 年至 2005 年任北京硕普信息技术有限公
司软件工程师；2005 年至 2006 年任北京慧创伟业科技发展有限公司副总裁、法人；2006
年至 2017 年任华迪计算机集团有限公司技术总监；2017 年 10 月至今任航天开元科技
有限公司总工程师。
2）宫业国先生
航天开元科技有限公司研发中心副总监。1976 年 7 月 27 日出生，中国国籍，无永
久境外居留权，大专学历。1997 年至 2000 年就读于西安电力高等专科学校计算机应用
与维护专业专科学习；2005 年至 2007 年在清华大学信息化管理高级研修班获得结业证
书。2000 年至 2001 年任沧州化工集团有限公司技术支持工程师；2001 年至 2006 年任
杭州创业软件公司项目经理；2006 年至 2009 年任东方正通科技有限公司项目经理；2009
年至 2010 年任北京华迪宏图信息技术有限公司项目经理；2011 年至 2017 年任华迪计
算机集团有限公司售前；2017 年 8 月至今任航天开元科技有限公司研发中心副总监。
3）张鸿雁先生
航天开元科技有限公司事业部总经理。1978 年 11 月 11 日出生，中国国籍，无永
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久境外居留权，本科学历。1997 年至 2001 年就读于北方交通大学计算机与信息技术学
院计算机科学与技术专业，获工学学士学位。2001 年至 2011 年北京东方开元信息科技
有限公司部门总经理；2011 年至 2012 年任北京金网泰安信息技术有限公司项目经理；
2012 年至今任航天开元科技有限公司事业部总经理。
4）张清江先生
航天开元科技有限公司事业部副总经理。1978 年 8 月 31 日出生，中国国籍，无永
久境外居留权，大专学历。1996 年至 2000 年就读于北京信息工程学院企业经营与管理
专科学习；2011 年至 2016 年在北京大学计算机科学与技术专业业余学习，修完专科起
点本，获得毕业证书。2001 年至 2003 年天鹏科技公司软件开发工程师；2003 年至 2004
年任五凡科技有限公司软件开发工程师，2004 年至今任航天开元科技有限公司事业部
副总经理。
（5）葛雷先生
航天开元科技有限公司事业部总经理。1977 年 12 月 28 日出生，中国国籍，无永
久境外居留权，大专学历。2008 年至 2011 年就读于中国地质大学计算机应用技术专科
学习；1997 年至 1998 年任北京京泰花卉有限公司销售；1998 年至 2001 年任北京迪信
创通科技有限公司开发工程师；2001 年至 2006 任北京东方开元信息科技有限责任公司
开发工程师；2006 年至 2008 年任北京东方开元信息科技有限责任公司重大项目部经理；
2008 年至 2009 年任北京东方开元信息科技有限责任公司质量控制部经理；2009 年至
2011 年任北京东方开元信息科技有限责任公司产品部经理，2011 年至 2015 年任北京东
方国政信息技术有限公司项目管理部经理；2015 年至 2016 年任航天开元科技有限公司
解决方案中心总监；2016 年至 2017 年任航天开元科技有限公司电子政务事业部总经理；
2017 年至今任航天开元科技有限公司重大项目事业部总经理。
（2）研发团队及核心技术人员变动情况
王斌先生和宫业国先生分别于 2017 年 10 月、2017 年 8 月入职航天开元，本报告
期内，不存在重要核心技术人员离职的情形。
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8、主要产品和服务的质量控制情况
航天开元通过设置质量组织架构、质量体系建设、原材料采购控制和产品及项目的
全过程控制，大力建设质量管理文化，形成一套全面、高效、完善的质量管理体系，确
保公司输出的产品和服务持续满足顾客要求。
（1）量管理组织架构
航天开元的质量管理工作常设机构为公司质量管理领导小组，负责公司质量目标、
质量方针的制定及质量管理工作的决策；下设质量管理办公室，负责公司日常质量管理
工作的实施。每个业务部门指定一名质量专员作为质量管理办公室成员。质量管理领导
小组定期对各部门进行质量考核，推进质量管理体系全面贯彻执行。
（2）质量体系建设
航天开元已建立 IS09001 质量管理体系和 CMMI3 级软件能力成熟度标准。2006 年，
公司依据 ISO9001 标准的要求建立了质量管理体系并通过了审核。现有的管理体系文
件包含质量手册、主要业务程序及相关部门工作手册。公司制定《质量监督管理办法》
全面规范质量管理工作。目前公司的质量管理遵循 PDCA 循环和基于风险的思维方法
论。公司于 2016 年 3 月通过了 CMMI3 级认证，公司产品及项目的过程控制按照 CMMI3
过程控制域流程执行。
（3）原材料采购控制
商务部负责原材料厂商及外协加工厂商的评审活动，形成合格供应商名录。所有采
购的原材料及外协件需经检验合格才能办理入库手续。对于不合格原材及采购件采取返
工返修、退货等方式处理。
（4）产品及项目的过程质量控制
1）统一测试规范
通过制定公司级测试工作规范，规定界面测试标准、测试工作开始/结束标准、测
试交接手续等内容，统一规范测试流程，确保测试结果满足标准要求。建立公司通用的
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测试用例，比如底层应用测试用例等，提高测试资源利用率，减少每次测试工作量，提
高测试效率。
2）分级测试体系
针对产品及项目的测试工作，首先由研发人员通过代码走查、单元测试进行自测，
主要进行技术层面上的修改；接下来由测试工程师通过手动及测试工具 loadrunner 来进
行集成测试、系统测试、性能测试、安全测试和产品缺陷分析；采用项目管理软件禅道
系统完成产品及项目的需求管理、任务管理和 bug 管理工作。必要时采用第三方检测手
段。
3）定期开展质量检查
针对航天开元产品及项目，质量管理专员与部门质量专员制定质量保证计划，通过
过程与产品质量检查、参与技术评审、参与测试等方式控制过程质量和工作成果的质量，
加强重要、关键过程的质量监管。
（5）产成品出厂检验
集成类开发及生产项目出厂前，由质量检验人员依照交换箱检验标准实施全检并形
成检验记录，对于检验中出现的不合格，依照不合格控制程序采取返工返修处理，确保
出厂产品满足客户要求。
9、主要产品生产技术所处的阶段
（1）智能文件交换箱
智能文件交换箱所有软、硬件配置均采用自主研发的国产化产品，从低层电路板
到上层控制机均采用国产化配件，完全实现了国家对信息化产品发展的自主可控战略
发展要求。交换箱可高速准确地识读各类条码标签，动态显示箱内投件存量、各户发
件量、误操作、运行状态等信息。通过与公文运转智能管理平台系统进行整合，准确
自动地记录文件交接细节，包括文件号、执行人、时间、收发件单位、密级、紧急程
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度等信息，不必进行人工面对面的手工登记签收。同时实现对文件在整个内网系统的
流转路线的动态监控，使公文交换的信息化管理更为稳定、可靠、高效。
智能文件交换箱综合应用将光电子技术、自动控制技术、传感技术、计算机网络
技术、机械制造及其他相关技术进行集成为一体，实现了国家机要文件交换的信息自
动记录，将传统人与人的工作模式，改变为人、机交流模式，提高了党政机办的办公
效率和信息化水平。智能文件交换箱是集光学、机械、微电子、自动控制和通信技术
于一体的高科技产品。
智能文件交换箱设计上一直遵循硬件功能软件的设计思路，提高智能文件交换箱
对不同业务的适应能力，提高产品易用性，同时也降低维护成本。
1）技术革新
智能文件交换箱未来将进一步集成AI技术，将人脸识别技术、指静脉、指纹、语
音集成到交换箱配置中，提高机要文件交换的安全性和交换效率，使用用户通过简单
的语音录入完成机要文件从登记、投递、签收一体的业务，通过生物识别技术，提高
交换箱的保密级别，扩大业务应用领域。
另一方面集成RFID技术，RFID无线射频识别是一种非接触式的自动识别技术，它
通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据，识别工作无须人工干预，可工作于
各种恶劣环境，RFID技术可识别高速运动物体并可同时识别多个电子标签， 操作快
捷方便，实现对机要文件的定位跟踪及提高交换文件的准确性，改变当前人工逐件投
件的效率问题和因机械、电路等方面存在的异常问题。
2）模块设计
进一步提高硬件产品的模块程度，提高产品的稳定性，和维护效率和应用灵活性，
针对不同的用户业务需求进行方便的配置。
3）自主可控
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紧根国内自主可控技术发展路线，对智能文件交换箱所有软、硬件均实现高性能
的国产芯片应用，从低层电路板到上层控制机均采用国产化配件，完全实现对国家对
信息化产品发展的自主可控战略发展要求。
4）智能化提高
交换箱智能监测系统，交换箱配置有运行监测系统，系统实时监控交换箱各部件
运行情况及对交换箱的非法操作和破坏，能自动纠正运行中出现的错误和存在的异常
问题，并形成日志报告，对无法的处理的异常可通过语音、消息发送等多种方式提醒
管理员解决。
5）硬件设备软件化
在智能交换箱功能实现上，采用硬件设备软件化，将智能交换箱定义为执行工具，
通过系统软件的设计，使交换箱的业务逻辑能够自由定制，在业务处理的实现上具有
较强的灵活性、可维护性。
智能交换箱技术是公文智能交换系统的核心硬件技术，通过长期对市场应用需求
的研究以及对智能交换箱技术、建设经验的总结，依托我公司最新的研发技术和服务
创新理念，以“使用安全可靠化、部件设计模块化、功能实用智能化、数据采集自动
化、操作简单人性化、性能稳定高效化、绿色环保节能化、系统兼容标准化、扩展升
级简易化、实际需求定制化、调试维护简便化、安装部署快速化”为基本设计理念，
研发了新一代智能交换箱技术。新一代智能交换箱性能更加稳定、模块化程度更高、
功能更实用智能、维护更加简便、箱体更加美观、交互性更好。
（2）智能文件交换与跟踪系统
智能文件交换与跟踪系统基于 J2EE 体系架构的开发平台，采用开源的
SpringMVC+Spring+Hibernate 框架进行设计开发。本应用系统支持多数据库存储，支持
多种 web 服务器中间件，配合多年的开发经验，能够快速的适配各种国产化服务器及
客户端机应用。
1）快速替换
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鉴于中央下发通知，国家机关单位处理涉密信息计算机在 2020 年进行全面国产化
替换。智能文件交换与跟踪系统可以快速在不同国产化服务器上部署安装，可以快速适
配不同的国产化专用客户端机。短时间内实现机关单位纸质公文交换管理实现国产化环
境下信息化管理。
2）可插拔的模块管理
智能文件交换与跟踪系统为了适应未来国家机关单位业务应用，根据用户实际需
求快速增加业务功能模块，保持与原有模块的兼容性，一致性。给机关单位提供灵活的
应用模式。
3）业务功能拓展
智能文件交换与跟踪系统基于现有业务平台进一步集成文件起草，版式文件等电
子公文流程，实现机关单位公文纸电一体化管理。
（八）最近两年一期主要财务数据
1、资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 15,968.90 15,008.88 12,141.58
非流动资产 4,206.77 4,166.43 2,885.23
资产总计 20,175.67 19,175.31 15,026.81
流动负债 9,726.65 7,360.75 4,588.64
非流动负债 - - -
负债合计 9,726.65 7,360.75 4,588.64
股东权益合计 20,175.67 11,814.56 10,438.17
归属于母公司所有者权益
8,210.45 9,520.20 8,105.73
合计
2、利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,180.38 14,602.73 14,242.07
营业成本 1,633.41 8,233.25 8,826.54
营业利润 -1,337.90 1,662.83 1,535.04
利润总额 -1,337.74 1,671.84 1,691.73
净利润 -1,365.52 1,448.53 1,426.19
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归属于母公司所有者的净利润 -1,309.74 1,413.90 1,135.88
3、现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,314.58 -1,352.68 561.82
投资活动产生的现金流量净额 -262.20 -1,773.35 -1,098.71
筹资活动产生的现金流量净额 3,179.22 2,211.79 264.30
现金及现金等价物净增加额 602.44 -914.24 -272.59
4、主要财务指标
项目 2018 年 16 月 2017 年度 2016 年度
资产负债率 48.21% 38.39% 30.54%
流动比率 1.64 2.04 2.65
速动比率 1.41 1.81 2.50
应收账款周转率（次） 0.37 1.98 3.29
毛利率 48.64% 43.62% 38.02%
净利率 -42.94% 9.92% 10.01%
5、非经常性损益及其对净利润的影响情况
报告期内，航天开元的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 - - -13.19
计入当期损益的政府补助，但与
企业正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定，按照一定标准 0.7- 454.58 2.42
定额或定量持续享受的政府补
助除外
除上述各项之外的其他营业外
0.16 9.00 -11.89
收入和支出
小计 0.87 463.59 -22.66
所得税影响额 0.13 69.54 -3.40
少数股东权益影响额（税后） 187.23 0.18
合计 0.74 206.82 -19.44
造成上述非经常损益的原因主要为航天开元 2017 年度收到政府补助 454.58 万元，
2016 年度及 2018 年 1-6 月非经常损益金额较小。
报告期内，航天开元的扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
归属于母公司所有者的净
-1,309.72 1,413.90 1,135.88
利润
非经常性损益 0.74 206.82 -19.44
扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利 -1,310.46 1,207.08 1,155.32
润
非经常性损益/归属于母公
-0.05% 14.63% -1.71%
司所有者的净利润
报告期内，航天开元非经常性损益金额较小，2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月分
别为-19.44 万元、206.82 万元和 0.74 万元，对净利润影响较小。
（九）最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关作价及其评估
1、最近三十六个月内增减资、股权转让、改制情况
最近三十六个月内，航天开元共进行了 2 次股权转让，具体为：
（1）2017 年 12 月 14 日，邓朴玉将其持有的航天开元 154.50 万元出资额以 468.00
万元的价格转让给共青城，将其持有的航天开元 437.24 万元出资额以 422.76 万元的价
格给航天资产，将其持有的 725.64 万元出资额以 2198.04 万元的价格转让给航信基金；
冷立雄将其持有的航天开元 28.84 万元出资额转让给航天资产。
（2）2018 年 1 月 11 日，霍泉将其持有的航天开元 357.925 万元出资额以 346.32
万元的价格转让给航天资产，将其持有的航天开元 304.37 万元出资额以 921.96 万元的
价格转让给航信基金，将其持有的航天开元 415.61 万元出资额以 1258.92 万元的价格转
让给共青城。
具体情况请参见本章“三、航天开元 100%股权”之“（二）历史沿革”。
2、最近三十六个月内资产评估情况
截至本草案出具之日，最近三十六个月内航天开元共进行过两次资产评估，一是本
次交易的资产评估，二是 2017 年 12 月和 2018 年 1 月航天开元股权转让对应的资产评
估。
2017 年 12 月和 2018 年 1 月股权转让的评估以中资资产评估有限公司于 2017 年 3
2-1-1-454
月 15 日出具的《航天开元科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中资评报
[2017]第 136 号）为基础，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，航天开元评估后的股东
全部权益价值为 15,616.15 万元。由于航天开元控股股东对此转让事项及员工持股平台
设立等内部审批流程较长，该次股权转让直至 2017 年 12 月才得以实施。
本次交易公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司出具本次交易相关的《股东
全部权益价值评估报告》。评估的对象为航天开元科技有限公司的股东全部权益价值，
评估范围为航天开元科技有限公司在 2018 年 2 月 28 日的全部资产和负债。
本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果。截至 2018 年 2
月 28 日，标的公司航天开元经审计的母公司报表账面净资产为 8,061.15 万元，股东全
部权益评估值约为 22,621.82 万元，评估增值率约为 180.63%。
3、标的资产最近三十六个月内股权变更估值差异合理性分析
本次发行股份购买资产中航天开元的整体估值与航天开元 2017 年 12 月和 2018 年
1 月股权转让对应估值存在一定的差异，主要系 2017 年 12 月和 2018 年 1 月的股权转
让分别在 2017 年 6 月和 2017 年 10 月签署了相关协议，其估值依据为中资资产评估有
限公司出具的《航天开元科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（中资评报
[2017]第 136 号）。该报告评估目的为航天科工资产管理有限公司拟收购航天开元科技
有限公司部分股权转让，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，最终评估选取了收益法评
估结果 15,616.15 万元，于 2017 年 8 月在科工集团备案。
本次评估目的为航天发展拟通过发行股份方式收购航天开元 100%股权项目，评估
基准日为 2017 年 9 月 30 日，最终选取了收益法评估结果 22,607.56 万元。
本次评估与 2016 年末为基准日评估值相比，发生变化主要原因如下：
首先，二次估值期间，航天开元管理团队和公司经营情况有了一定的变化；其次，
二次估值时，本次评估的评估机构根据其对航天开元所处市场、业务及经营管理方式的
了解分析，采用了与前次评估机构不同的风险系数。具体差异情况如下：
（1）二次估值预测期主要年份的营业收入差异
2-1-1-455
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
前次评估数据 14,100.00 17,357.50 20,956.00 24,264.90 24,264.90
本次评估数据 13,001.13 14,530.51 16,065.80 17,573.23 18,904.03
差异 1,098.87 2,826.99 4,890.20 6,691.67 5,360.87
通过上表分析，前次评估预测期的营业收入均高于本次预测期数据。航天开元管理
层提供的 2017 年度未经审计的财务报表显示，2017 年度已实现的营业收入与本次预测
期预测的收入基本相符。经评估人员与航天开元管理层沟通，管理层认为本次预测期的
预测数据更符合目前企业的实际情况。
（2）二次估值预测期主要年份的毛利率差异
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
前次评估数据 40.80% 39.76% 37.75% 33.36% 33.37%
本次评估数据 38.28% 34.98% 34.86% 34.95% 34.51%
差异 2.52% 4.77% 2.89% -1.59% -1.14%
通过上表分析，前次评估预测期的毛利率从 2017 年至 2019 年度均高于本次预测期
数据，2020 年至 2021 年本次预测期的毛利率略微高于前次数据，但是差异较小。从航
天开元管理层提供的 2017 年度未经审计的财务报表显示，2017 年度的毛利率水平本次
预测期的数据更为接近。
（3）二次估值预测期主要年份的净利润差异
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
前次评估数据 1,116.27 1,861.32 2,331.70 2,185.31 2,187.04
本次评估数据 1,245.81 1,557.96 1,976.75 2,396.35 2,635.81
差异 -129.54 303.36 354.95 -211.04 -448.77
通过上表分析，前次评估预测期的 2017 年净利润比本次评估低了 129.54 万元，差
异额较小，但是前次评估预测期 2018 年和 2019 年度净利润均高于本次预测期数据；而
且从 2020 年开始，前次预测期的净利润开始下降，下降幅度较大，2020 年至永续期的
2-1-1-456
净利润整体上维持稳定。
本次评估预测期的净利润是在 2017 年度基础上小幅上升，2018 年至 2019 年净利
润增幅分别为 312.16 万元、418.79 万元、419.60 万元，2020 年至 2021 年净利润增幅放
缓，分别增加了 239.46 万元和 193.08 万元。
从航天开元管理层提供的 2017 年度未经审计的财务报表显示，2017 年度已实现的
净利润高于前次预测数据，与本次预测数据基本吻合。本次预测期的数据与企业实际情
况更为接近。
（4）二次估值预测折现率差异
此外，二次估值时，不同评估机构对折现率的分析存在差异如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
前次评估数据 14.74% 14.74% 14.74% 14.74% 14.74%
本次评估数据 12.78% 12.78% 12.78% 12.78% 12.78%
差异 1.96% 1.96% 1.96% 1.96% 1.96%
经评估人员对航天开元提供的前次评估报告分析，前次评估与本次评估所选取的折
现率模型是相同的，主要差异为企业特定风险系数。前次评估选取的企业特定风险系数
为 3.0%,而本次评估选取的企业特定风险系数为 1.50%。经评估人员对航天开元的产品
结构、所属领域及未来发展空间、抗风险能力以及未来产品所面临的风险等因素分析，
并结合航天开元预测期的收益情况，综合分析后认为企业特定风险系数选取 1.50%更为
合适，本次评估所选取的折现率与本次评估预测期的收益状况是相符的、相匹配的。
综上所述，本次评估较 2016 年末评估值有所增加具有合理性。
（十）标的资产涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的资产为航天开元 100%股权，不涉及债权债务的转移。
2-1-1-457
（十一）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，航天开元不存在转移剥离调整情况。
（十二）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
航天开元科技有限公司商品销售收入主要分为零售商品销售收入和项目商品销售
收入。
航天开元科技有限公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有
保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体描述如下：
零售商品销售收入是以商品出库并交付用户，取得用户的签收单，并将开具的发票
同时交给用户为依据确认收入。
项目商品销售收入是以商品出库并交付用户，取得用户的到货签收检验单后确认收
入。
（2）提供劳务收入
航天开元科技有限公司在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债
表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。完工进度以验收为依据，分为初验确认及
终验确认。初验确认以收到初验报告为标准，一般按照合同总额的 50%进行确认。终验
确认以收到终验报告为标准，有质保期的，根据合同约定，一般确认 90%-95%，没有
质保期的按 100%进行确认。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发
2-1-1-458
生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
航天开元科技有限公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，
如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计
量的，将该合同全部作为销售商品处理。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
航天开元属于电子政务行业，会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在
重大差异。
3、财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、
于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融
工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。
4、合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方
的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
2-1-1-459
权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制
的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司
将进行重新评估。
5、重大会计政策及会计估计
（1）重大会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。
2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5
月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017
年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规
范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财
务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营对可比年度财务报表
列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司将取得
的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命
内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》
之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益冲减
相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助
冲减相关资产的账面价值。
（2）重大会计估计变更
报告期内，航天开元不存在重大会计估计变更的情形。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
2-1-1-460
报告期内，航天开元与上市公司的坏账准备计提及固定资产中的运输设备、电子设
备、办公及其他设备折旧存在会计估计差异，具体如下：
①坏账准备计提标准和计提方法比较
航天开元和航天发展单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确
认标准、计提方法比较如下：
类别 航天开元 航天发展
金额为人民币 500 万元以上的应收款
单项金额重大的
金额为人民币 50 万元以上的应收款 项或者单项金额超过期末应收款项
判断依据或金额
项确认为单项金额重大的应收款项。 余额的 10%确认为单项金额重大的
标准
应收款项。
航天开元和航天发展按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准
备计提方法比较如下：
类别 航天开元 航天发展
合并报表范围内关联方之间形
成的非销售性质应收款项，单独
关联方组合 本公司关联方 进行减值测试，除有确凿证据表
确定组合
明发生减值外，不计提坏账准
的依据
备。
保证金组合 员工备用金 未涉及
账龄组合 除上述组合外款项 除关联方组合外的应收款项。
关联方组合 不计提坏账 单项测试，原则上不提取坏账准
备
计提方法
保证金组合 不计提坏账 未涉及
账龄组合 账龄分析法 账龄分析法
航天开元和航天发展按账龄对坏账准备计提标准比较如下：
航天开元 航天发展
账龄
应收账款计提比 其他应收款计提 应收账款计提比 其他应收款计提
例（%） 比例（%） 例（%） 比例（%）
2-1-1-461
航天开元 航天发展
账龄
应收账款计提比 其他应收款计提 应收账款计提比 其他应收款计提
例（%） 比例（%） 例（%） 比例（%）
3 个月以内（含 3 个月） 0 0 3 3
3 个月-1 年（含 1 年，下同） 5 5 3 3
1至2年 10 10 10 10
2至3年 30 30 20 20
3 年以上 50 50 100 100
②固定资产折旧比较
与航天发展一样，航天开元固定资产折旧采取年限平均法分类计提。航天开元和航
天发展固定资产折旧年限和年折旧率比较如下：
类别 航天开元 航天发展
折旧年限（年） 年折旧率（%） 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 - - （年）（年） 2.38-4.75
- - 5-15 6.33-19.00
机器设备
电子设备 3-5 19.00-32.33 3-10 9.50-31.67
运输设备 4-10 9.50-24.25 5-16 5.94-19.00
办公及其他设备 3-5 19.00-32.33 5-10 9.50-19.00
③其他重要会计政策和会计估计比较
航天开元的主要收入确认原则和计量方法、无形资产摊销方法等主要会计政策和会
计估计与上市公司不存在重大差异，对航天开元利润无重大影响。
6、行业特殊的会计处理政策
航天开元属于电子政务行业，不存在行业特殊的会计处理。
（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
1、业务资质
2-1-1-462
截至本报告书出具之日，航天开元及其子公司航天福昕拥有的与经营活动相关的资
质及证书如下表所示：
（1）截至报告书签署日，航天开元及其子公司拥有的主要资质证书如下：
序 证书持
资质名称 编号 颁发机构 有效期
号 有人
北京市科学技术委员
2017.10.25
航天开 会、北京市财政局、北
1 高新技术企业证书 GR201711002442 核发，有效
元 京市国家税务局、北京
期3年
市地方税务局
涉密信息系统集成资
质证书
航天开 2017.8.4-
2 （资质等级甲级，业 JCJ111700641 国家保密局
元 2020.8.3
务种类系统集成，适
用地域全国）
涉密信息系统集成资
质证书
航天开 2016.6.30-
3 （资质等级甲级，业 JCJ111601270 国家保密局
元 2019.6.29
务种类软件开发，适
用地域全国）
信息系统集成及服务 航天开 中国电子信息行业联合 2018.3.31-
4 XZ3110020150007
资质证书（三级） 元 会 2022.3.30
质量管理体系认证证
书 航天开 016ZB16Q20558R3 北京新世纪检验认证股 2017.3.27-
5
（GB/T19001-2008 元 M 份有限公司 2018.9.14
idt ISO9001:2008）
国家秘密载体传递定 航天开 中共中央办公厅机要交 2014.1.8-
6 007-0411003
点研发生产许可证 元 通局 2016.1.12
北京市科学技术委员
2016.12.1
航天福 会、北京市财政局、北
7 高新技术企业证书 GR201611000742 核发，有效
昕 京市国家税务局、北京
期3年
市地方税务局
航天福 中关村科技园区管理委 2017.1.16-
8 中关村高新技术企业 20172010015501
昕 员会 2020.1.15
根据航天开元提供的国家秘密载体传递定点研发生产许可证的复审工作报告、单位
复审表等复审申请材料，航天开元就上述国家秘密载体传递定点研发生产许可证提交了
复审申请材料；中共中央办公厅机要交通局科技处于 2017 年 6 月 13 日出具了《证明》：
“航天开元为国家秘密载体传递专用产品定点研发生产单位。目前我局正对相关单位进
2-1-1-463
行资质复审，在复审工作完成前，该公司的许可资质仍然有效。”
同时，根据航天开元出具的情况说明，航天开元已于 2017 年 11 月向中共中央办公
厅机要交通局提交了申请材料，并已完成了主管机关的现场检查工作。中共中央办公厅
机要交通局科技处已向公司出具证明，在复审工作完成前，其许可资质仍然有效；续期
工作的推进不对其现有证书的效力产生影响。国家秘密载体传递定点研发生产许可证的
续期工作进展顺利，不存在重大风险。
（2）截至本报告书签署日，航天开元产品拥有的主要资质证书如下：
序号 产品名称 证书类别 证书编号 颁发机构 有效期
军用信息安全产 中国人民解放
智能文件交换与跟踪 军密认字 2017.7-
1 品认证证书（军 军信息安全测
系统（JYJH-V5.0） 第 2124 号 2019.7
C 级） 评认证中心
2、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的航天开元不涉及上述审批事项，募投项目涉及的立项等报批事项正在
进行中。
（十四）合法经营情况
最近三年，航天开元及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
况。
2-1-1-464
第五章 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产评估报
告、审计报告、备考审阅报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的
责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出
现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及
时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
2-1-1-465
标的公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规
定，本次重组不构成法定的垄断行为。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本超过 4
亿股，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的 10%，不会导致上
市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的
资产最终交易价格的确定以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管
理有权部门备案的评估报告的评估结果为基础。本次交易相关标的资产的定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开
元 100%股权。
交易对方持有的锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%股权、航天开元 100%股权权
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在冻结或其他禁止转让等权利限制情形，相
关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产
生变化，本次交易相关债权债务处理合法。
综上，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本
次交易相关债权债务处理合法。
2-1-1-466
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的锐安科技 43.34%股权、壹
进制 100%股权和航天开元 100%股权，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，
提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司归属于母公司净利润。因此，本次交易
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。此外，航天科工和交易对方均已出具相关承诺函，本次重
组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从
制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全
的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易的标的资产为锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%
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股权。锐安科技的主营业务由信息安全、政府和企业大数据服务两个板块构成，提供安
全硬件、安全软件等安全产品，实现信息安全产业链条上的数据采集分流、防火墙、安
全监测、边界防护、运维分析等重要功能；壹进制主营业务为用户数据保护和业务连续
性管理类软件开发，主要产品已获得国家信息安全专用产品 3C 认证、国家保密局涉密
产品认证、军用信息安全产品军 B 级认证和公安部信息系统安全产品销售许可证；航
天开元主营业务是提供具有自主知识产权的电子政务行业应用软硬件产品及解决方案，
包括电子政务系统产品、OFD 版式软件产品以及智能文件系统产品。
本次交易上市公司拟收购的标的资产成长性良好、盈利能力较强，有利于改善上市
公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，可以提升上市公司归属
于母公司权益与归属于母公司净利润。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈
利能力将得到增强。
2）关于关于同业竞争
航天科工及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部署，分别
有各自明确的不同定位，目前所从事的主营业务与航天发展不存在同业竞争的情形。此
外，航天科工及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务与标的公司不同，与标的公
司在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。
除本次重组标的公司以外，交易对方控制的其他主要企业与标的公司在主营业务方
面也不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，本次交易的相关方就同业竞争事宜
出具了承诺函，具体承诺内容参见本章 之“七、本次交易对上市公司关联交易和同业
竞争的影响”之“（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“3.关于避免同业竞
争的措施”中的相关内容。
3）关于关联交易
本次交易的募集配套资金认购对象之一航天科工是上市公司的控股股东。交易对方
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航天资产为航天科工的全资子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理（北
京）有限公司系航天资产控制的企业，均为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交
易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司独
立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议
案时，关联股东将回避表决。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步
完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护航天发展及其中小股
东的合法权益，本次交易的相关方就减少并规范关联交易事宜出具了承诺函，具体承诺
内容参见本章之“七、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响”之“（二）本
次交易对上市公司关联交易的影响”之“6. 关于规范关联交易的措施”中的相关内容。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在交易作价、审批程序等方
面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细
化关联交易决策制度，加强公司治理；上市公司控股股东、交易对方均已出具了关于减
少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机
制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东
的利益。
4）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东、交易对方均已出具相关承诺函，
本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
配套募集资金将用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目、
面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用，上述项目将有利
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于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减
少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在禁止或者限制转
让的情形，能够按照重组协议在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关
要求
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告〔2016〕18 号）、证监会
2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》、《实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》的规定：
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“上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配
套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的 100%。”
“拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格。”
“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本
的 20%。”
本次交易配套融资额 8.00 亿元，拟注入资产交易价格为 144,976.42 万元，全部为
股份支付，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资
产，本次募集配套资金总金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价总额，发行的股
份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。
本次交易配套融资额 8.00 亿元全部用于标的企业的募投项目（即面向云计算和大
数据的自主可信备份容灾系统项目、面向信息安全的运营云服务平台建设项目）及支付
本次交易中介机构相关费用。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监
会相关要求。
（四）本次交易符合《发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需符合《发
行管理办法》的相关规定。
1、 本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定对象投资者，符合《发行管
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理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因此，本次交易符合《发
行管理办法》第三十七条的规定。
2、 本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定
1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，非公开发行股
份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价 90%。本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由航
天发展董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
航天科工不参与本次配套融资发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购。若本次配套融资的股份发行出现无申购报价或无有效报价
等情形，则中航天科工认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事
会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
因此，本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
90%的要求。
2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控
制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
上市公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金发行股份锁定期按现行相关规定办理。上市公司控股股东航天科工认购本
次募集配套资金所取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；除航
天科工外其余特定投资者认购本次募集配套资金所取得的上市公司股份，自股份上市之
日起 12 个月内不得转让。
3）募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定
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本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，其中 40,500 万元将用于投资面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目
项目；36,000 万元将用于投资面向信息安全的运营云服务平台建设项目；3,500 万元将
用于支付本次交易中介机构相关费用等。因此，本次配套募集资金的使用有利于提高标
的公司后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力，符合中国证监会的相关规定。
4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规
定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易不会导
致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
3、 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形
航天发展不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情
形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》的有关规定
（五）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
根据《重组管理办法》相关规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，
导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规
定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2015 年 7 月，上市公司向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京
高新和高鼎投资发行股份 37,709.9279 万股购买其持有的南京长峰 100%的股权，导致上
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市公司控制权发生变更。上述七名交易对方的均为上市公司控股股东航天科工的关联
方。
2016 年 9 月，上市公司以协议转让方式现金收购航天科工系统内公司仿真科技 90%
的股权，交易作价 35,105.21 万元。其中，上市公司以现金 19,112.84 万元收购交易对方
北京机电工程研究所持有的仿真科技 49%股权。该公司系航天科工下属中国航天科工飞
航技术研究院子公司，为上市公司关联方。
本次交易中，上市公司拟发行股份收购航天开元 100%股权。其中，拟收购交易对
方航天资产和航信基金持有的航天开元 87%股权。航天资产为上市公司控股股东航天科
工的全资子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限公司为航
天资产控制的企业，均为上市公司控股股东航天科工的关联方。
合并计算上述交易的相关指标如下：
购买资产总额
购买资产 标的公司（万元） 上市公司
占比
资产总额 交易作价 孰高 （万元）
南京长峰
51,520.56 162,152.69 162,152.69 348,269.53 46.56%
100%股权
仿真科技
8,001.21 19,112.84 19,112.84 348,269.53 5.49%
49%股权
航天开元
19,175.31 19,680.98 19,680.98 348,269.53 5.65%
87%股权
合计占比 57.70%
注 1：航天开元资产总额以交易首次公告日前一个会计年度 100%股权对应的合并报表资产总额数据
计算，交易作价以关联方持有的 87%股权对应的实际交易作价计算；
注 2：仿真科技资产总额以交易首次公告日前一个会计年度 100%股权对应的合并报表资产总额数据
计算，交易作价以关联方持有的 49%股权对应的实际交易作价计算；
注 3：上市公司资产总额以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）合并报表资产总额数据计
算。
购买资产净额
购买资产 标的公司（万元） 上市公司
占比
资产净额 交易作价 孰高 （万元）
南京长峰
33,692.47 162,152.69 162,152.69 227,817.72 71.18%
100%股权
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购买资产净额
购买资产 标的公司（万元） 上市公司
占比
资产净额 交易作价 孰高 （万元）
仿真科技
4,614.59 19,112.84 19,112.84 227,817.72 8.39%
49%股权
航天开元
9,520.20 19,680.98 19,680.98 227,817.72 8.64%
87%股权
合计占比 88.20%
注 1：航天开元资产净额以交易首次公告日前一个会计年度 100%股权对应的归属于母公司的所有者
权益数据计算，交易作价以关联方持有的 87%股权对应的实际交易作价计算；
注 2：仿真科技资产净额以交易首次公告日前一个会计年度 100%股权对应的归属于母公司的所有者
权益数据计算，交易作价以关联方持有的 49%股权对应的实际交易作价计算；
注 3：上市公司资产净额以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）归属于母公司的所有者权
益数据计算。
营业收入 净利润
购买资产 标的公司 上市公司 标的公司 上市公司
占比 占比
（万元） （万元） （万元） 2014 年度
南京长峰 100%
30,349.91 85,598.13 35.46% 7,194.40 20,687.65 34.78%
股权
仿真科技
23,099.04 85,598.13 26.99% 910.16 20,687.65 4.40%
49%股权
航天开元
14,602.73 85,598.13 17.06% 1,413.90 20,687.65 6.83%
87%股权
合计占比 79.50% 46.01%
注 1：航天开元营业收入、净利润以标的公司交易首次公告日前一个会计年度营业收入、扣除非经
常性损益前后的归母净利润的较高者计算；
注 2：仿真科技营业收入、净利润以标的公司交易首次公告日前一个会计年度营业收入、扣除非经
常性损益前后的归母净利润的较高者计算；
注 3：上市公司营业收入、净利润以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）营业收入和归母
净利润数据计算。
发行对象 发行数量（股）
前次交易
防御院 116,146,578
航天资产 45,251,914
晨光创投 11,312,978
基布兹 89,598,789
康曼迪 48,419,547
南京高新 53,095,578
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高鼎投资 13,273,895
本次交易
航天资产 14,178,315
航信基金 4,232,333
合计发行股份 395,509,927
首次发行前总股份总数 948,585,586
占比 41.69%
根据上述测算，自上市公司控制权变更之日起 60 个月内，上市公司向实际控制人
航天科工下属企业购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%，发行股份数量占上市公司首次向
航天科工下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日股份的比例亦未超过 100%，且
本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规
定，本次交易不构成重组上市。
（六）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
中信证券作为本次交易的上市公司独立财务顾问，根据中信证券出具的独立财务顾
问报告，中信证券发表意见：“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”
（七）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
国枫律师作为本次交易的上市公司法律顾问，根据国枫律师出具的法律意见书，国
枫律师发表明确意见：“本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定。”
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为确定
发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本
次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前20个交易日、前60
个交易日和前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 11.53 10.38
前 60 个交易日 11.88 10.69
前 120 个交易日 11.37 10.23
公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易
均价的90%作为发行价格，即为10.69元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。自定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相
关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
上述三项同时进行： P1
(1 K N )
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综上，航天发展本次发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日股票交易均价
作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
航天发展严格按照法律法规的要求提交董事会审议本次交易的定价方案，关联董事
回避了表决，同时独立董事对本次交易相关决议发表了独立意见。本次交易的定价方案
尚需提交股东大会审议通过。因此，本次交易的定价方案从程序上充分反映中小股东的
意愿，保障了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及
其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、募集配套资金
按照《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，基于上市公司
的现状，上市公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发
行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司
董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。航天科工不参与本次
配套募集资金发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价
格认购。
自定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应
调整。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》、
《发行管理办法》及其他相关法律法规的规定。
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（二）标的资产的定价依据及合理性分析
本次重组交易的标的资产为：铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、
沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的总计43.34%股权；张有成、欧华东、
汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞持有的壹进制总计100%
的股权；航天资产、航信基金、共青城和冷立雄持有的航天开元总计100%的股权。本
次交易中，标的资产的最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为基础。
根据北京中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2018)第1093-01号）、（中
企华评报字(2018)第1093-03号）和（中企华评报字(2018)第1093-02号），本次资产评估
以2018年2月28日为基准日对锐安科技、壹进制和航天开元采用了资产基础法和收益法
分别进行了评估，最终采用了收益法的评估结果作为标的资产的作价依据。
本次交易的最终评估结果如下：
以收益法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评估价值为145,009.46
万元，其中锐安科技43.34%股权评估价值为95,363.41万元，壹进制100%股权评估价值
为27,024.23万元，航天开元100%股权评估价值为22,621.82万元。该等评估结果已经国有
资产管理有权部门备案。根据标的资产经备案的评估值并经交易各方协商，本次交易中
锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的交易金额分别为
95,354.60万元、27,000.00万元、22,621.82万元。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的资
产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为基础确
定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请的中企华具有证券期货业务资格。本次评估机构选聘程序合法合规，评估
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机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益
关系或冲突，具有充分独立性。
（二）评估假设前提的合理性
1、锐安科技
（1）一般假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务；
5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设评估基准日后被评估单位以现行的运营方式、管理模式、产品结构为基准
且持续经营；
5）假设被评估单位生产或销售的产品均在其资格允许范围内，且未来不会出现重
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大质量缺陷或重大技术故障；
6）根据财税[2011]100号文《关于软件产品增值税政策的通知》规定，对被评估单
位的软件产品增值税实际税负超过3%部分实行先征后退政策，被评估单位一直享受该
项退税政策，本次评估假设被评估单位未来仍可享受该项税收政策；
7）假设未来被评估单位的高新技术企业资质到期后，能按时获得延续，仍可享受
所得税优惠政策，适用的所得税仍为15%；
8）被评估单位所使用的房屋建筑物属于租赁性质，主要办公场所位于北京市海淀
区中关村东升科技园区，合同租赁期限至2018年12月9日。本次评估假设上述租约到期
后可续租，不因办公场所变化对公司生产经营产生重大影响。
2、壹进制
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大
变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层和技术团队是负责的、稳定的，不会发
生重大变化。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会
计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
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方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设评估基准日后被评估单位以现行的运营方式、管理模式、产品结构为基准
且持续经营；
5）假设被评估单位生产或销售的产品均在其资格允许范围内，且未来不会出现重
大质量缺陷或重大技术故障；
6）根据财税[2011]100号文《关于软件产品增值税政策的通知》规定，对被评估单
位的软件产品增值税实际税负超过3%部分实行先征后退政策，被评估单位一直享受该
项退税政策，本次评估假设被评估单位未来仍可享受该项税收政策；
7）假设被评估单位的高新技术企业资质到期后，未来能按时获得延续，适用的所
得税仍为15%；
8）被评估单位所使用的办公场地为租赁性质，本次评估假设上述租约到期后仍可
续租，不因办公场所变化对公司生产经营产生重大影响。
3、航天开元
（1）一般假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务；
5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
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（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设评估基准日后被评估单位以现行的运营方式、管理模式、产品结构为基准
且持续经营；
5）假设被评估单位生产或销售的产品均在其资格允许范围内，且未来不会出现重
大质量缺陷或重大技术故障；
6）根据财税[2011]100号文《关于软件产品增值税政策的通知》规定，对被评估单
位的软件产品增值税实际税负超过3%部分实行先征后退政策，被评估单位一直享受该
项退税政策，本次评估假设被评估单位未来仍可享受该项税收政策；
7）假设未来被评估单位的高新技术企业资质到期后，能按时获得延续，仍可享受
所得税优惠政策，适用的所得税仍为15%；
8）被评估单位所使用的房屋建筑物属于租赁性质，主要办公场所位于北京市西城
区三里河北街1号7号楼，合同租赁期限至2021年5月14日。本次评估假设上述租约到期
后可续租，不因办公场所变化对公司生产经营产生重大影响。
根据评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较
大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
综上，本独立财务顾问认为评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
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（三）评估方法选择的合理性
1、本次资产评估可选择的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值
的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识
别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种
基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，
应当采用两种以上评估方法进行评估。
2、标的资产具体采用的评估方法及其原因
（1）锐安科技
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基
本方法的适用条件，评估人员对北京锐安科技有限公司经营现状、经营计划及发展规划
的了解，以及对其所依托的相关行业进行了分析，被评估单位从事网安行业多年，在行
业中具有一定的知名度，客户群体相对较为集中和稳定，未来收益是可以合理预测的，
具备采用收益法评估的条件。同时，由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料
可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，也满足采用资产基础法的条
件。另外，采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场
数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，
且与被评估单位类似交易的可比案例来源极少，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估采用收益法和资产基础法。经收益法评估，股东全部权益
2-1-1-485
价值为220,035.56万元，评估增值187,367.33万元，增值率为573.55%；经资产基础法法
评估，股东全部权益价值为58,104.63万元，评估增值25,436.40万元，增值率77.86%。两
种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资
产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获
利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括积累的客户关系、销售
渠道、拥有的知识产权、研发和技术团队、管理团队、多年积淀的商誉等综合因素在内。
锐安科技是我国业内最早从事信息安全和政府企业大数据服务的国家高新技术企
业之一，主要为国家政府职能部门、电信运营商、增值业务服务商等提供大数据和信息
安全相关产品、服务及解决方案。被评估单位生产的产品凝聚了公司多年的技术积累和
知识产权，包括核心管理人员、研发团队、技术优势、多年积淀的客户关系等诸多因素
在内，使得被评估单位的产品在该行业中具有较高的影响力，未来发展趋势较好。本次
评估基于被评估单位历史经营业绩，并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收
益进行了合理估计。而资产基础法没有充分反映出被评估单位在基准日之后的经营能力
提升和经营业绩增长对公司价值的影响。对于此类轻资产型公司，收益法才能更好的真
正体现出企业的价值所在，故本次评估结论选用收益法。
（2）壹进制
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基
本方法的适用条件，评估人员对南京壹进制信息技术股份有限公司经营现状、经营计划
及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业进行了分析，被评估单位从事信息技术
行业多年，在行业中具有一定的知名度，客户群体相对较为集中和稳定，未来收益是可
以合理预测的，具备采用收益法评估的条件。同时，由于被评估企业有完备的财务资料
和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，也满足采用
资产基础法的条件。另外，采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公
开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市
场发育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源极少，因此，市场法不适用
于本次评估，本次评估采用收益法和资产基础法。
2-1-1-486
经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为8,299.04万元，评估增值2,521.32万元，
增值率为43.64%；经收益法评估，股东全部权益评估价值为27,024.23万元，评估增值
21,246.51万元，增值率367.73%。资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因是：两
种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业
现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资
产的综合获利能力，包括积累的客户关系、销售渠道、知识产权、研发和技术团队、多
年积淀的商誉等综合因素在内。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
壹进制拥有国内较早从事数据保护与恢复的团队，为知名品牌电脑提供过一键还原
等数据保护与恢复的服务，具有丰富的工作经验，已经掌握了从应用级、文件级到块级
持续数据保护（CDP）的核心技术，同时和南京航空航天大学、国家信息中心信息安全
研究与服务中心、江南计算技术研究所等单位的战略合作，建立了良好的人才交流机制，
壹进制是国内数据保护与恢复领域唯一拥有国家商用密码产品生产定点单位资质的企
业；获得的其他资质包括：军用信息安全产品军B级认证，这是同类产品中获得的最高
等级认证，国家保密局涉密信息系统产品认证，公安部销售许可证。本次评估基于壹进
制历史经营业绩，并结合其在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计。
而资产基础法没有充分反映出被评估单位在基准日之后的经营能力提升和经营业绩增
长对公司价值的影响。对于此类轻资产型公司，收益法才能更好的真正体现出企业的价
值所在，故本次评估结论选用收益法。
（3）航天开元
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基
本方法的适用条件，评估人员对航天开元经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及
对其所依托的相关行业进行了分析，航天开元从事智能文件交换、电子政务内网等业务，
在行业中具有一定的知名度，客户群体较为集中和稳定，未来收益可以合理预测，具备
采用收益法评估的条件。同时，由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以
利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，也满足采用资产基础法的条件。
另外，采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据
比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且
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与被评估单位类似交易的可比案例来源极少，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估采用收益法和资产基础法。收益法评估后的股东全部权益
价值为22,621.82万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为9,149.67万元，差异额
为13,472.15万元，差异率为147.24%。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估
方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资
产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综
合获利能力，包括积累的客户关系、销售渠道、知识产权、研发和技术团队、商誉等综
合因素在内。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，产品、营销、团队、商誉、
客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面
的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
航天开元一直致力于国家党政军机关和大型企事业单位政务管理信息化建设，依托
上级主管单位航天科工集团的资源优势，在安全可靠应用领域，特别是国家电子政务应
用方面拥有先进的安全可靠技术和产品，以及丰富的行业应用经验和优势；同时在智能
文件交换行业拥有较强的竞争力，主要为中办、各大部委、省委提供产品和技术服务，
拥有稳定的客户资源和成熟的产品。航天开元生产的产品凝聚了其丰富技术积累和知识
产权，包括核心管理人员、研发团队、技术优势、客户关系等诸多因素在内，使得公司
的产品在该行业中具有较高的影响力，发展趋势良好。本次评估基于被评估单位历史经
营业绩，并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计。而资产
基础法没有充分反映出被评估单位在基准日之后的经营能力提升和经营业绩增长对公
司价值的影响。对于此类轻资产型公司，收益法才能更好的真正体现出企业的价值所在，
故本次评估结论选用收益法。
综上，本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的
资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
3、标的资产评估结果
本次交易中，评估机构同时采用了资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并最
终选取了收益法结果作为标的公司100%股权的评估结论。
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根据中企华出具的评估报告，以2018年2月28日为评估基准日，标的资产评估值及
增值情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
标的资产
A B C=B-A D=C/A×100%
锐安科技 43.34%股权 14,158.41 95,363.41 81,205.00 573.55%
壹进制 100%股权 5,777.72 27,024.23 21,246.51 367.73%
航天开元 100%股权 8,061.15 22,621.82 14,560.67 180.63%
合计 27,997.28 145,009.46 117,012.18 417.95%
注：账面价值均为母公司经审计报表数据。
根据评估情况，并经交易各方协商，本次重组注入资产的作价为144,976.42万元。
4、标的资产评估值情况与可比公司比较
截至评估基准日2018年2月28日，与标的公司同行业（信息安全行业）的可比上市
公司剔除市盈率为负值、市盈率超过100倍的上市公司后，符合可比标准的上市公司共
89家，其市盈率、市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率（LYR)
1 600498.SH 烽火通信 3.41 38.31
2 002368.SZ 太极股份 3.55 32.11
3 300188.SZ 美亚柏科 4.94 43.91
4 002439.SZ 启明星辰 6.66 46.32
5 300302.SZ 同有科技 5.52 77.75
6 603636.SH 南威软件 4.51 67.79
7 002474.SZ 榕基软件 3.55 167.78
8 300075.SZ 数字政通 3.41 39.57
9 300271.SZ 华宇软件 3.72 36.13
平均值 4.36 61.07
中值 3.72 43.91
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数据来源：Wind资讯
本次交易中，锐安科技的市盈率为13.34倍，市净率为6.73倍；壹进制的市盈率为
15.27倍，市净率为4.67倍；航天开元的市盈率为16.00倍，市净率为2.38倍。市盈率低于
同行业上市公司61.07倍的平均市盈率，市净率与4.36倍的平均市净率接近。与同行业上
市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价具有合理性，符合公
司及公司全体股东的利益。
五、本次资产购买对上市公司影响的分析
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，航天发展主要从事电子蓝军、通信指控、电磁安防和仿真应用等业务。
本次交易后，航天发展将持有锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权、航天开元100%
股权，可有效增强公司信息安全领域的技术研发能力，提高市场占有率和经营业绩。航
天发展的主营业务将延伸至网络信息安全、数据采集分析、数据保护及安全存储、政务
管理信息化等领域。
锐安科技长期在安全领域耕耘，是国内领先的安全服务综合解决方案提供商之一，
拥有覆盖全国的安全服务团队和客户网络。同时锐安科技作为一家为公安、网信、运营
商等提供产品和服务的公司，对公安、网信、运营商等部门需求有深入的了解与掌握，
与政府相关部门建立了长期稳定的合作关系。
壹进制始终专注于数据安全领域，在数据保护和业务连续性保障方面拥有核心产品
和核心技术，可有效应对勒索病毒等各类恶意软件、人为因素和系统故障造成的数据丢
失和业务中断，全面保障政企用户业务数据安全与业务持续运转。同时聚焦行业发展是
壹进制的市场战略之一，通过多年的努力与积累在医疗卫生与教育等行业获得了有力的
支持。
航天开元一直致力于国家党政军机关和企事业单位政务管理信息化建设，重点构建
顶层市场资源体系，提供加密网络建设和文件加密传输整体解决方案，拥有稳定的客户
资源和成熟的产品。
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本次收购符合科工集团和航天发展信息安全产业的发展方向，有助于航天发展发展
信息安全业务板块，拓展安全大数据业务领域，实现业务协同发展，进而打造信息安全
领域的骨干企业和国内有影响力的专业公司，力争成为能够切实保障国家信息安全的国
家队。
标的公司在政府、军工、企业、民用市场各有优势，通过市场共享、销售协同、资
源互通形成合力，可实现多方共赢，同时有效助力航天发展实现“军民融合”的市场战
略，提高市场占有率，产生规模效应。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的上市公司 2017 年度审计报告和《航天发展备考审阅报告》，本次交
易完成前后上市公司财务数据如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2018.6.30/ 2017.12.31/ 2018.6.30/ 2017.12.31/
2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月 2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月
总资产 762,800.23 762,222.61 915,263.88 915,387.74
归属于母公司股东的
554,529.79 539,479.32 692,191.91 679,327.58
权益
营业收入 99,992.57 234,993.28 104,914.16 254,970.79
营业利润 20,494.03 34,325.46 18,220.17 43,106.78
归属于母公司所有者
16,779.03 27,612.58 14,592.92 36,309.12
净利润
净资产收益率 3.05% 5.09% 2.13% 6.05%
基本每股收益（元） 0.12 0.19 0.09 0.23
注 1：净资产收益率=当期归母净利润/当期期初期末归母净资产平均值；重组后 2017 年净资产收益
率的计算中，当期期初归母净资产数据取自重组前上市公司 2016 年年报。净资产收益率和基本每
股收益未进行年化。
注 2：上表中上市公司重组前 2017 年和 2018 年上半年财务数据取自上市公司公告的财务报告。
重组后2018年1-6月每股收益较重组前有所下降的原因为标的公司业务存在季节
性，收入集中确认在第四季度。根据2018年全年业绩承诺，重组后上市公司的整体业绩
将有所提升。综上所述，本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，
不存在每股收益被摊薄的情形。
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（三）本次交易对公司股权结构的影响
不计算配套募集资金部分，重组完成后上市公司的总股本为 15.66 亿股，航天科工
集团及关联方持股比例为 18.86%；航天科工集团及其关联方、一致行动人合计持有上
市公司股份比例为 28.05%。预计上市公司主要股东的股本结构如下：
交易后 交易后
交易前
股东名称 性质 （不含募集配套资金） （含募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
防御院 集团关联方 116,146,578 8.12% 116,146,578 7.42% 116,146,578 7.08%
科工集团 集团 103,944,032 7.27% 103,944,032 6.64% 132,007,642 8.05%
航天资产 集团关联方 45,341,914 3.17% 59,520,229 3.80% 59,520,229 3.63%
晨光创投 集团关联方 11,312,978 0.79% 11,312,978 0.72% 11,312,978 0.69%
航信基金 集团关联方 - - 4,232,333 0.27% 4,232,333 0.26%
集团及其关联方合计 276,745,502 19.36% 295,156,150 18.86% 323,219,760 19.71%
基布兹 一致行动人 89,678,789 6.27% 89,678,789 5.73% 89,678,789 5.47%
康曼迪 一致行动人 54,180,192 3.79% 54,180,192 3.46% 54,180,192 3.30%
集团及其关联方、一致行动人合计 420,604,483 29.42% 439,015,131 28.05% 467,078,741 28.48%
其他上市公司原股东 1,009,024,414 70.58% 1,009,024,414 64.46% 1,009,024,414 61.52%
其他配套资金认购者 - - - - 46,772,685 2.85%
锐安科技原股东（不包含
交易对方 - - 89,199,810 5.70% 89,199,810 5.44%
公安三所和中科精创）
南京壹进制原全体股东 交易对方 - - 25,257,244 1.61% 25,257,244 1.54%
航天开元股东共青城、冷
交易对方 - - 2,751,016 0.18% 2,751,016 0.17%
立雄
合计 1,429,628,897 100% 1,565,247,615 100% 1,640,083,910 100%
注 1：募集资金发行价格以 10.69 元/股计算，该发行价格假设仅用于估算本次交易完成后且发行股
份募集配套资金事项完成后上市公司股本结构变化情况，不代表公司对交易完成后每股价格的预
期。
注 2：上述计算假设：航天科工认购募集配套资金 30,000.00 万元。除航天科工外，配套募集资金其
余认购方均不为航天科工的关联方或一致行动人。
（四）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次交易前，上市公司 2017 年度基本每股收益为 0.19 元/股。本次交易完成后，根
据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017 年度、2018 年 1-2 月每股收益为 0.23 元/股
及-0.01 元/股。2018 年 1-2 月每股收益有所下降的原因为标的公司业务存在季节性，收
入集中确认在第四季度。根据 2018 年全年对赌业绩，重组后上市公司的整体业绩将有
所提升。综上所述，通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上
市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预
2-1-1-492
计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经
营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导
致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（五）对上市公司法人治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及
规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要
求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制
定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的股权结构将发
生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善
公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制
度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
六、本次交易资产交付安排的有效性
本次交易中，双方签署的发行股份购买资产协议中对本次交易资产的交付进行了约
定：
（一）锐安科技
各方同意，经中国证监会核准本次交易之日起 7 日内启动办理标的资产交割手续并
于 90 日内办理完毕。
各方应在交割日就协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，并就
目标公司交割日的全部资产进行盘点和接收，并制作、签署《交接资产清单》。
各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，航天发展自标的资产交割
日起即为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义
2-1-1-493
务和责任。
本次发行股份购买资产事宜经中国证监会核准且交割日后 15 个工作日内向结算公
司提交同发行股份方式支付标的资产对价相关的新增股份登记申请，航天发展应按照中
国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券
发行管理办法》等相关法律法规的规定及协议的约定向交易对方非公开发行股份并完成
证券登记手续。
（二）壹进制
交易各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请
的核准文件的有效期内依法办理完毕。
交易各方协商确定，以本次标的资产全部过户至航天发展名下的工商登记变更之日
为交割日。除协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，航天发展成为
标的资产的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益及其相关的责任和义务。
交易各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办
理标的资产过户至航天发展名下的工商登记变更手续，并于九十日内内完成。如有特殊
情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。自交割日起
三十日内，航天发展应当完成向交易对方发行股份事宜。
交易对方应在办理标的资产交割时向航天发展交付与标的资产相关的一切权利凭
证和资料文件。
标的资产的过户手续由标的公司负责办理，航天发展和交易对方应就前述手续办理
事宜提供必要协助。
（三）航天开元
交易各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请
的核准文件的有效期内依法办理完毕。
交易各方协商确定，以本次标的资产全部过户至航天发展名下的工商登记变更之日
2-1-1-494
为交割日。除协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，航天发展成为
标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益及其相关的责任和义务。
交易各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办
理标的资产过户至航天发展名下的工商登记变更手续，并于九十日内内完成。如有特殊
情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。自交割日起
三十日内，航天发展应当完成向交易对方发行股份事宜。
交易对方应在办理标的资产交割时向航天发展交付与标的资产相关的一切权利凭
证和资料文件。
标的资产的过户手续由目标公司负责办理，航天发展和交易对方应就前述手续办理
事宜提供必要协助。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在
本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有
效。
七、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次交易中，募集配套资金的认购对象之一航天科工是上市公司的控股股东。交易
对方航天资产为航天科工的全资子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理
（北京）有限公司系航天资产控制的企业，均为上市公司的关联方，故本次交易构成关
联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相
关议案时，关联股东将回避表决。
2、报告期内标的公司的关联方情况
（1）锐安科技
2-1-1-495
1）控股股东及实际控制人
标的公司锐安科技的控股股东为公安部第三研究所，实际控制人为财政部。公安部
第三研究所的具体情况详见本报告“第四章 标的资产基本情况”。
2）下属企业
锐安科技不存在下属企业。
3）其他关联方
报告期内，与锐安科技存在关联交易的其他关联方情况如下：
关联方名称 与标的公司关系
谢永恒 持有公司 8.55%股比的股东
王建国 持有公司 8.55%股比的股东
飓复（上海）投资管理中心（有限合伙） 持有公司 6.21%股比的股东
上海镡镡投资管理中心（有限合伙） 持有公司 5.62%股比的股东
铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙） 持有公司 5.51%股比的股东
沈志卫 持有公司 4.00%股比的股东
福州中科精英创业投资有限公司 持有公司 2.66%股比的股东
丁晓东 持有公司 2.00%股比的股东
宋有才 持有公司 1.90%股比的股东
成建民 持有公司 1.00%股比的股东
上海辰锐信息科技公司 受同一实质控制人控制
上海国际技贸联合有限公司 受同一实质控制人控制
上海网盾智能科技有限公司 受同一实质控制人控制
（2）壹进制
1）控股股东及实际控制人
标的公司壹进制的控股股东为张有成。张有成的具体情况详见本报告“第三章 交
易对方基本情况”。
2）下属企业
2-1-1-496
壹进制下属企业情况，详见本报告“第四章 标的资产基本情况”。
3）其他关联方
报告期内，与壹进制存在关联交易的其他关联方情况如下：
关联方名称 与标的公司关系
南京亘兴电子科技有限公司 股东亲属投资的公司
南京视察者信息技术有限公司 股东控股的公司
南京壹家人投资合伙企业（有限合伙） 股东
周金明 股东
石燕 股东
黄日庭 股东
欧华东 股东
汪云飞 股东
（3）航天开元
1）控股股东及实际控制人
标的公司航天开元的控股股东为航天资产，实际控制人为科工集团。航天资产及科
工集团的具体情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”。
2）下属企业
航天开元下属企业情况，详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”。
3）其他关联方
报告期内，与航天开元存在关联交易的其他关联方情况如下：
关联方名称 与标的公司关系
北京计算机技术及应用研究所 同一最终控制方
福建福昕软件开发股份有限公司 持有航天福昕信息科技有限公司 49%股权
航天科工系统仿真科技（北京）有限公司 同一最终控制方
华迪计算机集团有限公司 同一最终控制方
2-1-1-497
智慧海派科技有限公司 同一最终控制方
中国航天科工集团有限公司 最终控制方
3、报告期内标的公司的关联交易情况
（1）锐安科技
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
关联方 关联交易内容
发生额 发生额 发生额
公安部第三研究所 采购商品 15,434,711.82 8,394,521.74 7,323,430.00
公安部第三研究所 接受劳务 1,958,222.26 3,306,719.96 10,265,357.28
上海辰锐信息科技公司 采购商品 1,162.39 - -
②出售商品/提供劳务情况
单位：元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
关联方 关联交易内容
发生额 发生额 发生额
公安部第三研究所 销售商品 5,354,994.18 129,137,390.16 177,860,446.72
公安部第三研究所 提供劳务 138,732.08 9,782,830.19 283,018.86
（2）壹进制
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
南京亘兴电子科技有限公司 加工费 15,268.15 10,436.01
2）关联担保情况
壹进制作为被担保方的情况
单位：元
担保是否已经履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
2-1-1-498
张有成/周金明 2,000,000.00 2015/2/10 2016/1/10 履行完毕
张有成/周金明 3,000,000.00 2015/3/18 2016/3/18 履行完毕
张有成/周金明 5,000,000.00 2015/12/16 2016/12/16 履行完毕
张有成/周金明 2,000,000.00 2016/3/29 2017/3/9 履行完毕
张有成/周金明 3,000,000.00 2016/7/15 2017/5/15 履行完毕
张有成/石燕/周金明 5,000,000.00 2016/12/21 2017/12/7 履行完毕
张有成/石燕/周金明 5,000,000.00 2017/1/4 2017/9/4 履行完毕
张有成/石燕/周金明 5,000,000.00 2017/2/8 2017/7/7 履行完毕
张有成/石燕/周金明 2,000,000.00 2017/3/21 2018/1/12 履行完毕
张有成/石燕/周金明 3,000,000.00 2017/5/31 2018/1/12 履行完毕
张有成/石燕/周金明 5,000,000.00 2017/8/1 2018/7/28 履行中
张有成/石燕/周金明 1,509,424.64 2017/10/13 2018/3/21 履行完毕
张有成/石燕/周金明 1,198,900.00 2017/10/18 2018/3/21 履行完毕
张有成/石燕/周金明 615,400.00 2017/10/25 2018/3/21 履行完毕
张有成/石燕/周金明 740,950.00 2017/11/8 2018/3/21 履行完毕
张有成/石燕 4,000,000.00 2017/12/8 2018/6/5 履行完毕
张有成/石燕 2,000,000.00 2018/3/29 2019/3/10 履行中
张有成/石燕 3,000,000.00 2018/3/29 2019/3/10 履行中
张有成/石燕/周金明 5,000,000.00 2018/5/16 2018/11/22 履行中
注：上述担保履行情况为以 2018 年 6 月 30 日为基准日的履行情况
（3）航天开元
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
福建福昕软件开发股份有限公司 劳务 939,723.33
华迪计算机集团有限公司 商品 4,245,492.64 4,138,105.08
北京航天金税技术有限公司 商品 180,646.15
②出售商品/提供劳务情况
单位：元
2-1-1-499
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
北京计算机技术及应用研究所 商品 6,840,000.00
科工集团 商品 2,451.27 917.94 612,568.15
华迪计算机集团有限公司 商品 7,151,812.41 263,478.17 19,410,769.25
智慧海派科技有限公司 劳务 169,811.31 113,207.54
仿真科技 商品 5,059,829.06
航天资产 劳务 35,377.36
4、关联方应收应付款项
（1）锐安科技
1）应收项目
单位：元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
公安部第三研究所 38,871,654.67 1,175,716.21 88,178,580.84 2,223,184.74 18,875,710.43 383,474.21
合 计 38,871,654.67 1,175,716.21 88,178,580.84 2,223,184.74 18,875,710.43 383,474.21
预付款项：
公安部第三研究所 203,224.53 4,064.49 9,166,400.09 240,230.87 2,214,714.53 158,858.31
合 计 203,224.53 4,064.49 9,166,400.09 240,230.87 2,214,714.53 158,858.31
其他应收款：
公安部第三研究所 5,970,140.00 1,170,158.80 7,985,086.43 549,612.14 6,648,985.40 401,466.02
合 计 5,970,140.00 1,170,158.80 7,985,086.43 549,612.14 6,648,985.40 401,466.02
2）应付项目
单位：元
项目名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款：
公安部第三研究所 8,229,327.28 1,611,352.79 2,678,048.32
合 计 8,229,327.28 1,611,352.79 2,678,048.32
预收款项：
公安部第三研究所 40,020,764.65 46,755,170.53 94,497,108.31
2-1-1-500
项目名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
合 计 40,020,764.65 46,755,170.53 94,497,108.31
（2）壹进制
1）应收项目
单位：元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款：
南京亘兴电子科技有
- - - - 10,126.56 506.33
限公司
合 计 - - - - 10,126.56 506.33
2）应付项目
单位：元
项目名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款：
南京亘兴电子科技有限公司 6,236.64 6,236.74 6,171.59
合 计 6,236.64 6,236.74 6,171.59
（3）航天开元
1）应收项目
单位：元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收账款：
福建福昕软件开发股份有限公司 442,630.80 696,697.30
北京计算机技术及应用研究所 352,306.00 1,036,306.00
智慧海派科技有限公司 180,000.00 120,000.00
仿真科技 2,960,000.00
华迪计算机集团有限公司 7,403,623.60 3,458,206.05 11,992,070.72
科工集团 30,162.00 30,162.00 30,000.00
航天资产 59,575.47
合 计 7,673,361.07 7,363,304.85 13,755,074.02
2-1-1-501
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收票据：
华迪计算机集团有限公司 1,000,000.00
北京计算机技术及应用研究所 5,803,694.00
合 计 6,803,694.00
预付账款：
华迪计算机集团有限公司 2,229,400.00
合 计 2,229,400.00
其他应收款：
航天资产 4,000.00 4,000.00 4,000.00
华迪计算机集团有限公司 5,000.00 5,000.00 5,000.00
合 计 9,000.00 9,000.00 9,000.00
2）应付项目
单位：元
项目名称 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款：
福建福昕软件开发股份有限公司 1,099,476.30 1,099,476.30
华迪计算机集团有限公司 2,339,798.54 110,398.54 3,913,664.05
合 计 3,439,274.84 1,209,874.84 3,913,664.05
预收款项：
华迪计算机集团有限公司 411,705.98
北京计算机技术及应用研究所 10,000.00
合 计 10,000.00 411,705.98
其他应付款：
航天资产 12,000.00 12,000.00
合 计 12,000.00 12,000.00
5、本次交易后的关联交易情况
（1）本次交易前后上市公司关联交易预计变化情况
本次交易前，上市公司在历史年度的关联交易主要系与控股股东航天科工下属单位
2-1-1-502
之间发生的采购原材料、销售商品、提供劳务等类型的关联交易。
本次交易完成后，预计新增的关联交易主要系本次收购的标的公司之一航天开元与
航天科工下属单位之间购销商品、提供和接受劳务产生的关联交易。根据航天开元经审
计的财务数据，报告期内，航天开元与上市公司及其关联方的交易情况如下：
1）航天开元采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
华迪计算机集团有限公司 商品 4,245,492.64 4,138,105.08
北京航天金税技术有限公司 商品 180,646.15
2）航天开元出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
北京计算机技术及应用研究所 商品 6,840,000.00
科工集团 商品 2,451.27 917.94 612,568.15
华迪计算机集团有限公司 商品 7,151,812.41 263,478.17 19,410,769.25
智慧海派科技有限公司 劳务 169,811.31 113,207.54
仿真科技 商品 5,059,829.06
航天资产 劳务 35,377.36
（2）上述预计新增关联交易的具体内容、必要性及定价公允性
1）关联采购商品/接受劳务情况及必要性
①华迪计算机集团有限公司
采购商品内容为广西壮族自治区政府办公厅电子政务内网一期项目软件产品及开
发。
②北京航天金税技术有限公司
采购商品内容为自主可控计算机，含龙芯芯片、WPS 软件和 OFD 版式文字处理软
件。
2）关联出售商品/提供劳务情况及必要性
①北京计算机技术及应用研究所
2-1-1-503
与北京计算机技术及应用研究所关联交易的具体内容为：1、机关公文二维条码制
作管理系统和机要信函管理系统。因北京计算机技术及应用研究所承接的项目需要使用
机关公文二维条码制作管理系统和机要信函管理系统，向航天开元采购相关成熟产品。
该项交易的定价依据为市场同类产品价格结合定制服务费。2、销售 OFD 系列产品。属
于商密网国产化计算机预装授权费用，合同定价依据为市场定价。不仅包括商密网的延
伸应用如 x86 平台的 OFD 应用，还将向保密行业保密专用机预装以及电子公文行业发
展。
②科工集团
与航天科工关联交易的具体内容为纸质公文交换系统。产品满足科工集团的纸质公
文交换需求。该项交易的定价依据为同类产品的市场价，按照航天科工规定的采购流程
进行交易。
③华迪计算机集团有限公司
与华迪计算机集团有限公司关联交易的具体内容为：信息综合处理系统、电子政务
内网、机房改造建设项目、内网一期工程通用设备项目、公文二维条码制作管理控件及
相关硬件、云平台、“智慧国土”、OFD 系列产品以及自然资源数据库项目支撑环境。
华迪计算机集团作为集成商需要软件开发服务，航天开元长期给顶层政府部门提供软件
开发服务，具备较强的软件开发服务能力。该项交易的定价依据为同类产品的市场价。
④智慧海派科技有限公司
与智慧海派科技有限公司关联的具体内容为：HP55C71-A 项目开发。该项交易的
定价依据为同类产品的市场价。
⑤仿真科技
与仿真科技关联的具体内容为：会议管理系统。该项交易的定价依据为同类产品的
市场价。
⑥航天资产
与航天资产关联的具体内容为：股权投资管理系统技术委托开发、信息化运维技术
服务和基金管理系统技术委托开发。该项交易的定价依据为同类产品的市场价。
2-1-1-504
上述关联交易以市场价作为定价依据。针对上述关联交易，上市公司及其控制的企
业承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的章程等有
关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权
益。
综上所述，本次交易完成后，航天开元的相关关联交易将会并入上市公司合并报表
范围，该等关联交易将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公
司的章程等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股
东的合法权益。此外，上市公司及其控股股东科工集团已出具关于减少和规范关联交易
的承诺函，该等承诺有助于规范和减少关联交易。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步
完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
6、关于规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护航天发展及其中小股东的合
法权益，航天科工出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，内容如下：
“在本次重组完成后，航天科工及航天科工的关联企业将尽量避免或减少与上市公
司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间发生关联交易；对于确有必要且无法
回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合
理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市公司（包括上市公
司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，航天科工将
依法承担相应的赔偿责任。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，航天科工及其下属各科研院所、单位和公司均有各自明确的不同定位，
2-1-1-505
所从事的主营业务与航天发展不同，不存在同业竞争的情形。航天科工及其下属各科研
院所、单位和公司的主营业务与标的公司不同，与标的公司也不存在同业竞争的情形。
交易对方控制的除本次交易标的公司以外其他主要企业与标的公司在主营业务方面也
不同，不存在同业竞争的情形。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司或参股子公司，上市公司
的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股
股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
3、关于避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，本次交易的相关方就同业竞争事宜
出具了如下承诺函：
（1）上市公司的控股股东航天科工做出如下承诺：
“1）航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司及上
市公司直接或间接控制的其他企业从事直接或间接竞争业务的情形。
2）自本承诺函签署日，航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业将不新增
与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业产生直接或间接竞争的经营业务。如
未来与上市公司构成同业竞争的情形，航天科工将采取合法有效的措施予以规范或避
免。
3）航天科工保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不
损害上市公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对航天科工具有法律约束力，若违反上述承诺，航天
科工将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司造成的全部损失，承担赔偿
责任，本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至航天科工不再持有上市公司股份为止。”
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（2）本次交易的交易对方之壹进制、航天开元全体股东做出如下承诺：
“1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事
直接或间接竞争业务的情形。
2）自承诺函签署日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将不新增与
上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本
承诺人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
3）本承诺人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不
损害上市公司和其他股东的合法利益。
如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造成的一
切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本承诺人
不再持有上市公司股份为止。”
（3）本次交易的交易对方之锐安科技股东做出如下承诺：
“1）本承诺人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天发
展及其下属企业、锐安科技及其下属企业从事的主营业务（本承诺不包括航天发展未来
拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2）自本承诺人承诺签署后，本承诺人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大
影响任何其他与航天发展及其下属企业、锐安科技及其下属企业从事主营业务（本承诺
不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的企业。
3）如航天发展认定本承诺人将来产生的业务与航天发展及其下属企业、锐安科技
及其下属企业主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）
存在实质性同业竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认可的机构合理分析，确认
将来产生的业务与航天发展及其下属企业、锐安科技及其下属企业主营业务存在实质性
同业竞争的，本承诺人将及时转让上述业务。如航天发展提出受让请求，则本承诺人应
经有证券从业资格的中介机构评估后的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航
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天发展。
4）本承诺人如从第三方获得的商业机会与航天发展及其下属企业、锐安科技及其
下属企业的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，在同等条件下，本人尽力
将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。
5）本承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准
遵守上述承诺。
6）本承诺人保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不
损害航天发展和其他股东的合法权益。
7）为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释：航天发
展及其下属企业的主营业务及锐安科技及其下属企业的主营业务应以公开市场披露的
年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营业务为准。
判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、业务和技术
等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，该分析判断
应符合中国证监会的相关规定。
上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力，若违反上述承诺，本承
诺人将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本承诺人不再持
有航天发展的股份为止。
八、本次交易聘请的第三方的廉洁从业核查情况
（一）第三方的基本情况
1、独立财务顾问聘请的律师事务所——北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”）
嘉源于 2000 年 1 月 27 日经北京市司法局批准设立，现持有统一社会信用代码为
31110000E000184804 的《律师事务所执业许可证》。法定地址为：北京市西城区复兴
门内大街 158 号远洋大厦 F408。
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嘉源为专业从事证券、投资、金融、知识产权等法律服务的律师机构，为企业提供
包括企业改制重组、新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司收
购、债转股、资产证券化、公司常年证券法律服务等专项法律服务。
2、上市公司聘请的咨询服务机构——北京汉鼎盛世咨询服务有限公司（以下简称
“汉鼎”）
汉鼎于 2010 年 5 月 28 日成立于北京，注册资本为 2000 万元人民币，现持有统一
社会信用代码为 91110102556836436C 的营业执照。注册地址为：北京市海淀区永泰庄
北路 1 号天地邻枫 6 号楼 1 层 101 室。
汉鼎作为国内最大的细分市场研究机构之一，与国内 60 多个权威的行业协会、研
究能力覆盖了 3000 多个细分市场。汉鼎建立了完善的内控内核制度的 IPO 咨询机构，
同时建立了相关业务的内控内核事业部。
（二）第三方的资格资质情况
上市公司及独立财务顾问有偿聘请的第三方均具有相应的资格资质，具体情况如
下：
1、本次重组独立财务顾问聘请的律师事务所嘉源现持有北京市司法局颁发的《律
师事务所执业许可证》（统一社会信息用代码：31110000E000184804）；
2、本次重组上市公司聘请的咨询服务机构汉鼎现持有北京市工商行政管理局颁发
的《营业执照》（统一社会信息用代码：91110102556836436C）。
（三）第三方的控股股东、实际控制人情况
1、本次重组独立财务顾问聘请的律师事务所嘉源的负责人为郭斌律师。
2、本次重组上市公司聘请的咨询服务机构汉鼎的负责人为王庆经理。
（四）聘用协议的主要内容
上市公司及独立财务顾问聘请第三方的相关协议及主要内容如下：
1、根据独立财务顾问与嘉源签署的《专项法律顾问协议》，中信证券聘请嘉源为
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本次交易独立财务顾问提供法律服务，嘉源主要提供的服务包括：
（1）协助中信证券对公司及标的资产进行整体、全面的尽职调查工作，收集和检
查相关法律的工作底稿等。
（2）及时就中信证券所提出的相关法律问题提供专业意见；
（3）协助中信证券及公司确定重组方案、架构并提供意见。
（4）参与审核、修改项目相关法律文件、法律备忘录；协助草拟重组报告书等文
件中涉及的法律部分的内容；
（5）协助中信证券项目组与相关监管机构进行沟通，协助中信证券回复监管机构
的反馈意见或问题。
2、根据上市公司与汉鼎签署的《航天工业发展有限公司咨询服务合同》，上市公
司聘请汉鼎为本次交易提供咨询及可行性报告撰写及项目相关资料收集等服务，汉鼎主
要提供的服务包括：
（1）4 个募投项目可行性研究报告的效益及投资金额内容设计、测算及整理；
（2）募投项目相关文字内容编制的指导，为企业编制文字内容提供合理化建议。
组织并开展对各相关企业文字内容编辑的培训工作；
（3）汉鼎应根据上市公司的需要随时补充调查、修改、更新、完善效益测算及投
资清单。相关内容的更新和反馈意见处理应该一直持续到上市公司收到证监会批准文件
结束。
（五）聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
独立财务顾问和上市公司为本次交易聘请第三方的定价方式系以市场定价为基础，
经双方协商确定。截至本核查意见出具之日，独立财务顾问已按照聘用协议的约定向嘉
源支付了部分费用，支付方式为银行转账，资金来源为独立财务顾问自有资金；上市公
司已按照聘用协议的约定向汉鼎支付了部分费用，支付方式为银行转账，资金来源为上
市公司自有资金。
（六）有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析
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1、上市公司聘请第三方的必要性及合法合规性
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》（2017 年修订）第十八节募集配套资金的规定，重组报告书应当披露：“募
集配套资金的必要性。结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及
交易标的现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，
说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。”因此，上市公司聘请咨询服
务机构具有合理性。
除聘请汉鼎之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
2、独立财务顾问第三方的必要性及合法合规性
中信证券在本次重组中聘请了嘉源提供法律服务。中信证券聘请第三方主要系因本
次重组涉及的交易各方较多，标的资产规模较大，方案论证、相关文件起草及尽职调查
等涉及法律方面的工作量较大，需要嘉源在法律工作上给予协助。
中信证券在本次重组中严格遵守了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
的有关规定，恪守独立履责、勤勉尽责义务，并严格按照聘用第三方的制度合规聘请和
使用第三方服务，中信证券自身应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。
上市公司、独立财务顾问聘请上述第三方均已与该等第三方签署相关协议。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司、独立财务顾问聘请上述第三方的行为合法
合规。
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第六章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
（一）内部审核
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程
序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《重组报告书》在内的主要信息披露文
件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成
员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公
司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不
经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审
核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，形
成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目
组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责
人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项
目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
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5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告
由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权
代表人）签名并加盖公章。
（二）有偿聘请第三方的情况
1、独立财务顾问存在有偿聘请第三方的行为
（1）第三方的基本情况
为控制项目法律风险，加强对本次发行股份购买资产相关法律事项开展独立尽职调
查工作，中信证券已聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”）担任本次交易的
独立财务顾问律师。
嘉源于 2000 年 1 月 27 日经北京市司法局批准设立，现持有统一社会信用代码为
31110000E000184804 的《律师事务所执业许可证》。法定地址为：北京市西城区复兴
门内大街 158 号远洋大厦 F408。
嘉源为专业从事证券、投资、金融、知识产权等法律服务的律师机构，为企业提供
包括企业改制重组、新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司收
购、债转股、资产证券化、公司常年证券法律服务等专项法律服务。
（2）第三方的主要服务内容
嘉源的服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本次发行股份购买资产的法律尽
职调查工作，起草、修改、审核独立财务顾问就本次交易起草或出具的相关法律文件，
协助独立财务顾问收集、编制本次交易相关的工作底稿等。
（3）有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析
中信证券在本次重组中聘请了嘉源提供法律服务。中信证券聘请第三方主要系因本
次重组涉及的交易各方较多，标的资产规模较大，方案论证、相关文件起草及尽职调查
等涉及法律方面的工作量较大，需要嘉源在法律工作上给予协助。
中信证券在本次重组中严格遵守了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
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的有关规定，恪守独立履责、勤勉尽责义务，并严格按照聘用第三方的制度合规聘请和
使用第三方服务，中信证券自身应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。
独立财务顾问聘请嘉源已与对方签署相关协议。除聘请嘉源之外，独立财务顾问不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
2、本次交易的服务对象直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
（1）第三方的基本情况
本次交易为发行股份购买资产项目，上市公司根据《重组管理办法》等法律法规的
相关规定，聘请了中信证券、北京国枫律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
作为本次交易的证券服务机构，对本次交易出具意见。除上述证券服务机构之外，经核
查，上市公司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
上市公司聘请北京汉鼎盛世咨询服务有限公司（以下简称“汉鼎”）作为本次交易
的咨询服务机构。
汉鼎于 2010 年 5 月 28 日成立于北京，注册资本为 2000 万元人民币，现持有统一
社会信用代码为 91110102556836436C 的营业执照。注册地址为：北京市海淀区永泰庄
北路 1 号天地邻枫 6 号楼 1 层 101 室。
汉鼎作为国内最大的细分市场研究机构之一，与国内 60 多个权威的行业协会、研
究能力覆盖了 3000 多个细分市场。汉鼎建立了完善的内控内核制度的 IPO 咨询机构，
同时建立了相关业务的内控内核事业部。
汉鼎现持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信息用代码：
91110102556836436C）。本次重组上市公司聘请的咨询服务机构汉鼎的负责人为王庆
经理。
（2）第三方的主要服务内容
上市公司聘请汉鼎为本次交易提供咨询及可行性报告撰写及项目相关资料收集等
服务，汉鼎主要提供的服务包括：
1、标的公司募投项目可行性研究报告的效益及投资金额内容设计、测算及整理；
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2、募投项目相关文字内容编制的指导，为企业编制文字内容提供合理化建议。组
织并开展对各相关企业文字内容编辑的培训工作；
3、汉鼎应根据上市公司的需要随时补充调查、修改、更新、完善效益测算及投资
清单。相关内容的更新和反馈意见处理应该一直持续到上市公司收到证监会批准文件结
束。
（3）有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》（2017 年修订）第十八节募集配套资金的规定，重组报告书应当披露：“募
集配套资金的必要性。结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及
交易标的现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，
说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。”因此，上市公司聘请咨询服
务机构具有合理性。
上市公司聘请汉鼎已与对方签署相关协议。除聘请汉鼎之外，上市公司不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、独立财务顾问内核意见
在内核小组成员认真审阅本次航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。
内核意见如下：
中信证券内核小组于 2018 年 8 月 1 日在中信证券大厦 21 层会议室召开了内核会议，
对航天发展重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内
核会议的审核。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组
报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经
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过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规
的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、公正”的原
则。
本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公
司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经
交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易中上市公司及独立财务顾问有偿聘请第三方事项符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》。
本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归属于上
市公司股东权益规模得到增强，随着未来锐安科技、壹进制和航天开元经营业绩的不断
改善，归属于上市公司股东的净资产和净利润规模将不断提升，有助于提高公司的行业
竞争地位。
本次交易完成后，标的公司的股权结构将得到进一步整合，有利于增强航天发展对
标的公司的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，使标的公司能够更快、
更好地发展。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在
的风险，航天发展已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投
资者对本次交易的客观评判。
本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得中国证监会的核
准。
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第七章 备查文件
一、备查文件目录
（一）航天发展关于本次交易的董事会决议
（二）航天发展独立董事关于本次交易的独立意见
（三）本次交易相关协议
（四）本次重大资产重组拟购买资产审计报告
（五）本次重大资产重组拟购买资产的资产评估报告
（六）航天发展备考审阅报告
（七）北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金之法律意见书
（八）发行股份购买资产交易对方出具的相关承诺
（九）其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
航天工业发展股份有限公司
注册地址：福州市台江区五一南路 67 号
主要办公地址：福州市台江区五一南路 67 号
法定代表人：刘著平
联系人： 吴小兰
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联系电话：0591-83283128
传真：0591-83296358
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
王 彬
财务顾问主办人：
孙一宁 曾 春
项目协办人：
韩非可 魏 天
中信证券股份有限公司
2018 年 9 月 6 日
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