证券代码：000547          证券简称：航天发展               公告编号：2018-078

                     航天工业发展股份有限公司
         关于投资设立微系统研究院暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述

    为抓住微系统产业发展有利契机，航天工业发展股份有限公司（以下简称“公

司”）拟联合公司控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）

下属北京华航无线电测量研究所（以下简称“华航无线”）、智慧海派科技有限

公司（以下简称“智慧海派”）、南京航智投资管理中心（有限合伙）（以下简

称“航智投资”）及公司子公司南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南

京长峰”）、重庆金美通信有限责任公司（以下简称“重庆金美”）共同在南京

投资新设航天科工微系统研究院有限公司（拟定名，以下简称“微系统研究院”），

推进微系统产业发展。

    微系统研究院注册资本拟定为人民币 10 亿元，公司出资 7.85 亿元，公司子

公司南京长峰及重庆金美各出资 5,000 万元，航智投资出资 1 亿元，智慧海派出

资 750 万元，华航无线出资 750 万元。

    华航无线系航天科工旗下中国航天科工飞航技术研究院下属事业单位；智慧

海派系航天科工旗下航天通信控股集团股份有限公司控股公司；航智投资的控股

股东为航天紫金投资管理（南京）有限公司，航天紫金投资管理（南京）有限公

司系南京晨光高科创业投资有限公司控股，南京晨光高科创业投资有限公司系航

天科工所属的航天科工资产管理有限公司控股。故本次投资构成关联交易，但不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部

门的批准。

    公司于 2018 年 10 月 16 日召开第八届董事会第二十九次(临时)会议，审议

通过了《关于投资设立微系统研究院暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》规定，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回

                                       1
避表决。公司独立董事事前已书面同意将议案提交董事会审议，并对该议案发表

了独立意见。该议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，关联股东

将回避表决。

    二、关联方基本情况

    1、公司名称：北京华航无线电测量研究所

    住所: 北京市东城区和平里南街 3 号

    企业性质：事业单位法人

    注册地：北京市东城区和平里南街 3 号

    主要办公地点：北京市东城区和平里南街 3 号

    法定代表人: 孙昊

    注册资本：4,363 万元

    事业单位法人证书号：12100000400009530D

    主营业务: 从事集研究、设计、试验、生产为一体的探测制导技术研究，在

探测制导总体、电子对抗、自动目标识别、景象匹配导航、地磁导航、天线与伺

服控制等多个技术领域处于国内领先地位。

    主要股东或和实际控制人：中国航天科工集团有限公司

    财务情况：

    截至 2017 年末，总资产为 246,017.54 万元，净资产为 140,247.33 万元，

营业收入为 154,216.04 万元，净利润为 11,742.07 万元。（经审计）

    截至 2018 年 9 月 30 日，总资产为 272,688.62 万元，净资产为 148,099.89

万元，营业收入为 119,094.85 万元，净利润为 9,879.07 万元。（未经审计）

    关联关系情况说明：华航无线系航天科工旗下中国航天科工飞航技术研究院

下属事业单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）项规定

的公司控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或

者其他组织原则，本次交易构成关联交易。

    该交易对手方不是失信被执行人。

    2、公司名称：智慧海派科技有限公司


                                     2
    住所: 江西省南昌临空经济区黄堂东街 688 号

    企业性质：其他有限责任公司

    注册地：江西省南昌临空经济区黄堂东街 688 号

    主要办公地点：江西省南昌临空经济区黄堂东街 688 号

    法定代表人: 邹永杭

    注册资本：19,764.105 万元

    统一社会信用代码为：91360126309214429K

    主营业务: 技术开发、技术服务、技术咨询、生产：手机、计算机软硬件、

电子和数码产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售：计算机软硬件、

通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内贸易；自营

和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广

告发布）；服务：建筑设计、成年人的非证书劳动职业技能培训；承接：安防工

程、弱电工程；租赁：机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

    主要股东或和实际控制人：航天通信控股集团股份有限公司

    财务情况：

    截至 2017 年末，总资产为 811,692.68 万元，净资产为 153,691.98 万元，

营业收入为 652,968.54 万元，净利润为 35,598.54 万元。（经审计）

    截至 2018 年 9 月 30 日，总资产为 716,885.54 万元，净资产为 180,861.29

万元，营业收入为 681,385.41 万元，净利润为 27,369.71 万元。（未经审计）

    关联关系情况说明：智慧海派系航天科工旗下航天通信控股集团股份有限公

司控股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）项规定的

公司控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者

其他组织原则，本次交易构成关联交易。

    该交易对手方不是失信被执行人。

    3、公司名称：南京航智投资管理中心（有限合伙）

    住所: 南京市建邺区河西大街 198 号 3 单元 7 楼 703 室


                                     3
    企业性质：有限合伙企业

    注册地：南京市建邺区

    主要办公地点：南京市建邺区河西大街 198 号 3 单元 7 楼 703 室

    法定代表人: 航天紫金投资管理(南京)有限公司(委派代表:张正)

    注册资本：2,000 万元

    统一社会信用代码为：91320105MA1UR9569D

    主营业务:以自有资金进行股权投资与资产管理:投资咨询。(依法须经准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    主要股东或和实际控制人：航天紫金投资管理（南京）有限公司

    财务情况：航智投资成立于 2017 年 12 月，截止公告披露日，该公司尚未开

展业务，故目前暂无财务数据信息。

    关联关系情况说明：航智投资的控股股东为航天紫金投资管理（南京）有限

公司，航天紫金投资管理（南京）有限公司系南京晨光高科创业投资有限公司控

股，南京晨光高科创业投资有限公司系航天科工所属的航天科工资产管理有限公

司控股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）项规定的公司

控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他

组织原则，本次交易构成关联交易。

    该交易对手方不是失信被执行人。

    三、拟投资新设公司基本情况

    拟设公司名称：航天科工微系统研究院有限公司（拟定名）

    拟设立公司性质：有限责任公司

    注册资本：10 亿元人民币（拟定）

    注册地：南京市江北新区

    出资方式：现金出资

    核心业务：开展芯片、器件、组件到复杂微系统的设计及生产，应用于航天

装备、通信、智慧城市、物联网等领域。

    具体各方出资和股份比例如下：


                                     4
                                           出资金额              出资比
                 股东名称                             出资形式
                                           （万元）               例

   航天工业发展股份有限公司                78,500      货币      78.5%

   南京航智投资管理中心（有限合伙）        10,000      货币       10%

   北京华航无线电测量研究所                  750       货币      0.75%

   智慧海派科技有限公司                      750       货币      0.75%

   南京长峰航天电子科技有限公司             5,000      货币       5%

   重庆金美通信有限责任公司                 5,000      货币       5%

                  合 计                    100,000               100%

       四、关联交易目的和影响

    公司以电磁科技工程以及指控通信为业务基础，持续推进产业整合，加快在

网络信息安全、微系统、海洋信息装备三个新方向的业务布局。公司本次投资设

立微系统研究院，符合公司战略发展规划，将对公司发展及经营业绩提升将产生

积极影响，增强公司的核心竞争力。同时本次投资是以自有资金进行支付，有助

于公司财务状况的优化和经营成果的提升，推动公司持续、更好的发展。

       五、当年年初至披露日与该关联人发生的关联交易情况及关联交易的其他

事项

    2018 年 1 月 1 日至本公告披露日公司与关联方航天科工及其下属单位累计

发生日常关联交易的金额为 55,668 万元，未发生其他关联交易。

       六、独立董事意见

       (一) 公司独立董事事前认可意见

    我们认真审阅了公司提交的《关于投资设立微系统研究院暨关联交易的议

案》，并了解了本次投资的背景情况，认为公司与关联方共同投资设立微系统研

究院，符合公司战略发展规划，对公司的整体经济效益将产生正面影响。交易各

方资信良好，不会损害公司及非关联股东的权益。因此，同意将《关于投资设立

微系统研究院暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

   （二）公司独立董事就投资设立微系统研究院暨关联交易事项的独立意见


                                       5
  公司本次参与投资设立微系统研究院，能够加快公司战略发展步伐，董事会

审议时关联董事已回避表决，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不会

发生损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司此

次投资设立微系统研究院暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司 2018 年

第三次临时股东大会审议。

    七、备查文件

    1、第八届董事会第二十九次（临时）会议决议；

    2、公司独立董事关于投资设立微系统研究院暨关联交易的事前认可意见；

    3、公司第八届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立董事意见。



   特此公告。



                                           航天工业发展股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                  2018 年 10 月 16 日




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