万联证券股份有限公司关于

                         航天工业发展股份有限公司

     使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


     万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天
工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航天发展”）2011 年度非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定和要
求，对航天发展使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了核查，核查
意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]1774 号）核准，公司于 2011 年 5 月 16 日非公
开发行人民币普通股（A 股）64,367,816 股在深圳证券交易所上市，股票每股面
值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 8.70 元，共募集资金人民币 559,999,999.20
元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 12,780,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
547,219,999.20 元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公
司审验并出具闽华兴所（2011）验字 C-002 号《验资报告》。

     二、募集资金的使用情况

     截至 2018 年 10 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
                                       募集资金承诺投资总额     尚未使用募集资金金额
    承诺投资项目
                                              （万元）                （万元）
新一代低噪音柴油发电机组项目（暂停）                11,547.29                12,833.67

无刷同步发电机项目                                   5,000.00                     48.53

配套用地和厂房建设项目                               3,448.63                  2,390.73
收购仿真公司股权项目                           35,105.21        5,050.34

投资设立恒容电子公司项目                        2,550.00        1,000.36

               合计                            57,651.13       21,323.63

    注：募集资金承诺投资总额包含募集资金到账后的利息收入。

     三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

    截至本核查意见出具之日，航天发展不存在使用闲置募集资金暂时补充流动
资金的情况。

     四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    （一）为提高募集资金的使用效率，公司于 2018 年 11 月 30 日召开了第八
届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第二十一次（临时）会议，审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使
用不超过人民币 6,500 万元（含 6,500 万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，到期之前将上述资金及时归还
到募集资金专用账户。

    （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于提高募集资
金使用效率，降低公司财务成本，提升公司经营效益。假设本次补充流动资金额
度全额使用，并相应减少公司银行借款，按现行 1 年以下银行贷款利率 4.35%测
算，预计可节约财务费用 141.38 万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。

    （三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司过去十二个月
内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高
风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    （四）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集
资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况，不会影响募集资金投资项
目的正常实施。募集资金投资项目进度加快时，公司将及时归还相关资金至募集
资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。

    （五）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》的相关规定。

    五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

    公司于 2018 年 11 月 30 日召开了第八届董事会第三十一次（临时）会议、
第八届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 6,500 万元（含 6,500
万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 6 个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户，公司独立董事对
此事项发表了明确的同意意见。

    六、保荐机构意见

    经查阅公司董事会、监事会相关决议内容、独立董事发表的意见，并与公司
经营人员沟通，对公司经营情况进行了解，保荐机构认为：

    1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、
监事会审议通过、独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定；

    2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过 6 个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于
提高募集资金使用效率，缓解流动资金不足的现状，没有与公司募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益。

    综上，本保荐机构对于公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
事项无异议。
（本页无正文，本页为《万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）




    保荐代表人：



                            陈忠华                 赵向前




                               保荐机构：万联证券股份有限公司（盖章）



                                               2018 年 11 月 30 日