中信建投证券股份有限公司

                                     关于

                     航天工业发展股份有限公司

        部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集

           资金及利息永久补充流动资金的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为航天工业发展股
份有限公司（原名：神州学人集团股份有限公司，以下简称“上市公司”、“航
天发展”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航天发展部
分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金的事
项进行了核查，核查具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司向中
国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]1004 号）核准，向中国航天科工集团非公开发行人民币普通股
103,944,032 股，发行价格为 5.20 元/股，募集资金总额为 540,508,966.40 元，扣
除与发行有关的费用人民币 9,280,000.00 元，公司实际募集资金净额为人民币
531,228,966.40 元。以上募集资金已由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的闽华兴所（2015）验字 C-012 号《验资报告》确认。

二、募集资金剩余和节余情况

    截至 2018 年 12 月 14 日，本次终止和结项的募集资金投资项目及剩余和节
余募集资金情况如下：

                                                                        单位：万元

                                                剩余/节余
                                                          拟永久补充
                   计划投资金 已投入金 利息净收 募集资金
       项目名称                                           流动资金金             备注
                       额         额       入   额（含利
                                                              额
                                                息净收入
在境外设立研发机                                                             终止使用募集
                     5,000.0        -       402.11   5,402.11    5,402.11
      构项目                                                                   资金实施
军民两用飞行训练
                 12,000.000         -       464.54   12,464.54   12,464.54   项目终止实施
  模拟器研发项目
先进的空中和海上                                                 7,769.87
                 18,000.00      10,800.75   695.62   7,894.87                    结项
  靶标研发项目                                                   （注）
先进的半实物仿真
                 18,122.90      4,059.75    683.99   14,747.14   14,747.14       结项
系统能力提升项目
         合计       53,122.90   14,860.50 2,246.26 40,508.66     40,383.66

    注：先进的空中和海上靶标研发项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后，支付

项目尾款 125 万元。故该项目节余资金在扣除项目尾款后剩余金额将用于永久补充流动资

金。


三、本次终止和结项募投项目的情况说明

       公司 2015 年募集资金分别投资于在境外设立研发机构项目、军民两用飞行
训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目、先进的半实物仿真系统
能力提升项目。公司拟终止使用募集资金实施 2015 年配套募集资金募投项目中
的在境外设立研发机构项目和终止军民两用飞行训练模拟器研发项目，并将属于
在境外设立研发机构项目剩余募集资金（含利息收入）5,402.11 万元、属于军民
两用飞行训练模拟器研发项目剩余募集资金（含利息收入）12,464.54 万元用于
永久补充流动资金；鉴于先进的空中和海上靶标研发项目尚需在靶标研发试验场
地工程质保期满后支付项目尾款 125 万元，拟将该项目结项后节余募集资金（含
利息收入）7,894.87 万元，在扣除项目尾款 125 万元后剩余金额将用于永久补充
流动资金；拟将先进的半实物仿真系统能力提升项目结项的节余募集资金（含利
息收入）14,747.14 万元用于永久补充流动资金。综上，本次拟用于永久补充流动
资金的募集资金金额合计 40,383.66 万元（含利息收入，具体以实施时实际结存
数据为准）。

    1、在境外设立研发机构项目主要为进行系统的基础技术、基础工艺、关键
技术等的研发，为公司提供相关的系统集成技术基础，研发中心设立后将主要作
为产品研发平台和信息收集服务平台，同时辅以产品营销平台功能。该项投资属
于战略性投资，主要目的发挥桥梁和窗口作用，长期拓展、发掘和引进先进技术
和解决方案，逐步推动公司在信息技术和装备制造等领域的发展。募集资金到位
前，项目已经开展，目前公司已使用自有资金设立了境外研发中心。鉴于当前贸
易战形势以及由于贸易政策趋紧带来的多方阻碍，公司在使用募集资金时，需考
虑保密性要求，同时募集资金海外监管也使资金无法及时到位，将致使项目进展
缓慢，故该项目拟终止使用募集资金实施，后续拟使用自有资金继续开展。公司
拟将该项目剩余募集资金（含利息收入）的 5,402.11 万元永久补充流动资金。

    2、军民两用飞行训练模拟器研发项目主要是将模拟飞行训练与复杂电磁环
境构建紧密结合，为军用飞机的飞行员训练构建复杂电磁环境，为实现训练提供
各项配套的基础条件，并扩展到其他作战部队作战人员的模拟训练。项目立项时
前景广阔，我国航空装备以及航空武器具有较强的升级换代需求，以及部队参与
复杂电磁环境构建以满足未来复杂环境交战的需要，基于管理维护成本、人员培
训成本、整体作战能力协调、维修服务保障等方面的考虑，部队对于各方面指战
员的培训和训练的需求较大。通过该项目的实施，将丰富公司业务产品的类型，
带来较好的经济效益、社会效益和军事效益。同时基于军品研制、装备领域批量
化、规模化、长周期等特点，该项目实施后将有稳定增加产品销售收入，并提升
公司的业绩水平和市场竞争能力。但考虑到当前的市场格局和形势，军民两用飞
行训练模拟器市场已逐步趋于饱和，大规模的硬件和研发投入军民两用飞行训练
模拟器项目将面临较大的风险，无法保障相应投资收益，同时鉴于公司产业方向
调整，后续将加快发展网络安全和微系统方向，故无必要对上述项目再进行大规
模的投入，公司拟终止军民两用飞行训练模拟器研发项目，并将该项目剩余募集
资金（含利息收入）的 12,464.54 万元永久补充流动资金。

    3、先进的空中和海上靶标研发项目主要是通过构建全任务状态下的海面、
空中目标的各参战要素，逼真模拟假想敌方的海面、空中靶标的特性，为武器系
统的试验、训练提供靶标保障。现代武器系统作战是在综合环境下的作战，为保
障武器系统的靶场实弹飞行试验以及部队在复杂电磁环境下的作战训练，对全任
务状态下的空中和海上靶标的研制需求更加迫切。通过本项目的实施，公司对全
任务状态下空中、海面靶标的研发实力进一步提升，可以为军用领域复杂电磁环
境下的作战训练提供全要素逼真模拟敌方交战对象靶标，从而有效提高部队作战
训练和导弹武器系统研发的效率。项目于募集资金到位前已经开展，公司已使用
自有资金及部分募集资金建成了某试验基地，实现了多项技术成果，得到军方嘉
奖，该项目截至目前已经完工。该项目结项后，剩余募集资金（含利息收入）
7,894.87 万元，鉴于该项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后，支付项目
尾款 125 万元。故该项目节余资金在扣除项目尾款后的剩余金额将用于永久补充
流动资金。

    4、先进的半实物仿真系统能力提升项目主要为针对半实物仿真试验系统研
制的能力提升所必要的基础条件建设，对半实物仿真试验系统的要求结合后续的
发展方向，主要体现在对红外/激光/毫米波半实物仿真技术的需要，精确制导所
需要模拟的扩展多散射点目标仿真、针对特种冲击体制雷达导引头的精确制导仿
真试验技术、平面阵列馈电控制技术等对现在的仿真技术提出更新和更高的要求。
半实物仿真实验系统的发展需求，使得有必要针对半实物仿真试验系统进行关键
技术提升。公司立项时没有一座完整的用于进行半实物仿真试验系统研发进行关
键技术验证所需要的射频仿真实验室，因此有必要针对性的进行研发能力提升和
建设。项目于募集资金到位前已经开展，项目在实施过程中使用了自有资金及部
分募集资金，目前相关技术已经通过验证，研发生产目的达成，项目截至目前已
完工。鉴于此，公司拟将该项目节余募集资金（含利息收入）的 14,747.14 万元
永久补充流动资金。

四、终止和结项募投项目对公司的影响

    公司以电磁科技工程以及指控通信为业务基础，持续推进产业整合，加快在
网络信息安全、微系统、海洋信息装备三个新方向的业务布局。公司本次部分募
投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金，是根据公
司目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对
公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。同时还可以
提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营
业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。

五、剩余和节余募集资金的安排

    为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股
东创造更大的效益，公司拟终止使用募集资金实施 2015 年配套募集资金募投项
目中的在境外设立研发机构项目和终止军民两用飞行训练模拟器研发项目，并将
属于在境外设立研发机构项目剩余募集资金（含利息收入）5,402.11 万元、属于
军民两用飞行训练模拟器研发项目剩余募集资金（含利息收入）12,464.54 万元
用于永久补充流动资金；鉴于先进的空中和海上靶标研发项目尚需在靶标研发试
验场地工程质保期满后支付项目尾款 125 万元，拟将该项目结项后节余募集资金
（含利息收入）7,894.87 万元，在扣除项目尾款 125 万元后剩余金额将用于永久
补充流动资金；拟将半实物仿真系统能力提升项目结项的节余募集资金（含利息
收入）14,747.14 万元用于永久补充流动资金。综上，本次拟用于永久补充流动资
金的募集资金金额合计 40,383.66 万元（含利息收入，具体以实施时实际结存数
据为准）。

六、公司的说明及承诺

    1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

    2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；

    3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险
投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

    4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不
为控股子公司以外的对象提供财务资助。

七、相关审批程序及意见

    1、董事会决议
   公司于 2018 年 12 月 17 日召开第八届董事会第三十三次(临时)会议审议通
过了《关于 2015 年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集
资金及利息永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过
后方可实施。

   2、监事会意见

   经审查，公司监事会认为：公司本次将 2015 年配套募集资金部分募投项目
终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金，符合法律、法规
及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中
小股东合法利益的情况。本议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序合法、
有效，经全体独立董事出具明确同意的独立意见。因此，监事会同意该项议案，
并同意将此议案提交股东大会审议。

   3、独立董事意见

   独立董事认为：公司本次将 2015 年配套募集资金部分募投项目终止和结项
并将剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金，审议程序符合法律、法规及
规范性文件及《公司章程》的有关规定，可满足公司发展的流动资金需求，有利
于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实力，符合公司的
发展和全体股东利益。公司本次部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资
金永久性补充流动资金符合证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资
金使用的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同
意该议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

八、独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问认为：

   航天发展本次部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利息永
久补充流动资金事项，已经董事会、监事会审议通过，并将提交公司股东大会
审议，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；航天发展
将上述剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金有利于提高募集资金使用
效率；独立财务顾问对航天发展本次剩余和节余募集资金及利息永久补充流动
资金的事项无异议。