证券代码：000547            证券简称：航天发展                  公告编号：2018-103

                       航天工业发展股份有限公司
关于终止 2011 年非公开发行的部分募集资金投资项目并将
        部分结余募集资金用于永久补充流动资金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



     航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航天发展”）于2018
年12月17日召开第八届董事会第三十三次(临时)会议、第八届监事会第二十
二次(临时)会议，审议通过了《关于终止2011年非公开发行的部分募集资金
投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司
终止2011年非公开发行的募集资金项目中的新一代低噪音柴油发电机组项
目、投资设立恒容电子公司项目和配套用地和厂房建设项目三个项目，并计
划将该三个项目终止后结余募集资金中的16,400万元用于永久补充流动资
金。其中，计划将新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司
项目两个项目终止后结余的募集资金全部用于永久补充流动资金；配套用地
和厂房建设项目终止后，剩余募集资金在补足前述永久补充流动资金额度的
不足部分后，未用于永久补充流动资金的部分结余募集资金待有新的项目后
再行投资。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将有关事
项公告如下：
     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]1774 号）核准，公司于 2011 年 5 月 16 日非
公开发行人民币普通股（A 股）64,367,816 股在深圳证券交易所上市，股票每股
面 值 人 民 币 1 元 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 8.70 元 ， 共 募 集 资 金 人 民 币
559,999,999.20 元，扣除发行费用人民币 12,780,000.00 元，实际募集资金净
额为人民币 547,219,999.20 元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师
事务所有限公司审验并出具闽华兴所（2011）验字 C-002 号《验资报告》。
     二、拟终止的募集资金的基本情况
     （一）拟终止的募集资金项目基本情况

                                           1
                                                                                          单位：万元
                                                                                           拟永久补充流动资
                                                    截至 12.14 尚
                             计划投资金 已投入金                                           金金额（为预估数，
序号 拟终止的募集资金项目                           未使用募集资          终止计划
                                额         额                                              以实际实施时数据
                                                       金金额
                                                                                                为准）

 1    无刷同步发电机项目       5,000.00 5,318.46              48.53           -                   -


 2    收购仿真公司股权项目    35,105.21 30,307.50          5,056.08           -                   -


      新一代低噪音柴油发电                                            终止后剩余募集资金          12,833.67
 3                            11,547.29 1,734.71           9,783.49
      机组项目                                                         全部用于永久补流

                                                                      终止并出售全部 51%           2,550.00
      投资设立恒容电子公司
 4                             2,550.00 1,589.57             999.97 股权，将股权转让款 （最终价格以成交
      项目
                                                                         用于永久补流              价为准）
                                                                       终止后剩余募集资
      配套用地和厂房建设项                                            金，部分用于永久补           1,016.33
 5                             3,448.63 1,862.59              43.26
      目                                                              流，部分待有新的项              （注 1）
                                                                         目后再行投资
                                                       15,931.33
                 合计         57,651.13 40,812.83                                             16,400.00
                                                           （注 2）

     注 1： 配套用地和厂房建设项目终止后，剩余募集资金用于永久补充流动资金金额预计为
     1,016.33 万元，未用于永久补充流动资金的部分募集资金待有新的项目后再行投资。
     注 2：上表所示截至 2018 年 12 月 14 日尚未使用募集资金数据中不包括新一代低噪音柴油
     发电机组项目已用于临时补充流动资金 3,050 万元、配套用地和厂房建设项目已用于临时补
     充流动资金 2,350 万元。

           （二）暂时闲置募集资金使用及归还说明
           2018年11月30日，公司第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事
     会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
     动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 6,500 万元（含 6,500 万元）闲
     置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
     公司将在上述永久性补充流动资金事项实施前，将上述项目募集资金中已用于暂
     时补充流动资金归还至相应募集资金专户。
           三、终止原募投项目的原因
           （一）拟终止的募集资金投资项目的原因
           公司2011年募集资金分别投资于新一代低噪音柴油发电机组项目、配套用地
     和厂房建设项目、无刷同步发电机项目、收购仿真公司股权项目、投资设立恒容

                                                       2
电子公司项目。公司拟终止2011年非公开发行的募集资金项目中的新一代低噪音
柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目和配套用地和厂房建设项目三个
项目，并计划将结余募集资金中的16,400万元用于永久补充流动资金，未用于永
久补充流动资金的部分结余募集资金待有新的项目后再行投资。
    1、新一代低噪音柴油发电机组项目经公司第七届董事会第三十次会议审议
同意，目前该项目处于暂停状态。鉴于柴油发电机组行业竞争激烈，该项目承担
运营成本较高，项目整体效益较低，短期难以提升。若继续投入该项目，将可能
降低公司资金使用效率。为避免投资风险，并聚焦军工主营业务，公司拟终止新
一代低噪音柴油发电机组项目，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资
金。
    2、投资设立恒容电子公司项目受军改等政策性因素影响，原有的一些军品
项目不确定性因素增大，为控制投资风险，公司拟终止投资设立恒容电子公司项
目并将公司所持有的北京航天恒容电磁科技有限公司51%股权挂牌出售，公司董
事会授权管理层根据市场情况，在不低于评估价值的前提下，确定具体挂牌价格
并办理相关手续，北京航天恒容电磁科技有限公司其他股东已同意本次挂牌转让
事宜。投资设立恒容电子公司项目终止后，该项目转让价款用于永久补充流动资
金。
    3、配套用地和厂房建设项目系为新一代低噪音柴油发电机组等所需配套用
地和厂房而设立，鉴于新一代低噪音柴油发电机组项目因公司战略调整而终止，
因此公司拟相应终止配套用地和厂房建设项目。配套用地和厂房建设项目终止
后，剩余的募集资金将部分用于永久补充流动资金（即永久补充流动资金额度
16,400万元扣除新一代低噪音柴油发电机组项目及投资设立恒容电子公司项目
补充流动资金后的剩余部分），未用于永久补充流动资金的部分结余募集资金待
有新的项目后再行投资。
       四、终止部分募集资金投资项目对公司的影响
       公司以电磁科技工程以及指控通信为业务基础，持续推进产业整合，加快在
网络信息安全、微系统、海洋信息装备三个新方向的业务布局。公司本次终止部
分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金，是根据公司
目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对公
司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。同时还可以提

                                     3
高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业
务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。
    五、剩余募集资金的安排
    为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股
东创造更大的效益，公司计划在2011年募集资金三个投资项目终止后，将结余募
集资金中的16,400万元用于永久补充流动资金。其中，计划将新一代低噪音柴油
发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目两个项目终止后结余的募集资金全部
用于永久补充流动资金；配套用地和厂房建设项目终止后，剩余募集资金在补足
前述永久补充流动资金额度的不足部分后，未用于永久补充流动资金的部分结余
募集资金待有新的项目后再行投资。
    六、募集资金永久补充流动资金的必要性和合理性
    公司以电子信息科技为主业，内生与外延并重，加快在网络信息安全、微系
统、海洋信息装备三个新方向的业务布局，同时积极开展低效资产处置，不断增
强公司盈利能力。当前公司已通过设立航天科工微系统技术有限公司、实施收购
北京锐安科技有限公司等三家标的公司股权，着力打造微系统、网络信息安全两
大增量业务。
    随着新业务不断发展，生产经营规模不断扩大，为集中优势资源做好微系统、
网络信息安全等相关领域的产品和项目，保障各项目顺利开展，经公司管理层审
慎研究决定，为尽早实现新业务板块高质量发展，秉承公司效益和股东利益最大
化原则，拟合理分配资源，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司拟在2011年募集资金三个投资项目
终止后，将结余募集资金中的16,400万元用于永久补充流动资金。
    七、说明及承诺
    1、本次终止部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金的
募集资金到账时间超过一年；
    2、本次终止部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金不
影响其他募集资金项目的实施；
    3、本次使用部分募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风
险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；


                                   4
    4、公司承诺本次使用部分募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行
风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    八、独立董事、监事会、保荐机构的意见
    1、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金
用于永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，符合公司实际经营发展
需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。该项目终
止后不会对公司现有业务造成不利影响，更有利于公司的长远发展。独立董事同
意公司终止 2011 年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金
用于永久补充流动资金的议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

    2、监事会意见

    公司第八届监事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于终止 2011 年非
公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资
金的议案》，公司根据实际情况终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资
金用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，符合公司战略规划安排，有利于提高募集资金使用效率，有利于公
司长远发展，有利于实现公司与全体股东利益的最大化。监事会同意该项议案，
并同意将此议案提交股东大会审议。

    3、保荐机构意见
     保荐机构万联证券股份有限公司认为：
    （1）航天发展本次终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于
永久补充流动资金事项已经公司第八届董事会第三十三次(临时)会议、第八届监
事会第二十二次(临时)会议审议通过，独立董事已对此事项发表了同意意见，上
述事项尚需提交股东大会审议批准。公司终止部分募集资金投资项目并将部分结
余募集资金用于永久补充流动资金的审批程序符合相关法律、法规的规定；
    （2）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供

                                   5
财务资助，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不从事风险投资以及
不为控股子公司以外的对象提供财务资助；
    （3）本次终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充
流动资金是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目
实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
同时可以发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升经营效益，有利于
促进公司主营业务持续稳定发展，符合公司发展战略。
    综上，保荐机构对航天发展终止部分募集资金投资项目并将部分结余募集资
金用于永久补充流动资金事项无异议。
    九、备查文件
    1、第八届董事会第三十三次(临时)会议决议；
    2、公司第八届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立董事意见；
    3、第八届监事会第二十二次(临时)会议决议；
    4、《万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司终止部分募集
资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》。


   特此公告。




                                            航天工业发展股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2018 年 12 月 17 日




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