中信证券股份有限公司
关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
新增股份上市保荐书
独立财务顾问
二〇一九年一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准航天工业发展
股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]1978 号）核准，航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“上
市公司”）通过发行股份购买北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）43.34%
股权、南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称“壹进制”）100%股权和航
天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）合计 100%股权，同时募集配套资
金不超过 80,000 万元。
截至本保荐书签署日，航天发展非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份
的登记手续已全部完成。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作
为本次重组的独立财务顾问，具有保荐人资格，认为航天发展申请其新增股票上
市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定，愿意推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情
况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
名称 航天工业发展股份有限公司
统一社会信用代码 913500001544115744
类型 股份有限公司（上市）
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 航天发展
股票代码 000547
住所 福州市台江区五一南路 67 号
法定代表人 崔玉平
注册资本 1,565,247,615 元
成立日期 1993 年 11 月 20 日
营业期限 1993 年 11 月 20 日至长期
发电机及发电机组设计与制造；雷电防护、电磁防护产品设计与
制造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射频仿真产品及配
套设备设计与制造；航天工业相关设备设计与制造；计算机整机、
经营范围 零部件、应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与制造；
电子测量仪器设计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品
设计与制造；自有房地产经营和物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近两年一期主要财务指标
上市公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 790,973.92 762,222.61 694,547.62
负债总计 198,591.34 194,476.93 155,129.21
归属于上市公司股东的净资产 561,594.68 539,479.32 520,000.65
利润表项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 159,225.10 234,993.28 204,210.00
营业利润 29,196.35 34,325.46 32,345.67
归属于上市公司股东的净利润 23,683.22 27,612.58 24,402.04
现金流量项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -60,843.45 19,372.95 17,656.43
投资活动产生的现金流量净额 -7,558.84 -18,785.99 4,880.18
筹资活动产生的现金流量净额 5,257.17 -23,110.70 -42,597.15
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
主要财务指标
/2018-9-30 /2017-12-31 /2016-12-31
基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17
加权平均净资产收益率 4.28% 5.09% 4.58%
注：上述数据均取自上市公司已公告财务报告。
二、申请上市的股票发行情况
本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
（一）发行股份的种类、每股面值
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发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行。
（三）发行数量
本次拟募集配套资金金额不超过 80,000.00 万元，其中中国航天科工集团有
限公司（以下简称“航天科工”）认购金额为人民币 30,000.00 万元。根据特定投
资者的实际认购情况，公司向航天科工 1 名认购方共发行股份 40,431,266 股。具
体情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 中国航天科工集团有限公司 40,431,266 299,999,993.72 36
合计 40,431,266 299,999,993.72 -
（四）定价方式及发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即 2018 年 12
月 25 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%（即 7.42 元/股），且不低于最近一期末公司未经审计的每股净资产，即 3.93
元/股；除公司控股股东航天科工外，如果本次非公开发行询价时无申购报价或
无有效申购报价，则本次发行价格定为本次发行底价，同时航天科工以发行底价
认购金额为 30,000 万元的发行人股票。
申购当日，本次非公开发行询价时除上市公司控股股东航天科工外无其他投
资者申购报价，根据发行方案确定的发行价格确定原则，本次发行价格定为本次
发行底价，即发行价格为 7.42 元/股。
（五）本次发行对象的限售期限
航天科工认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次
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非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
（六）股权结构变动情况
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国航天科工防御技术研
究院（中国长峰机电技术研 116,146,578 7.42% 116,146,578 7.23%
究设计院）
航天科工 103,944,032 6.64% 144,375,298 8.99%
南京基布兹航天科技投资
89,678,789 5.73% 89,678,789 5.59%
中心（有限合伙）
新疆国力民生股权投资有
62,135,067 3.97% 62,135,067 3.87%
限公司
航天资产 59,520,229 3.80% 59,520,229 3.71%
南京康曼迪航天科技投资
54,180,192 3.46% 54,180,192 3.37%
中心（有限合伙）
南京高新技术经济开发有
53,095,578 3.39% 53,095,578 3.31%
限责任公司
佟建勋 49,986,966 3.19% 49,986,966 3.11%
中国建设银行股份有限公
司－鹏华中证国防指数分 27,922,577 1.78% 27,922,577 1.74%
级证券投资基金
中国建设银行股份有限公
司－富国中证军工指数分 25,339,532 1.62% 25,339,532 1.58%
级证券投资基金
其他上市公司原股东 923,298,075 58.99% 923,298,075 57.50%
合计 1,565,247,615 100% 1,605,678,881 100%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍
符合股票上市条件。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对公司的《公司章程》相关条款进行修订。
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
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经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
五、发行人证券上市后持续督导工作的安排
在本次发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计
年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据有关法律法规，协助发行人进一步完善防止
大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制
股东、其他关联方违规占用发行人资
度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其 根据证监会、深交所的相关规定，协助发行人进
一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用
董事、监事、高级管理人员利用职务
职务之便损害发行人利益的内控制度。
之便损害发行人利益的内控制度
协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公
3、督导发行人有效执行并完善保障关
允性和合规性的制度，项目主办人适时督导和关
联交易公允性和合规性的制度，并对 注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照
关联交易发表意见 有关规定对关联交易发表意见。
在发行人的定期报告披露前，项目主办人事先审
阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
4、督导发行人履行信息披露的义务，
交的其他文件；在发行人的临时报告披露后，及
审阅信息披露文件及向中国证监会、 时审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易
证券交易所提交的其他文件 所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信
息披露义务。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用
5、持续关注发行人募集资金的使用、
账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展
投资项目的实施等承诺事项 情况进行跟踪和督促。
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根据证监会、深交所的规定，协助发行人完善和
规范为他人提供担保等事项的制度，项目主办人
6、持续关注发行人为他人提供担保等
持续关注发行人为他人提供担保等事项，独立财
事项，并发表意见 务顾问将对发行人对外担保事项是否合法合规
发表意见。
7、持续关注上市公司的委托理财、委
督导上市公司遵守《深圳证券交易所股票上市规
托贷款、证券投资以及套期保值以及
则》及《公司章程》的规定。
需经股东大会审议的重大购买或出售
资产业务的事项，并发表意见
8、财务顾问协议对独立财务顾问（保 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信
息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事
荐）机构的权利、履行持续督导职责
项发表公开声明。
的其他主要约定
六、独立财务顾问的联系方式
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60838888
传真：010-60836029
联系人：孙一宁、曾春
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的
股权分布不会导致不符合上市条件。中信证券同意推荐发行人本次发行的股票在
深交所上市。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书》之签章页）
项目主办人
孙一宁 曾 春
中信证券股份有限公司
2019 年 1 月 15 日
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