中信证券股份有限公司

关于航天工业发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资

           金投资项目的自有资金之独立财务顾问核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）为航
天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天发展”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立财务
顾问。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等有关规定，对航天发展使用募集资金置换预先投入募
投项目自有资金事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978 号，以下简
称“《批复》”）核准，航天发展实施了本次重组募集配套资金之非公开发行股票，
本次非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量为 40,431,266 股，募集资金
总额 299,999,993.72 元，扣除承销保荐费用 19,000,000.00 元，实际收到认缴的募
集资金净额为 280,999,993.72 元，上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字【2019】01540002 号《验资报告》。
上市公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内。

    二、募集资金投资项目情况及预先投入情况

    经中国证券监督管理委员会核准，航天发展本次重组募集配套资金总额不超
过 80,000.00 万元，具体用途如下：
    具体情况如下：
                                                                   单位：元
项目名称                        项目总投资金额      使用募集资金投资额

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项目名称                           项目总投资金额          使用募集资金投资额
面向云计算和大数据的自主可信
                                        424,000,000.00             405,000,000.00
备份容灾系统项目
面向信息安全的运营云服务平台
                                        379,000,000.00             360,000,000.00
建设项目
本次交易中介机构相关费用                 35,000,000.00              35,000,000.00
合计                                    838,000,000.00             800,000,000.00

       本次配套融资募集的金额不足以支付投资项目和本次交易相关费用的，不足
部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
       在募集资金到位前，根据相关协议，上市公司已使用自有资金支付部分中介
费用。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于航天工业发展股份
有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的鉴证报告》 瑞华核字【2019】
01540037 号），截至 2019 年 1 月 4 日，上市公司利用自有资金先行支付本次交
易中介费用合计 6,040,566.04 元（不含税）。上市公司现拟以募集资金置换已支
付发行费用自有资金的具体情况如下：
                                                                         单位：元
                                       自有资金已支付发行费
        项目名称           总额                                  本次置换金额
                                             用金额
发行费用（不含税）     24,716,981.13             5,488,679.25        5,488,679.25

       三、本次拟用募集资金置换预先投入的自有资金的内部决策程序情况

       2019 年 4 月 19 日，航天发展第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期已支付发行费用的
议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金人民币 5,488,679.25
元。
       2019 年 4 月 19 日，航天发展独立董事发表了独立意见，同意公司以募集资
金置换已支付发行费用自有资金人民币 5,488,679.25 元。
       上市公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意上市公司以募集
资金置换预先投入募投项目的自有资金，符合中国证监会、深圳证券交易所有关
规定。

       四、独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：航天发展本次用募集资金置换预先已支付重
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组相关费用的事项，已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明
确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具《关于航天工业发展股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资
金的鉴证报告》（瑞华核字【2019】01540037 号），符合《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关法规中关于上市公司募集资金管理的有关规定。本独立财
务顾问对航天发展实施该事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金之独立财务顾问核查意
见》之签章页）




财务顾问主办人：


                                 孙一宁          曾 春




                                                 中信证券股份有限公司


                                                         2019 年 4 月 19 日




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