航天工业发展股份有限公司
               董事、监事薪酬管理制度（修订稿）
                   （尚须提交公司 2018 年度股东大会审议）



                               第一章 总 则
    第一条 为进一步完善航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监
事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，特制
定本制度。
       第二条 董事、监事是指本制度执行期间公司董事会、监事会的全部在职成
员；其中，董事由董事长、内部董事、独立董事、外部董事（不含独立董事）构
成。
    （一）内部董事，指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司
管理人员兼任的董事；
    （二）独立董事，指公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事；
    （三）外部董事，指除独立董事外不在公司担任除董事外的其他职务的董事；
    （四）监事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理
人员兼任的监事。
       第三条 公司董事、监事薪酬制度遵循以下原则：
    （一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合；
    （二）薪酬与按劳分配与责、权、利相结合；
    （三）薪酬与保障公司长期稳定发展相结合；
    （四）薪酬与市场价值规律相符；
    （五）公开、公正、透明的原则。


                            第二章 薪酬管理机构
    第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事（除独立董事）进行考核并
确定薪酬的管理机构。


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    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由《公司董
事会薪酬与考核委员会实施细则》确定。


                          第三章 薪酬标准及发放
    第六条 根据董事、监事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，
确定不同的年度薪酬标准如下：
    （一）董事长
    董事长年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。基本年薪是年度的基本报酬，
按月平均发放。董事长基本年薪为税前人民币 35 万元，可在±30%幅度内进行调
整，具体金额由董事会薪酬与考核委员会确定。若超过±30%幅度，需经董事会
同意，并报股东大会审议通过。绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会在其年度薪
酬总额范围内对其年度经营管理进行考核的结果确定具体金额。董事长绩效年薪
不超过基本年薪的 2 倍。
    （二）内部董事
    以聘任合同/劳动合同的规定为基础，公司内部董事同时兼任高级管理人员
的，薪酬发放标准依照由公司董事会审议通过的《公司高级管理人员薪酬管理制
度》；公司内部董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体管理职务，
由公司管理层对其进行考核后领取薪酬；公司不再向内部董事另行发放董事津
贴。
    （三）独立董事
    公司独立董事年度津贴为 10 万元人民币，按月平均发放。独立董事参加规
定的培训、出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、
法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
    （四）外部董事（不含独立董事）
    外部董事不在本公司领取董事津贴。
    （五）监事
    根据其在公司担任的具体管理职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪
酬，不再另行领取监事津贴。


                               第四章 薪酬调整
    第七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
    第八条 公司董事、监事的薪酬调整依据为：

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    （一）同行业薪资增幅水平
    每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行
汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
    （二）通胀水平
    参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考
依据。
    （三）公司盈利状况。
    （四）组织结构调整。


                               第五章    附则
    第九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，
本制度相关条款将相应修订。
    第十条 本制度经董事会、监事会同意，提交股东大会审议批准后生效，修
改时亦同。本制度由公司董事会、监事会负责解释。




                                            航天工业发展股份有限公司
                                                 2019 年 4 月 19 日




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