航天工业发展股份有限公司

                             董事会议事规则修正案
                        （尚须提交公司 2018 年度股东大会审议）



         为完善公司治理结构，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公

     司章程》，结合本公司的实际情况，对《董事会议事规则》进行修订，具体修订

     情况如下：
序号          原《董事会议事规则》条款           修订后《董事会议事规则》条款
              第四条 董事会行使下列职权：        第四条 董事会行使下列职权：
              ……                               ……
              （八）审议批准《公司章程》第       （八）审议批准《公司章程》第四十
       四十二条以外的其他对外担保事项； 三条以外的其他对外担保事项；
           （十二）审议批准公司向银行及          ……
       非银行金融机构申请综合授信额度事          删除（十二）条条款
       项；                                      ……
              ……                               （十六）聘任或者解聘公司总经理、
              （十七）聘任或者解聘公司总经 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
       理、董事会秘书；根据总经理的提名， 者解聘公司副总经理、总会计师、总法律
       聘任或者解聘公司副总经理、总会计 顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项
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       师等高级管理人员，并决定其报酬事 和奖惩事项；
       项和奖惩事项；                           ……
              ……                               （二十一）听取公司总经理的工作汇
              （二十二）听取公司总经理的工 报并检查总经理的工作
       作汇报并检查总经理的工作；                （二十二）推进公司法治建设；
              （二十三）法律、行政法规、部       （二十三）法律、行政法规、部门规
       门规章或公司章程授予的其他职权； 章或公司章程授予的其他职权；
           （二十四）董事会发现控股股东          （二十四）董事会发现控股股东或其
       或其下属企业存在侵占公司资产的情 下属企业存在侵占公司资产的情形时，应
       形时，应对控股股东所持公司股份启 对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻
       动‘占用即冻结’的机制，即：一经 结’的机制，即：一经发现控股股东及其

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    发现控股股东及其下属企业存在侵占 下属企业存在侵占公司资产的情形，董事
    公司资产的情形，董事会应立即依法 会应立即依法申请有关人民法院对控股股
    申请有关人民法院对控股股东所持公 东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以
    司股份予以司法冻结，凡不能以现金 现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
    清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 (二十五) 审议因《公司章程》第二十四条
                                          第（三）项、第（五）项、第（六）项规
                                          定的情形收购本公司股份的方案。
       第六条      公司发生的交易达到下      第六条       公司发生的交易达到下列标
    列标准之一的，应当提交董事会审议： 准之一的，应当提交董事会审议：
            ……                                   ……
           上述所指交易的范畴以《深圳证          上述所指交易的范畴以《深圳证券交
    券交易所股票上市规则》之“第九章 易所股票上市规则》之“第九章应披露的
    应披露的交易”的规定为准。上述指 交易”的规定为准。上述指标计算中涉及
    标计算中涉及的数据如为负值，取其 的数据如为负值，取其绝对值计算。
    绝对值计算。                                 公司因《公司章程》第二十四条第（三）
           应由董事会审批的对外担保事 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
    项，须经出席董事会会议的 2/3 以上 收购本公司股份的，应当经三分之二以上
    董事审议同意并做出决议。超过董事 董事出席的董事会会议决议，并提交股东
    会审批权限的，董事会应当提出预案， 大会审议。
    并报股东大会批准。董事会违反对外             应由董事会审批的对外担保事项，须
    担保审批权限和审议程序的，由违反 经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
    审批权限和审议程序的相关董事承担 意并做出决议。超过董事会审批权限的，
    连带责任。                            董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
                                          董事会违反对外担保审批权限和审议程序
                                          的，由违反审批权限和审议程序的相关董
                                          事承担连带责任。
      第九条 董事由股东大会选举或更         第九条 董事由股东大会选举或者更换，
    换，任期三年。董事任期届满，可连 并可在任期届满前由股东大会解除其职
2   选连任。董事在任期届满以前，股东 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
    大会不能无故解除其职务。              ……
    ……


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        第二十三条   公司董事会可以按         第二十三条   公司董事会设立审计委
    照股东大会的有关决议,设立战略、审 员会，并根据需要设立战略委员会、提名
    计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委
    专门委员会向董事会负责，其成员全 员会。专门委员会对董事会负责，依照公
    部由董事组成，其中审计、提名、薪 司章程和董事会授权履行职责，提案应当
2   酬与考核委员会中独立董事应占多数 提交董事会审议决定。专门委员会成员全
    并提任召集人，审计委员会中至少应 部由董事组成，其中审计委员会、提名委
    有一名独立董事是会计专业人士。        员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
       各专门委员会的工作细则由董事 数并担任召集人，审计委员会的召集人为
    会会议审议通过后施行。                会计专业人士。董事会负责制定专门委员
                                          会工作规程，规范专门委员会的运作。
        第二十六条 董事会召开临时董           第二十六条 董事会召开临时董事会
    事会会议的通知方式为：专人送出、 会议的通知方式为：专人送出、邮件、传
    邮件、传真、电子邮件或电话方式； 真、电子邮件或电话方式；通知时限为：
    通知时限为：会议召开 3 日以前。       会议召开 3 日以前。
3                                             若出现紧急情况，需要董事会即刻作
                                          出决议的，为公司利益之目的，召开董事
                                          会临时会议可以不受前款通知方式及通知
                                          时限的限制，但召集人应当在会议上作出
                                          说明。
                                          （新增） 第二十九条 董事与董事会会议
                                          决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
                                          得对该项决议行使表决权，也不得代理其
                                          他董事行使表决权。该董事会会议由过半
                                          数的无关联关系董事出席即可举行，董事
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                                          会会议所作决议须经无关联关系董事过半
                                          数通过。出席董事会的无关联关系董事人
                                          数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
                                          审议。
                                              （注：其后条款序号依次顺延）




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    第二十九条 董事会决议既可采取记 第三十条 董事会决议既可采取记名投票
    名投票表决方式，也可采取举手表决 表决方式，也可采取举手表决方式，但若
    方式，但若有任何一名董事要求采取 有任何一名董事要求采取投票表决方式
    投票表决方式时，应当采取投票表决 时，应当采取投票表决方式。
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    方式。                                   以通讯方式召开的董事会在保障董事
        董事会临时会议在保障董事充分 充分表达意见的前提下，可以用传真方式
    表达意见的前提下，可以用传真方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。
    进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第三十条 董事会会议，应由董事本人 第三十一条 董事会会议，应由董事本人出
    出席；董事因故不能出席，可以书面 席；董事本人确实不能出席的，可以书面
    委托其他董事代为出席，委托书中应 委托其他董事按其意愿代为投票，委托书
    载明代理人的姓名，代理事项、授权 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
    范围和有效期限，并由委托人签名或 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，
6   盖章。代为出席会议的董事应当在授 委托人应当独立承担法律责任。独立董事
    权范围内行使董事的权利。董事未出 不得委托非独立董事代为投票。代为出席
    席董事会会议，亦未委托代表出席的， 会议的董事应当在授权范围内行使董事的
    视为放弃在该次会议上的投票权。       权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
                                         代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
                                         票权。
     除上述修改外，董事会议事规则其他条款保持不变。



                                                  航天工业发展股份有限公司
                                                                  董 事 会
                                                          2019 年 4 月 19 日




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