航天工业发展股份有限公司
          第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见


     航天工业发展股份有限公司第八届董事会第三十六次会议于 2019 年 4 月 19

日以现场结合通讯方式召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据

《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，

基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

    一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件的

要求，我们作为公司的独立董事，在仔细阅读公司董事会向我们提交的有关资料、

听取公司就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员、事务所进行问

询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，现就公司对外担保情况发表如下

专项说明和独立意见：

    经审核，公司在《公司章程》、《公司内部控制制度》、《公司对外担保管

理制度》等制度中明确了对外担保的决策程序和信息披露事宜，严格控制对外担

保风险。2018 年度，公司未发生对外担保事项。

    二、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

    经过认真审查，我们认为：《公司章程》已设立关于控股股东及其他关联方

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益的条款，并明确了公司高级管理人员相关违法违规

事项的处置机制。公司的内部控制制度能够防范控股股东及其他关联方非经营性

占用公司资金行为。截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方

非经营性占用公司资金情况。

    三、关于换届选举相关事项的独立意见

    1、经审阅个人履历等相关资料，本次提名的董事候选人崔玉平先生、王文海

先生、周明先生、郭俊三先生、李轶涛先生、章高路先生；独立董事候选人杨雄


                                    1
先生、马玲女士、胡俞越先生，具备法律和行政法规规定的上市公司董事任职资

格和任职条件，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，

也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。其中独立董事候

选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的

独立性。

    2、本次董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等

法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

    3、同意上述候选人提名并将其提交公司 2018 年度股东大会审议（其中独立

董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议）。

    四、关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的独立意见

    公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充

分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及股东特别

是中小股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，

因此，我们同意本次追溯调整。

    五、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    2018 年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增。本年度盈利但未

提出现金利润分配预案的原因：公司目前所处的网络安全领域上升到国家战略高

度，国家已出台政策，通过政策引导和资金支持，大力发展网络信息安全行业，

未来几年内网络安全等相关市场将进入快速发展期。微系统技术和产业发展受到

国家各部门、相关高校和科研机构的高度重视和大力支持，随着半导体技术和制

造工艺的提升，以及新材料、新技术、新工艺的突破，微系统技术有望实现跨越

式发展。公司把握产业发展的良好契机，以电磁科技工程及通信指控为业务基础，

持续推进产业整合，加快在网络信息安全、微系统、海洋信息装备三个新方向的

业务发展，着力通过投资并购，夯实产业布局，预计资金投入将进一步加大，2019

年公司仍有较大的资金需求。公司 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积

金转增股本,是结合公司的实际情况，因此我们同意上述利润分配预案并同意提交

2018 年度股东大会审议。

    六、关于续聘公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见


                                   2
       经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务从业资格，

具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度财务审计和

内部控制审计的工作要求。公司董事会决议程序符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定。因此，我们同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将该议案提交 2018 年度股

东大会审议。

       七、关于与航天科工财务有限责任公司续签《金融合作协议》的独立意见

       就本次关联交易事项，我们进行了认真的事前审查，认为该关联交易有利于

提高公司资金使用效率，有效兼顾了公司资金的收益性和安全性。董事会上审议

该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，

不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此我们同意《关于与航天科工财务有

限责任公司续签<金融合作协议>的议案》，并将该议案提交 2018 年度股东大会审

议。

       八、关于《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》的独立意见

       我们认为，《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》是依据公司所处行

业，参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况修改的，有利于公

司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和《公司

章程》的规定，同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。

       九、关于《公司高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）》的独立意见

       我们认为，《公司高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）》是依据目前的市

场水平和公司的实际情况制定，比较切实、公允；修订该制度不存在损害股东特

别是中小股东利益的情形。

       十、关于公司内部控制自我评价的独立意见

    我们认为，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、

《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的

有关规定，已建立了较为健全的内部控制体系。《公司 2018 年度内部控制评价报

告》符合公司内部控制的实际情况，对纳入评价范围的业务与事项公司均已建立

了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要


                                     3
缺陷。希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内部控制制度

及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。

    十一、关于会计政策变更的独立意见

    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会

计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等的相关规定，能够客观、公

允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股

东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，独立

董事同意公司本次会计政策变更。

    十二、关于调整 2019 年募集资金投资项目投入金额的独立意见

    我们认为，鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金的实际情况，公司决

定调整本次发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目的募集资金投入金额，

调整事项履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文

件中的规定，不存在损害投资者利益的情形。

    十三、关于使用募集资金置换先期已支付发行费用的独立意见

    公司本次使用募集资金置换先期已支付发行费用是为了提高募集资金使用效

率，保证项目的正常进度以及顺利实施，具有必要性和合理性，未与募集资金投

资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

公司本次置换距离募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序符合《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交

易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》

的相关规定。我们同意公司使用募集资金置换以自有资金支付的相关发行费用人

民币 5,488,679.25 元（不含税）。



                                           航天工业发展股份有限公司

                                               独立董事：马玲

                                                          任真

                                                          杨雄

                                                  2019 年 4 月 19 日


                                   4