中信证券股份有限公司
关于航天工业发展股份有限公司
调整部分募集资金投资项目投资结构的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）为航
天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天发展”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立财务
顾问。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对航天发展本次调整部分募集资金投资
项目投资结构事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集配套资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978 号，以下简
称“《批复》”）核准，航天发展实施了本次重组募集配套资金之非公开发行股票，
本次非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量为 40,431,266 股，募集资金
总额 299,999,993.72 元，扣除承销保荐费用 19,000,000.00 元，实际收到认缴的募
集资金净额为 280,999,993.72 元，上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字【2019】01540002 号《验资报告》。
上市公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内。
上述募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资金额 使用募集资金投资额
面向云计算和大数据的自主可信备份容灾
42,421.00 14,512.73
系统项目
面向信息安全的运营云服务平台建设项目 37,871.00 12,900.20
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本次交易中介机构相关费用 3,500.00 2,587.07
合计 83,792.00 30,000.00
二、本次调整部分募集资金投资项目投资结构的具体情况
本次拟调整部分募集资金投资项目投资结构具体情况如下：
（一）面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目
1、募集资金投资项目投资结构调整情况
单位：万元
序号 项目 调整前 调整后 调整额度
1 购买场所 11,600.00 11,600.00 -
2 装修 1,160.00 1,160.00 -
3 办公设备购置 900 900 -
4 研发设备购置 8,311.00 1,611.00 -6,700.00
5 生产线建设 2,140.00 1,240.00 -900.00
6 公共业务平台建设 7,880.00 7,880.00 -
7 自有研发 6,080.00 4,000.00 -2,080.00
8 委托开发投资 1,650.00 9,330.00 7,680.00
9 知识产权购置 2,700.00 4,700.00 2,000.00
总投资额 42,421.00 42,421.00 -
2、调整原因
云备份容灾系统项目 2017 年规划设计的目标是：在新技术环境下，以数据
保护和业务连续性为核心，实现提供自主可信的灾难恢复即服务(DRaaS)和备份
即服务(BaaS)、数据保护产品、数据增值服务和数据安全解决方案的业务能力。
随着云计算、自主可控、灾备等技术与产业市场的变化，相对云备份容灾系
统项目规划初期，涉及的各项基础设施、技术框架等方面已经发生一定变化，相
关技术与产业分工更加精细，生态圈和合作开发的重要程度日益加深，项目建设
技术选择、合作模式等方面随之变更，从而影响对项目投资的规划，需要按目前
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实际情况对项目建设投资结构进行调整，在此基础上扩大委托开发和购买知识产
权的投资等，适当减少研发设备购置、生产线建设、自主开发的内容与投资等。
（二）面向信息安全的运营云服务平台建设项目
1、使用募集资金调整情况
单位：万元
序号 项目 调整前 调整后 调整额度
1 机房装修 600.00 600.00 -
2 办公场所装修 180.00 180.00 -
3 办公设备购置 120.00 120.00 -
4 运营平台设备购置 36,971.00 14,310.00 -22,661.00
5 运营平台服务购置 - 19,161.00 19,161.00
6 自主研发 - 3,500.00 3,500.00
总投资额 37,871.00 37,871.00 -
2、调整原因
云服务平台项目初期规划为 2017 年，对项目初期规划目标为：面向信息安
全的运营云服务平台，由此初期设计建设方式主要以云基础平台为主，提供基于
信息安全的云服务。随着对云平台服务业务理解的不断深化，以及市场对云服务
业务需求的变化，云服务平台由单一的安全云服务，与服务扩充至信息安全云服
务、医疗云服务、政务云服务等多业务云服务平台。相对初期规划，对云服务的
形式及内容都得到了扩充和细化。
云服务平台初期规划信息安全云服务，计划采用应用固化设备形式建设，所
以预算投资主要以设备建设形式体现。随着云服务平台业务内容的扩充，单纯的
固化设备形式建设已经不能适应市场的需求，故对原有项目投资结构进行调整，
减少了设备的投入，增加了大数据平台、云平台、云管平台等建设内容相关的运
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营平台服务购置和自主研发。
三、对公司生产经营产生的影响
为提高募集资金使用效率，争取股东利益最大化，公司根据实际情况及项目
运作需要对部分募投项目投资结构进行了适当调整。调整后的募投项目最终用途
以及目的均未发生变化，项目实施必要性、可行性与原项目相比没有变化。本次
募投项目的调整是根据公司发展战略进行的，有助于进一步推进募集资金投资项
目建设，提高募集资金的使用效率。因此本次调整不会对募集资金投资项目的顺
利完成产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利
益的情形。
四、公司内部履行的决策程序
本次调整部分募集资金投资项目投资结构的事项，已经过公司第九届董事会
第二次会议审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。本次调
整部分募集资金投资项目投资结构事项尚待股东大会审议通过后实施。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司根据实际配套募集资金情况对本次部分
募投项目投资结构进行了调整，已经过公司董事会审议通过，公司独立董事与监
事会发表了同意意见，符合公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的相关方案，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相
关规定。独立财务顾问对公司调整部分募集资金投资项目投资结构的事项无异议。
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（本页无正文，仅为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司调
整部分募集资金投资项目投资结构的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙一宁 曾 春
中信证券股份有限公司
2019 年 8 月 29 日
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