航天工业发展股份有限公司
关于股东对航天开元科技有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况的说明
            审核报告




 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                目    录



审核报告


关于股东对航天开元科技有限公司 2019 年度
                                           1-2
业绩承诺实现情况的说明
                                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                        赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                        电话 +86 10 8566 5588
                                                        传真 +86 10 8566 5120
                                                        www.grantthornton.cn




                   航天工业发展股份有限公司
                关于股东对航天开元科技有限公司
                2019 年度业绩承诺实现情况的说明
                            审核报告

                                               致同专字(2020)第 110ZA5788 号



航天工业发展股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发
展”）2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2019 年度的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基
础上，对后附的航天发展《关于股东对航天开元科技有限公司 2019 年度业绩承诺
实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是航天发展管理层的责任，我们
的责任是在实施审核工作的基础上对航天发展管理层编制的业绩承诺实现情况说
明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合航天开元科技有限公司实际
情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的
审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，航天发展管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了航天开元科技有限公司实际盈利数与股
东对航天开元科技有限公司业绩承诺的差异情况。
 本审核报告仅供航天发展披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。




致同会计师事务所                    中国注册会计师           张冲良
（特殊普通合伙）

                                    中国注册会计师           冯海英




中国北京                            二Ｏ二Ｏ年四月二十八日
                      航天工业发展股份有限公司

                  关于股东对航天开元科技有限公司

                  2019 年度业绩承诺实现情况的说明


      航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”或“本公司”）
，公司于 2018 年 12 月 18 完成对航天开元科技有限公司（以下简称为“航天开
元”）100%股权的收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交
易所的有关规定，现将航天开元 2019 年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

（一）重大资产重组方案简介

     根据本公司 2018 年第二次临时股东大会决议，重大资产重组方案如下：一、
本公司向王建国发行 17,595,884 股股份、向谢永恒发行 17,595,884 股股份、向飓
复（上海）投资管理中心（有限合伙）发行 12,785,440 股股份、向上海镡镡投资
管理中心（有限合伙）发行 11,340,800 股股份、向沈志卫发行 8,231,992 股股份、
向丁晓东发行 4,115,996 股股份、向宋有才发行 3,910,196 股股份、向成建民发行
2,057,998 股股份、向汪云飞发行 3,184,870 股股份、向黄日庭发行 2,866,383 股股
份向周金明发行 2,821,530 股股份、向南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发
行 2,002,376 股股份、向朱喆发行 884,686 股股份、向石燕发行 864,662 股股份、
向周海霞发行 424,649 股股份、向航天科工资产管理有限公司发行 14,178,315 股
股份、向北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）发行 4,232,333 股股份、
向共青城航科源投资管理中心（有限合伙）发行 2,342.596 股股份、向冷立雄发
行 408,420 股股份购买相关资产。二、本公司非公开发行股份募集配套资金不超
过 80,000 万元。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

     2018 年 11 月 14 日，中国证监会出具《关于核准航天工业发展股份有限公
司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕
1978 号），核准公司本次交易方案。

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

     2018 年 12 月 18 日，经北京市工商行政管理局西城分局核准，航天开元 100%股
权的股东已变更为本公司，本次交易之标的资产已过户至公司名下，相应的工
商变更登记手续已办理完毕，航天开元领取了变更后的《企业法人营业执照》。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司向航天科工资产管理有限公司等发行股份购买资
产的重大资产重组事项的资产交割、新增股份发行登记等主要事项全部实施完
毕。

二、标的资产原股东业绩承诺情况

                                    1
     根据 2018 年 10 月 24 日公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工
信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）签订
的《关于航天开元科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议之一》
约定：航天开元在 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体业绩承
诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低
于 1,250 万元、1,560 万元、1,980 万元、2,400 万元和 2,640 万元。若航天开元利
润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补
偿责任方按照本次交易前其持有航天开元相应股权比例向上市公司进行补偿。

    根据上述盈利承诺，航天开元 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的税后净利润（不含募集配套资金损益）不低于 1,980 万元。

     三、业绩承诺完成情况

      2019 年度航天开元业绩完成情况如下：

                                                             单位：人民币万
元

     项 目         实际数        预测数              差额             完成率
扣除非经常
性损益后归
属于母公司        1,558.83       1,980.00          -421.17            78.73%
股东的净利
润


    航天开元 2019 年度盈利承诺利润数与 2019 年度实际实现的利润数之间存
在差异，低于 2019 年度业绩承诺 421.17 万元。

      产生差异的原因：

    2019 年，航天开元加大信创产业业务的研发投入，同时部分信创产业政府
项目受政府部门分步分项验收等流程周期因素影响，项目进度及收入确认有所
推迟；此外，部分地方政府财政收紧，导致部分应收账款回款发生延迟，账龄
延长，使得计提的预期信用损失有所增加。由此导致航天开元 2019 年度未完成
业绩承诺。

      四、本说明的批准

      本说明业经本公司第九届董事会第五次会议于 2020 年 4 月 28 日批准。



                                                 航天工业发展股份有限公司

                                                   二○二○年四月二十八日


                                      2