航天工业发展股份有限公司
             第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    航天工业发展股份有限公司第九届董事会第五次会议于 2020 年 4 月 28 日以

通讯方式召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加强社会

公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立

判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

    一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件的

要求，我们作为公司的独立董事，在仔细阅读公司董事会向我们提交的有关资料、

听取公司就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员、事务所进行问

询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，现就公司对外担保情况发表如下

专项说明和独立意见：

    经审核，公司在《公司章程》、《公司内部控制制度》、《公司对外担保管

理制度》等制度中明确了对外担保的决策程序和信息披露事宜，严格控制对外担

保风险。2019 年度，公司控股子公司南京长峰航天电子科技有限公司向中国民生

银行股份有限公司南京分行为控股孙公司江苏大洋海洋装备有限公司开具的预付

款退款保函提供担保，金额 2,483.81 万元。该事项已经公司股东大会审议通过。

除此事项外，公司未有其他对外担保事项。

    二、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

    经过认真审查，我们认为：《公司章程》已设立关于控股股东及其他关联方

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益的条款，并明确了公司高级管理人员相关违法违规

事项的处置机制。公司的内部控制制度能够防范控股股东及其他关联方非经营性

占用公司资金行为。截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方

非经营性占用公司资金情况。


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    三、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司实现税后净利

润 （ 扣 除 公 允 价 值 变 动 损 益 后） 106,661,146.27 元 ， 加 上 年 初 未分 配 利 润
411,476,845.77 元，减去按净利润的 10%提取法定盈余公积 12,033,124.63 元，
本年度实际可供股东分配的利润 506,104,867.41 元。公司以截止 2019 年 12 月 31
日总股本 1,605,678,881 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.88 元（含税），共
派发现金股利 141,299,741.53 元。剩余未分配利润转至以后使用。公司本次利润

分配预案综合考虑回报公司全体股东及公司长远发展资金需求情况，我们同意将
上述利润分配预案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    四、关于 2020 年度日常关联交易预计的独立意见

       我们认为公司 2020 年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营

情况和未来发展需要，不影响公司运营的独立性,交易定价公允，符合公开、公平、

公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第九

届董事会第五次会议在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了

回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司 2020 年度日常关联

交易预计的议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于航天开元科技有限公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的独立

意见

       董事会拟定的关于航天开元科技有限公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方

案及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司

监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司

承诺及履行》等法律法规的有关规定，有利于维护公司及股东利益，我们同意将

该事项提交公司股东大会审议。

    六、关于续聘公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见

       经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从

业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报

告内容客观、公正，能够满足公司 2020 年度财务审计、内部控制审计的工作要求。

我们认为续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构


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和内部控制审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，

没有损害公司及广大股东利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司

2019 年度股东大会审议。

    七、关于公司内部控制自我评价的独立意见

    我们认为，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、

《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的

有关规定，已建立了较为健全的内部控制体系。《公司 2019 年度内部控制评价报

告》符合公司内部控制的实际情况，对纳入评价范围的业务与事项公司均已建立

了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要

缺陷。希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内部控制制度

及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理

变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，

使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的

决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股

东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司会计政策变更。




                                            航天工业发展股份有限公司

                                                独立董事：杨雄

                                                           马玲

                                                         胡俞越

                                                   2020 年 4 月 28 日




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