航天工业发展股份有限公司
关于股东对航天开元科技有限公司 2020
    年度业绩承诺实现情况的说明
             审核报告




  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                               目 录



审核报告                                                   1-2

公司关于股东对航天开元科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情
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况的说明
                                                         致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                         中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                         赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                         电话 +86 10 8566 5588
                                                         传真 +86 10 8566 5120
                                                         www.grantthornton.cn




                   航天工业发展股份有限公司
                关于股东对航天开元科技有限公司
                  2020 年度业绩承诺实现情况的
                           说明审核报告

                                            致同专字（2021）第 110A008448 号



航天工业发展股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展
公司”）2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2020 年度的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基
础上，对后附的航天发展公司《关于股东对航天开元科技有限公司 2020 年度业绩
承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情
况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏是航天发展公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对航天
发展公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合航天开元科技有限公司实际
情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的
审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，航天发展公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了
航天开元科技有限公司实际盈利数与股东对航天开元科技有限公司业绩承诺的差
异情况。




                                     1
   本审核报告仅供航天发展公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。




致同会计师事务所                     中国注册会计师
（特殊普通合伙）



                                     中国注册会计师




中国北京                             二〇二一年 四 月二十六日




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                      航天工业发展股份有限公司

                  关于股东对航天开元科技有限公司

                  2020 年度业绩承诺实现情况的说明


    航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”或“本公司”），
公司于 2018 年 12 月 18 完成对航天开元科技有限公司（以下简称为“航天开元”）
100%股权的收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的
有关规定，现将航天开元 2020 年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

（一）重大资产重组方案简介

     根据本公司 2018 年第二次临时股东大会决议，重大资产重组方案如下：一、
本公司向王建国发行 17,595,884 股股份、向谢永恒发行 17,595,884 股股份、向飓
复（上海）投资管理中心（有限合伙）发行 12,785,440 股股份、向上海镡镡投资
管理中心（有限合伙）发行 11,340,800 股股份、向沈志卫发行 8,231,992 股股份、
向丁晓东发行 4,115,996 股股份、向宋有才发行 3,910,196 股股份、向成建民发行
2,057,998 股股份、向汪云飞发行 3,184,870 股股份、向黄日庭发行 2,866,383 股股
份向周金明发行 2,821,530 股股份、向南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发
行 2,002,376 股股份、向朱喆发行 884,686 股股份、向石燕发行 864,662 股股份、向
周海霞发行 424,649 股股份、向航天科工资产管理有限公司发行 14,178,315 股股份、
向北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）发行 4,232,333 股股份、向共青
城航科源投资管理中心（有限合伙）发行 2,342.596 股股份、向冷立雄发行 408,420
股股份购买相关资产。二、本公司非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000
万元。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

    2018 年 11 月 14 日，中国证监会出具《关于核准航天工业发展股份有限公司
向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1978
号），核准公司本次交易方案。

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

    2018 年 12 月 18 日，经北京市工商行政管理局西城分局核准，航天开元 100%
股权的股东已变更为本公司，本次交易之标的资产已过户至公司名下，相应的工
商变更登记手续已办理完毕，航天开元领取了变更后的《企业法人营业执照》。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司向航天科工资产管理有限公司等发行股份购买资
产的重大资产重组事项的资产交割、新增股份发行登记等主要事项全部实施完
毕。

二、标的资产原股东业绩承诺情况

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     根据 2018 年 10 月 24 日公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工
信息产业投资基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）签订
的《关于航天开元科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议之一》
约定：航天开元在 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体业绩承诺
为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
1,250 万元、1,560 万元、1,980 万元、2,400 万元和 2,640 万元。若航天开元利润补
偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任
方按照本次交易前其持有航天开元相应股权比例向上市公司进行补偿。

    根据上述盈利承诺，航天开元 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的税后净利润（不含募集配套资金损益）不低于 2,400 万元。

  三、业绩承诺完成情况

    2020 年度航天开元业绩完成情况如下：

                                                             单位：人民币万元

   项 目         实际数          预测数              差额             完成率
扣除非经常
性损益后归
属于母公司       1,593.35       2,400.00           -806.65             66.39%
股东的净利
润


    航天开元 2020 年度盈利承诺利润数与 2020 年度实际实现的利润数之间存在
差异，低于 2020 年度业绩承诺 806.65 万元。

    产生差异的原因：

    2020 年,因新冠疫情等客观因素，部分业务实施进度滞后，航天开元努力克
服疫情对本单位及下游企业单位影响，在信创产业和等保业务新项目拓展上取得
新的突破，但部分中大型项目建设周期较长，在 2020 年未能全部竣工验收，且
部分标的因疫情等原因招标时间延迟，合同签署时已很难在本年度完成项目实
施，此部分业务预计在 2021 年业绩中体现。综上，航天开元 2020 年未完成业绩
承诺。

    四、本说明的批准

    本说明业经本公司第九届董事会第十二次会议于 2021 年 4 月 26 日批准。



                                                 航天工业发展股份有限公司

                                                   二○二一年四月二十六日


                                     4