中信证券股份有限公司
关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为航
天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天发展”）2018 年
度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立
财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航天发展本次
重组交易对方所持部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如
下：
一、本次限售股基本情况
本次限售股上市的类型为本次重组中发行股份购买资产形成的部分限售股上
市流通。
（一）核准情况
2018 年 11 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股
份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]1978 号，以下简称“《批复》”）核准，航天发展向王建国发行 17,595,884 股
股份、向谢永恒发行 17,595,884 股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有限合
伙）（现更名为温州飓复企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为湖南飓复企业
管理合伙企业（有限合伙），以下简称飓复投资）发行 12,785,440 股股份、向上海
镡镡投资管理中心（有限合伙）（现更名为平顶山镡镡企业管理合伙企业（有限合
伙），曾用名为湖南镡镡企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称镡镡投资）发
行 11,565,620 股股份、向铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）（现更名为温州
铢镰企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为湖南铢镰企业管理合伙企业（有限
1
合伙），以下简称铢镰投资）发行 11,340,800 股股份、向沈志卫发行 8,231,992 股
股份、向丁晓东发行 4,115,996 股股份、向宋有才发行 3,910,196 股股份、向成建
民发行 2,057,998 股股份、向张有成发行 8,510,189 股股份、向欧华东发行 3,697,899
股股份、向汪云飞发行 3,184,870 股股份、向黄日庭发行 2,866,383 股股份、向周
金明发行 2,821,530 股股份、向南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发行 2,002,376
股股份、向朱喆发行 884,686 股股份、向石燕发行 864,662 股股份、向周海霞发行
424,649 股股份、向航天科工资产管理有限公司发行 14,178,315 股股份、向北京航
天科工信息产业投资基金（有限合伙）发行 4,232,333 股股份、向共青城航科源投
资管理中心（有限合伙）发行 2,342,596 股股份、向冷立雄发行 408,420 股股份购
买相关资产，并非公开发行募集配套资金不超过 80,000 万元。
（二）股份登记情况
航天发展于 2018 年 12 月 25 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司发行股份购买资产增发股份
登记数量为 135,618,718 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2018 年 12 月 28
日。
航天发展于 2019 年 1 月 10 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司发行股份募集配套资金增发
股份登记数量为 40,431,266 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2019 年 1 月
17 日。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）业绩承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 履行情况
航天工业发展股份 标的公司北京锐安科技有限公司（以下简称 截至本公告披露日，承诺正
有限公司与谢永 “锐安科技”）在 2017 年、2018 年、2019 年 在履行中，锐安科技于 2018
本次交易 恒、王建国、沈志 和 2020 年的整体业绩承诺（对应 100%股权） 年完成交割，发行股票购买
的交易对 卫、丁晓东、宋有 为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归 资产增发的股份自 2018 年
方之除王 才、成建民、飓复 属于母公司所有者的净利润不低于 16,000 万 12 月 28 日起上市进入限售
建国外的 投资、镡镡投资、 元、19,710 万元、23,200 万元和 26,500 万元。 期，本次解除限售以 2017
其他锐安 铢镰投资关于北京 若锐安科技在盈利承诺期内当年实现的当期 年、2018 年、2019 年累计
科技股东 锐安科技有限公司 期末累积实现净利润数低于当期期末累积承 计算业绩承诺完成情况。
之发行股份购买资 诺净利润数，即未完成承诺业绩，补偿责任方 2017 年、2018 年、2019 年
产协议 同意按相关约定比例对航天发展进行补偿；如 累 计 承 诺 盈 利 数 为
2
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 履行情况
本次重组于 2018 年 12 月 31 日前交割完成， 58,910.00 万元，2017 年、
则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺 2018 年、2019 年实现盈利
补偿年度期间不少于三年（即 2018 年至 2020 数分别为 16,290.80 万元、
年），暂不需要顺延。 20,388.34 万元、23,969.96
万元，累计实现盈利数为
60,649.11 万元，完成业绩承
诺。
截至本公告披露日，承诺正
标的公司南京壹进制信息技术股份有限公司
在履行中，壹进制于 2018
（已更名为南京壹进制信息科技有限公司，以
航天工业发展股份 年完成交割，发行股票购买
下简称“壹进制”或“南京壹进制”）在 2017
有限公司与张有 资产增发的股份自 2018 年
年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整
成、欧华东、汪云 12 月 28 日起上市进入限售
体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常
飞、黄日庭、周金 期，本次解除限售以 2017
性损益后归属于母公司所有者的净利润不低
本次交易 明、南京壹家人投 年、2018 年、2019 年累计
于 1,500 万元、1,880 万元、2,350 万元、2,930
的交易对 资合伙企业（有限 计算业绩承诺完成情况。
万元和 3,520 万元。若壹进制利润补偿年度实
方之壹进 合伙）、朱喆、石 2017 年、2018 年、2019 年
现的实际累积净利润数低于上述当年累积净
制股东 燕、周海霞关于南 累计承诺盈利数为 5,730.00
利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前
京壹进制信息技术 万元，2017 年、2018 年、
其拥有南京壹进制相应股份比例向上市公司
股份有限公司之标 2019 年实现盈利数分别为
进行补偿；如本次重组于 2018 年 12 月 31 日
的资产业绩承诺补 1,578.41 万元、2,068.68 万
前交割完成，则本次重组的业绩承诺涉及的累
偿协议 元、2,821.20 万元，累计实
积业绩承诺补偿年度期间不少于三年（即 2018
现盈利数为 6,468.29 万元，
年至 2021 年），暂不需要顺延。
完成业绩承诺。
截至本公告披露日，承诺正
在履行中，航天开元于 2018
标的公司航天开元科技有限公司（以下简称
年完成交割，发行股票购买
航天工业发展股份 “航天开元”）在 2017 年、2018 年、2019 年、
资产增发的股份自 2018 年
有限公司与航天科 2020 年和 2021 年的整体业绩承诺为相关年度
12 月 28 日起上市进入限售
工资产管理有限公 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
期，本次解除限售以 2017
本次交易 司、北京航天科工 所有者的净利润不低于 1,250 万元、1,560 万元、
年、2018 年、2019 年累计
的交易对 信息产业投资基金 1,980 万元、2,400 万元和 2,640 万元。若航天
计算业绩承诺完成情况。
方之除冷 （有限合伙）、共 开元利润补偿年度实现的实际累积净利润数
2017 年、2018 年、2019 年
立雄外的 青城航科源投资管 低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责
累计承诺盈利数为 4,790.00
其他航天 理中心（有限合伙） 任方按照本次交易前其持有航天开元相应股
万元，2017 年、2018 年、
开元股东 关于航天开元软件 权比例向上市公司进行补偿；如本次重组于
2019 年实现盈利数分别为
科技股份有限公司 2018 年 12 月 31 日前交割完成，则本次重组的
1,207.08 万元、1,904.60 万
之标的资产业绩承 业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期间
元、1,558.83 万元，累计实
诺补偿协议 不少于三年（即 2018 年至 2021 年），暂不需
现盈利数为 4,670.51 万元，
要顺延。
未完成业绩承诺，已履行相
应的业绩赔偿。
（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
本 次交易 关于限售 本承诺人其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，
的 交易对 期内不转 自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；本承诺人以持有 截至本公告披露
方 之除王 让本次交 不超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之 日，承诺正在履行
建 国外的 易所认购 日起 36 个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次重组盈利预 中：1、承诺人用
其 他锐安 航天工业 测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁 以认购航天发展
3
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
科 技自然 发展股份 定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下： 股份的锐安科技
人股东 有限公司 （1）自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年 股权全部已满 24
股份的承 度、2018 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金额 个月；
诺函 后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的
40%；自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 2、本次发行股份
年度、2018 年度、2019 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当 购买资产的新增
期应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本 股份上市之日为
次发行股份的 70%（该 70%中含前述的 40%可解锁股份）；自股份 2018 年 12 月 28
上市之日起 36 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、2018 年 日，已满 24 个月；
度、2019 年度、2020 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期
3、2017 年、2018
应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次
年、2019 年累计业
发行股份的 100%（该 100%中含前述的 70%可解锁股份）。
绩承诺已完成；
（2）除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任航天发展的
董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的航天 4、本次解除限售
发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司 比例为承诺人总
法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每 持股数的 30%。
年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其
他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以
及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和
补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停
转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。
本承诺人其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，
自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；本承诺人以持有
不超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之 截至本公告披露
日起 36 个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次重组盈利预 日，承诺正在履行
测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁 中：1、承诺人用
定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下： 以认购航天发展
自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、 股份锐安科技股
关于限售 2018 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金额后之 权全部已满 24 个
期内不转 日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的 40%； 月；
本 次交易 让本次交 自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、
2、本次发行股份
的 交易对 易所认购 2018 年度、2019 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补
购买资产的新增
方 之锐安 航天工业 偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行
股份上市之日为
科 技非自 发展股份 股份的 70%（该 70%中含前述的 40%可解锁股份）；自股份上市之
2018 年 12 月 28
然人股东 有限公司 日起 36 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019
日，已满 24 个月；
股份的承 年度、2020 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金
诺函 额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份 3、2017 年、2018
的 100%（该 100%中含前述的 70%可解锁股份）。 年、2019 年累计业
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以 绩承诺已完成；
及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和
补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的 4、本次解除限售
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 比例为承诺人总
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停 持股数的 30%。
转让本人在上市公司拥有权益的股份。
4
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。
若本承诺人取得本次发行的股份时，用于认购本次航天发展发行股
份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本承诺
人通过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起 36 个
月内不得转让；若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的南京
壹进制股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则通过本次交易取
得的航天发展股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。同
时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本
次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安
排如下：
（1）自股份上市之日起 12 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩
承诺期间 2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付
了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁 25%；自股份上市之日起 24
个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度累积
净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可 截至本公告披露
再解禁 20%，自股份上市之日起 36 个月届满且南京壹进制已足额实 日，承诺正在履行
现业绩承诺期间截至 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付 中：1、承诺人用
了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁 25%，自股份上市之日起 以认购航天发展
48 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2021 年度 股份壹进制股权
关于限售 全部已满 24 个月；
累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩
期内不转
余锁定股份可全部解禁。
本 次交易 让本次交 2、本次发行股份
（2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购买
的 交易对 易所认购 购买资产的新增
资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”
方 之壹进 航天工业 股份上市之日为
的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制
制 自然人 发展股份 2018 年 12 月 28
股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
股东 有限公司 日，已满 24 个月；
（3）除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任航天发展的
股份的承
董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的航天 3、2017 年、2018
诺函
发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司 年、2019 年累计业
法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每 绩承诺已完成；
年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其
他相关限制。 4、本次解除限售
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 比例为承诺人总
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 持股数的 20%。
在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
本 次交易 关于限售 若本承诺人取得本次发行的股份时，用于认购本次航天发展发行股
的 交易对 期内不转 份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本承诺 截至本公告披露
方 之壹进 让本次交 人通过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起 36 个 日，承诺正在履行
5
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
制 股东南 易所认购 月内不得转让；若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的南京 中：1、承诺人用
京壹家人 航天工业 壹进制股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则通过本次交易取 以认购航天发展
发展股份 得的航天发展股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。同 股份壹进制股权
有限公司 时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本 全部已满 24 个月；
股份的承 次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安
诺函 排如下： 2、本次发行股份
（1）自股份上市之日起 12 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩 购买资产的新增
承诺期间 2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付 股份上市之日为
了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁 25%；自股份上市之日起 24 2018 年 12 月 28
个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度累积 日，已满 24 个月；
净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可
3、2017 年、2018
再解禁 20%，自股份上市之日起 36 个月届满且南京壹进制已足额实
年、2019 年累计业
现截至业绩承诺期间 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付
绩承诺已完成；
了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁 25%，自股份上市之日起
48 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2021 年度 4、本次解除限售
累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩 比例为承诺人总
余锁定股份可全部解禁。 持股数的 20%。
（2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购买
资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”
的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制
股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
若本承诺人取得本次发行的股份时用于认购本次航天发展发行股份
截至本公告披露
的航天开元股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本承诺人通
日，承诺正在履行
过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起 36 个月内
关于限售 中：1、承诺人用
不得转让；若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的航天开元
期内不转 以认购航天发展
股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则本承诺人通过本次交易
本 次交易 让本次交 股份航天开元股
取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
的 交易对 易所认购 权已满 12 个月的
同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于
方 之航天 航天工业 部分对应 634,849
本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体
开 元股东 发展股份 股，未满 12 个月
安排如下：
共青城 有限公司 的部分对应
（1）自股份上市之日起 12 个月届满且航天开元已足额实现业绩承
股份的承 1,707,747 股锁定
诺期间 2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了
诺函 期为 36 个月；
当期应补偿金额后，锁定股份可解禁 25%；自股份上市之日起 24 个
月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度累积净利 2、本次发行股份
润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解 购买资产的新增
6
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
禁 20%，自股份上市之日起 36 个月届满且航天开元已足额实现业绩 股份上市之日为
承诺期间截至 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期 2018 年 12 月 28
应补偿金额后，锁定股份可再解禁 25%，自股份上市之日起 48 个月 日，已满 24 个月；
届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2021 年度累积净利润
承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份 3、2017 年、2018
可全部解禁。 年、2019 年累计业
（2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购买 绩承诺未完成，已
资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿” 履行相应业绩赔
的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元股 偿；
东发行股份的价格计算得出的股份数量。
4、前次解除限售
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
股数为 585,649
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
股，本次根据业绩
在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的
承诺解除限售比
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
例为承诺人总持
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证
股数的 20%，即
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
468,519 股（大于
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报
本次根据限售期
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证
和业绩承诺解锁
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
的股数），则本次
授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
解除限售股数为
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
634,849 -
资者赔偿安排。 585,649=49,200
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国 （股）
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
本承诺人通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限
售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股
份上市之日起 36 个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测 截至本公告披露
补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定 日，承诺正在履行
期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下： 中：1、承诺人用
（1）自股份上市之日起 36 个月届满且航天开元已足额实现业绩承 以认购航天发展
诺期间截至 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应 股份航天开元股
补偿金额后，锁定股份可解禁 70%，自股份上市之日起 48 个月届满 权全部已满 24 个
关于限售 且航天开元已足额实现业绩承诺期间截止 2021 年度净利润承诺数或 月；
本 次交易 期内不转 补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解
的 交易对 让本次交 禁。 2、本次发行股份
方 之航天 易所认购 （2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购买 购买资产的新增
开 元股东 航天工业 资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿” 股份上市之日为
航 天 资 发展股份 的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元股 2018 年 12 月 28
产 、航信 有限公司 东发行股份的价格计算得出的股份数量。 日，未满 36 个月；
基金 股份的承 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
诺函 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 3、2017 年、2018
在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的 年、2019 年累计业
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 绩承诺未完成，已
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证 履行相应业绩赔
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 偿；
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报
4、本次不解除限
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证
售。
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
7
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本承诺人自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让
本次交易前本承诺人已持有的航天发展股份，但如在同一实际控制
人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的限制。
本次交易完成后 6 个月内，如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，
则本承诺人持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
（三）其他重要承诺
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益。
本次重组完成后，本承诺人将保证上市公司人员独立、资产独立、机构独
立、业务独立、财务独立，具体如下：
一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，
继续保持上市公司人员的独立性；
2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本承
诺人；
3、本承诺人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序
进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、上市公司具有完整的经营性资产；
本 次交易
2、本承诺人及本承诺人的控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本
的 交易对
承诺方的关联企业”）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 截至本公
方 谢 永
关于保证 三、保证上市公司机构独立 告 披 露
恒 、沈志
航天工业 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； 日，严格
卫 、丁晓
发展股份 2、上市公司与本承诺人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面 履行遵守
东 、宋有
有限公司 完全分开。 承诺，未
才 、成建
独立性的 四、保证上市公司业务独立 出现违反
民 、铢镰
承诺 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向 承诺的情
投 资、镡
市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作能力； 形。
镡 投资、
2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
飓复投资
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本承诺人及
本承诺人的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关
联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司
及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人的关联企业共用银
行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人的关联企业不干预上
市公司的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
8
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
5、上市公司的财务人员独立。
本承诺人作为本次交易的交易对方，就本次交易事项作出如下承诺： 截至本公
一、本承诺人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺提供 告 披 露
的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与 日，承诺
关于所提
原件一致，文件上所有签字/签章皆真实、有效，复印件与原件相符。 已履行完
供资料真
二、本承诺人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 毕，承诺
实性、准
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 人严格履
确性和完
将依法承担相应的法律责任。 行遵守承
整性的承
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 诺，未出
诺函
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 现违反承
件调查结论明确之前，暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份。 诺 的 情
四、本承诺函自签字/签章之日起生效。 形。
为维护上市公司及中小投资者的合法权益，对于本承诺人和本承诺人控制
的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本承诺人的关联企业”）与上
市公司及其控制的企业的关联交易事项，作出如下承诺：
一、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交
易时，本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政
策的商业条款与上市公司发生交易。如未按照市场交易的公平原则与上市
公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本承诺人依法
承担相关责任。
二、本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的
独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺人及本承诺人
截至本公
的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
告 披 露
三、本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项
关于减少 日，严格
或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本承诺人及本承诺
和规范关 履行遵守
人的关联企业进行违规担保。
联交易的 承诺，未
四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人的关联
承诺函 出现违反
企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按照国家有
承诺的情
关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及
形。
上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股
东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依
法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本承
诺人及本承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市
场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
五、本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订
的各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业将不会向上市公司
谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将依法承担相关责任。
本 次交易 一、本承诺人已依法履行对锐安科技的出资义务，锐安科技不存在股东出 截至本公
的 交易对 资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。 告 披 露
方 谢 永 关于持有 二、本承诺人作为锐安科技的股东，合法、完整、有效地持有锐安科技股 日，承诺
恒 、沈志 标的资产 权，本承诺人不存在代其他主体持有锐安科技股权的情形，亦不存在委托 已履行完
卫 、丁晓 股权/股份 他人持有锐安科技的股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该 毕，承诺
东 、宋有 合法、完 部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉 人严格履
才 、成建 整、有效 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 行遵守承
民 、铢镰 性的承诺 三、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生 诺，未出
投 资、镡 抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 现违反承
镡 投资、 重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。同时，本承诺人保证将在约定期 诺 的 情
9
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
飓复投资 限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 形。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益。
本次重组完成后，本承诺人将保证上市公司人员独立、资产独立、机构独
立、业务独立、财务独立，具体如下：
一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，
继续保持上市公司人员的独立性；
2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本承
诺人；
3、本承诺人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序
进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、上市公司具有完整的经营性资产；
2、本承诺人及本承诺人的控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本
承诺方的关联企业”）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
三、保证上市公司机构独立
截至本公
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
关于保证 告 披 露
2、上市公司与本承诺人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面
航天工业 日，严格
完全分开。
本 次交易 发展股份 履行遵守
四、保证上市公司业务独立
的 交易对 有限公司 承诺，未
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
方 张 有 独立性的 出现违反
市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作能力；
成 、欧华 承诺 承诺的情
2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
东 、汪云 形。
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本承诺人及
飞 、黄日
本承诺人的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关
庭 、周金
联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司
明、朱喆、
及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
石 燕、周
五、保证公司财务独立
海 霞、壹
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
家 人、共
理制度；
青城
2、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人的关联企业共用银
行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人的关联企业不干预上
市公司的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立。
如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者
造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 截至本公
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信 告 披 露
关于所提 息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承 日，承诺
供资料真 诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上 已履行完
实性、准 述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 毕，承诺
确性和完 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在 人严格履
整性的承 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 行遵守承
诺函 本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或 诺，未出
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 现违反承
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让 诺 的 情
10
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
本单位在上市公司拥有权益的股份。 形。
为维护上市公司及中小投资者的合法权益，对于本承诺人和本承诺人控制
的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本承诺人的关联企业”）与上
市公司及其控制的企业的关联交易事项，作出如下承诺：
一、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交
易时，本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政
策的商业条款与上市公司发生交易。如未按照市场交易的公平原则与上市
公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本承诺人依法
承担相关责任。
二、本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的
独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺人及本承诺人
的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
截至本公
三、本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项
告 披 露
或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本承诺人及本承诺
关于减少 日，严格
人的关联企业进行违规担保。
和规范关 履行遵守
四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人的关联
联交易的 承诺，未
企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按照国家有
承诺函 出现违反
关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及
承诺的情
上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股
形。
东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依
法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本承
诺人及本承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市
场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
五、本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订
的各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业将不会向上市公司
谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
六、如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投
资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有效且不可
变更或撤销，直至本承诺方不再持有上市公司股份为止。
一、本承诺人已依法履行对标的公司的出资义务，标的公司不存在股东出
资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
二、承诺人作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的公司股权/
截至本公
股份，承诺人不存在代其他主体持有标的公司股权/股份的情形，亦不存在
告 披 露
委托他人持有标的公司的股权/股份的情形，不存在期权、优先购买权等第
日，承诺
关于持有 三人权利。承诺人依法有权处置该部分股权/股份。该部分股权/股份产权
已履行完
标的资产 清晰，不存在抵押、质押、担保、冻结等权利限制的情形，不存在禁止转
毕，承诺
股权/股份 让、限制转让的协议、承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
人严格履
合法、完 行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。同时，承诺人保证持有
行遵守承
整、有效 的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
诺，未出
性的承诺 三、在本次交易实施完成前，承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生抵
现违反承
押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
诺 的 情
大争议或者妨碍权属转移的其他情形。同时，承诺人保证将在约定期限内
形。
办理完毕该等股权的权属转移手续。如果上述承诺不实，承诺人愿意对违
反上述承诺给上市公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律
责任。
本 次交易 关于避免 一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公 截至本公
的 交易对 同业竞争 司从事直接或间接竞争业务的情形。 告 披 露
11
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
方 之壹进 的承诺函 二、自承诺函签署日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将 日，严格
制 、航天 不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构 履行遵守
开元股东 成同业竞争的情形，本承诺人将采取合法有效的措施予以规范或避免。 承诺，未
三、本承诺人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使 出现违反
股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股 承诺的情
东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 形。
如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者
造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有效且不可变更
或撤销，直至本承诺人不再持有上市公司股份为止。
一、本单位目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航
天发展、锐安科技从事的主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务
范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的
情形。
二、自本单位承诺签署后，本单位将不会通过投资关系或其他安排控制或
重大影响任何其他与航天发展、锐安科技从事主营业务（本承诺不包括航
天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的企业。
三、如航天发展认定本单位将来产生的业务与航天发展、锐安科技主营业
务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）存在实
质性同业竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认可的机构合理分析，
确认将来产生的业务与航天发展、锐安科技主营业务存在实质性同业竞争
的，本单位将及时转让上述业务。如航天发展提出受让请求，则本单位应
截至本公
经有证券从业资格的中介机构评估后的市场公允价格将上述业务和资产优
告 披 露
本 次交易 先转让给航天发展。
日，严格
的 交易对 关于避免 四、本单位如从第三方获得的商业机会与航天发展、锐安科技的主营业务
履行遵守
方 之锐安 同业竞争 有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，在同等条件下，本单位尽力将该
承诺，未
科 技非自 的承诺函 商业机会转让给航天发展或锐安科技。
出现违反
然人股东 五、本单位将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
承诺的情
的标准遵守上述承诺。
形。
六、本单位保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股
东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东
地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
七、为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释：
航天发展的主营业务、锐安科技的主营业务应以公开市场披露的年报、重
组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营业务为准。
判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、业
务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案
分析判断，该分析判断应符合中国证监会的相关规定。
上述承诺自签署之日起生效，对本单位具有法律约束力，若违反上述承诺，
本单位将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至
本单位不再持有航天发展的股份为止。
一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天
发展、锐安科技从事的主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范 截至本公
围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情 告 披 露
本 次交易
形。 日，严格
的 交易对 关于避免
二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大 履行遵守
方 之锐安 同业竞争
影响任何其他与航天发展、锐安科技从事主营业务（本承诺不包括航天发 承诺，未
科 技自然 的承诺函
展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的企业。 出现违反
人股东
三、如航天发展认定本人将来产生的业务与航天发展、锐安科技主营业务 承诺的情
（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）存在实质 形。
性同业竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认可的机构合理分析，
12
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
确认将来产生的业务与航天发展、锐安科技主营业务存在实质性同业竞争
的，本人将及时转让上述业务。如航天发展提出受让请求，则本人应经有
证券从业资格的中介机构评估后的市场公允价格将上述业务和资产优先转
让给航天发展。
四、本人如从第三方获得的商业机会与航天发展、锐安科技的主营业务有
实质性竞争或可能构成实质性竞争的，在同等条件下，本人尽力将该商业
机会转让给航天发展或锐安科技。
五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。
六、本人保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东
权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地
位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
七、为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释：
航天发展的主营业务及锐安科技的主营业务应以公开市场披露的年报、重
组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营业务为准。
判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、业
务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案
分析判断，该分析判断应符合中国证监会的相关规定。
上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，
本人将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本
人不再持有航天发展的股份为止。
截至本公
一、本承诺人最近五年诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债务到期 告 披 露
未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为； 日，承诺
本 次交易 二、本承诺人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政 已履行完
的 交易对 关于无违 处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未 毕，承诺
方 之锐安 法违规的 受到过中国证监会的行政处罚、行政监管措施，也未受到过证券交易所公 人严格履
科 技非自 承诺函 开谴责或处分等情况； 行遵守承
然人股东 三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 诺，未出
为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 现违反承
监会等行政主管部门立案调查之情形。 诺 的 情
形。
一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信状况良好，现时不存
在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证 截至本公
券市场失信行为； 告 披 露
二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与证券市场有 日，承诺
本 次交易
关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民 已履行完
的 交易对
关于无违 事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证监会的行政处罚、行政监管措施， 毕，承诺
方 之壹进
法违规的 也未受到过证券交易所公开谴责； 人严格履
制 、航天
承诺函 三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大违法行 行遵守承
开 元非自
为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 诺，未出
然人股东
涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 现违反承
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处。 诺 的 情
如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者 形。
造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。
本 次交易 一、本承诺人最近五年诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债务到期 截至本公
关于无违
的 交易对 未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为； 告 披 露
法违规的
方 之锐安 二、本承诺人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他 日，承诺
承诺函
科 技自然 行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形， 已履行完
13
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
人股东 未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、行政监管措施，也未受到 毕，承诺
过证券交易所公开谴责或处分等情况； 人严格履
三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 行遵守承
为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 诺，未出
券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形 现违反承
诺 的 情
形。
一、本承诺人最近五年诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债务到期
截至本公
未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为；
告 披 露
二、本承诺人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他
日，承诺
本 次交易 行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，
已履行完
的 交易对 未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、行政监管措施，也未受到
关于无违 毕，承诺
方 之壹进 过证券交易所公开谴责；
法违规的 人严格履
制 、航天 三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
承诺函 行遵守承
开 元自然 为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
诺，未出
人股东 券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
现违反承
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，
诺 的 情
如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者
形。
造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对
本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司
的非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东
违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份股数量为 26,581,827 股，占公司总股本 1,605,421,646
股的 1.6558%，申请解锁限售股份的股东为本次发行股份购买资产交易对方中除航
天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）以外的
其余 18 位；
2、本次解除限售的股份可上市流通日为 2021 年 5 月 18 日；
3、本次发行股份购买资产事项新增股份部分解除限售股份上市流通明细清单：
本次解禁股东
本次解除限 本次解除限售股份 剩余限售股数
序号 股东名称 所持限售股份
售数量（股） 数量占总股本比例 量（股）
总数（股）
14
本次解禁股东
本次解除限 本次解除限售股份 剩余限售股数
序号 股东名称 所持限售股份
售数量（股） 数量占总股本比例 量（股）
总数（股）
1 谢永恒 10,557,531 5,278,765 0.3288% 5,278,766
湖南飓复企业管理合伙
2 7,671,264 3,835,632 0.2389% 3,835,632
企业（有限合伙）
湖南镡镡企业管理合伙
3 6,939,372 3,469,686 0.2161% 3,469,686
企业（有限合伙）
湖南铢镰企业管理合伙
4 6,804,480 3,402,240 0.2119% 3,402,240
企业（有限合伙）
5 沈志卫 4,939,196 2,469,598 0.1538% 2,469,598
6 丁晓东 2,469,598 1,234,799 0.0769% 1,234,799
7 宋有才 2,346,118 1,173,059 0.0731% 1,173,059
8 成建民 1,234,799 617,399 0.0385% 617,400
9 张有成 6,382,642 1,702,038 0.1060% 4,680,604
10 欧华东 2,773,425 739,580 0.0461% 2,033,845
11 汪云飞 2,388,653 636,974 0.0397% 1,751,679
12 黄日庭 2,149,788 573,277 0.0357% 1,576,511
13 周金明 2,116,148 564,306 0.0352% 1,551,842
南京壹家人投资合伙企
14 1,501,782 400,475 0.0249% 1,101,307
业（有限合伙）
15 朱喆 663,515 176,937 0.0110% 486,578
16 石燕 648,497 172,932 0.0108% 475,565
17 周海霞 318,487 84,930 0.0053% 233,557
共青城航科源投资管理
18 1,723,506 49,200 0.0031% 1,674,306
中心（有限合伙）
合计 63,628,801 26,581,827 1.6558% 37,046,974
注：1.湖南飓复企业管理合伙企业（有限合伙）为原飓复（上海）投资管理中心（有限合
伙）；
2.湖南镡镡企业管理合伙企业（有限合伙）为原上海镡镡投资管理中心（有限合伙）；
3.湖南铢镰企业管理合伙企业（有限合伙）为原铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）。
五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 400,387,970 24.9397% -26,581,827 373,806,143 23.2840%
1、国家持股 - - - -
15
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
2、国有法人持股 331,092,736 20.6234% 331,092,736 20.6234%
3、其他内资持股 69,295,234 4.3163% -26,581,827 42,713,407 2.6606%
其中：境内非国有 17,664,057 1.1003%
28,821,290 1.7952% -11,157,233
法人持股
境内自然人 -15,424,594 1.5603%
40,473,944 2.5211% 25,049,350
持股
4、外资持股 - - - - -
二、无限售条件流通股 1,205,033,676 75.0603% 26,581,827 1,231,615,503 76.7160%
三、总股本 1,605,421,646 100.00% 1,605,421,646 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查后，独立财务顾问中信证券就上市公司本次限售股份上市流通事项发
表核查意见如下：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大
资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件的相关规定；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上市公司本次重组部分限售股解除限售及上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
16
（本页无正文，仅为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
孙一宁 韩非可
中信证券股份有限公司
2021年5月13日
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