证券代码:000547 证券简称:航天发展 公告编号:2021-045 航天工业发展股份有限公司 关于撤销对航天新通科技有限公司股权出资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 航天工业发展股份有限公司(以下简称“航天发展”或“公司”)于 2020 年 12 月 21 日召开第九届董事会第十一次(临时)会议,审议通过了《关于投资 设立航天新通科技有限公司的议案》。董事会同意公司以现金出资 10,610.30 万元及以所持重庆金美通信有限责任公司(以下简称“重庆金美”)69.2329% 股权价值为 116,389.70 万元进行出资,合计出资 127,000 万元,约占注册资本 的 66.84%;重庆市哈唯迩企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“哈 唯迩”)现金出资 38,000 万元,约占注册资本的 20.00%;深圳翼龙创业投资合 伙企业(有限合伙)(以下简称“翼龙创投”)现金投资总额 22,222.22 万元, 其中 13,888.89 万元计入注册资本,约占注册资本的 7.31%;重庆南方工业股权 投 资 基金 合 伙企 业 (有 限合 伙 )( 以 下简 称“ 南 方工 业 ”) 现金投 资总 额 为 17,777.78 万元,其中 11,111.11 万元计入注册资本,约占注册资本的 5.85%。 航天新通科技有限公司(以下简称“航天新通”)拟投资总额为 205,000 万元, 注册资本拟定为 190,000 万元。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 23 日在巨潮 资讯网披露的《关于投资设立航天新通科技有限公司的公告》(公告编号: 2020-056)。 2020年12月22日,航天新通科技有限公司设立。截至目前航天发展已现金出 资10,610.30万元;哈唯迩已现金出资11,400.00万元;翼龙创投已现金投资总额 22,222.22万元,其中13,888.89万元计入注册资本;南方工业已现金投资总额为 17,777.78万元,其中11,111.11万元计入注册资本。 2021 年 10 月 27 日,公司召开第九届董事会第十七次(临时)会议,审议 通过《公司关于撤销对航天新通科技有限公司股权出资的议案》,公司董事会同 意撤销对航天新通股权出资。本次撤销对航天新通股权出资,是对认缴但未实缴 出资的撤销,以零对价退出。撤销股权出资后,航天发展对航天新通的持股比例 1 将由原计划的 66.84%变为 14.41%。 撤销对航天新通股权出资前后股权结构情况: 撤销股权出资前 撤销股权出资后 股东名称 出资金额 出资金额 出资比例 出资比例 (万元) (万元) 航天工业发展股份有限公司 127,000.00 66.84% 10,610.30 14.41% 重庆市哈唯迩企业管理咨询 38,000.00 20.00% 38,000.00 51.62% 合伙企业 (有限合伙) 深圳翼龙创业投资合伙企业 13,888.89 7.31% 13,888.89 18.87% (有限合伙) 重庆南方工业股权投资基金 11,111.11 5.85% 11,111.11 15.09% 合伙企业(有限合伙) 合计 190,000.00 100.00% 73,610.30 100.00% 根据《公司章程》等有关规定,本次撤销出资不构成关联交易,不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无需经过公司股东大会 批准或政府有关部门批准。 二、交易对手方介绍 1、公司名称:重庆市哈唯迩企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 主要经营场所:重庆市沙坪坝区西永大道 28-2 号 SOHO 楼 601-A107 企业类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:王延松 注册资本:人民币 380,000 万元 主营业务:企业管理咨询,企业总部管理,企业管理,信息咨询服务(不含 许可类信息咨询服务) 企业合伙人中王延松认缴财产份额 3,000 万元(占比 7.89%)、鲍清华认缴 财产份额 1,900 万元(占比 5.00%)、孙建华认缴财产份额 1,900 万元(占比 5.00%)、王伟认缴财产份额 1,170 万元(占比 3.08%)、张继栋认缴财产份额 990 万元(占比 2.61%),其他 38 名自然人共认缴财产份额 2,9040 万元(占比 76.42%)。 该交易对手方不是失信被执行人。 2、公司名称:深圳翼龙创业投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 企业类型:有限合伙企业 2 执行事务合伙人:国新风险投资管理(深圳)有限公司 注册资本:人民币 66,311.93 万元 主营业务:创业投资业务;投资兴办实业(具体项目另行申报);项目投资 (具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目)。 出资结构: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 39,580.02 98.9451% 深圳剑龙投资合伙企业(有限合伙) 420.98.00 1.0524% 国新风险投资管理(深圳)有限公司 1.00 0.0025% 合 计 40,002.00 100% 该交易对手方不是失信被执行人。 3、公司名称:重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 主要经营场所:重庆市北碚区云汉大道 117 号附 276 号 企业类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:重庆南方工业股权投资基金管理有限公司 注册资本:人民币 303,030.30 万元 主营业务:股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款 以及证券、期货等金融业务)。 出资结构: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 国华军民融合产业发展基金(有限合伙) 100,000.00 33.00% 中国国有资本风险投资基金股权有限公司 100,000.00 33.00% 南方工业资产管理有限责任公司 50,000.00 16.50% 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 50,000.00 16.50% 重庆南方工业股权投资基金管理有限公司 3,030.30 1.00% 合 计 303,030.30 100% 该交易对手方不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、名称:航天新通科技有限公司 2、性质:有限责任公司 3、设立时间:2020 年 12 月 22 日 4、注册资本:190,000 万元人民币 5、注册地:重庆市沙坪坝区学城大道 3 6、法定代表人:肖宏 7、统一社会信用代码:91500107MA61AKNE98 8、主营业务:许可项目:航天设备制造(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准) 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广,电子元器件与机电组件设备制造,电子专用设备制造,电子元器件制造, 通信设备制造,移动通信设备制造,光通信设备制造,卫星移动通信终端制造, 卫星通信服务,网络设备制造,终端测试设备制造,云计算设备制造,物联网设 备制造,移动终端设备制造,智能车载设备制造,软件开发,信息系统集成服务, 卫星技术综合应用系统集成,人工智能应用软件开发,智能家庭网关制造,信息 安全设备制造,工业控制计算机及系统制造,智能控制系统集成,导航、测绘、 气象及海洋专用仪器制造,导航终端制造,网络与信息安全软件开发,人工智能 行业应用系统集成服务,人工智能通用应用系统,广播电视设备制造(不含广播 电视传输设备),雷达及配套设备制造,物联网应用服务,物联网技术服务,卫 星遥感应用系统集成,集成电路芯片及产品制造,集成电路芯片设计及服务,集 成电路制造,集成电路设计,信息技术咨询服务,大数据服务,数据处理和存储 支持服务,数字内容制作服务(不含出版发行),人工智能基础软件开发,计算 机及通讯设备租赁,机械零件、零部件加工,住房租赁,专用设备制造(不含许 可类专业设备制造)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)。 9、截至本公告披露日股东各方出资到位情况: 实缴出资金 序 认缴出资金 股东名称 出资比例 额 出资形式 号 额(万元) (万元) 116,389.70 0 股权 1 航天工业发展股份有限公司 66.84% 10,610.30 10,610.30 货币 重庆市哈唯迩企业管理咨询合伙企业(有限 2 38,000.00 20.00% 11,400.00 货币 合伙) 3 深圳翼龙创业投资合伙企业(有限合伙) 13,888.89 7.31% 13,888.89 货币 重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限 4 11,111.11 5.85% 11,111.11 货币 合伙) 5 合计 190,000.00 100% 47,010.30 - 10、航天新通最近一期主要财务数据: (单位:万元) 2021 年 9 月 30 日(未经审计) 4 资产总额 73,434.14 负债总额 6,947.11 净资产 66,487.03 2021 年 1-9 月(未经审计) 营业收入 5,838.07 营业利润 2,796.65 净利润 2,097.18 四、本次交易的目的和对公司的影响 根据原协议约定,航天发展以现金及所持重庆金美 69.2329%股权进行出资, 其中现金出资 10,610.30 万元,重庆金美 69.2329%股权作价出资 116,389.70 万 元;公司出资总金额为 127,000.00 万元,约占航天新通注册资本的 66.84%。在 公司股权出资过程中,重庆金美其他股东未能出具书面文件同意航天发展以其所 持重庆金美股权进行出资,且未放弃优先受让权,导致航天发展股权出资事宜未 按预期完成。根据原《航天新通科技有限公司投资协议书》的相关约定,航天新 通其他股东提出减少航天新通注册资本,并相应调减航天发展未按期实缴出资对 应的股权比例。 后续公司仍将继续推进与重庆金美其他股东的谈判工作,争取尽快达成一致 意见,排除股权重组的障碍。同时,与航天新通其他股东积极沟通,取得其他股 东对进一步开展航天新通与重庆金美股权重组行为的支持,实现航天新通对重庆 金美股权的重组收购。上述情况存在不确定性,公司将根据后续进展情况,及时 履行信息披露义务。 五、备查文件 1、第九届董事会第十七次(临时)会议决议; 特此公告。 航天工业发展股份有限公司 董 事 会 2021 年 10 月 27 日 5