航天发展:公司董事会议事规则修正案2021-12-21
航天工业发展股份有限公司
董事会议事规则修正案
(尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议)
为完善公司治理结构,公司根据《证券法》《上市公司章程指引(2019 年修订)》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》《国有企业章程制定管
理办法》及《公司章程》,并结合公司实际情况,对《公司章程》进行修订,具体
修订情况如下:
序号 原《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
第一条 按照建立现代企业制度的 第一条 按照建立现代企业制度的要求,为
要求,为明确公司董事会的职责权限, 明确公司董事会的职责权限,规范董事会内部机
规范董事会内部机构及运作程序,充分 构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策机构
发挥董事会的经营决策机构作用,根据 作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
《中华人民共和国公司法》(以下简称 称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以
1 《公司法》)、《中华人民共和国证券 下简称《证券法》)《上市公司治理准则》《深
法》(以下简称《证券法》)、《上市 圳证券交易所股票上市规则》《国有企业章程制
公司治理准则》、《深圳证券交易所股 定管理办法》和《公司章程》及其他有关法律、
票上市规则》和《公司章程》及其他有 法规、规范性文件的规定,公司特制定本规则。
关法律、法规、规范性文件的规定,公
司特制定本规则。
第二条 公司设董事会,董事会对股 第二条 公司设董事会,实行集体审议、独
2 东大会负责。 立表决、个人负责的决策制度,董事会对股东大
会负责。
第四条 董事会行使下列职权: 第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
3 会报告工作; 作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)制订公司战略和发展规划,并对实施
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方案; 情况进行监督;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)决定公司的经营计划和投资方案;
案、决算方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算
(五)制订公司的利润分配方案和 方案;
弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(六)制订公司增加或者减少注册 方案;
资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发
(七)拟订公司重大收购、收购本 行债券或其他证券及上市方案;
公司股票或者合并、分立、解散及变更 (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票
公司形式的方案; 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)审议批准本章程第四十三条 (九)审议批准本章程第四十四条以外的其
以外的其他对外担保事项; 他对外担保事项;
(九)审议批准公司与关联法人发生 (十)审议批准公司与关联法人发生的交易
的交易金额在 1000 万元以上且占公司最 金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计
近一期经审 计净资 产 2%以上 ,并低于 净资产 2%以上,并低于 3000 万元或低于公司最
3000 万元或低于公司最近一期经审计净 近一期经审计净资产 5%的关联交易(衍生品关联
资产 5%的关联交易(衍生品关联交易除 交易除外);
外); (十一)审议批准公司与关联自然人发生的
(十)审议批准公司与关联自然人发 交易金额在 30 万元以上,并低于 3000 万元或低
生的交易金额在 30 万元以上,并低于 于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易(衍
3000 万元或低于公司最近一期经审计净 生品关联交易除外);
资产 5%的关联交易(衍生品关联交易除 (十二)审议批准公司在一年内正常生产、
外); 经营活动之外的购买、出售重大资产在公司最近
(十一)审议批准公司在一年内正常 一期经审计的总资产 10%以上、30%以下的事项;
生产、经营活动之外的购买、出售重大 (十三)审议批准单项金额在公司最近一期
资 产 在 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 总 资 产 经审计总资产 5%以上、低于 50%的资金借入;
10%以上、30%以下的事项; (十四)决定由公司股东大会审批以外的所
(十二)审议批准单项金额在公司最 有委托理财事项;
近一期经审计总资产 5%以上、低于 50% (十五)审议批准第一百二十条规定的对外
的资金借入; 提供财务资助事项;
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(十三)决定由公司股东大会审批 (十六)根据有关规定和程序,聘任或者解
以外的所有委托理财事项; 聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解
(十四)审议批准第一百一十四条 聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级
规定的对外提供财务资助事项; 管理人员;根据董事长提名聘任或解聘董事会秘
(十五)决定公司内部管理机构的 书;按照有关规定,决定高级管理人员的经营业
设置; 绩考核和薪酬等事项;
(十六)聘任或者解聘公司总经理、 (十七)决定公司的风险管理体系、内部控
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律
或者解聘公司副总经理、总会计师、总 合规管理体系,对公司风险管理、内部控制和法
法律顾问等高级管理人员,并决定其报 治合规管理制度及其有效实施进行总体监控和
酬事项和奖惩事项; 评价;
(十七)制订公司的基本管理制度; (十八)指导、检查和评估公司内部审计工
(十八)制订本章程的修改方案; 作,审议公司内部审计报告,建立审计部门向董
(十九)管理公司信息披露事项; 事会负责的机制,董事会依法批准年度审计计划
(二十)向股东大会提请聘请或更 和重要审计报告;
换为公司审计的会计师事务所; (十九)制订公司自主变更会计政策和会计
(二十一)听取公司总经理的工作 估计变更方案;
汇报并检查总经理的工作; (二十)制订董事会的年度工作报告;
(二十二)推进公司法治建设; (二十一)制订公司的基本管理制度;
(二十三)法律、行政法规、部门规 (二十二)制订本章程的修改方案;
章或本章程授予的其他职权; (二十三)管理公司信息披露事项;
(二十四)董事会发现控股股东或其 (二十四)向股东大会提请聘请或更换为公
下属企业存在侵占公司资产的情形时, 司审计的会计师事务所;
应对控股股东所持公司股份启动‘占用 (二十五)听取总经理工作报告,检查总经
即冻结’的机制,即:一经发现控股股 理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情
东及其下属企业存在侵占公司资产的情 况,建立健全对总经理和其他高级管理人员的问
形,董事会应立即依法申请有关人民法 责制度;
院对控股股东所持公司股份予以司法冻 (二十六)推进公司法治建设;
结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 (二十七)制定公司重大诉讼、仲裁等法律
权偿还侵占资产; 事务处理方案;
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(二十五) 审议因本章程第二十四条 (二十八)法律、行政法规、部门规章或本
第(三)项、第(五)项、第(六)项 章程授予的其他职权;
规定的情形收购本公司股份的方案。 (二十九)董事会发现控股股东或其下属企
业存在侵占公司资产的情形时,应对控股股东所
持公司股份启动‘占用即冻结’的机制,即:一
经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资
产的情形,董事会应立即依法申请有关人民法院
对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能
以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产;
(三十) 审议因本章程第二十五条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的方案。
第十八条 董事会设董事长 1 人。董 第十八条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1
事长由董事会以全体董事的过半数选举 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
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产生。 事长对公司改革发展负首要责任,享有董事的各
项权利,承担董事的各项义务和责任。
第十九条 董事长行使下列职权: 第十九条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会
董事会会议; 议;
(二)督促、检查董事会决议的执 (二)督促、检查董事会决议的执行;
行; (三)组织开展战略研究,每年至少主持召
(三)授权董事长在法律、法规规 开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略
研讨或评估会;
定的范围内,在充分防范风险的前提下,
5 (四)确定董事会会议议题,对拟提交董事
行使如下决策权(按相关 规定应集体决
会讨论的有关议案进行初步审核,决定是否提交
策的事项须履行集体决策程序): 董事会讨论;
1、批准公司与关联法人发生的交易 (五)组织制定、修订企业基本管理制度和
金额低于 1000 万元、或占公司最近一期 董事会运行的规章制度,并提交董事会讨论表
经审计净资产低于 2%的关联交易; 决;
(六)根据董事会决议,负责签署公司聘任、
2、批准公司与关联自然人发生的交
解聘高级管理人员的文件;根据股东大会决定,
易金额低于 30 万元的关联交易;
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3、批准单项金额低于公司最近一期 代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任
经审计总资产 5%的资金借入; 书等文件;签署法律、行政法规规定和经董事会
授权应当由董事长签署的其他文件;代表公司对
4、根据公司日常生产经营需要,在
外签署有法律约束力的重要文件;
下列范围内行使对外投资(除委托理财
(七)组织起草董事会年度工作报告,代表
外)、购买出售资产、租入或租出资产、 董事会向股东大会报告年度工作;
签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、 (八)授权董事长在法律、法规规定的范围
债权或债务重组、研究与开发项目的转 内,在充分防范风险的前提下,行使如下决策权
移、签订许可协议等交易的决策权(同 (按相关规定应集体决策的事项须履行集体决策
一交易事项在 12 个月内累计发生的,以 程序):
其累计数计算交易金额): 1、批准公司与关联法人发生的交易金额低
(1)交易涉及的资产总额占公司最 于 1000 万元、或占公司最近一期经审计净资产
近一期经审计总资产低于 10%; 低于 2%的关联交易;
(2)交易标的(如股权)在最近一个 2、批准公司与关联自然人发生的交易金额
会计年度相关的营业收入占公司最近一 低于 30 万元的关联交易;
个会计年度经审计营业收入低于 10%,或 3、批准单项金额低于公司最近一期经审计
绝对金额在 1000 万元人民币以下; 总资产 5%的资金借入;
(3)交易标的(如股权)在最近一个 4、根据公司日常生产经营需要,在下列范
会计年度相关的净利润占公司最近一个 围内行使对外投资(除委托理财外)、购买出售
会计年度经审计净利润低于 10%,或绝对 资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、
金额在 100 万元人民币以下; 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
(4)交易的成交金额(含承担债务 项目的转移、签订许可协议等交易的决策权(同
和费用)占公司最近一期经审计净资产 一交易事项在 12 个月内累计发生的,以其累计
低于 10%,或绝对金额在 1000 万元人民 数计算交易金额):
币以下; (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期
(5)交易产生的利润占公司最近一 经审计总资产低于 10%;
个会计年度经审计净利润低于 10%,或绝 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年
对金额在 100 万元人民币以下。 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
(四)董事会授予的其他职权。 审计营业收入低于 10%,或绝对金额在 1000 万元
人民币以下;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年
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度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润低于 10%,或绝对金额在 100 万元人民
币以下;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产低于 10%,或绝对
金额在 1000 万元人民币以下;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润低于 10%,或绝对金额在 100
万元人民币以下。
(九)在出现不可抗力情形或重大危机,
无法及时召开董事会会议的紧急情况下,在董事
会职权范围内,行使符合法律法规、企业利益的
特别处置权,事后向董事会报告并按程序追认;
(十)法律、行政法规和董事会授予的其他
职权。
第二十 条 董 事长不 能履 行职务或 第二十条 公司副董事长协助董事长工作,
者不履行职务的,由半数以上董事共同 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董
推举一名董事履行职务。 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履
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行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第二十 四条 董事会 每年 至少召开 第 二 十四 条 董 事会 每年 至 少召 开两 次 会
两次会议,由董事长召集,于会议召开 议,由董事长召集和主持,董事长因故不能召集
10 日以前书面通知全体董事和监事。 和主持的,由副董事长召集和主持;副董事长不
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能召集和主持的,由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。董事会于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第二十八条 董事会 会议应有过半 第二十八条 董事会会议应有过半数的董事
数的董事出席方可举行。董事会作出决 出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董
议,必须经全体董事的过半数通过。 事的过半数通过。
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董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会决议的表决,实行一人一票。
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董事对提交董事会审议的议案可以表示同
意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事,必须
说明具体理由并记载于会议记录。
第三十二条 董事会可以根据需要聘请有关
专家或者咨询机构,为董事会提供专业咨询意
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见,费用由公司承担。
注:新增第三十二条,其后各条款序号顺延。
第三十六条 公司纪委书记(纪检监察委员)
可列席董事会、董事会专门委员会的会议,以及
10 研究决定企业生产经营管理重大事项的其他会
议。
注:新增第三十六条,其后各条款序号顺延。
第三十七条 董事会可以根据需要邀请公司
高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有
关人员列席,对涉及的议案进行解释、提供咨询
11 或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾
问应当列席并提出法律意见。
注:新增第三十七条,其后各条款序号顺延。
第三十八条 列席董事会会议的人员没有表
12 决权。
注:新增第三十八条,其后各条款序号顺延。
除上述修改外,《公司董事会议事规则》其他条款保持不变。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 20 日
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