航天发展：公司章程修正案2021-12-21
航天工业发展股份有限公司
章程修正案
（尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议）
为完善公司治理结构，公司根据《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《国有企业章程制定
管理办法》，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
权人的合法权益，规范公司的组织 规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，
和行为，根据《中华人民共和国公 完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业
司法》（以下简称“《公司法》”）、 制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，根据《中
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《中华人民共和国证券法》（以下 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
简称“《证券法》”）和其他有关 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
规定，制订本章程。 《国有企业章程制定管理办法》和其他有关规定，制
订本章程。
第九条 公司全部资产分为等 第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独
额股份，股东以其认购的股份为限 立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民
2 对公司承担责任，公司以其全部资 事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
产对公司的债务承担责任。 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十二条 根据《中国共产党章 第十二条 根据《中国共产党章程》、《中国共
程》，设立中国共产党的组织，党 产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设
委发挥领导作用，把方向、管大局、 立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作
3 保落实。公司建立党的工作机构， 机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
配备足够数量的党务工作人员，保 工作经费。党组织工作和自身建设等，按中国共产党
障党组织的工作经费。党组织工作 章程等有关规定办理。
和自身建设等，按中国共产党章程
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等有关规定办理。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完
善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
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注：新增第十三条，其后各条款序号顺延。
第四十一条 股东大会是 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
公司的权力机构，依法行使下列职 使下列职权：
权： （一）决定公司的战略和发展规划；
（一）决定公司的经营方针和 （二）决定公司的经营方针和投资计划；
投资计划； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）选举和更换非由职工代 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
表担任的董事、监事，决定有关董 （四）审议批准董事会的报告；
事、监事的报酬事项； （五）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
务预算方案、决算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
配方案和弥补亏损方案； （九）对发行公司债券作出决议；
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（七）对公司增加或者减少注 （十）对公司合并、分立、解散、清算、申请破
册资本作出决议； 产、变更公司形式等作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （十一）制定或批准公司章程和章程修改方案；
议； （十二）批准公司重大财务事项、重大会计政策
（九）对公司合并、分立、解 自主变更方案及重大会计估计变更方案；
散、清算或者变更公司形式作出决 （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十四）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十五）审议批准第四十五条规定的对外提供财
计师事务所作出决议； 务资助事项；
（十二）审议批准第四十三条 （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产
规定的担保事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
2
（十三）审议批准第四十四条 （十七）审议公司与关联人发生的交易（公司获
规定的对外提供财务资助事项； 赠现金资产、提供担保除外和进行衍生品交易除外）
（十四）审议公司在一年内购 金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
买、出售重大资产超过公司最近一 计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项；
期经审计总资产 30%的事项； （十八）审议批准单项金额在公司最近一期经审
（十五）审议公司与关联人发 计总资产 50%以上的资金借入；
生的交易（公司获赠现金资产、提 （十九）审议批准变更募集资金用途事项；
供 担 保 除 外和 进 行衍 生 品交 易 除 （二十）审议股权激励计划；
外）金额在 3000 万元人民币以上， （二十一）审议因本章程第二十五条第（一）项、
且占公司最近一期经审计净资产绝 第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项
对值 5％以上的关联交易事项； 规定的情形收购本公司股份事项；
（十六）审议批准单项金额在 （二十二）审议批准公司与关联人之间进行的衍
公司最近一期经审计总资产 50%以 生品关联交易；
上的资金借入； （二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十七）审议批准变更募集资 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）
项 规 定 的 情形 收 购本 公 司股 份 事
项；
（二十）审议批准公司与关联
人之间进行的衍生品关联交易；
（二十一）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十六条 经股东大会决议，股东大会可以依法
向董事会授权，但不得将法定由股东大会行使的职权
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授予董事会行使。
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注：新增第四十六条，其后各条款序号顺延。
第七十条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能
持。董事长不能履行职务或不履行 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事
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职务时，由半数以上董事共同推举 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
第八章 公司党委 第五章 公司党委
第一百五十四条 公司设立中 第九十九条 根据《中国共产党章程》规定，经上
国共产党航天工业发展股份有限公 级党组织批准，设立中国共产党航天工业发展股份有
司委员会（以下简称“公司党委”）。 限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根
党委设书记 1 名，其他党委成员若 据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
干名。董事长、党委书记原则上由 第一百条 公司党委由党员大会或者党员代表大
一人担任。符合条件的党委成员可 会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按
以通过法定程序进入董事会、监事 期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党
会、经理层，董事会、监事会、经 委相同。
理层成员中符合条件的党员可以依 第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、
照有关规定和程序进入党委。同时， 管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
按规定设立中国共产党航天工业发 主要职责是：
展 股 份 有 限公 司 纪律 检 查委 员 会 （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，
（以下简称“公司纪委”）。 始终牢记“国之大者”，不断提高政治判断力、政治
8 第一百五十五条 公司党委根 领悟力、政治执行力，教育引导全体党员坚决维护习
据《中国共产党章程》等党内法规 近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维
履行职责。 护党中央权威和集中统一领导；
1、保证监督党和国家方针政策 （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会
在公司的贯彻执行，落实党中央、 主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重
国务院重大战略决策，国资委党委 大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实；
及上级党组织有关重要工作部署。 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股
2、坚持党管干部原则与董事会 东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
依法选择经营管理者以及经营管理 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
者依法行使用人权相结合。党委对 领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
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董事会或总经理提名的人选进行酝 （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、
酿并提出意见建议，或者向董事会、 支持内设纪检组织履行监督责任，推动全面从严治党
总经理推荐提名人选；会同董事会 向基层延伸；
对拟任人选进行考察，集体研究提 （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八
出意见建议。 项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官
3、研究讨论公司改革发展稳 僚主义；
定、重大经营管理事项和涉及职工 （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
切身利益的重大问题，并提出意见 结带领职工群众积极投身公司改革发展；
建议。 （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、
4、承担全面从严治党主体责 精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青
任。领导公司思想政治工作、统战 团等群团组织。
工作、精神文明建设、企业文化建 第一百零二条 重大经营管理事项，必须经党委前
设和工会、共青团等群团工作。领 置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出
导党风廉政建设，支持纪委切实履 决定。
行监督责任。 第一百零三条 完善和落实“双向进入、交叉任职”
领导体制，全面推行党委书记、董事长由一人担任，
党员总经理担任党委副书记（如配备）并进入董事会，
党委专职副书记（如配备）一般应当进入董事会且不
在经理层任职。符合条件的党委班子成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党组织领导班子。
注：原“第八章 公司党委”调整至第五章并修订，
其后各章节、各条款序号顺延。
第一百零八条 公司设董事会， 第一百一十四条 公司设董事会，实行集体审议、
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对股东大会负责。 独立表决、个人负责的决策制度，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会行使下 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
10 列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股 （二）执行股东大会的决议；
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东大会报告工作； （三）制订公司战略和发展规划，并对实施情况
（二）执行股东大会的决议； 进行监督；
（三）决定公司的经营计划和 （四）决定公司的经营计划和投资方案；
投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案、决算方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方 券或其他证券及上市方案；
案和弥补亏损方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
注册资本、发行债券或其他证券及 （九）审议批准本章程第四十四条以外的其他对
上市方案； 外担保事项；
（七）拟订公司重大收购、收 （十）审议批准公司与关联法人发生的交易金额
购本公司股票或者合并、分立、解 在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 2%
散及变更公司形式的方案； 以上，并低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净
（八）审议批准本章程第四十 资产 5%的关联交易（衍生品关联交易除外）；
三条以外的其他对外担保事项； （十一）审议批准公司与关联自然人发生的交易
（九）审议批准公司与关联法 金额在 30 万元以上，并低于 3000 万元或低于公司最
人发生的交易金额在 1000 万元以 近一期经审计净资产 5%的关联交易（衍生品关联交易
上且占公司最近一期经审计净资产 除外）；
2%以上，并低于 3000 万元或低于公 （十二）审议批准公司在一年内正常生产、经营
司最近一期经审计净资产 5%的关 活动之外的购买、出售重大资产在公司最近一期经审
联交易（衍生品关联交易除外）； 计的总资产 10%以上、30%以下的事项；
（十）审议批准公司与关联自 （十三）审议批准单项金额在公司最近一期经审
然人发生的交易金额在 30 万元以 计总资产 5%以上、低于 50%的资金借入；
上，并低于 3000 万元或低于公司最 （十四）决定由公司股东大会审批以外的所有委
近一期经审计净资产 5%的关联交 托理财事项；
易（衍生品关联交易除外）； （十五）审议批准第一百二十条规定的对外提供
（十一）审议批准公司在一年 财务资助事项；
内正常生产、经营活动之外的购买、 （十六）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公
出售重大资产在公司最近一期经审 司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
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计的总资产 10%以上、30%以下的事 总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；根
项； 据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；按照有关规定，
（十二）审议批准单项金额在 决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
公司最近一期经审计总资产 5%以 （十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体
上、低于 50%的资金借入； 系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理
（十三）决定由公司股东大会 体系，对公司风险管理、内部控制和法治合规管理制
审批以外的所有委托理财事项； 度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十四）审议批准第一百一十 （十八）指导、检查和评估公司内部审计工作，
四 条 规 定 的对 外 提供 财 务资 助 事 审议公司内部审计报告，建立审计部门向董事会负责
项； 的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报
（十五）决定公司内部管理机 告；
构的设置； （十九）制订公司自主变更会计政策和会计估计
（十六）聘任或者解聘公司总 变更方案；
经理、董事会秘书；根据总经理的 （二十）制订董事会的年度工作报告；
提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （二十一）制订公司的基本管理制度；
总会计师、总法律顾问等高级管理 （二十二）制订本章程的修改方案；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （二十三）管理公司信息披露事项；
项； （二十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十七）制订公司的基本管理 计的会计师事务所；
制度； （二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和
（十八）制订本章程的修改方 其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健
案； 全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（十九）管理公司信息披露事 （二十六）推进公司法治建设；
项； （二十七）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务
（二十）向股东大会提请聘请 处理方案；
或 更 换 为 公司 审 计的 会 计师 事 务 （二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
所； 授予的其他职权；
（二十一）听取公司总经理的 （二十九）董事会发现控股股东或其下属企业存
工作汇报并检查总经理的工作； 在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股
（二十二）推进公司法治建设； 份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股
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（二十三）法律、行政法规、 东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应
部 门 规 章 或本 章 程授 予 的其 他 职 立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份
权； 予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
（二十四）董事会发现控股股 偿还侵占资产；
东或其下属企业存在侵占公司资产 (三十) 审议因本章程第二十五条第（三）项、第
的情形时，应对控股股东所持公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
股份启动‘占用即冻结’的机制， 方案。
即：一经发现控股股东及其下属企 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
业存在侵占公司资产的情形，董事 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
会应立即依法申请有关人民法院对 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程
控股股东所持公司股份予以司法冻 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
结，凡不能以现金清偿的，通过变 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
现股权偿还侵占资产； 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
(二十五) 审议因本章程第二 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
十四条第（三）项、第（五）项、 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
第（六）项规定的情形收购本公司 委员会的运作。
股份的方案。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等相关
专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照公司章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
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第一百一十五条 董事会设董 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长
事长 1 人。董事长由董事会以全体 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事
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董事的过半数选举产生。 长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，
承担董事的各项义务和责任。
第一百一十六条 董事长行使 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、 （二）督促、检查董事会决议的执行；
主持董事会会议； （三）组织开展战略研究，每年至少主持召开一
（二）督促、检查董事会决议 次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或评估
会；
的执行；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨
（三）授权董事长在法律、法
论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨
规规定的范围内，在充分防范风险 论；
的前提下，行使如下决策权(按相关 （五）组织制定、修订企业基本管理制度和董事
规定应集体决策的事项须履行集体 会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
决策程序)： （六）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解
聘高级管理人员的文件；根据股东大会决定，代表董
1、批准公司与关联法人发生的
事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签
交易金额低于 1000 万元、或占公司
12 署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长
最近一期经审计净资产低于 2%的
签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的
关联交易； 重要文件；
2、批准公司与关联自然人发生 （七）组织起草董事会年度工作报告，代表董事
的交易金额低于 30 万元的关联交 会向股东大会报告年度工作；
易； （八）授权董事长在法律、法规规定的范围内，
3、批准单项金额低于公司最近 在充分防范风险的前提下，行使如下决策权(按相关规
一期经审计总资产 5%的资金借入； 定应集体决策的事项须履行集体决策程序)：
4、根据公司日常生产经营需 1、批准公司与关联法人发生的交易金额低于 1000
要，在下列范围内行使对外投资（除 万元、或占公司最近一期经审计净资产低于 2%的关联
委托理财外）、购买出售资产、租 交易；
入或租出资产、签订管理方面的合 2、批准公司与关联自然人发生的交易金额低于
同、赠与或受赠资产、债权或债务 30 万元的关联交易；
重组、研究与开发项目的转移、签 3、批准单项金额低于公司最近一期经审计总资产
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订许可协议等交易的决策权（同一 5%的资金借入；
交易事项在 12 个月内累计发生的， 4、根据公司日常生产经营需要，在下列范围内行
以其累计数计算交易金额）： 使对外投资（除委托理财外）、购买出售资产、租入
（1）交易涉及的资产总额占公 或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、
司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 低 于 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可
10%； 协议等交易的决策权（同一交易事项在 12 个月内累计
（2）交易标的(如股权)在最近 发生的，以其累计数计算交易金额）：
一个会计年度相关的营业收入占公 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
司最近一个会计年度经审计营业收 总资产低于 10%；
入低于 10%，或绝对金额在 1000 万 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
元人民币以下； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
（3）交易标的(如股权)在最近 低于 10%，或绝对金额在 1000 万元人民币以下；
一个会计年度相关的净利润占公司 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
最近一个会计年度经审计净利润低 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于
于 10%，或绝对金额在 100 万元人 10%，或绝对金额在 100 万元人民币以下；
民币以下； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（4）交易的成交金额（含承担 司最近一期经审 计净资产 低于 10%，或 绝对金额在
债务和费用）占公司最近一期经审 1000 万元人民币以下；
计净资产低于 10%，或绝对金额在 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
1000 万元人民币以下； 审计净利润低于 10%，或绝对金额在 100 万元人民币
（5）交易产生的利润占公司最 以下。
近一个会计年度经审计净利润低于 （九）在出现不可抗力情形或重大危机，无法
10%，或绝对金额在 100 万元人民币 及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范
围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，
以下。
事后向董事会报告并按程序追认；
（ 四 ）董 事会 授予 的 其他 职
（十）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
权。
第一百一十七条 董事长不能 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，
履行职务或者不履行职务的，由半 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
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数以上董事共同推举一名董事履行 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
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职务。 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，
至少召开两次会议，由董事长召集， 由董事长召集和主持，董事长因故不能召集和主持的，
14 于会议召开 10 日以前书面通知全 由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持的，
体董事和监事。 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事
会于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 董事会会议 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事
应有过半数的董事出席方可举行。 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
董事会作出决议，必须经全体董事 过半数通过。
15 的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反
一票。 对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理
由并记载于会议记录。
第一百三十二条 董事会可以根据需要聘请有关
专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费
16 用由公司承担。
注：新增第一百三十二条，其后各条款序号顺延。
第一百三十六条 公司纪委书记（纪检监察委员）
可列席董事会、董事会专门委员会的会议，以及研究
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决定企业生产经营管理重大事项的其他会议。
注：新增第一百三十六条，其后各条款序号顺延。
第一百三十七条 董事会可以根据需要邀请公司
高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人
员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表
18 意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应
当列席并提出法律意见。
注：新增第一百三十七条，其后各条款序号顺延。
第一百三十八条 列席董事会会议的人员没有表
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决权。
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第一百三十三条 总经理对董 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列
事会负责，行使下列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
理工作，组织实施董事会决议，并 董事会决议，并向董事会报告工作；
向董事会报告工作； （二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并
（二）组织实施公司年度经营 组织实施；
计划和投资方案； （三）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实
（三）拟订公司内部管理机构 施；
设置方案； （四）拟订公司的利润分配、弥补亏损、增减注
（四）拟订公司的基本管理制 册资本、发行债券的方案，公司合并、分立、改制、
度； 解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授
（五）制定公司的具体规章； 权其组织制订的其他方案，并提交董事会表决；
（六）提请董事会聘任或者解 （五）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分
聘公司副总经理、总会计师； 支机构的设立或者撤销方案；
20 （七）决定聘任或者解聘除应 （六）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具
由董事会决定聘任或者解聘以外的 体规章；
负责管理人员； （七）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘
（八）本章程或董事会授予的 书外其他高级管理人员；
其他职权。 （八）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事
总经理列席董事会会议。 会决定聘任或者解聘以外的人员。结合公司实际，建
立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不
胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制；
（九）建立总经理办公会制度，召集和主持公司
总经理办公会议；
（十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各
子企业的生产经营和改革、管理工作；
（十一）法律、行政法规、本章程规定或董事会
授予行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
21 第一百三十四条 总经理应制订总 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，
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经理工作细则，报董事会批准后实 报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会
施。总经理应严格执行重大经营决 等会议形式行使董事会授权。总经理应严格执行重大
策法定程序，推进经营管理重要领 经营决策法定程序，推进经营管理重要领域和关键环
域和关键环节严格依法操作，全面 节严格依法操作，全面推进依法经营、依规治企，确
推进依法经营、依规治企，确保企 保企业各项活动有章可循。
业各项活动有章可循。
第一百四十六条 总经理对公司和董事会负有忠
实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履
22 行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经
营业绩考核指标和公司经营计划。
注：新增第一百四十六条，其后各条款序号顺延。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十五条 公司依照法律规定，以职工代表
大会等形式实行民主管理制度。重大决策要听取工会
和职工意见，涉及职工切身利益的重大问题依法合规
经过职工代表大会或者职工大会审议。
第一百六十六条 公司职工依照《中华人民共和国
工会法》设立工会，开展工会活动，维护职工合法权
益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
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第一百六十七条 公司应当遵守国家有关劳动保
护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，
保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、
人事和工资制度。建立具有市场化竞争力的关键核心
人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
注：新增“第九章 职工民主管理与劳动人事制度”，
其后各章节、各条款序号顺延。
第一百六十九条 公司会计年度采用公历日历年
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制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会
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计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
注：新增第一百六十九条，其后各条款序号顺延。
第一百五十七条 公司在每一会计 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4
年度结束之日起 4 个月内向中国证 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计
监会和证券交易所报送年度财务会 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
计报告，在每一会计年度前 6 个月 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务
结束之日起 2 个月内向中国证监会 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
派出机构和证券交易所报送半年度 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
财务会计报告，在每一会计年度前 所报送季度财务会计报告。
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3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
个月内向中国证监会派出机构和证 门规章的规定进行编制。
券交易所报送季度财务会计报告。 公 司年度财 务报告应 当依法 经会计师 事务所审
上述财务会计报告按照有关法 计，并经过公司董事会审议通过。
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百七十二条 公司利润分配按照《公司法》及
其他有关法律、行政法规和国家有关国有资本收益管
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理规定执行。
注：新增第一百七十二条，其后各条款序号顺延。
第一百八十八条 公司内部审计部门对董事会负
责，开展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营
管理活动进行审计监督。
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公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导
和监督。
注：新增第一百八十八条，其后各条款序号顺延。
第一百七十五条 公司依照法 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有
律、行政法规和国家有关部门的规 关部门的规定，实行总法律顾问制度，设总法律顾问
28 定，实行总法律顾问制度，推进依 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关
法治企建设。 作用，推进公司依法经营、合规管理，推进依法治企
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建设。
第二百零四条 公司合并或者分立，应当由公司
29 董事会提出方案，按相关规定和本章程规定的程序通
过后，按权限报批。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 20 日
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