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公司公告

航天发展:公司章程2022-01-06  

                        (2022 年 1 月 5 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过)




               航天工业发展股份有限公司




                           章                    程




                              二零二二年一月
                                目 录
第一章   总则
第二章   经营宗旨和范围
第三章   股份
第一节   股份发行
第二节   股份增减和回购
第三节   股份转让
第四章   股东和股东大会
第一节   股东
第二节   股东大会的一般规定
第三节   股东大会的召集
第四节   股东大会的提案与通知
第五节   股东大会的召开
第六节   股东大会的表决和决议
第五章   公司党委
第六章   董事会
第一节   董事
第二节   董事会
第七章   总经理及其他高级管理人员
第八章   监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第十章 财务会计制度、利润分配和审计和法律管理
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计和法律
第四节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 涉及军工的特别规定
第十五章 附则



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                              第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
坚持和加强党的全面领导,完善公司法人治理结构,建设中国特色现代国有企业
制度,维护股东、公司、债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《国有企业章程制定管理办法》和其他有关规定,制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
    公司经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034 号文批准,以募集设立
方式设立,在福建省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:
350000100019539。
    第三条 公司于 1993 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准,首次向社会发行人民币普通股 2,200 万股,于 1993 年 11
月 30 日在深圳证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:
    中文全称:航天工业发展股份有限公司。
    英文全称:Addsino Co.,Ltd
    第五条 公司住所:福州市台江区五一南路 67 号。
           邮政编码:350009。
    第六条 公司注册资本为人民币 1,603,685,112 元
    第七条 公司为长期存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司依法享有法人财产权,自主经营、独立核算、自负盈亏,依法
享有民事权利,独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购
的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起


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诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、
总法律顾问和董事会秘书。
    第十二条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作
条例(试行)》规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,建立党的工作机
构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。党组织工作和自身
建设等,按中国共产党章程等有关规定办理。
    第十三条 公司坚持依法治企,努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。



                         第二章 经营宗旨和范围

    第十四条 公司的经营宗旨:致力于中国航天防务产业的发展,持续推进军
民融合,不断提升公司价值和实现全体股东利益,推动依法治企,建设一流的现
代军工企业。
    第十五条   经依法登记,公司的经营范围:发电机及发电机组设计与制造;
雷电防护、电磁防护产品设计与制造;通信系统设备、终端设备设计与制造;射
频仿真产品及配套设备设计与制造;航天工业相关设备设计与制造;计算机整机、
零部件、应用电子设备设计与制造;专用仪器仪表设计与制造;电子测量仪器设
计与制造;金属容器设计与制造;环境治理产品设计与制造;自有房地产经营和
物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



                             第三章 股 份

                            第一节 股份发行

    第十六条 公司的股份采取股票的形式。
    第十七条 公司股份的发行,遵循公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

                                   3
    第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
    第二十条 公司设立时股本总额为 5,322 万股,发起人福州市财政局认购
3,122 万股,占公司股本总额的 58.66%。福州会计师事务所于 1993 年 11 月 20
日出具(93)榕会股字第 019 号《验资报告》,确认发起人出资已全部到位。
    第二十一条 公司股份总数为 1,603,685,112 股,全部为人民币流通股。
    第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                       第二节 股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

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    第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议,并提交股东大会审议。
    公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3
年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十八条 公司的股份可以依法转让。
    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会
将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

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股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。



                       第四章 股东和股东大会

                             第一节 股东

    第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十四条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
   (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
   (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
   (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
   (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
   (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;


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    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
    第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
    第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十九条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。

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    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员及其关联人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及其关联人不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

                    第二节 股东大会的一般规定

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的战略和发展规划;
    (二)决定公司的经营方针和投资计划;
   (三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (四)审议批准董事会的报告;
    (五)审议批准监事会报告;
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (九)对发行公司债券作出决议;
   (十)对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等作出决
议;
    (十一)制定或批准公司章程和章程修改方案;
    (十二)批准公司重大财务事项、重大会计政策自主变更方案及重大会计估
计变更方案;
    (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

                                     8
    (十四)审议批准第四十四条规定的担保事项;
    (十五)审议批准第四十五条规定的对外提供财务资助事项;
    (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
    (十七)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保除外
和进行衍生品交易除外)金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项;
    (十八)审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产 50%以上的资金借
入;
    (十九)审议批准变更募集资金用途事项;
    (二十)审议股权激励计划;
    (二十一)审议因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项、第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项;

    (二十二)审议批准公司与关联人之间进行的衍生品关联交易;
    (二十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
    第四十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元人民币。
    上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所股票上市规则》之“第九章应披露
的交易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    公司发生购买或出售资产交易时,以资产总额和成交金额中的较高者作为计

                                   9
算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30%的,除应当进行审计或者评估外,还应当提交股东大会
审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;判断被担保人资产
负债率是否超过 70%时,应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期
财务报告数据孰高为准。
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元人民币;
    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
    公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的,若交易完成
后,公司存在对关联方提供担保,应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露
义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的,交易各方应当采取
提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施,避免形成违规关联担
保。
       公司向其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对资产负债率
为 50%以上以及资产负债率低于 50%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担
保总额度,并提交股东大会审议;前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,
任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件,如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议
的,公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进
行合理预计,并提交股东大会审议:
    (1)被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、
实际控制人及其控制的法人或其他组织;
                                   10
    (2)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施;
    前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    对外担保的审议程序:应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通
过后,方可提交股东大会审批。股东大会在审议本条第(四)款担保事项时,须
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议本条第(六)款
担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的,由违反审批权限和审议程序
的相关股东承担连带责任。
    第四十五条   公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审
议通过后提交股东大会审议。
    1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
    2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计对外提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产 10%;
    3、证券交易所规定或者本章程规定的其他情形。
    第四十六条 经股东大会决议,股东大会可以依法向董事会授权,但不得将
法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
    第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召集会议的通知

                                   11
中指定的其他地方。公司发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                       第三节 股东大会的召集

    第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
    第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。

                                  12
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。

                   第四节 股东大会的提案与通知

    第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。

                                  13
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时,不应当包括会议召开当日。
    第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
   (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                         第五节 股东大会的召开

    第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

                                  14
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
   (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
   (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

                                  15
    第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
    第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
    第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;

                                  16
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。
    第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                   第六节 股东大会的表决和决议

    第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)公司年度预算方案、决算方案;
    (四)公司年度报告;
    (五)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
   (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

                                  17
    (三)本章程的修改;
   (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集
人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配
合。
    禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为
设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
    第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当经
二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论,并由董事会审议通过后将该交易
提交公司股东大会审议通过,方可实施。在讨论该交易时,若交易标的为公司股
权,公司应当聘请具有相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有相关业务资格

                                  18
的资产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。

    公司与关联人进行下述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以
不进行审计或评估:
    (一)购买原材料、燃料、动力;
    (二)销售产品、商品;
    (三)提供或接受劳务;
    (四)委托或受托销售。

    第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
       第八十六条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十七条 董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司 5%以上股份
的股东协商一致后,以提案的方式提请股东大会决议;单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名
单。
    当公司控股股东及一致行动人的持股比例占公司总股本的 30%以上时,公司
董事或监事的选举应采取累积投票制,即每个股东在选举董事或监事时可以行使
的有效投票权总数,等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人
数;但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选
人,对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或监事所投的票数累
计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后,根据全部候选人各自得票的
数量并以拟选举的董事或监事人数为限,在得票数高于出席会议股东所代表的有
表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

                                     19
    第八十八条    除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
    第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十五条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
    第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

                                   20
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
    第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                          第五章 公司党委

    第一百条 根据《中国共产党章程》规定,经上级党组织批准,设立中国共
产党航天工业发展股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)。同时,根据
有关规定,设立党的纪律检查委员会。
    第一百零一条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期
一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
党委相同。
    第一百零二条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、促落实,依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是:
    (一)加强公司党的政治建设,提高政治站位,始终牢记“国之大者”,不
断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力,教育引导全体党员坚决维护习近
平总书记党中央的核心、全党的核心地位,坚决维护党中央权威和集中统一领导;
    (二)深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,贯彻执行党的方
针政策,保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实;
    (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和
经理层依法行使职权;
    (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设;
    (五)履行公司全面从严治党主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督
责任,推动全面从严治党向基层延伸;
    (六)加强公司党的作风建设,严格落实中央八项规定精神,坚决反对“四

                                  21
风”特别是形式主义、官僚主义;
    (七)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公
司改革发展;
    (八)领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作,领导公司工会、共青团等群团组织。
    第一百零三条 重大经营管理事项,必须经党委前置研究讨论后,再由董事
会按照职权和规定程序作出决定。
    第一百零四条 完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制,全面推行党
委书记、董事长由一人担任,党员总经理担任党委副书记并进入董事会,党委专
职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。符合条件的党委班子成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。



                           第六章 董事会

                            第一节 董事

    第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
   (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
   (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


                                  22
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百零六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
   (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
   (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
   (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
   (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
   (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
   (十一)公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股
股东及其下属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予
处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

                                   23
承担赔偿责任。
    第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
   (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
   (四)应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;
   (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零九条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,自其任期结
束后三年内仍然有效。
    第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
和身份。
    第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

                                     24
行。

                           第二节 董事会

   第一百一十五条 公司设董事会,实行集体审议、独立表决、个人负责的决
策制度,对股东大会负责。
    第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。
    第一百一十七条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)制订公司战略和发展规划,并对实施情况进行监督;
    (四)决定公司的经营计划和投资方案;
    (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
   (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
    (九)审议批准本章程第四十四条以外的其他对外担保事项;
   (十)审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 1000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产 2%以上,并低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净
资产 5%的关联交易(衍生品关联交易除外);
   (十一)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,并低
于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易(衍生品关联交易
除外);
   (十二)审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售重大
资产在公司最近一期经审计的总资产 10%以上、30%以下的事项;
   (十三)审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产 5%以上、低于 50%
的资金借入;
    (十四)决定由公司股东大会审批以外的所有委托理财事项;
    (十五)审议批准第一百二十一条规定的对外提供财务资助事项;
    (十六)根据有关规定和程序,聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提

                                  25
名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员;根据
董事长提名聘任或解聘董事会秘书;按照有关规定,决定高级管理人员的经营业
绩考核和薪酬等事项;
    (十七)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
工作体系、法律合规管理体系,对公司风险管理、内部控制和法治合规管理制度
及其有效实施进行总体监控和评价;
    (十八)指导、检查和评估公司内部审计工作,审议公司内部审计报告,建
立审计部门向董事会负责的机制,董事会依法批准年度审计计划和重要审计报
告;
    (十九)制订公司自主变更会计政策和会计估计变更方案;
    (二十)制订董事会的年度工作报告;
    (二十一)制订公司的基本管理制度;
    (二十二)制订本章程的修改方案;
    (二十三)管理公司信息披露事项;
    (二十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
   (二十五)听取总经理工作报告,检查总经理和其他高级管理人员对董事会
决议的执行情况,建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度;
   (二十六)推进公司法治建设;
   (二十七)制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案;
   (二十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权;
   (二十九)董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时,
应对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制,即:一经发现控股股东
及其下属企业存在侵占公司资产的情形,董事会应立即依法申请有关人民法院对
控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还
侵占资产;
   (三十) 审议因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的方案。
   公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和
董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董

                                   26
事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程,规范专门委员会的运作。
    第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,董事会审议事项涉及法律问题的,应当由总法律顾问(法
律主管领导)或律师参加或列席,并听取法律意见,保证科学决策,依法依规决
策。

    第一百二十条   公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审
议:
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于
50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数
据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币,并低
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%或绝对金额在 5000 万元人民币
以下;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币,并低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金额在 500 万元人民币以下;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币,并低于公司最近一期经审计净资
产的 50%或绝对金额在 5000 万元人民币以下;
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且
绝对金额超过 100 万元人民币,并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%或绝对金额在 500 万元人民币以下。
    上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所股票上市规则》之“第九章应披露
的交易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    应由董事会审批的对外担保事项,须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议

                                   27
同意并做出决议。超过董事会审批权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会
批准。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的,由违反审批权限和审议程序
的相关董事承担连带责任。

    第一百二十一条 公司对控股子公司、参股公司,公司及控股子公司对外提
供财务资助,应符合中国证监会相关规定、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等相关规则。
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。
    公司对外提供资助,应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决
议。公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有)应当对
公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表
独立意见。
    第一百二十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事长对公司改革发展负首要责任,享有董事的各项权利,
承担董事的各项义务和责任。
    第一百二十三条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)组织开展战略研究,每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共
同参加的战略研讨或评估会;
    (四)确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核,
决定是否提交董事会讨论;
    (五)组织制定、修订企业基本管理制度和董事会运行的规章制度,并提交
董事会讨论表决;
    (六)根据董事会决议,负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件;根
据股东大会决定,代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件;签署
法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件;代表公司对
外签署有法律约束力的重要文件;
    (七)组织起草董事会年度工作报告,代表董事会向股东大会报告年度工作;
    (八)授权董事长在法律、法规规定的范围内,在充分防范风险的前提下,

                                   28
行使如下决策权(按相关规定应集体决策的事项须履行集体决策程序):
    1、批准公司与关联法人发生的交易金额低于 1000 万元、或占公司最近一期
经审计净资产低于 2%的关联交易;
    2、批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易;
    3、批准单项金额低于公司最近一期经审计总资产 5%的资金借入;
    4、根据公司日常生产经营需要,在下列范围内行使对外投资(除委托理财
外)、购买出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易的决策权(同一
交易事项在 12 个月内累计发生的,以其累计数计算交易金额):
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%;
    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入低于 10%,或绝对金额在 1000 万元人民币以下;
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润低于 10%,或绝对金额在 100 万元人民币以下;
    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
低于 10%,或绝对金额在 1000 万元人民币以下;
    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%,或
绝对金额在 100 万元人民币以下。
    (九)在出现不可抗力情形或重大危机,无法及时召开董事会会议的紧急
情况下,在董事会职权范围内,行使符合法律法规、企业利益的特别处置权,事
后向董事会报告并按程序追认;
    (十)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
    第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,董
事长因故不能召集和主持的,由副董事长召集和主持;副董事长不能召集和主持
的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,

                                   29
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
    第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮
件、传真、电子邮件或电话方式;通知时限为:会议召开 3 日以前。
    若出现紧急情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开董
事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上
作出说明。
    第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权
的董事,必须说明具体理由并记载于会议记录。
    第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股
东大会审议。
    第一百三十一条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表
决方式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。
    以通讯方式召开的董事会在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方
式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事本人确实不能出席
的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托书中应载明代理人的姓名,
代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托人应当独立承担
法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在

                                  30
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权。
       第一百三十三条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构,为董事
会提供专业咨询意见,费用由公司承担。

    第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。
    第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
    第一百三十六条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见,
“三重一大”等重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经理层
作出决定。
    第一百三十七条 公司纪委书记(纪检监察委员)可列席董事会、董事会专
门委员会的会议,以及研究决定企业生产经营管理重大事项的其他会议。
    第一百三十八条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部
门负责人和专家等有关人员列席,对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意
见、接受质询。
    董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应当列席并提出法律意见。
    第一百三十九条 列席董事会会议的人员没有表决权。



                   第七章 总经理及其他高级管理人员

    第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书,由董事会聘任或解
聘。

                                    31
    公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管
理人员。
    第一百四十一条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
    本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百四十二条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
    (二)拟订公司战略和发展规划、经营计划,并组织实施;
    (三)拟订公司投资计划和投资方案,并组织实施;
    (四)拟订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行债券的方案,
公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案,以及董事会授权
其组织制订的其他方案,并提交董事会表决;
   (五)拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案;
    (六)拟订公司的基本管理制度,制定公司的具体规章;
    (七)提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外其他高级管理人员;
    (八)按照有关规定,聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的
人员。结合公司实际,建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜
任退出等符合市场化要求的选人用人机制;
    (九)建立总经理办公会制度,召集和主持公司总经理办公会议;
    (十)协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、
管理工作;
    (十一)法律、行政法规、本章程规定或董事会授予行使的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总
经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。总经理应严格执行重大

                                   32
经营决策法定程序,推进经营管理重要领域和关键环节严格依法操作,全面推进
依法经营、依规治企,确保企业各项活动有章可循。
    第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十七条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务,应当维护
股东和公司利益,认真履行职责,落实董事会决议和要求,完成年度、任期经营
业绩考核指标和公司经营计划。
    第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百四十九条 副总经理由董事会聘任或者解聘,副总经理协助总经理工
作。
    第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                            第八章 监事会

                               第一节 监事

    第一百五十二条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
    公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。

    第一百五十三条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实


                                   33
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下
属企业侵占公司资产时,公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分,
并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。
    第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
    第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
    第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                           第二节 监事会

    第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
    第一百六十一条 监事会行使下列职权:
   (一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见。监事还应当签署书面确认意见,保证公司及时、公平地披露信息,
所披露的信息真实、准确、完整;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

                                   34
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。
    第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
   (三)发出通知的日期。



                 第九章 职工民主管理与劳动人事制度

    第一百六十六条 公司依照法律规定,以职工代表大会等形式实行民主管理
制度。重大决策要听取工会和职工意见,涉及职工切身利益的重大问题依法合规
经过职工代表大会或者职工大会审议。
    第一百六十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》设立工会,开展

                                  35
工会活动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
    第一百六十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政
法规,执行国家有关政策,保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策,根据生产经营需要,制定劳动、人事和工资制度。建立具
有市场化竞争力的关键核心人才薪酬分配制度,灵活开展多种方式的中长期激
励。



        第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律管理

                        第一节 财务会计制度

    第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务、会计制度。
    第一百七十条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 1 月 1 日起至
12 月 31 日止为一个会计年度。
    公司采取人民币为记账本位币,账目用中文书写。
    第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    公司年度财务报告应当依法经会计师事务所审计,并经过公司董事会审议通
过。
    第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。

                           第二节 利润分配

    第一百七十三条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规
和国家有关国有资本收益管理规定执行。
    第一百七十四条 公司应实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连

                                   36
续性和稳定性。公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并且不得
损害公司的持续经营能力。
    第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

       第一百七十七条   公司可以采取现金、股票方式或者法律、法规允许的其他
方式分配股利。
       公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,应优先实行
现金方式分配股利。
       公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用
股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
    第一百七十八条      股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利以偿还其占用的资金。
    第一百七十九条      公司的利润分配政策由董事会兼顾对投资者的合理投资
回报和公司的可持续发展,综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本、外部融资环境等因素提出,经董事会和股东大会审议通过后实施。

                                      37
    公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。
    公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中,应当充分听取独立董事和中
小股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。
    第一百八十条   公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司根据生产
经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化”系指以下情形之一:
    (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;
    (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱、
传染病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营
造成重大不利影响,导致公司经营亏损;
    (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损;
    (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的百分之二十;
    (5)法律、行政法规、规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其
他情形。
    对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后
方能提交股东大会审议。公司在审议利润分配政策的调整或变更事项时,须经过
详细论证,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
     第一百八十一条    公司应根据自身实际情况,并结合股东特别是中小股东、
独立董事的意见,以每三年为一个周期,制订股东分红回报规划。股东分红回报
规划的制定或调整应经董事会和股东大会审议通过。独立董事应当对此发表独立
意见。


                                    38
    第一百八十二条     利润分配的条件:
    (一)公司分配现金股利须满足以下条件:
    1、分配当期实现盈利;
    2、分配当期不存在未弥补的以前年度亏损;
    3、公司现金能够满足公司持续经营和长期发展。
    当满足上述条件时,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司每连续三年至少进行一次
现金红利分配。
    (二)公司发放股票股利须满足以下条件:
    在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的
影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
    (三)差异化的现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    第一百八十三条     公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司
章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。


                                     39
    第一百八十四条   在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,
以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通
和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的
问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。
    第一百八十五条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百八十六条   公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案的,公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划。独立董事应当对此发表独立意见。
    第一百八十七条   公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利
但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划。

                       第三节 内部审计和法律

    第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百八十九条 公司内部审计部门对董事会负责,开展内部审计工作,对
公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。
    公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。
    第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,实行总
法律顾问制度,设总法律顾问 1 名,发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把

                                   40
关作用,推进公司依法经营、合规管理,推进依法治企建设。

                    第四节 会计师事务所的聘任

    第一百九十二条 公司聘用具有相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百九十六条 公司依法披露的信息,应当在证券交易场所的网站和符合
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券
交易场所,供社会公众查阅。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                         第十一章 通知和公告

                             第一节 通知

    第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
    第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。
    第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式
进行。
    第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或

                                   41
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
为送达日期。
    第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                             第二节 公告

    第二百零四条 公司在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。



         第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                   第一节 合并、分立、增资和减资

    第二百零五条   公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按相关规
定和本章程规定的程序通过后,按权限报批。
    第二百零六条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第二百零七条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在本章程指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到
通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百零八条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
    第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的媒体上公告。
    第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清

                                   42
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在本章程指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
    第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                           第二节 解散和清算

    第二百一十三条 公司因下列原因解散:
    (一)章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
    第二百一十四条     公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
    第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
    第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

                                     43
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百一十七条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百一十九条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百二十条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第二百二十一条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
    第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。



                                     44
                           第十三章 修改章程

    第二百二十三条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:
   (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百二十四条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百二十五条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
    第二百二十六条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。



                     第十四章 涉及军工的特别规定

    第二百二十七条     中国航天科工集团有限公司作为股份公司的实际控制人,
需保持国有控股地位。控股股东发生变化前,应向国务院国防科技工业主管部门
履行审批程序。
    第二百二十八条     公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按
规定的进度、质量和数量等要求完成。
    第二百二十九条     公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制
度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级
管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家
秘密安全。
    第二百三十条     公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设
备设施管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
    第二百三十一条     公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许
可相适应的科研生产能力。
    第二百三十二条     按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、


                                     45
保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。
    第二百三十三条     董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事,应向国务
院国防科技工业主管部门备案。
    第二百三十四条     如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合
并持有上市公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管
部门备案。
    第二百三十五条     执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防
动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,
接受依法征用相关资产。
    第二百三十六条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资
产作为国有股权由中国航天科工集团有限公司持有。
    第二百三十七条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经审批
机关同意后再履行相关法定程序。



                              第十五章 附则

    第二百三十八条     释义
   (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
   (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
   (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百三十九条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
    第二百四十条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。

                                     46
   第二百四十一条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
   第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。
   第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。




                                           航天工业发展股份有限公司
                                                 2022 年 1 月 5 日




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