航天工业发展股份有限公司
股东大会议事规则修正案
（尚须提交公司股东大会审议）
为完善公司治理结构，公司根据《证券法（2019 年修订）》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等，结合本公司的实际情况，对《公司股东大会议事规
则》进行修订，具体修订情况如下：
序 原《公司股东大会议事规则》条款 修订后《公司股东大会议事规则》条
号 款
第四条 股东大会是公司的权力机 第四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（二十）审议股权激励计划； （十七）审议公司与关联人发生
…… 的交易金额超过 3000 万元人民币，且
1 占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过 5％的关联交易事项；
……
（二十）审议股权激励计划和员工
持股计划；
……
第五条 公司发 生的 交易达 到下 第五条 公 司发 生的 交易 达到下
列标准之一的，应当提交股东大会审 列标准之一的，应当提交股东大会审
议： 议：
（一）交易涉及的资产总额占公 （一）交易涉及的资产总额占上
司最近一期经审计总资产的 50%以上， 市公司最近一期经审计总资产的 50%
2 该交易涉及的资产总额同时存在账面 以上，该交易涉及的资产总额同时存
值和评估值的，以较高者作为计算数 在账面值和评估值的，以较高者为准；
据； （二）交易标的（如股权）涉及
…… 的资产净额占公司最近一期经审计净
上述所指交易的范畴以《深圳证 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
券交易所股票上市规则》之“第九章 万元，该交易涉及的资产净额同时存
1
应披露的交易”的规定为准。上述指 在账面值和评估值的，以较高者为准；
标计算中涉及的数据如为负值，取其 ……
绝对值计算。 上述所指交易的范畴以《深圳证
公 司 发 生 购 买 或 出 售 资 产 交 易 券交易所股票上市规则》之“第六章
时，以资产总额和成交金额中的较高 应当披露的交易”的规定为准。上述
者作为计算标准，并按交易事项的类 指标计算中涉及的数据如为负值，取
型在连续十二个月内累计计算，经累 其绝对值计算。
计计算达到最近一期经审计总资产 公司发 生购 买或出 售资 产交易
30％的，除应当进行审计或者评估外， 时，以资产总额和成交金额中的较高
还应当提交股东大会审议，并经出席 者作为计算标准，并按交易事项的类
会议的股东所持表决权的三分之二以 型在连续十二个月内累计计算，经累
上通过。 计计算达到最近一期经审计总资产
30％的，除应当进行审计或者评估外，
还应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司发生的交易属于下列情形之
一的，可以免于按照本条第一款的规
定提交股东大会审议，但仍应当按照
有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、
获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本
条第一款第（四）项或者第（六）项
标准，且上市公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元。
注：本条第一款新增第（二）项，
其后各项序号顺延。
第六条 公司下列对外担保行为， 第六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
3 （一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过上市公司
一期经审计净资产 10％的担保； 最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司对外
2
担保总额，超过公司最近一期经审计 提供的担保总额，超过上市公司最近
净资产 50％以后提供的任何担保； 一期经审计净资产 50%以后提供的任
（三）为资产负债率超过 70％的 何担保；
担保对象提供的担保；判断被担保人 （三）公司及其控股子公司对外
资产负债率是否超过 70%时，应当以被 提供的担保总额，超过上市公司最近
担保人最近一年经审计财务报表或者 一期经审计总资产 30%以后提供的任
最近一期财务报告数据孰高为准； 何担保；
（四）连续十二个月内担保金额 （四）被担保对象最近一期财务
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 报表数据显示资产负债率超过 70%；
30％； （五）最近十二个月内担保金额
（五）连续十二个月内担保金额 累计计算超过公司最近一期经审计总
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 资产的 30%；
50％且绝对金额超过 5000 万元人民 （六）对股东、实际控制人及其
币； 关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其 （七）证券交易所或者公司章程
关联人提供的担保。 规定的其他情形。
……
对外担保的审议程序：应由股东 ……
大会审批的对外担保，必须经董事会 对外担保的审议程序：应由股东
审议通过后，方可提交股东大会审批。 大会审批的对外担保，必须经董事会
股东大会在审议本条第（四）款担保 审议通过后，方可提交股东大会审批。
事项时，须经出席会议的股东所持表 股东大会在审议本条第（五）项担保
决权的 2/3 以上通过。股东大会在审 事项时，须经出席会议的股东所持表
议本条第（六）款担保事项时，该股 决权的 2/3 以上通过。
东或受该实际控制人支配的股东，不 股东大会违反对外担保审批权限
得参与该项表决，该项表决须经出席 和审议程序的，由违反审批权限和审
股东大会的其他股东所持表决权的半 议程序的相关股东承担连带责任。
数以上通过。
股东大会违反对外担保审批权限
和审议程序的，由违反审批权限和审
议程序的相关股东承担连带责任。
第十二条 本 公司召开股东 大会 第十二条 本公 司召开股 东大会时
4 时将聘请律师对以下问题出具法律意 将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告： 并公告：
3
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、公司章程； 否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召 （二）出席该次股东大会的股东
集人资格是否合法有效； 及股东授权委托代表人数，代表股份
（三）会议的表决程序、表决结 数量；出席会议人员的资格、召集人
果是否合法有效； 资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关 （三）会议的表决程序、表决结
问题出具的法律意见。 果是否合法有效；
（四）相关股东回避表决的情况。
如该次股东大会存在股东大会通知后
其他股东被认 定需回避表决等情形
的，法律意见书应当详细披露相关理
由并就其合法合规性出具明确意见；
（五）存在本规则第四十三条情
形的，应当对相关股东表决票不计入
股东大会有表决权股份总数是否合法
合规、表决结果是否合法合规出具明
确意见；
（六）除采取累积投票方式选举
董事、监事的提案外，每项提案获得
的同意、反对、弃权的股份数及其占
出席会议有效表决权股份总数的比例
以及提案是否获得通过。采取累积投
票方式选举董事、监事的提案，每名
候选人所获得的选举票数、是否当选；
该次股东大会 表决结果是否合法有
效；
（七）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。
第十七条 监事 会或 股东决 定自 第十七 条 监事 会或 股东 决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
5 会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
4
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向
大会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于 监事 会或股 东自 第十八 条 对于 监事 会或 股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会 行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权 秘书将予配合。董事会将提供股权登
登记日的股东名册。董事会未提供股 记日的股东名册。董事会未提供股东
6 东名册的，召集人可以持召集股东大 名册的，召集人可以持召集股东大会
会通知的相关公告，向证券登记结算 通知的相关公告，向证券登记结算机
机构申请获取。召集人所获取的股东 构申请获取。召集人所获取的股东名
名册不得用于除召开股东大会以外的 册不得用于除召开股东大会以外的其
其他用途。 他用途。
第二十条 提案的内容应当 属于 第二十条 提案的内 容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具 股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法 体决议事项，并且符合法律、行政法
规和公司章程的有关规定。 规和公司章程的有关规定。
股东提出股东大会临时提案的，
不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持
股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权
7
范围；
（四）提案没有明确议题或具体
决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、
本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程
的规定。
提出临时提案的股东，应当向召
集人提供持有公司 3%以上股份的证明
文件。股东通过委托方式联合提出提
5
案的，委托股东应当向被委托股东出
具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代
理人应当将提案函、授权委托书、表
明股东身份的有效证件等相关文件在
规定期限内送达召集人。
临 时提 案的提 案函 内容 应当包
括：提案名称、提案具体内容、提案
人关于提案符合《上市公司股东大会
规则》、本指引和本所相关规定的声
明以及提案人保证所提供持股证明文
件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情
形的，召集人不得拒绝将临时提案提
交股东大会审议。召集人应当在规定
时间内发出股东大会补充通知，披露
提出临时提案的股东姓名或者名称、
持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款
规定的情形，进而认定股东大会不得
对该临时提案 进行表决并做出决议
的，应当在收到提案后两日内公告相
关股东临时提案的内容，并说明做出
前述认定的依据及合法合规性，同时
聘请律师事务所对相关理由及其合法
合规性出具法律意见书并公告。
第二十二 条 召 集人 将在年 度股 第二十二条 召集人将在年度股东
东大会召开 20 日前以公告方式通知各 大会召开 20 日前以公告方式通知各股
股东，临时股东大会将于会议召开 15 东，临时股东大会将于会议召开 15 日
日前以公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
8
第二十三条 股东大会的通 知包 第二十 三条 股东大会 的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
6
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码。
…… （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第二十九 条 公 司 股东 大会采 用 第二十 九条 公 司应 当在 股东大
网络或其他方式的，应当在股东大会 会通知中明确载明网络或其他方式的
9 通知中明确载明网络或其他方式的表 表决时间以及表决程序。
决时间以及表决程序。 ……
……
第四十四条 出席会议的董事、董 第四十四条 出席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主 监事、董事会秘书、召集人或其代表、
持人应当在会议记录上签名，并保证 会议主持人应当在会议记录上签名，
会议记录内容真实、准确和完整。会 并保证会议记录内容真实、准确和完
10
议记录应当与现场出席股东的签名册 整。会议记录应当与现场出席股东的
及代理出席的委托书、网络及其他方 签名册及代理出席的委托书、网络及
式表决情况的有效资料一并保存，保 其他方式表决情况的有效资料一并保
存期限为 15 年。 存，保存期限为 15 年。
第四十八 条 下 列事 项由股 东大 第四十 八条 下 列事 项由 股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
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（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、合并、解散、
和清算； 清算或变更公司形式；
（三）公司章程的修改； （三）修改公司章程及其附件（包
（四）公司在一年内购买、出售 括股东大会议事规则、董事会议事规
7
重大资产或者担保金额超过公司最近 则及监事会议事规则）；
一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售
（五）股权激励计划； 重大资产或者担保金额超过公司最近
（六）法律、行政法规或本章程 一期经审计总资产 30%的；
规定的，以及股东大会以普通决议认 （五）分拆所属子公司上市；
定会对公司产生重大影响的、需要以 （六）发行股票、可转换公司债
特别决议通过的其他事项。 券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回
购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤
回其股票在本所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或公司
章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
前款第（五）项、第（十）项所
述提案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权 的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除上市公司
董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有上市公司百分之五以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十九条 股 东（包括股东 代理 第四十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
12 决权。
决权。
公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
权，且该部分股份不计入出席股东大
8
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利 股东与股东大会拟审议事项有关
益的重大事项时，对中小投资者的表 联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有
决应当单独计票。单独计票结果应当
表决权的股份总数。
及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利
董事会、独立董事、持有 1%以上
益的重大事项时，对中小投资者表决
有表决权股份的股东或者依照法律、
应当单独计票。单独计票结果应当及
行政法规或者国务院证券监督管理机 时公开披露。
构的规定设立的投资者保护机构，可 股东买入公司有表决权的股份违
以作为征集人，自行或者委托证券公 反《证券法》第六十三条第一款、第
司、证券服务机构，公开请求公司股 二款规定的，该超过规定比例部分的
东委托其代为出席股东大会，并代为 股份在买入后的 36 个月内不得行使表
行使提案权、表决权等股东权利。 决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，
公司董事会、独立董事、持有 1%
征集人应当披露征集文件，公司应当
以上有表决权股份的股东或者依照法
予以配合。
律、行政法规或者国务院证券监督管
禁止以有偿或者变相有偿的方式
理机构的规定设立的投资者保护机
征集股东投票权。公司不得对征集投 构，可以作为征集人，自行或者委托
票行为设置最低持股比例等不适当障 证券公司、证券服务机构，公开请求
碍而损害股东的合法权益。 公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
征集人应当依规披露征集公告和
相关征集文件，并按规定披露征集进
展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人持有公司股票的，应当承诺在
审议征集议案的股东大会决议公告前
不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开
征集股东权利，为股东进行委托提供
便利，上市公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提
9
出投票意见的，应当同时征求股东对
于其他提案的投票意见，并按其意见
代为表决。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票行为设置最低持股
比例等不适当障碍而损害股东的合法
权益。
第五十条 第二款 公司与关联人 第五十条 第二款 公司与关联人
发生的交易（公司获赠现金资产和提 发生的交易成交金额超过 3000 万元人
供担保除外）金额在 3000 万元以上， 民币，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 5%的关联交易，应当由
且占公司最近一期经审计净资产绝对
董事会审议通过后将该交易提交公司
值 5%以上的关联交易，应当经二分之
股东大会审议通过，方可实施。
一以上独立董事同意后提交董事会讨
交易标的为公司股权的，应当披
论，并由董事会审议通过后将该交易
露标的资产经审计的最近一年又一期
提交公司股东大会审议通过，方可实 财务会计报告。会计师事务所发表的
施。在讨论该交易时，若交易标的为 审计意见应当为无保留意见，审计基
公司股权，公司应当聘请具有相关业 准日距审议相关交易事项的股东大会
务资格的会计师事务所对交易标的最 召开日不得超过六个月。
近一年又一期财务会计报告进行审 交易标的为公司股权以外的其他
13
计，审计截止日距审议该交易事项的 资产的，应当披露标的资产由资产评
估机构出具的评估报告。评估基准日
股东大会召开日不得超过六个月；若
距审议相关交易事项的股东大会召开
交易标的为股权以外的其他资产，公
日不得超过一年。
司应当聘请具有相关业务资格的资产
交易对方以非现金资产作为交易
评估机构进行评估，评估基准日距审
对价或者抵偿上市公司债务的，应当
议该交易事项的股东大会召开日不得 披露所涉及资产的符合第二款、第三
超过一年。 款要求的审计报告或者评估报告。相
公司与关联人进行下述与日常经 关交易无需提交股东大会审议的，审
营 相 关 的 关 联 交 易 所 涉 及 的 交 易 标 计基准日或者评估基准日距审议相关
的，可以不进行审计或评估： 事项的董事会召开日或者相关事项的
（一）购买原材料、燃料、动力； 公告日不得超过第二款、第三款要求
的时限。
（二）销售产品、商品；
10
（三）提供或接受劳务； 公司关联交易事项虽未达到第一
（四）委托或受托销售。 款规定的标准，中国证监会、证券交
易所根据审慎原则可以要求公司提交
股东大会审议，并按照第二款、第三
款规定适用有 关审计或者评估的要
求。
公司依据其他法律法规或其公司
章程提交股东大会审议，或者自愿提
交股东大会审议的，应当披露符合上
述要求的审计报告或者评估报告，证
券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一
的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人等各方均以现金
出资，且按照出资比例确定各方在所
投资主体的权益比例；
（七）证券交易所规定的其他情
形。
第五十一条 公司应在保证 股东 删除
大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投
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票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
……
第五十八条 股东大会对提 案进 第五十 七条 股 东大 会对 提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
15 加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参
害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
11
加计票、监票。 ……
……
除上述修改外，《公司股东大会议事规则》其他条款保持不变。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 30 日
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