航天发展：公司章程修正案2022-03-31
航天工业发展股份有限公司
章程修正案
（尚须提交公司股东大会审议）
为完善公司治理结构，公司根据《证券法（2019 年修订）》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，结合本
公司的实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
序 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
号
第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议公司与关联人发生 （十七）审议公司与关联人发生的
的交易（公司获赠现金资产、提供担 交易金额超过 3000 万元人民币，且占公
保除外和进行衍生品交易除外）金额 司 最 近一 期经 审计 净资 产绝 对 值超 过
1
在 3000 万元人民币以上，且占公司 5％的关联交易事项；
最近一期经审计净资产绝对值 5％以 ……
上的关联交易事项； （二十）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
（二十）审议股权激励计划； ……
……
第四十三条 公司发生的交易达 第四十三条 公司发生的交易达到
到下列标准之一的，应当提交股东大 下列标准之一的，应当提交股东大会审
会审议： 议：
（一）交易涉及的资产总额占公 （一）交易涉及的资产总额占上市
司最近一期经审计 总资产的 50%以 公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
2 上，该交易涉及的资产总额同时存在 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
账面值和评估值的，以较高者作为计 和评估值的，以较高者为准；
算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的
…… 资产净额占公司最近一期经审计净资产
上述所指交易的范畴以《深圳证 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，
券交易所股票上市规则》之“第九章 该交易涉及的资产净额同时存在账面值
1
应披露的交易”的规定为准。上述指 和评估值的，以较高者为准；
标计算中涉及的数据如为负值，取其 ……
绝对值计算。 上述所指交易的范畴以《深圳证券
公司发生购 买或出 售资产交易 交易所股票上市规则》之“第六章 应当
时，以资产总额和成交金额中的较高 披露的交易”的规定为准。上述指标计
者作为计算标准，并按交易事项的类 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
型在连续十二个月内累计计算，经累 计算。
计计算达到最近一期经审计总资产 公司发生购买或出售资产交易时，
30％的，除应当进行审计或者评估 以资产总额和成交金额中的较高者作为
外，还应当提交股东大会审议，并经 计算标准，并按交易事项的类型在连续
出席会议的股东所持表决权的三分 十二个月内累计计算，经累计计算达到
之二以上通过。 最近一期经审计总资产 30％的，除应当
进行审计或者评估外，还应当提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易属于下列情形之一
的，可以免于按照本条第一款的规定提
交股东大会审议，但仍应当按照有关规
定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条
第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且上市公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元。
注：本条第一款新增第（二）项，
其后各项序号顺延。
第四十四条 公司下列对外担保 第四十四条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过上市公司最
3
一期经审计净资产 10％的担保； 近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司对外提
担保总额，超过公司最近一期经审计 供的担保总额，超过公司最近一期经审
2
净资产 50％以后提供的任何担保； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的 （三）公司及其控股子公司对外提
担保对象提供的担保；判断被担保人 供的担保总额，超过上市公司最近一期
资产负债率是否超过 70%时，应当以 经 审 计 总资 产 30%以 后 提供 的任 何 担
被担保人最 近一年经审计财务报表 保；
或者最近一 期财务报告数据孰高为 （四）被担保对象最近一期财务报
准。 表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）连续十二个月内担保金额 （五）最近十二个月内担保金额累
超过公司最近一期经审计总资产的 计计算超过公司最近一期经审计总资产
30％； 的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额 （六）对股东、实际控制人及其关
超过公司最 近一期经审计净资产的 联人提供的担保；
50％且绝对金额超过 5000 万元人民 （七）证券交易所或者公司章程规
币； 定的其他情形。
（六）对股东、实际控制人及其 ……
关联人提供的担保。 对外担保的审议程序：应由股东大
…… 会审批的对外担保，必须经董事会审议
对外担保的审议程序：应由股东 通过后，方可提交股东大会审批。股东
大会审批的对外担保，必须经董事会 大会在审议本条第（五）项担保事项时，
审议通过后，方可提交股东大会审 须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
批。股东大会在审议本条第（四）款 以上通过。
担保事项时，须经出席会议的股东所 股东大会违反对外担保审批权限和
持表决权的 2/3 以上通过。股东大会 审议程序的，由违反审批权限和审议程
在审议本条第（六）款担保事项时， 序的相关股东承担连带责任。
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
股东大会违 反对外 担保审批权
限和审议程序的，由违反审批权限和
审议程序的相关股东承担连带责任。
第四十五条 公 司对外提供财 第四十五条 公司提供财务资助，除
4 务资助事项属于下列情形之一的，经 应当经全体董事的过半数审议通过外，
董事会审议通过后提交股东大会审 还应当经出席董事会会议的三分之二以
3
议。 上董事审议同意并作出决议，并及时对
1、被资助对象最近一期经审计 外披露。
的资产负债率超过 70%； 财 务 资 助 事 项 属于 下 列 情形 之 一
2、单次财务资助金额或者连续 的，应当在董事会审议通过后提交股东
十二个月内累计对外提供财务资助 大会审议，证券交易所另有规定的除外：
金额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔财务资助金额超过公司
产 10%； 最近一期经审计净资产的 10%；
3、证券交易所规定或者本章程 （二）被资助对象最近一期财务报
规定的其他情形。 表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十条 本公司 召开股东大会 第五十条 本公司召开股东大会时
时将聘请律师对以下问题出具法律 将聘请律师对以下问题出具法律意见并
意见并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是否
否符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召 （二）出席该次股东大会的股东及
集人资格是否合法有效； 股东授权委托代表人数，代表股份数量；
5 （三）会议的表决程序、表决结 出席会议人员的资格、召集人资格是否
果是否合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关 （三）会议的表决程序是否合法有
问题出具的法律意见。 效；
（四）相关股东回避表决的情况。
如该次股东大会存在股东大会通知后其
他股东被认定需回避表决等情形的，法
律意见书应当详细披露相关理由并就其
4
合法合规性出具明确意见；
（五）存在本章程第八十三条情形
的，应当对相关股东表决票不计入股东
大会有表决权股份总数是否合法合规、
表决结果是否合法合规出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董
事、监事的提案外，每项提案获得的同
意、反对、弃权的股份数及其占出席会
议有效表决权股份总数的比例以及提案
是否获得通过。采取累积投票方式选举
董事、监事的提案，每名候选人所获得
的选举票数、是否当选；该次股东大会
表决结果是否合法有效；
（七）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第五十四条 监事会或股东决定 第五十四条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
事会，同时向公司所在地中国证监会 同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于 10%。
6
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通 会通知及股东大会决议公告时，向证券
知及股东大会决议公告时，向公司所 交易所提交有关证明材料。
在地中国 证监会派出机构 和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东 第五十五条 对于监事会或股东自
自行召集的股东大会，董事会和董事 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
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会秘书将予配合。董事会应当提供股 书将予配合。董事会将提供股权登记日
权登记日的股东名册。 的股东名册。
第六十条 股东大会的通知包括 第六十条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
8 （一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
5
案； （三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体 东均有权出席股东大会，并可以书面委
股东均有权出席股东大会，并可以书 托代理人出席会议和参加表决，该股东
面委托代理人出席会议和参加表决， 代理人不必是公司的股东；
该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股
（四）有权出席股东大会股东的 权登记日；
股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电 号码；
话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、合并、解散、
（二）公司的分立、合并、解散 清算或者变更公司形式；
和清算； （三）修改公司章程及其附件（包
（三）本章程的修改； 括股东大会议事规则、董事会议事规则
（四）公司在一年内购买、出售 及监事会议事规则）；
重大资产或者担保金额超过公司最 （四）公司在一年内购买、出售重
近一期经审计总资产 30%的； 大资产或者担保金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； 经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程 （五）分拆所属子公司上市；
9
规定的，以及股东大会以普通决议认 （六）发行股票、可转换公司债券、
定会对公司产生重大影响的、需要以 优先股以及中国证监会认可的其他证券
特别决议通过的其他事项。 品种；
（七）以减少注册资本为目的回购
股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程
6
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第（五）项、第（十）项所述
提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有上市公
司百分之五以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 股东（包括股东代 第八十三条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数额
数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 公 司 持 有 的 本 公司 股 份 没有 表 决
公司持有的本公司 股份没有表 权，且该部分股份不计入出席股东大会
决权，且该部分股份不计入出席股东 有表决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。 股东与股东大会拟审议事项有关联
股东大会审 议影响 中小投资者 关系时，应当回避表决，其所持有表决
利益的重大事项时，对中小投资者表 权的股份不计入出席股东大会有表决权
决应当单独计票。单独计票结果应当 的股份总数。
及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者利益
董事会、独立董事、持有 1%以上 的重大事项时，对中小投资者表决应当
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有表决权股份的股东或者依照法律、 单独计票。单独计票结果应当及时公开
行政法规或者国务院证券监督管理 披露。
机构的规定设立的投资者保护机构， 股东买入公司有表决权的股份违反
可以作为征集人，自行或者委托证券 《证券法》第六十三条第一款、第二款
公司、证券服务机构，公开请求公司 规定的，该超过规定比例部分的股份在
股东委托其代为出席股东大会，并代 买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
为行使提案权、表决权等股东权利。 不计入出席股东大会有表决权的股份总
依照前款规定征集股东权利的， 数。
征集人应当披露征集文件，公司应当 公司董事会、独立董事、持有 1%以
予以配合。 上有表决权股份的股东或者依照法律、
禁止以有偿 或者变 相有偿的方 行政法规或者国务院证券监督管理机构
式征集股东投票权。公司不得对征集 的规定设立的投资者保护机构，可以作
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投票行为设置最低持股比例等不适 为征集人，自行或者委托证券公司、证
当障碍而损害股东的合法权益。 券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相
关征集文件，并按规定披露征集进展情
况和结果，公司应当予以配合。征集人
持有公司股票的，应当承诺在审议征集
议案的股东大会决议公告前不转让所持
股份。
征集人可以采用电子化方式公开征
集股东权利，为股东进行委托提供便利，
上市公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出
投票意见的，应当同时征求股东对于其
他提案的投票意见，并按其意见代为表
决。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票行为设置最低持股比例等
不适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十四条 第二款 公司与关 第八十四条 第二款 公司与关联人
联人发生的交易（公司获赠现金资产 发生的交易成交金额超过 3000 万元人
和提供担保除外）金额在 3000 万元 民币，且占公司最近一期经审计净资产
以上，且占公司最近一期经审计净资 绝对值超过 5%的关联交易，应当由董事
产绝对值 5%以上的关联交易，应当经 会审议通过后将该交易提交公司股东大
二分之一以上独立董事同意后提交 会审议通过，方可实施。
11 董事会讨论，并由董事会审议通过后 交易标的为公司股权的，应当披露
将该交易提交公司股东大会审议通 标的资产经审计的最近一年又一期财务
过，方可实施。在讨论该交易时，若 会计报告。会计师事务所发表的审计意
交易标的为公司股权，公司应当聘请 见应当为无保留意见，审计基准日距审
具有相关 业务资格的 会计师事务所 议相关交易事项的股东大会召开日不得
对交易标的最近一年又一期财务会 超过六个月。
计报告进行审计，审计截止日距审议 交易标的为公司股权以外的其他资
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该交易事项的股东大会召开日不得 产的，应当披露标的资产由资产评估机
超过六个月；若交易标的为股权以外 构出具的评估报告。评估基准日距审议
的其他资产，公司应当聘请具有相关 相关交易事项的股东大会召开日不得超
业务资格的资产评估机构进行评估， 过一年。
评估基准日距审议该交易事项的股 交易对方以非现金资产作为交易对
东大会召开日不得超过一年。 价或者抵偿上市公司债务的，应当披露
所涉及资产的符合第二款、第三款要求
的审计报告或者评估报告。相关交易无
需提交股东大会审议的，审计基准日或
者评估基准日距审议相关事项的董事会
召开日或者相关事项的公告日不得超过
第二款、第三款要求的时限。
公司关联交易事项虽未达到第一款
规定的标准，中国证监会、证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东大
会审议，并按照第二款、第三款规定适
用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章
程提交股东大会审议，或者自愿提交股
东大会审议的，应当披露符合上述要求
的审计报告或者评估报告，证券交易所
另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的
交易时，可以免于审计或者评估：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人等各方均以现金出
资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（七）证券交易所规定的其他情形。
12 第八十五条 公司应在保证股东 第八十五条 公司控股股东、实际控
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大会合法、有效的前提下，通过各种 制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
方式和途径，优先提供网络形式的投 行使投票权，不得损害公司和中小投资
票平台等现代信息技术手段，为股东 者的合法权益。
参加股东大会提供便利。
公司控股股东、实际控制人不得
限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者
的合法权益。
第九十二条 股东大会对提案进 第九十二条 股东大会对提案进行表
行表决前，应当推举两名股东代表参 决前，应当推举两名股东代表参加计票
加计票和监票。审议事项与股东有利 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
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害关系的，相关股东及代理人不得参 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
加计票、监票。 ……
……
第一百零五条 公司董事为自然 第一百零五条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司的董
司的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年；
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（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的董事或者厂长、总经理，对该公 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
司、企业的破产负有个人责任的，自 企业的破产负有个人责任的，自该公司、
该公司、企业破产清算完结之日起未 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
照、责令关闭的公司、企业的法定代 并负有个人责任的，自该公司、企业被
表人，并负有个人责任的，自该公司、 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五）个人所负数额较大的债务到
年； 期未清偿；
10
（五）个人所负数额较大的债务 （六）被中国证监会采取不得担任
到期未清偿； 上市公司董事、监事、高级管理人员的
（六）被中国证监会处以证券市 市场禁入措施，期限尚未届满；
场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不
（七）法律、行政法规或部门规 适合担任上市公司董事、监事、高级管
章规定的其他内容。 理人员，期限尚未届满；
违反本条规 定选举 、委派董事 （八）法律、行政法规或部门规章
的，该选举、委派或者聘任无效。董 规定的其他内容。
事在任职期间出现本条情形的，公司 违反本条规定选举、委派董事的，
解除其职务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百一十条 董事可以在任期 第一百一十条 董事可以在任期届
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
事会提交书面辞职报告。董事会将在 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
2 日内披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事会低
会低于法定最低人数时，在改选出的 于法定最低人数、独立董事辞职导致独
董事就任前，原董事仍应当依照法 立董事人数少于董事会成员的三分之一
律、行政法规、部门规章和本章程规 或者独立董事中没有会计专业人士时，
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定，履行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当
除前款所列情形外，董事辞职自 依照法律、行政法规、部门规章和本章
辞职报告送达董事会时生效。 程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。董事提出辞
职的，公司应当在两个月内完成补选，
确保董事会构成符合法律法规和本章程
的规定。
第一百一十四条 独立董事应按 第一百一十四条 独立董事应按照
16 照法律、行政法规及部门规章的有关 法律、行政法规、中国证监会和证券交
规定执行。 易所的有关规定执行。
第一百一十七条 董事会行使下 第一百一十七条 董事会行使下
17 列职权： 列职权：
…… ……
11
（十）审议批准公司与关联法人 （十）审议批准公司与关联法人发
发生的交易金额在 1000 万元以上且 生的交易金额在超过 1000 万元且占公
占公司最近一期经审计净资产 2%以 司最近一期经审计净资产超过 2%，并在
上，并低于 3000 万元或低于公司最 3000 万元以下或公司最近一期经审计净
近一期经审计净资产 5%的关联交易 资产 5%以下的关联交易（衍生品关联交
（衍生品关联交易除外）； 易除外）；
（十一）审议批准公司与关联自 （十一）审议批准公司与关联自然
然人发生的交易金额在 30 万元以上， 人发生的交易金额在超过 30 万元，并在
并低于 3000 万元或低于公司最近一 3000 万元以下或公司最近一期经审计净
期经审计净资产 5%的关联交易（衍生 资产 5%以下的关联交易（衍生品关联交
品关联交易除外）； 易除外）；
…… ……
（十五）审议批准第一百二十一 （十五）审议批准第一百二十一条
条规定的对外提供财务资助事项； 规定的对外提供财务资助事项；
…… （十六）在股东大会授权范围内，
决定公司预算外对外捐赠事项；
（十七）决定公司内部管理机构的
设置；
……
注：新增第（十六）（十七）项，
其后各项序号顺延。
第一百二十条 公司发生的交 第一百二十条 公司发生的交易达
易达到下列标准之一的，应当提交董 到下列标准之一的，应当提交董事会审
事会审议： 议：
（一）交易涉及的资产总额占公 （一）交易涉及的资产总额占公司
司最近一期经审计 总资产的 10%以 最近一期经审计总资产的 10%以上、低
上、低于 50%，该交易涉及的资产总 于 50%，该交易涉及的资产总额同时存
18 额同时存在账面值和评估值的，以较 在账面值和评估值的，以较高者作为计
高者作为计算数据； 算数据；
…… （二）交易标的（如股权）涉及的
上述所指交易的范畴以《深圳证 资产净额（同时存在账面值和评估值的，
券交易所股票上市规则》之“第六章 以较高者为准）占公司最近一个会计年
应当披露的交易”的规定为准。上述 度经审计净资产的 10%以上，且绝对金
指标计算中涉及的数据如为负值，取 额超过 1000 万元，并低于公司最近一个
12
其绝对值计算。 会计年度经审计净资产的 50％或绝对
…… 金额在 5000 万元人民币以下。
……
上述所指交易的范畴以《深圳证券
交易所股票上市规则》之“第六章 应当
披露的交易”的规定为准。上述指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
……
注：新增第（二）项，其后各项序
号顺延。
第一百二十一条 公司对控股子 第一百二十一条 公司董事会审议
公司、参股公司，公司及控股子公司 财务资助事项时，公司独立董事和保荐
对外提供财务资助，应符合中国证监 机构（如有）应当对公司对外提供财务
会相关规定、《深圳证券交易所上市 资助事项的合法合规性、对公司的影响
公司规范运作指引》等相关规则。 以及存在的风险等发表独立意见。
公司不得为董事、监事、高级管 公司对控股子公司、参股公司，公
理人员、控股股东、实际控制人及其 司及控股子公司对外提供财务资助，应
控股子 公司等关联人 提供资金等财 符合中国证监会相关规定、深圳证券交
务资助。 易所相关规则。
公司对外提供资助，应当经出席 公司不得为《深圳证券交易所股票
董事会的三分之二以上的董事同意 上市规则》规定的关联人提供财务资助，
19 并作出决议。公司董事会审议财务资 但向关联参股公司（不包括由上市公司
助事项时，公司独立董事和保荐机构 控股股东、实际控制人控制的主体）提
（如有）应当对公司对外提供财务资 供财务资助，且该参股公司的其他股东
助事项的合法合规性、对公司的影响 按出资比例提供同等条件财务资助的情
以及存在的风险等发表独立意见。 形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
关联参股公司是指由公司参股且属
于《深圳证券交易所股票上市规则》规
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定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第一百二十三条 董事长行使下 第一百二十三条 董事长行使下列
列职权： 职权：
…… ……
（八）授权董事长在法律、法规 （八）授权董事长在法律、法规规
规定的范围内，在充分防范风险的前 定的范围内，在充分防范风险的前提下，
提下，行使如下决策权(按相关规定 行使如下决策权(按相关规定应集体决
应集体决策的事项须履行集体决策 策的事项须履行集体决策程序)：
程序)： 1、批准公司与关联法人发生的交易
1、批准公司与关联法人发生的 金额 1000 万元以下、或占公司最近一期
交易金额低于 1000 万元、或占公司 经审计净资产 2%以下的关联交易；
最近一期经审计净资产低于 2%的关 2、批准公司与关联自然人发生的交
联交易； 易金额低于 30 万元的关联交易；
2、批准公司与关联自然人发生 3、批准单项金额低于公司最近一期
的交易金额低于 30 万元的关联交易； 经审计总资产 5%的资金借入；
3、批准单项金额低于公司最近 4、根据公司日常生产经营需要，在
一期经审计总资产 5%的资金借入； 下列范围内行使对外投资（除委托理财
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4、根据公司日常生产经营需要， 外）、购买出售资产、租入或租出资产、
在下列范围内行使对外投资（除委托 签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、
理财外）、购买出售资产、租入或租 债权或债务重组、研究与开发项目的转
出资产、签订管理方面的合同、赠与 移、签订许可协议等交易的决策权（同
或受赠资产、债权或债务重组、研究 一交易事项在 12 个月内累计发生的，以
与开发项目的转移、签订许可协议等 其累计数计算交易金额）：
交易的决策权（同一交易事项在 12 （1）交易涉及的资产总额占公司最
个月内累计发生的，以其累计数计算 近一期经审计总资产低于 10%；
交易金额）： （2）交易标的（如股权）涉及的资
（1）交易涉及的资产总额占公 产净额（同时存在账面值和评估值的，
司最近一期经审计总资产低于 10%； 以高者为准）占公司最近一个会计年度
…… 经审计净资产低于 10%，或绝对金额在
1000 万元人民币以下。
……
注：新增第（2）项，其后各项序号
顺延。
21 第一百四十二条 在公司控股股 第一百四十二条 在公司控股股东
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东担任除董事、监事以外其他行政职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
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公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
注：新增第一百五十二条，其后各
条款序号顺延。
第一百五十五条 监事任期届满 第一百五十六条 监事任期届满未
未及时改选，或者监事在任期内辞职 及时改选，或者监事在任期内辞职导致
导致监事会成员低于法定人数的，在 监事会成员低于法定人数，或者职工代
改选出的监事就任前，原监事仍应当 表监事辞职导致职工代表监事人数少于
依照法律、行政法规和本章程的规 监事会成员的三分之一的，在改选出的
23 定，履行监事职务。 监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
监事提出辞职的，公司应当在两个
月内完成补选，确保监事会构成符合法
律法规和本章程的规定。
第一百五十六条 监事应当保证 第一百五十七条 监事应当保证公
24 公司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 监事会行使下 第一百六十二条 监事会行使下列
列职权： 职权：
…… ……
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务，监督董事、
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…… 高级管理人员在财务会计报告编制过程
中的行为，必要时可以聘请中介机构提
供专业意见。董事、高级管理人员应当
如实向监事会提供有关情况和资料，不
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得妨碍监事会行使职权；
……
第一百七十一条 公司在每一会 第一百七十二条 公司在每一会计年
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
监会和证券交易所报送年度财务会 证券交易所报送并披露年度报告，在每
计报告，在每一会计年度前 6 个月结 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
束之日起 2 个月内向中国证监会派出 向中国证监会派出机构和证券交易所报
机构和证券交易所报送半年度财务 送并披露半年度报告。
会计报告，在每一会计年度前 3 个月 上述年度报告、半年度报告按照有
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 关法律、行政法规、中国证监会及证券
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中国证监会派出机构和证券交易所 交易所的规定进行编制。
报送季度财务会计报告。 公司年度财务报告应当依法经会计
上述财务会 计报告 按照有关法 师事务所审计，并经过公司董事会审议
律、行政法规及部门规章的规定进行 通过。
编制。
公司年度财 务报告 应当依法经
会计师事务所审计，并经过公司董事
会审议通过。
第一百九十二条 公司聘用具有 第一百九十三条 公司聘用符合《证券
相关业务资格的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表
27 会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 30 日
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