航天工业发展股份有限公司

                             对外担保管理制度修正案
                             （尚须提交公司股东大会审议）



      为完善公司治理结构，公司根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等，结合

本公司的实际情况，对《公司对外担保管理制度》进行修订，具体修订情况如下：
         原《公司对外担保管理制度》           修订后《公司对外担保管理制度》条款
序号
                      条款

                第二条   本制 度所 称对          第二条   本制度所称对外担保，是指
        外担保，是指公司根据《物权 公司根据《民法典》及其他法律、法规和规
        法》、《担保法》及其他法律、 范性文件的规定，为他人提供担保，不包括
        法规和规范性文件的规定，为 公司为公司自身债务提供的担保，也不包括
  1     他人提供担保，不包括公司为 因其他方为公司提供担保而由公司为对方
        公司自身债务提供的担保，也 提供反担保。
        不包括因其他方为公司提供担
        保而由公司为 对方提供 反担
        保。
               第三条 公 司为 直接 或间         第三条 公司为直接或间接控股子公司
        接控股子公司（以下统称“子 （以下统称“子公司”）提供担保，适用本
        公司”）提供担保，适用本制 制度。子公司为公司提供担保，或子公司之
  2     度。子公司为公司提供担保， 间提供担保，参照本制度的规定执行。
        或子公司之间提供担保，参照              公司 控股子公司对 于向公司合并 报表
        本制度的规定执行。                范围之外的主体提供担保的，应视同公司提
                                          供担保，公司应按照本章规定执行。
                                                第四条 公司为控股股东、实际控制人
                                          及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
  3
                                          制人及其关联方应当提供反担保。
                                                注：新增第四条，其后各条款序号顺延。

  4      第二章    对外担保的审批权限            第二章   对外担保的审批管理

                                          1
    第五条   下述担保事项须       第六条   公司提供担保，除应当经全体
经股东大会审议批准：          董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
    （一）单笔担保额超过公 事会会议的三分之二以上董 事审议同意并
司最近一期经审计净资产 10％ 作出决议，并及时对外披露。
的担保；                          公司提供担保属于下列情形之一的，还
    （二）公司及控股子公司 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
的对外担保总额，超过公司最 议：
近一期经审计净资产 50％以后       （一）单笔担保额超过公司最近一期经
提供的任何担保；              审计净资产 10%；
    （三）为资产负债率超过        （二）公司及其控股子公司对外提供的
70％的担保对象提供的担保；    担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
    （四）连续十二个月内担 50%以后提供的任何担保；
保金额超过公司最近一期经审        （三）公司及其控股子公司对外提供的
计总资产的 30％；             担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
    （五）连续十二个月内担 30%以后提供的任何担保；
保金额超过公司最近一期经审        （四）被担保对象最近一期财务报表数
计净资产的 50％且绝对金额超 据显示资产负债率超过 70%；
过 5000 万元人民币；              （五）最近十二个月内担保金额累计计
    （六）对股东、实际控制 算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
人及其关联人提供的担保。          （六）对股东、实际控制人及其关联人
    对外担保的审议程序：应 提供的担保；
由股东大会审批的对外担保，        （七）证券交易所或者公司章程规定的
必须经董事会审议通过后，方 其他情形。
可提交股东大会审批。股东大        对外担保的审议程序：应由股东大会审
会在审议本条第（四）款担保 批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
事项时，须经出席会议的股东 方可提交股东大会审批。股东大会在审议本
所持表决权的 2/3 以上通过。 条第（五）项担保事项时，须经出席会议的
股东大会在审议本条第（六） 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
款担保事项时，该股东或受该        股东大会违反对外 担保审批权 限和审
实际控制人支配的股东，不得 议程序的，由违反审批权限和审议程序的相
参与该项表决，该项表决须经 关股东承担连带责任。
出席股东大会的其他股东所持        注：第二章和第三章两个章节合并，其
表决权的半数以上通过。        后章节序号顺延。
    股东大会违反对外担保审        原第十二条、第十三条删除，并入此条。

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    批权限和审议程序的，由违反
    审批权限和审议程序的相关股
    东承担连带责任。
        第一款所述担保事项如构
    成关联交易，除按本制度执行
    外，还应当符合《公司关联交
    易决策制度》的规定。
        第十二 条 应当 由股 东大
    会审议批准的担保事项，必须
    经董事会审议通过后，方可提
    交股东大会审议。
        第十三 条 董事 会审 议通
    过担保事项，或审议通过担保
    事项并提交股东大会审议，均
    应经全体董事的三分之二以上
    且全体独立董事三分之二以上
    同意。
                                          第八条   公司应当在印章保 管与使用
                                   管理相关制度中明确与担保事项相关的印
5                                  章使用审批权限，做好与担保事项相关的印
                                   章使用登记。
                                          注：新增第八条，其后各条款序号顺延。
                                          第十六条 公司为控股子公司、参股公
                                   司提供担保，该控股子公司、参股公司的其
                                   他股东应当按出资比例提供同等担保等风
                                   险控制措施，如该股东未能按出资比例向公
                                   司控股子公司或者参股公司提供同等担保
6                                  等风险控制措施，公司董事会应当披露主要
                                   原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能
                                   力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可
                                   控，是否损害公司利益等。
                                          注：新增第十六条，其后各条款序号顺
                                   延。
7                                         第十七条 公司向其控股子公司提供担

                                   3
    保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
    保协议而难以就每份协议提交董事会或者
    股东大会审议的，公司可以对最近一期财务
    报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的
    两类子公司分别预计未来十二个月的新增
    担保总额度，并提交股东大会审议。
           前述担保事项实际发生时，公司应当及
    时披露。任一时点的担保余额不得超过股东
    大会审议通过的担保额度。
           注：新增第十七条，其后各条款序号顺
    延。
           第十八条 公司向其合营或者联营企业
    提供担保且同时满足以下条件，如每年发生
    数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
    每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
    公司可以对未来十二个月内拟提供担保的
    具体对象及其对应新增担保额度进行合理
    预计，并提交股东大会审议：
           （一）被担保人不是公司的董事、监事、
8   高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际
    控制人及其控制的法人或其他组织；
           （二）被担保人的各股东按出资比例对
    其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
           前述担保事项实际发生时，公司应当及
    时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
    大会审议通过的担保额度。
           注：新增第十八条，其后各条款序号顺
    延。
           第十九条 公司向其合营或者联营企业
    进行担保额度预计，同时满足以下条件的，
    可以在其合营或联营企业之间进行担保额
9
    度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保
    总额度的 50%：
           （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过

    4
                                公司最近一期经审计净资产的 10%；
                                       （二）在调剂发生 时资产负债 率超过
                                70%的担保对象，仅能从资产负 债率超过
                                70%（股东大会审议担保额度时）的担保对
                                象处获得担保额度；
                                       （三）在调剂发生时，获调剂方不存在
                                逾期未偿还负债等情况；
                                       （四）获调剂方的各股东按出资比例对
                                其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
                                       前述调剂事项实际发生时，公司应当及
                                时披露。
                                       注：新增第十九条，其后各条款序号顺
                                延。
                                       第二十条 公司控股子公司为公司合并
                                报表范围内的法人或者其他组织提供担保
                                的，公司应当在控股子公司履行审议程序后
                                及时披露。按照本制度第六条，需要提交公
                                司股东大会审议的担保事项除外。
                                       公司及其控股子公 司提供反担 保应当
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                                比照担保的相关规定执行，以其提供的反担
                                保金额为标准履行相应审议程序和信息披
                                露义务，但公司及其控股子公司为以自身债
                                务为基础的担保提供反担保的除外。
                                       注：新增第二十条，其后各条款序号顺
                                延。
                                       第二十一条 公司及其控股子公司提供
                                反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
                                提供的反担保金额为标准履行相应审议程
                                序和信息披露义务，但公司及其控股子公司
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                                为以自身债务为基础的担保提供反担保的
                                除外。
                                       注：新增第二十一条，其后各条款序号
                                顺延。
12   第二十 一条 对 外担 保的          第二十四条 如发现被担保人经营状况

                                5
       主债务到期后，公司应督促被 严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事
       担保人在限定时间内履行偿债 项的，公司董事会应当及时采取有效措施，
       义务。若被担保人未能按时履 将损失降低到最小程度。
       行义务，公司应及时采取必要            对外担保的主债务到期后，公司应督促
       的补救措施。                   被担保人在限定时间内履行偿债义务。
           第二十 四条 被 担保 人主           第二十七条 被担 保人主债务 到期后
       债务到期后二十个工作日内未 十五个交易日内未履行还款义务，或被担保
       履行还款义务，或被担保人出 人出现破产、清算、及其他严重影响还款能
       现破产、清算、及其他严重影 力情形的，公司应及时了解被担保人的债务
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       响还款能力情形的，公司应及 偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
       时了解被担保人的债务偿还情
       况，并在知悉后及时披露相关
       信息。
                                             第二十九条 公司董事会应当建立定期
                                      核查制度，对公司担保行为进行核查。公司
                                      发生违规担保行为的，应当及时披露，并采
                                      取合理、有效措施解除或者改正违规担保行
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                                      为，降低公司损失，维护公司及中小股东的
                                      利益，并追究有关人员的责任。
                                             注：新增第二十九条，其后各条款序号
                                      顺延。
                                             第二十九条   因控股股东、实际控制人
                                      及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保
                                      责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉
                                      讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施
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                                      避免或者减少损失，并追究有关人员的责
                                      任。
                                             注：新增第三十条，其后各条款序号顺
                                      延。
     除上述修改外，《公司对外担保管理制度》其他条款保持不变。

                                                  航天工业发展股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                     2022 年 3 月 30 日

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