证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2022-014
航天工业发展股份有限公司
关于航天开元科技有限公司 2021 年度未实现累计业绩承诺
的补偿方案及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天
发展”）于 2022 年 4 月 24 日召开第九届董事会第二十二次（临时）会议、第九
届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于航天开元科技有限公司未完成
业绩承诺情况说明及补偿方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现
将具体情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978 号）核准，
公司通过发行股份的方式，向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资
产”）、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航信基金”）、
共青城航科源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青城”）和冷立雄购买
其所持有的航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）100%的股权。
2018 年 12 月 18 日，航天开元 100%的股权过户至公司名下，航天开元成为
公司的全资子公司。2018 年 12 月 28 日，本次发行股份购买资产新增股份于深
圳证券交易所上市。
二、本次交易业绩承诺情况
1、业绩补偿责任人
根据公司与航天开元除冷立雄外的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，
本次交易的业绩补偿责任人航天资产、航信基金、共青城。
2、业绩承诺内容
航天开元在 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体业绩承诺
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为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
1,250 万元、1,560 万元、1,980 万元、2,400 万元和 2,640 万元。若航天开元利
润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿
责任方按照本次交易前其持有航天开元相应股权比例向航天发展进行补偿；如本
次重组于 2018 年 12 月 31 日前交割完成，则本次重组的业绩承诺涉及的累积业
绩承诺补偿年度期间不少于三年（即 2018 年至 2021 年），暂不需要顺延。
3、业绩补偿方案
补偿义务人为航天资产、航信基金、共青城。补偿义务人向上市公司承诺，
在每个利润补偿年度，如果航天开元当年实现的当期期末累积实现净利润数低于
当期期末累积承诺净利润数，则就其差额部分，由补偿义务人航天资产、航信基
金按照其拥有航天开元相应股份比例进行补偿，累计补偿金额以本次交易价格为
上限。共青城按照其及冷立雄合计拥有航天开元相应股份比例，以其及冷立雄在
本次交易中获得的本次交易对价为上限进行股份及现金补偿。补偿义务人应优先
采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估
交易作价-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补
偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述
公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有
关规定进行调整；如上市公司在前述期间实施现金分配的，现金分配的部分由补
偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
×补偿股份数量。
补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，应以现金补足该股份
差额数量对应的补偿金额，现金补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期
股份数量×本次股份的发行价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
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补偿的金额不冲回。
三、业绩补偿责任人应补偿的具体方案
1、业绩承诺完成情况
航天开元 100%股权的交易价格为 22,621.82 万元，其在 2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年和 2021 年的整体业绩承诺为相关年度经审计扣除非常性损益后
归属于母公司所有者的净利润不低 1,250 万元、1,560 万元、1,980 万元、2,400
万元和 2,640 万，各年业绩承诺总和为 9,830 万元。航天开元 2017-2021 年实际
完成业绩情况如下：
年度 承诺业绩（万元） 实际完成业绩（万元） 差额（万元）
2017 年 1,250.00 1,207.08 42.92
2018 年 1,560.00 1,904.60 -344.60
2019 年 1,980.00 1,558.83 421.17
2020 年 2,400.00 1,593.35 806.65
2021 年 2,640.00 216.68 2,393.17
合计 9,830.00 6,480.54 3,349.46
航天开元 2017-2021 年度累计实现扣除非经常性损益的净利润 6,480.54 万
元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为 3,349.46 万元。
2、承诺业绩未实现的原因
航天开元的主营业务为国家党政军机关和企事业单位政务管理信息化建设，
因其客户的性质，此类业务对疫情较为敏感。首先，2021 年新签合同额较 2020
年下降 44%，主要原因系航天开元的主要终端客户为党政机关，因疫情原因，客
户从项目论证、预算审批到业务实施、项目验收的周期均比平时有所延长，2021
年新签合同金额受 2020 年市场开拓成果的影响较大；而 2020 年中国面对复杂的
国际形势和新冠肺炎疫情的冲击，政府信息化预算大幅缩紧,部分地区政府设备
购置、网络信息建设、信息化项目等费用预算大幅收紧，导致公司 2020 年度新
开拓的客户项目有所减少；其次，由于 2021 年各地疫情不间断性爆发，导致航
天开元的项目开标及合同签署时间延后，当年无法完成交付验收，也存在前期项
目因疫情延期进场，后期疫情缓和政策放开要求后，项目集中实施导致了短期人
员应对不暇，给排产造成较大困难。
为了紧跟市场需求，2021 年航天开元积极布局网络安全业务，投入研发力
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量，提升自身的业务资质与交付能力，进行了人员团队的扩充，但在项目实施过
程中，疫情导致部分员工无法进入项目现场开展项目建设，且时常因为社区防控
形势居家隔离，在人工成本增加的同时人均产出有所下降。
综上，多重因素影响导致航天开元未完成 2021 年业绩承诺。
3、未达业绩承诺的补偿方案
根据协议约定的计算方案，补偿义务人航天资产、航信基金、共青城因航天
开元 2021 年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份及补偿现金的
情况如下：
现金分红
应补偿金额 发行价格 对应股份补偿 现有限售股数量 补偿现金
补偿责任方 比例 返还金额
（元） （元/股） 数（股） （股） （万元）
（元）
航天资产 67.00% 37,364,581.41 10.69 3,495,284 12,842,491 - 429,919.93
航信基金 20.00% 11,153,606.39 10.69 1,043,369 3,833,579 - 128,334.39
共青城 13.00% 7,249,844.15 10.69 678,190 1,448,556 - 83,417.37
合计 100.00% 55,768,031.95 10.69 5,216,843 18,124,626 - 641,671.69
注 1：现有限售股数量为各补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。
注 2：上市公司在本次交易实施完毕后，于 2020 年 6 月 30 日实施过一次现金分红，向全体
股东每 10 股派 0.88 元（含税）；于 2021 年 7 月 7 日实施过一次现金分红，向全体股东每
10 股派 0.35 元（含税）。上述应补偿股份对应现金分红按规定予以返还，共计 641,671.69
元人民币。
2021 年度应补偿的股份数量将由上市公司以人民币 1.00 元的总价格全部进
行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。
四、股份回购办理授权事宜
本事项尚须提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董
事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的
一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关补偿责任人股份、修订《公
司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。
五、相关方对本次补偿方案的意见
1、独立董事事前意见
独立董事认为：“通过与公司管理层的沟通，并查阅公司及审计机构提供的
相关资料，我们认为此次补偿责任人是按照业绩承诺履行补偿责任，符合公司及
全体股东的利益，公司提议程序合法有效。我们同意将上述议案提交董事会审
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议。”
2、独立董事意见
经审核，独立董事认为：“董事会拟定的关于航天开元科技有限公司未完成
业绩承诺情况说明及补偿方案及决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法
规的有关规定，有利于维护公司及股东利益，我们同意将该事项提交公司股东大
会审议。”
3、监事会意见
经审核，监事会认为：“上述业绩补偿方案是依照协议的相关约定做出的，
本次业绩补偿方案符合相关法律法规的要求。本次补偿事项的审议程序符合《公
司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，
尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次补偿方案并提交公司股东大会审
议。”
4、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：“根据会计师出具的《航天工业
发展股份有限公司关于股东对航天开元科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情
况的说明审核报告》，航天开元 2017-2021 年未能完成累计承诺业绩，根据航天
发展与重组交易对方签署的业绩承诺补偿协议，业绩承诺方航天资产、航信基金
及共青城应向上市公司补偿相应数量的股份。上述补偿方案已经航天发展第九届
董事会第二十二次（临时）会议、第九届监事会第十一次（临时）会议审议通过，
独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案尚需提交公司股东大会审议。独立财
务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规
定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投
资者的利益。”
六、致歉声明
公司董事长以及总经理对于航天开元 2017-2021 年未实现累计业绩承诺深感
遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
后续，公司将督促业绩承诺方按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿
义务。同时，公司将加强对航天开元的管控，督促其落实各项经营举措，力争以
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更好的业绩回报全体股东。
七、备查文件
1、第九届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、第九届监事会第十一次（临时）会议决议；
3、关于第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、公司第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立董事意见；
5、《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况及补偿事项的核查
意见及致歉声明》；
6、《北京中企华资产评估有限责任公司关于航天工业发展股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2021 年度业绩承诺实现情况的核查
意见及致歉声明》。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 24 日
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