万联证券股份有限公司

                     关于航天工业发展股份有限公司

           变更 2011 年非公开发行股票部分募集资金用途

          并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

     万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天工
业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航天发展”）2011 年度非公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年）》和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务（2022 年）》等有关规定，对航天发
展拟将 2011 年非公开发行股票的“配套用地和厂房建设项目”终止后剩余募集
资金 1,639.86 万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用途由待有新的
项目后再行投资变更为用于永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]1774 号）核准，公司于 2011 年 5 月 16 日非公
开发行人民币普通股（A 股）64,367,816 股在深圳证券交易所上市，股票每股面
值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 8.70 元，共募集资金人民币 559,999,999.20
元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 12,780,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
547,219,999.20 元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公
司审验并出具闽华兴所[2011]第 C-002 号《验资报告》。公司已对上述募集资金
进行专户存储管理。

     二、募集资金存放情况

     截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

                                                                               单位：元



                                          1 / 7
公司名
          募投项目     开户银行        银行账号        账户类别    存储余额
  称
                      中国建设银行
         收购仿真公司
                      股份有限公司 35001610007059000777 活期      3,278,878.12
           股权项目
                      福州城东支行
航天工
                      兴业银行股份
业发展   配套用地和厂
                      有限公司福州 117020100100237734   活期        11,237.62
股份有     房建设项目
                        分行营业部
限公司
                      兴业银行股份
         配套用地和厂
                      有限公司福州 117020100200202491 通知存款    16,387,339.79
           房建设项目
                        分行营业部
福建凯
                    中国工商银行
威斯发 无刷同步发电
                    股份有限公司 1402025129601049190     活期       8,746.12
电机有   机项目
                    福州南门支行
限公司
                              合计                                19,686,201.65

    三、前期调整募集资金投资项目的情况

    新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额 24,044.00 万元，
因募集资金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为
22,766.00 万元。根据公司 2012 年 12 月 17 日召开的公司 2012 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司截至 2012 年 11
月 28 日该项目已投入募集资金 4,740.00 万元，剩余未使用的募集资金 18,414.00
万元（含利息收入 388.00 万元）的用途进行变更，变更后的项目如下：

    （1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为 8,542.00 万
元，实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司。根据公司 2014
年 6 月 18 日第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《公司关于变更
部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司“新一代低噪音柴油发电机组项
目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区 64 亩地，取消原福州经济技
术开发区快安延伸区 21 号地块。2014 年 7 月公司使用自有资金将原为取得福州
经济技术开发区快安延伸区 21 号地块的使用权及附属地上建筑物而购买其股权
相关支出及厂区改造支出 3,005.29 万元退还至福州福发发电设备有限公司“新一
代低噪音柴油发电机组项目”的募集资金专户。因此，“新一代低噪音柴油发电
机组项目（变更前）”的投资总额和累计投入金额调整为 1,734.71 万元，“新一
代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”的投资总额调整为 11,547.29 万元。截

                                     2 / 7
至 2019 年 12 月 31 日“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”已终止，
终止后结余的募集资金全部用于永久补充流动资金。

    （2）“无刷同步发电机项目”投资额为 5,000.00 万元，以募集资金投资设
立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。截至 2021 年 12 月 31 日
福建凯威斯发电机有限公司该项目实际投资额为 5,366.08 万元。

    （3） 配套用地和厂房建设项目”投资额为 4,872.00 万元（含利息收入 388.00
万元）。截至 2019 年 12 月 31 日公司该项目实际投资额为 1,862.59 万元，该项
目已终止，剩余募集资金用于永久补充流动资金金额为 1,016.33 万元，未用于永
久补充流动资金的部分募集资金待有新的项目后再行投资。

    2016 年 8 月 17 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会决议审议通过《关
于变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的议案》。为抓住
电磁兼容领域发展的有利契机，扩展各业务板块间的协同效应，公司新增募投项
目“投资设立恒容电磁公司项目”，投资额度为 2,550.00 万元。公司终止原募集
资金投资的汽车电子系统项目并对该项目募集资金中的 1,126.63 万元进行用途
变更；对配套用地和厂房建设项目募集资金中 1,423.37 万元募集资金用途进行变
更。上述累计变更募集资金用途金额为 2,550.00 万元。

    2017 年 10 月 23 日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于
重新启动以募集资金投资配套用地和厂房建设项目的议案》，公司目前业务板块
之一为发电设备板块，分别由福州福发发电设备有限公司、福建凯威斯发电机有
限公司从事发电机组和发电机设备的研制、生产和销售业务，各自处于产业链上
下游，业务协同度高、技术可互补性强。配套用地和厂房建设项目建设完成后，
两家子公司比邻，可有效整合两家公司的各项资源，形成协同效应，发挥整体品
牌优势，提升整体形象，提升公司发电机板块的市场竞争力。

    公司于 2018 年 12 月 28 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于终止 2011 年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于
永久补充流动资金的议案》，公司终止 2011 年非公开发行的募集资金项目中的
新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目和配套用地和厂房
建设项目三个项目，并将该三个项目终止后结余募集资金中的 16,400.00 万元用

                                   3 / 7
于永久补充流动资金。其中，将新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容
电子公司项目两个项目终止后结余的募集资金全部用于永久补充流动资金；配套
用地和厂房建设项目终止后，剩余募集资金在补足前述永久补充流动资金额度的
不足部分后，未用于永久补充流动资金的部分结余募集资金待有新的项目后再行
投资。

    公司所持有的北京航天恒容电磁科技有限公司 51%股权转让手续已在 2020
年办理完成，公司已于 2020 年 4 月 1 日收到最后一笔尾款，全部用于永久补充
流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2011 年度非公开发行股票募集资金已
永久补充流动资金共计 16,400.00 万元。

    四、本次拟变更募集资金用途并将募集资金永久补充流动资金的情况

    为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股
东创造更大的效益，公司计划将“配套用地和厂房建设项目”终止后剩余的募集
资金 1,639.86 万元（实际金额以资金转出当日账户余额为准）用途由待有新的项
目后再行投资变更为用于永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议
通过后方可实施。本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销
募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监
管协议随之终止。

    五、募集资金永久补充流动资金的必要性和合理性

    随着新业务不断发展，生产经营规模不断扩大，为集中优势资源做好数字蓝
军与蓝军装备、新一代通信与指控装备、微系统、网络空间安全等相关领域的产
品和项目，保障各项目顺利开展，经公司管理层审慎研究决定，为尽早实现新业
务板块高质量发展，秉承公司效益和股东利益最大化原则，拟合理分配资源，提
高募集资金使用效率，降低公司财务成本，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金
管理办法》相关规定，公司拟将“配套用地和厂房建设项目”终止后剩余的募集
资金 1,639.86 万元（实际金额以资金转出当日账户余额为准）用途由待有新的项
目后再行投资变更为用于永久补充流动资金，具备必要性及合理性。



                                   4 / 7
    六、公司履行的审议程序

    （一）独立董事事前认可意见

    2022 年 4 月 24 日，独立董事对该事项发表了事前认可意见。独立董事认为，
公司本次变更 2011 年非公开发行的部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补
充流动资金，审议程序符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，
可满足公司发展的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营
成本，增强公司经营实力，符合公司的发展和全体股东利益。公司本次变更 2011
年非公开发行的部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金符合证
监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

    （二）董事会审议程序

    2022 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第二十二次（临时）会议，审议
通过了《关于变更 2011 年非公开发行的部分募集资金用途并将剩余募集资金永
久补充流动资金》的议案，同意公司将 2011 年非公开发行的“配套用地和厂房
建设项目”终止后剩余募集资金 1,639.86 万元（具体金额以实际结转时专户资金
余额为准）用途由待有新的项目后再行投资变更为用于永久补充流动资金。

    （三）监事会审议程序

    2022 年 4 月 24 日，公司召开第九届监事会第十一次（临时）会议审议通过
了《关于变更 2011 年非公开发行的部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补
充流动资金》的议案，同意公司将 2011 年非公开发行的“配套用地和厂房建设
项目”终止后剩余募集资金 1,639.86 万元（具体金额以实际结转时专户资金余额
为准）用途由待有新的项目后再行投资变更为用于永久补充流动资金。

    （四）独立董事意见

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次变更
2011 年非公开发行的部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，
审议程序符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，可满足公司
发展的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强

                                  5 / 7
公司经营实力，符合公司的发展和全体股东利益。公司本次变更 2011 年非公开
发行的部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金符合证监会、深圳
证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司拟将 2011 年非公开发行的“配套用地和厂房建设项目”终止后剩余募
集资金 1,639.86 万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用途由待有新
的项目后再行投资变更为用于永久补充流动资金，该事项已经公司董事会、监事
会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，
尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

    该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作（2022 年）》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务（2022 年）》《公司章程》以及公司《募集资金管理
办法》等有关法律、法规和制度的规定。

    保荐机构对于公司变更 2011 年非公开发行的部分募集资金用途并将剩余募
集资金永久补充流动资金事项无异议。




                                   6 / 7