北京中企华资产评估有限责任公司
关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
zO21年 度业绩承诺实现情况 的核查意见及致歉声明
“ ” “ ”
北 京 中企华 资产评估有 限责任 公 司 (以 下简称 屮企 华 或 评估 师 )作 为
“ ” “ ″ “ ”
航 天 工业 发展股份 有 限公司 (以 下简称 公 司 、 上 市公 司 、 航 天发展 )2018
“ ”
年度 发行 股份 购 买 资产并募集配套资 金 暨关联 交 易 (以 下简称 本次 交 易 )之 资
产评 估机 构 ,根 据 《公 司法 》《证券法 》《上市 公司重大 资产 重组 管理办法 》《深 圳
证 券 交 易所股 票 上 市规 则 》等有 关法律 法规和 规 范性 文件 的要求 ,对 航 天 发展本
次交 易 2⒆ 1年 度 业 绩承诺实现情况 进行 了审慎 核杳 ,具 体 核 查情 况如 下 :
一 、 资产评估情况
“
屮企华接 受航 天发展 的委托 ,对 北京锐安科技有限公 司 (以 下简称 锐安科
”
技 )43.34%股 权事宜进行评估 ,并 于 2018年 7月 5日 出具中企华评报字@01⑴
第 1093-01号 《航夭工业 发展股份有限公司拟通过发行股份方式收WJ北 京锐安科技
有限公司 43.34%股 权所涉及 的北京锐安科技有 限公司股东全部权益价值 资产评估
报告 》。评估结 论选用收益法评估结果 ,锐 安科技股东全部权 益于评估基准 日 ⒛ 18
年 2月 28日 的评估值为 2zO,∞ 5.56万 元 。
中企 华接 受航 天发 展 的委托 ,对 南 京 壹进制信 启、技 术股 份 有 限公 司 (现 已更
“ ” “ ”
名为 南 京萱进 制信 启、科技有 限公 司 以下简称 南京 壹进 制 )100%股 权事 宜进
行评 估 ,并 于 2018年 5月 29日 出具 中企华评报 字
(2018)第 1093-O3号 《航 天 工
业 发展股 份 有 限 公司拟通 过 发行股 份方 式 收购 南 京壹进 制信 启、技 术股 份 有 限公 司
10O%股 权 所涉及 的南 京壹 进制信 J宫 、技 术股份有 限公司股 东全 部权 益价值 资产 评 估
报 告 。 评 估 结 论选 用 收 益法评估 结呆 ,南 京 壹进 制股 东全 部权 益 于 评估 基 准 日
⒛ 18年 2月 28日 的评估 值为 歹 ,⒆ 423万 元 。
中企 华接 受航 天发展 的委托 ,对 航 天开 元科 技 有 限公 司 (以 下简称 “航 天开
”
元 )67%股 权 事 宜进行 评估 ,并 于 ⒛ 18年 5月 29日 出具 中企华 评报字 (⒛ 18)第
1093ˉ u号 《航 天 工业 发展股份有 限公司拟通过 发行股 份方 式 收购航 天科 工 资产 管
理有 限公 司持 有航 天开 元科 技有 限公 司 67%股 权所 涉及 的航 天开元科 技有 限公 司
股 东全 部 权益 价值 资产 评估 报 。评估结论选用 收益法评 估 结果 ,航 天开元股 东
全部权 益 于评 估基 准 日 ⒛ 18年 2月 28日 的评估值 为 ” ,能 1,陇 万元 。 、
中企 华接 受航 天发 展 的委 托 ,对 航 天开 元科 技有 限公 司 (以 下简称 “航天开
”
元 )33%股 权 事 宜进 行评估 ,并 于 ⒛ 18年 5月 29日 出具 中企华 评报 字 ⑿018)第
10叨 ˉO4号 《航 天 工业 发展股 份有 限公司拟通过 发行股份方 式收购 北 京航 天科 工 信
息产 业 投 资基 金 (有 限合伙 )、 共青城航科源 投 资管理 屮心 (有 限合 伙 )和 冷立雄
持有 的航 天开 元科技有 限公司 33%股 杈 所涉及 的航 天开元科 技有 限公 司股东全部
权益价 值 》。评估 结论选用 收益法评估 结果 ,航 天开元股 东全 部权 益于评 估基 准 日
⒛ 18年 2月 28日 的评 估值为 ” ,Ω 82万 元 。
l。
二、业 绩承诺及完成情况
(一 )业 绩承 诺情况
锐 安科技 在 ⒛ 17年 、⒛ 18年 、2019午 和 ⒛⒛ 年 的整体 业 绩承 诺为相 关年度
经 审计 的 扣除非经 常勹性损益后 归属于母公司所 有者 的净利 润不低 于 16,OO0万 元 、
19,710万 元 、⒛ ,⒛ 0万 元和 26,500万 元 ,若 锐安科 技在盈 利承 诺期 内当年实现 的
当期期末 累积 实现挣利 润数低 于 当期期末 累积承 诺诤利润 数 ,即 未完 成承 诺业 绩 ,
协议项 下 补偿 义务人 同意按相 关 比例 对航天发展进 行补偿 。
南京 壹进 制在 ⒛ 17年 、⒛ 18年 、⒛ 19年 、⒛ 20年 和 ⒛ 21年 的狴体业绩承诺
为 相 关 年 度 经 审计 的扣 除非 经 常 性 损 益后 归属 于母 公 司所 有者 的净 利 润 不 低 于
l,5OO万 元 、1,880万 元 、2,350万 元 、2,930万 元和 3,520万 元 。若 南京 壹进制利润
补偿 年度 实现 的实 际累积 狰利 润数低 于 上述 当年 累积 净利 润承诺 数 的 ,则 补偿 责
任方 按 照本 次 交 易前其拥有 南京 壹进制 l,li应 股份 比例 向上 市公司进 行补偿 。
航 天 开元 在 2017年 、⒛ 18年 、2019年 、⒛ 20年 和 ⒛ 21年 的整体 业 绩承诺为
相关年度 经 审 计的扣 除非经常性损 益后 归属于母公 司所有者 的诤利 润不低 于 1,250
万元 、 l,560万 元 、 l,980万 元 、2,400万 元和 2,640万 元 。若航 天开元利 润补偿年
度 实现 的 实 际累积 净利 润数低 于 ~⒈ Lj荃 当午 累积 净利润承 诺数 的 ,则 补 偿 责任 方按
照本 次交 易前其持 有航 天开元相应股权 比例 向航天发展进行补 偿 。
标 的 公司承 诺利润 补偿 年度 实现 的净利润指标 为扣 除 非经 衤 l/+损 益后 的合 并
i:Ⅱ
报表 口径 下归属 于 母 公 司所 有者 的净利 涧 。 同时 ,⊥ 述 净利涧 指标 还应 扣 除本 次
募集 配 套 资金 的影 响数 。具体本 次募集 配套 资金 对盈利 顶测 n勹 影 响数 额 计算 公式
如 下 :本 次募集 配套 资金对盈利 预测 的影 响数额=本 次券集 配 套资金 实 际用于增 资
或借款 标 的的金额 × 同煳钅艮行贷款利 率 × (l-标 n勺 公 司的所得 税税 率 )× 资金 实际
使用天数 /365。 其 中 ,同 期银 行贷 款利 率根据实 际经 营 中中 国人 民银 行 同期 一 年期
贷款利 率 确定 。
(二 )业 绩承 诺完 成情况
根 据 瑞华会 计师事务所 (特 殊 普通合伙 )出 具 的 2017年 度 审计报 告和 2018
年度盈 利 预测 实现情 况 的专项 审核报 告 ,以 及致 同会 训V币 lJl务
所 (特 殊普通合伙 )
出具 的 2019年 度 、2陇 0年 度 /ll⒛ 21年 度 业 绩承 诺实现情 况 的说 明审核报 告 l锐
安科 技 、 壹进 制和 航 天9F元 ⒛ 17ˉ 2021年 业 绩承诺 的实观情 况 如下 :
项目 锐安科技 壹进制 航天开元
zO17年 承诺 业 缋 16,00000 l,50000 l,250,00
zO18年 承诺 业绩 19、 71000 1,88000 1.560,00
⒛ 19年 承诺 业 缋 23,20000 2,35000 l,980,00
⒛⒛ 年 承 诺 业绩 26,50000 2`93000 2,40000
⒛ 21年 承诺业绩 不 适用 3,52000 2,640,00
201⒎ 2021年 累计承诺业 绩 85,4IO.00 I2,180.00 9,830,00
⒛ 17年 实现 业绩 16,290,80 l,57841 l,20708
⒛ 18年 实现 业续 20、 38834 2,06868 l,904、 60
⒛ 19年 实现 业缋 23,969,96 2.82120 l,55883
⒛⒛ 年实现 业绩 26,06194 3.205,49 l,593,35
2021年 实现业绩 不适用 3,306.36 216,68
201⒎ ⒛21年 累计实现业 缋 86兮 711.04 9,673.78 6,48θ ,54
201⒎ zQ21年 累积业绩完成率 IO1,52V饣 106,57°/。 65,93o/o
航 天 开 元 100%股 权 的 交 易 价 格 为 ” .621,82万 元 ,共 在 ⒛ 17年 、 2018年 、 ⒛ 19
年 、 2mO年 和 ⒛ 21年 的 整 休 业 绩 承 lr为 相 大 年 度 经 审 计 扣 除 非 常 性 损 益 后 归 属 于
母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 不 低 l.250万 元 、 l,560万 元 、 l,980万 元 、 2,400万 元 和 2,640
万 ,各 年 业 绩承 诺总和为 9,830万 九 。航 天开 元 ⒛ 17-2020午 实 际完成业 绩情 况如
下 :
年度 承诺 业缋 (万 元 ) 实际完成 业 绩 (万 元 ) 差额 (万 元 )
2O17句 I,25000 l,207‘ 08 4292
⒛ 18年 l,56000 l,90460 ˉ34460
2019年 1,980,00 l,55883 421.17
2020士 丨∶ 2,40000 l,59335 806,65
2021年 2,640,00 21668 2,393 17
合计 9,830.θ 0 6,480.54 3,349.46
截 至 ⒛ 21年 12月 31日 ,锐 安科技和壹进 制 已完成 ⒛ 17记 021年 累计业绩承
诺 。航 天开 元 201⒎ ⒛ 21年 度 累 汁实现扣除非经常性损益 的诤 利润 6,48054万 元 ,
未达到本 次交 易约定 的承 诺业 绩 ,差 额为 3,349.46万 元 w未 完成 业 绩承 诺 。
三 、未 完成 业 绩承 诺 的主要 原 因
航 天 开元 的主 营业 务 为 l,l家 兑 政军机关 和企 事业单位 政 务 管 理信 启、
化建 设 ,
因其客户 的性 质 ,此 类 业 务对疫情较为敏感 。苜先 ,⒛ 21年 新签合 同额较 ⒛⒛ 年
下降 44%,主 要 原 因系航 天开元 的主要 终 端客户为党政机 关 ,因 疫 情 原 因 ,客 户
从项 目沦证 、预算 审批 到业 务实施 、项 目验 收 的周丿妙丨均 比平 时有 所 延长 ,⒛ 21年
新签合 同金额受 2020年 市场 开拓成呆 的影 响较大 :而 2020年 中国 面对 复杂 的 国
际形势 和新 冠肺 炎疫情 的冫}l击 ,政 府信 启、化 预算 大幅缩 紧 ,部 分 地 区政府 设各 购置 、
网络信 启、建 设、信 启、化 项 目等 赀用预算大幅收紧 ,导 致 公司 2020年 度新 开拓 的客
^1n勺
户项 日有 所减 少 ;其 次 ,由 ∫ ⒛ 21年 各地疫怙 不 间断性爆 发 ,导 致 航 天廾 项
目开标 及合 同签署 时 间延后 ,当 年无法完 成 交伺 验 收 ,出 存 在 前 期项 目囚疫 怙 延
姗l进 场 ,后 期疫情 Ⅱ政策 放开要求后 ,项 H集 中实施导致 了短期人 员应 ×lJ不 l限 ,
给排产造 成较 大 困难 。
为 了紧跟市场 需求 ,⒛ 21午 航人廾元积极布 局 网络 安全 业 务 ,投 入研发力量 ,
提升 自身 的业务 资质 与交付 能力 `进 行 了人 员 LJl队 的扩充 ,但 在 项 目实施过程 中 ,
疫情 导致 部分 员 I无 法 进入 项 目现场廾展顼 日建设 , ∶t时 常 因为 社 区防控形 势居
家隔离 ,在 人 工 成 本增加 的 同时人均产 出有 所下降 。
∶
综 上 ,多 重 因萦形 响导致航 天廾 元未完成 ⒛ 21‘ FJk绩 承 诺 。
四 、 致歉 声 明
针对航 天 开 元未能实 J/b201⒎ 2021年 Ιt午 累计业 纠i承 诺的怙 况 ,本 项 目评估
师深表 遗 憾 ,郑 重 向广 大投 资者 诚挚道歉 。
(以 下尢 正文 )
(本 页无 正文 ,仅 为 《北京 中企华 资产评估有 限责任 公 司关于航 天 工业 发展股份
有 限公 司 发行 股份 购 买资产 并募集 配套 资金 暨关联 交 易 ⒛ 21年 度 业 绩承诺实现情
况 的核查 意见 及致 歉声 明 》之签 章页 )
签字资产 评估师 :
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